美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報告日期）： 2024年6月17日（2024年6月16日)

Sirius XM控股有限公司

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在下面的方框中加上勾號，表明註冊人是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2中定義的新興成長型公司。

新興成長公司¨

僅當註冊公司為新興成長型公司並已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合要求時，請在檢查標記處標記。 ¨

2024年6月16日，Sirius XM Holdings Inc.（“SiriusXM”）與自由媒體公司（Liberty Media Corporation）的附屬公司自由 媒體控股有限公司（Liberty Sirius XM Holdings Inc.）以及New Sirius簽署了《重組協議》（“重組協議”）和《合併協議》（“合併協議”）的修正協議（“修正協議”），日期為2023年12月11日，以及與Radio Merger Sub, LLC（“Merger Sub”，New Sirius的全資子公司，）訂立的《協議和計劃》（“Merger Agreement”），關於New Sirius的分拆，New Sirius將擁有劃歸Liberty SiriusXM Group的所有資產和負債，從Liberty進行分拆（“分拆”），並在分拆後，通過Merger Sub與SiriusXM合併，使SiriusXM成為New Sirius的全資子公司（“合併”和“分拆”合稱為“交易”）。

修正協議，包括其他事項，按比例調整了與交易相關的重組協議和合並協議的交換比率，以減少交易完成後創出的New Sirius common stock股票總數，每股面值為 $ 0.001（以下簡稱 “New Sirius Common Stock”）。按照重組協議中修改後的兑換比率，將Liberty SiriusXM Common Stock的持有人應獲得的New Sirius Common Stock股票數量減少90％。根據合併協議下修改後的交換比率，在交易完成前即將每10股SiriusXM Common Stock持有人所持有的每股面值為 $ 0.001（以下簡稱“SiriusXM Common Stock”）股票中，將獲得1股 New Sirius Common Stock，碎股以現金支付。

這些交換比率的變化對SiriusXM的股東和持有自由媒體的A系列自由SiriusXM common stock、B系列自由SiriusXM common stock和C系列自由SiriusXM common stock （每股面值 $0.01，統稱為“Liberty SiriusXM Common Stock”）的股票持有人具有統一的影響，不會改變任何這類股票持有人在交易完成後立刻持有的New Sirius Common Stock的佔比，除非這導致一些股東持有現金，而非持有如上所述的碎股的New Sirius Common Stock。這些交換比率的變化旨在保留2023年12月宣佈的交易的經濟利益，同時減少交易完成後New Sirius Common Stock的股票總數。此外，預計這些變化將使New Sirius Common Stock股票立即在交易完成後與被贖回的Liberty SiriusXM Common Stock股票的價格更加接近，並提高New Sirius Common Stock股票的每股名義價格，從而有助於改善股票的交易動態，並有可能增加其對投資者的吸引力。

此外，為了促進交易，特斯拉無線電公司，一個德拉華州公司，擬在交易完成前依據德拉華州法律轉換為德拉華州有限責任公司。 Sirius XM Radio Inc.的轉換取決於根據1934年通信法的轉換獲得批准。

各方正在努力盡快完成交易。我們預計交割將在2024年第三季度進行。

修正協議已被自由媒體的董事會、SiriusXM的專門委員會和SiriusXM的董事會批准。自由媒體的董事會已建議LIBERTY系列股票LSXMA和LSXMB股東投票贊成已經修改的分拆。此外，與修正協議的簽署有關，Liberty Media的全資子公司Liberty Radio，LLC作為SiriusXM的股東，持有大部分未發行的SiriusXM Common Stock，根據德拉華州的總公司法第228條條款，向SiriusXM遞交了書面同意，批准並採用了此修正協議。因此，在與修正協議有關的股東大會上不會舉行任何股東大會。

上述修正協議的描述不是完整的，其完整條款完全符合所提交的《展覽會10.1和展覽會2.1》，並在此引用。重組協議和合並協議的副本作為SiriusXM於2023年12月13日提交的形式8-K附件展示。

展覽品説明

根據S-K規定的第601 (b) (2)條款，本文件中的日程安排已省略。自由媒體特此承諾，如證券交易委員會（“SEC”）要求，將提供省略的任何附表的補充副本; 然而，自由媒體可以根據1934年修正的證券交易法規則24b-2請求機密處理所提供的任何附表。

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關於前瞻性聲明的警示

本次8-K表格中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的某些前瞻性陳述，包括與擬議交易完成、新天狼星普通股的擬議交易和與此類擬議所相關的其他事項有關的某些陳述。所有除歷史事實陳述以外的陳述均為聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可通過“可能”、“潛在”、“打算”或“預期”等短語或其他類似含義的詞語或將來或條件動詞如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“類似變化等變化變化。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和事件的時間與其陳述的時間不同，這些風險和不確定性包括但不限於：歷史財務信息可能不代表未來結果;與擬議交易有重大交易成本和整合成本（包括重大税務責任）可能存在;各方可能無法近期或完全實現擬議交易的潛在利益;可能不會出現激活的新天狼星普通股交易市場;新天狼星普通股的市場價值不確定;滿足擬議交易所有條件;擬議交易可能不會完成;自由和SiriusXM可能需要使用在其業務的其他部分中需要的資源來完成擬議交易;此時可能存在未知、概率或估計的責任;擬議交易可能導致管理層的時間和注意事項分散到與擬議交易和整合相關的問題上;可能對自由和/或SiriusXM提起與擬議交易相關的法律訴訟的不利結果;由於擬議交易而導致管理工作從進行中的業務運營中分散出去的風險;與業務相關的風險可能導致其他戰略和運營風險，這可能會影響自由、新天狼星和/或SiriusXM的風險概況，其中每個公司可能無法有效緩解;以及自由和SiriusXM向證券交易委員會提交的定期報告中詳細説明的其他風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅於本次8-K表格的日期，自由和SiriusXM明確否認任何散播任何有關於此處所涉及或發生的任何變化的更新或修訂的義務或承諾。請參閲自由和SiriusXM公開提交的文件，包括它們最新的10-K和10-Q表格，因為這些風險因素可能會由自由或SiriusXM隨後提交給證券交易委員會的其他報告進行修訂、補充或替換，並且關於自由和SiriusXM及與自由和SiriusXM業務相關的風險和不確定性的其他信息可能會影響本次8-K表格中所做的陳述。

有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。

本次8-K表格中的任何內容均不構成購買或出售自由、SiriusXM或新天狼星普通股的邀請。所擬議交易中新天狼星普通股的擬議要約和發行將僅根據在S-4表格上生效的有效註冊聲明，包括自由的代理聲明、新天狼星的招股書和SiriusXM的信息聲明。強烈建議自由、SiriusXM的股東和其他投資者閲讀提交給SEC的註冊聲明，以及有關所擬議交易的所有相關SEC提交文件和其中提供的任何其他相關文件或補充，因為它們將包含有關所擬議交易的重要信息。在註冊聲明宣佈生效後，新天狼星普通股招股書/代理聲明/信息聲明和與擬議交易相關的其他材料將發送給所有自由和SiriusXM股東。這些SEC提交文件的副本將免費提供，在SEC的網站上（http://www.sec.gov）上，連同引用他們的資料一起，也將免費提供，通過發送請求到自由媒體公司，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，Attention：投資者關係，電話：（877）772-1518或SiriusXM Holdings Inc.，1221 Avenue of the Americas，35樓，紐約，紐約10020，注意：投資者關係，（212）584-5100。

招攬參與者

SiriusXM預計以下個人將成為徵求擁有自由的LSXMA和LSXMB普通股的股東的委託人的參與者（“SiriusXM參與者”），並與擬議交易相關格雷戈裏B.馬菲，SiriusXM董事會主席，大衞A.布勞，Eddy W. Hartenstein，Robin P. Hickenlooper，James P. Holden，Evan D. Malone，James E. Meyer，Jonelle Procope，Michael Rapino，Kristina M. Salen，Carl E. Vogel和David Zaslav，他們都是SiriusXM的董事會成員，Jennifer Witz，SiriusXM的首席執行官和董事會成員，以及SiriusXM的首席財務官託馬斯D.巴里。有關SiriusXM參與者的信息，包括他們以所有權或其他方式擁有的證券持有量的描述，均可在SiriusXM的定義性代理聲明中找到其2024年年度股東大會（“2024 Proxy聲明”）下的標題“股權所有權”，該聲明於2024年4月8日向SEC提交，可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm。如果某些SiriusXM參與者或其附屬公司自2024 Proxy聲明所披露的“as of”日期以來已獲得或處置了證券持股，這類交易已在變更所有權的陳述中反映或將反映在提交給SEC的表4表達的所有權變更聲明中https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。有關股東大會中某些SiriusXM參與者的其他信息以及他們的利益描述將包含在信息聲明和提交有關交易的其他相關材料中提交給SEC中，當它們變為可用時。這些文件可以免費從上述來源獲取。

自由預計以下個人將成為徵求擁有自由的LSXMA和LSXMB普通股的股東的委託人的參與者（“自由參與者”），並與擬議交易相關，約翰C.馬洛尼，自由董事會主席，羅伯特R.貝內特，德里克chang，布賴恩M.迪維，米安吉爾克里斯，艾文D.馬龍，Larry E. Romrell和Andrea L.Wong，他們都是自由董事會成員，自由總裁，首席執行官及董事長，首席會計師及首席財務官Brian J. Wendling。有關自由參與者的信息，包括他們以所有權或其他方式擁有的證券持有量的描述，均可在自由的S-4表格（“S-4”）上找到，該表格於2023年6月8日提交給SEC，位於以下位置：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384- 33_s4a.htm。如果某些自由參與者或其附屬公司自S-4中披露的“as of”日期以來已獲得或處置了證券持股，這類交易已在表4或提交給SEC的13D表的有利所有權報告的修正案中反映或將反映https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。有關投票徵集中自由參與者的其他信息以及他們的利益描述將包含在自由特別股東大會的代理聲明和提交有關交易的其他相關材料中提交給SEC中，當它們變為可用時。這些文件可以免費從上述來源獲取。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。

日期：2024年6月17日