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證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報道事件的日期）： 2024 年 6 月 17 日（2024 年 6 月 16 日）

Sirius XM控股有限公司

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在下面的方框中加上勾號，表明註冊人是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2中定義的新興成長型公司。

成長型企業 ¨

僅當註冊公司為新興成長型公司並已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合要求時，請在檢查標記處標記。 ¨

2024 年 6 月 16 日，Sirius XM Holdings Inc.（“SiriusXM”）與自由傳媒公司（Liberty Media Corporation），一家特拉華州公司（“Liberty”或“自由傳媒”）和一家子公司 Liberty Sirius XM Holdings Inc.，一家特拉華州公司，自由傳媒（“新 Sirius”）簽署了修正案（“修正案”）（一）重組協議（“重組協議”）修正後的日期為 2023 年 12 月 11 日，以及（二）與自由傳媒，新 Sirius 和 Radio Merger Sub，LLC，一個特拉華有限責任公司和新 Sirius 的全資子公司“Merger Sub”簽署合併協議和計劃（“合併協議”）修正後的日期為 2023 年 12 月 11 日，涉及將擁有自由傳媒集團歸功於自由傳媒集團的所有資產和負債的 New Sirius 從 Liberty 中分拆出來（“分拆”），並在分拆後，通過 Merger Sub 與 SiriusXM 合併，SiriusXM 成為 New Sirius 的全資子公司（“合併”和分拆後，“交易”）

在其他事項之間，修正案調整了與交易相關的重組協議和合並協議中的交換比率，以減少分拆後的 New Sirius 普通股，每股面值為 0.001 美元的發行量，分配給 Liberty SiriusXM 普通股股東（如下定義）。重組協議中的修訂後的交換比率將 Liberty SiriusXM 普通股股東應獲得的 New Sirius 普通股的發行數量減少 90％（如下定義）。由於合併協議中的修訂後的交換比率，每個現有的 SiriusXM 普通股股東，每股面值為 0.001 美元的 SiriusXM 普通股，將在交易完成之前立即按比例收到 1 股新的 Sirius，每 10 股 SiriusXM 普通股股，以庫存溢出的現金支付碎股。

這些交換比率的變化對 SiriusXM 股東和 Liberty Media Series A Liberty SiriusXM 普通股，面值為 0.01 美元的股份（“LSXMA”），Liberty Media Series B Liberty SiriusXM 普通股，面值為 0.01 美元的股份（“LSXMB”）和 Liberty Media Series C Liberty SiriusXM 普通股，面值為 0.01 美元的股份（“LSXMK”和，一起， “Liberty SiriusXM 普通股”），具有一致性，不會改變任何這類股東在交易完成後立即擁有的 New Sirius 普通股的比例（以下簡稱“New Sirius Common Stock”），除非由於持有碎股而有些股東以現金方式收到新的 Sirius Common Stock。這些交換比率的變化旨在保留 2023 年 12 月宣佈的交易的經濟效益，同時減少交易完成後可能存在的 New Sirius 普通股的股本數量。此外，這些變化預計會更加接近在分拆中贖回的 Liberty SiriusXM 普通股的股價，增加新 Sirius 普通股每股的名義價格，旨在幫助改進股票的交易動態，並增強投資者的吸引力。

此外，為了促進交易，特拉華州的 Sirus XM Radio Inc. 打算在交易關閉前根據特拉華州的法律轉換為特拉華州的有限責任公司。Sirius XM Radio Inc. 的轉換取決於根據 1934 年通信法案的轉換批准。

各方正在努力完成交易，以儘快完成。我們預計交割將在 2024 年第三季度進行。

修正案已獲自由傳媒董事會，SiriusXM 特別委員會和 SiriusXM 董事會的批准。自由傳媒的董事會已建議 LSXMA 和 LSXMB 的股東投票贊成分拆，因為它已修訂。此外，在簽署修正案的同時，自由傳媒的全資子公司 Liberty Radio LLC，作為 SiriusXM 的股東，在《特拉華州公司法》第 228 條根據通用公司法令函交付給 SiriusXM，批准和採納修正案。因此，無需召開與修正案有關的 SiriusXM 股東大會。

上述修正案的描述並不完整，其完整的文本在此作為成套文件名為 Exhibit 10.1 和 Exhibit 2.1 的附錄提交。重組協議和合並協議的副本已於 SiriusXM 在 2023 年 12 月 13 日提交的當前報告表格 8-K 的附錄中提交。

(d) 附件。

† 附表已根據規則 S-K 的項目 601（b）（2）被省略。自由傳媒在此承諾，任何被省略的附表的補充副本可根據證券交易委員會（“SEC”）的要求提供；但是，自由媒體可能根據 1934 年證券交易法修正案的第 24 b-2 條規定，要求對所提供的任何附表保持機密。

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關於前瞻性聲明的警示

本次提交的8-K表格中，包含了特定的前瞻性聲明，涉及《1995年私人證券訴訟改革法》中關於擬議交易完成、新天狼星公司普通股的交易以及與此類擬議交易有關的其他事項的陳述。與歷史事實無關的所有聲明均為《前瞻性陳述》，用於聯邦和州證券法規的目的。這些前瞻性聲明通常可以通過諸如“可能”，“潛在”，“有意”或“期望”等短語或類似的字或短語以及 “將”，“可以”，“可能”，“應該”，“將會”或類似變化的 future 或 conditional動詞。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果和事件的時間與這些聲明所表達或暗示的結果和事件有很大的不同，包括但不限於：歷史財務信息可能不代表未來結果；與擬議交易（包括重大税務負擔）有關的交易成本和整合成本可能很高；各方可能無法在短期內或根本不能實現擬議交易的潛在收益；新天狼星共同股的活躍交易市場可能不會出現；新天狼星共同股市場價值的不確定性；擬議交易的所有條件都可能得到滿足；擬議交易可能不會完成；自由和天狼星可能需要使用他們的業務中其他部分所需的資源來完成；在此時可能不知道或不確定的責任可能會存在；擬議交易可能會導致管理層在處理與擬議交易和整合有關的問題時分散時間和注意力；可能會產生不利的法律訴訟結果，這些結果可能針對自由和/或天狼星與擬議交易有關；由於擬議交易而分散管理時間損害正在進行中的業務運營的風險；業務的固有風險可能會產生其他戰略和經營風險，這可能會影響自由、新天狼星和天狼星XM的風險概況，而每個公司可能無法有效地減輕這些風險；以及自由和天狼星XM向SEC提交的週期性報告中詳細説明的其他風險和不確定性。這些前瞻性聲明僅適用於本次提交的8-K表格的日期，自由和天狼星明確聲明不承擔任何更新或修訂任何此類前瞻性聲明的義務或承諾，以反映任何與之相關的事件、情況或環境的變化。請參閲自由和天狼星向SEC提交的公開文件，包括其最新的10-K和10-Q表格，因為這些風險因素可能會由自由或天狼星在日後提交給SEC的其他報告作出修改、補充或取代，以獲取有關自由和天狼星以及與自由和天狼星業務相關的風險和不確定性的其他信息。

有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。

本次提交的8-K表格中沒有任何內容構成對自由、天狼星或新天狼星普通股的買入或賣出的邀請。擬議交易中發行的新天狼星普通股的提議和發行只會根據有效的Form S-4註冊聲明、自由的代理聲明書、新天狼星的招股説明書以及天狼星XM的信息聲明書進行。強烈建議自由和天狼星的股東和其他投資者閲讀向SEC提交的註冊聲明以及所有相關的擬議交易的SEC文件和任何其他相關陳述，因為這些文件包含有關擬議交易的重要信息。如果註冊聲明被確認生效，則有關擬議交易的代理聲明書/招股説明書/信息聲明書和其他相關材料將會寄送給所有自由和天狼星的股東。所有以上SEC文件的副本將可在SEC網站(http://www.sec.gov)免費獲取。涉及到其中特定天狼星參與者或其關聯方自 2024 年代理聲明書披露的“截至日”以來已買入或賣出證券的情況，這些交易已經或將在表格4的所有權變更聲明或Schedules 13D的所有權變更報告的修正版本中反映出來，這些報告可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude上找到。當相關交易材料可用時，代理徵集和描述參與者利益的任何額外信息將包含在信息聲明書和其他相關材料中，這些材料將向SEC提交，並可以在上述來源免費獲得。

招攬參與者

天狼星預計以下個人將成為代表天狼星XM的參與者（“天狼星XM參與者”）進行代理徵集，以便與自由的LSXMA和LSXMB普通股持有人的擬議交易進行聯繫：天狼星董事會主席Gregory B. Maffei、天狼星董事David A. Blau、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hickenlooper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、Michael Rapino、Kristina M. Salen、Carl E. Vogel和David Zaslav。天狼星XM首席執行官和董事Jennifer Witz，以及天狼星XM首席財務官Thomas D. Barry。有關天狼星XM參與者的信息，包括其直接或間接利益的描述（按照證券持有情況或其他方式），可在天狼星XM的2024年股東年會（“2024代理聲明書”）的“股權”標題下找到，該聲明書於2024年4月8日提交給SEC，網址：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm。如果一些天狼星XM參與者或其擁有的股份自2024年代理聲明書披露的“截至日”以來已經買入或賣出，這些交易將在所有權變更聲明表格4或Schedules13D的所有權變更報告的修正版本中反映出來（http://www.sec.gov），其中“CIK = 908937 &owner = exclude”。當涉及到在代理徵集中的天狼星XM參與者的特定信息以及他們的利益描述，則相關信息將包含在部分文件和其他相關資料中，這些文件將向SEC提交。這些文件可在上述來源免費獲得。

自由預計以下個人將成為代表自由的LSXMA和LSXMB普通股持有人進行代理徵集的參與者（“自由參與者”），並與擬議交易進行聯繫：自由董事會主席John C. Malone，自由董事會成員Robert R. Bennett、Derek Chang、Brian M. Deevy、M. Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell和Andrea L. Wong，自由總裁、首席執行官兼董事Gregory B. Maffei以及自由首席會計官和財務主管Brian J. Wendling。有關自由參與者的信息，包括其直接或間接利益的描述（按照證券持有情況或其他方式），可在自由的註冊表格S-4“安全性所有權”標題下找到，該註冊表格於2023年6月8日提交給SEC，網址：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果一些自由參與者或其關聯方自S-4披露的“截至日”以來已增持或減持其持股申報，則這些交易將在出現在SEC文件中的表格4的所有權變更聲明或合法性的陳述13D的修改版本中反映出來，網址：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。當涉及到緊急代理徵集中的自由參與者的特定信息以及他們的利益描述，則相關信息將包含在股東特別會議的代理聲明書和其他相關資料中，這些文件將向SEC提交，並且當這些信息可用時，它們可以在上述來源免費獲得。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。

日期：2024年6月17日