美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條

證券交易法（1934年）

報告日期 (最早報告事件日期): 2024年6月16日

自由傳媒公司

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

12300自由大道

科羅拉多州恩格爾伍德80112

（主要執行辦公室和郵編的地址）。

註冊人電話號碼，包括區號: (720) 875-5400

如果8-K表單的提交旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務，請在下方選擇適當的框（參見一般指示A.2.）：

根據證券法規則425規定的書面通信 (17 CFR 230.425)

根據證券交易法規則14a-12的徵求材料 (17 CFR 240.14a-12)

¨ 根據交換法規定的規則14d-2(b)進行預先發起溝通（17 CFR 240.14d-2(b))

根據證券交易法規則13e-4 (c)的前期通信 (17 CFR 240.13e-4 (c))

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標記中表明註冊人是否是根據1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)定義的新興增長性公司。新興增長型公司  ¨

如果是新興成長型公司，則勾選選擇如果註冊人已選擇不使用規定於《交易法》第13(a)條獲得的任何新財務會計準則的延長過渡規定，則標記複選框

項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議

2024年6月16日，特拉華州公司自由傳媒有限公司(Liberty Media)對 (i) 與自由sirius xm控股股份有限公司(New Sirius)和sirius xm控股股份有限公司(Sirius XM Holdings)分別於2023年12月11日簽署的重組協議(重組協議及相應的重組協議修訂，即重組協議修訂)的修訂以及 (ii) 新 Sirius、 Sirius XM Holdings及Radio Merger Sub, LLC, a Delaware limited liability company and a wholly owned subsidiary of New Sirius (“Merger Sub”), 涉及分拆 New Sirius, 其將擁有歸屬於 Liberty SiriusXM Group的所有資產和負債, 在分拆後, 合併New Sirius和Sirius XM Holdings, 並通過 Merger Sub 與 Sirius XM Holdings合併, Sirius XM Holdings成為New Sirius的全資子公司,Transactions (即分拆和合並)的一部分，簽署了重大修訂協議和合並協議(即重組協議修訂和合並協議修訂，稱為修訂)，

修訂案等事項，在Transaction中按比例調整了每個重組協議和合並協議中的交換比率，以便在交易結束後立即減少New Sirius普通股的流通股份總數（每股面值為0.001美元），以減少流通股。

這些交換率的變化對於Sirius XM控股的股東以及持有自由傳媒的A類自由SiriusXM普通股，每股面值為0.01美元（“LSXMA”），持有自由傳媒的B類自由SiriusXM普通股，每股面值為0.01美元（“LSXMB”）和持有自由傳媒的C類自由SiriusXM普通股，每股面值為0.01美元（“LSXMK”，與LSXMA和LSXMB一起，統稱為“自由SiriusXM普通股”）具有統一性，不會改變任何此類股東在交易後立刻持有New Sirius Common Stock的比例利益，其持有New Sirius Common Stock的比例利益將與未經交換比率修正前持有New Sirius Common Stock的比例利益相同，除非它導致一些股東以現金代替持有New Sirius Common Stock的分數股權。 這些交換比率的變化旨在保留2023年12月宣佈的交易的經濟效益，同時減少交易結束後New Sirius普通股的股份總數。 另外，這些變更預計將更加密切地對齊交易結束後New Sirius Common Stock的名義股價與在分拆中贖回的Liberty SiriusXM股票的價格，並增加每股New Sirius Common Stock的名義價格，這旨在幫助改善該股票的交易動力並潛在地增加其吸引力對投資者。

重組協議修訂為合併協議修訂修改後的具體概述，由自由傳媒公司董事會，Sirius XM控股董事會的特別委員會和Sirius XM控股董事會批准。自由傳媒公司的董事會已建議LSXMA和LSXMB的持有人投贊成票以支持分拆，因它已經被重組協議修訂修改過。

此外，與簽署合併協議修訂相關聯，自由傳媒公司的全資子公司Liberty Radio，LLC持有大多數流通股的Sirius XM控股普通股，面值為0.001美元，以股東的身份向SiriusXM控股交付了根據特拉華州公司法第228條簽署的書面同意，批准和採納按照合併協議，經合併協議修訂後進行的交易。因此，在Transactions中不會舉行SiriusXM控股股東的任何股東會議，因為經過修正的Transactions。

各方正在努力完成Transaction，儘快完成。我們預計交易將於2024年第三季度結束。

重組協議修訂

重組協議修訂, 其中(i) 重新修訂了"交易比率"的定義, 將重組協議中的原始計算乘以十分之一(0.1), 實施交易後新的sirius普通股股份數量減少, (ii) 修訂了重組協議中所考慮的重組計劃, 提供將sirius xm radio inc., 一個特拉華州的公司和完全擁有的sirius xm holdings子公司,list成sirius xm radio limited liability company, 依照特拉華州總公司法和特拉華州有限責任公司法進行轉換, 其中(iii) 規定轉換的完成為底分離的終止條件

合併協議修訂, 其中(i) 修訂了合併協議中"sirius xm交易比率"的定義, 為新sirius普通股的十分之一(0.1), 以實施交易後新sirius普通股股份數量的減少, (ii) 有記錄的siriusxm普通股的持股人在合併前將用於接收新sirius普通股中的零頭份額的現金代替發行任何這種份額, (iii) 規定美國聯邦通訊委員會批准轉換為併購的終止條件

上述對重組協議修訂和合並協議修訂的説明未旨在完整説明, 並且在其整個過程中都有所限制. 分別作為本次陳述附錄10.1和附錄2.1提交的重組協議和合並協議副本説明瞭其條款.

2023年12月12日, Liberty Media提交的當前8-K文件的展覽部分中, 重組協議和合並協議的副本均已提交.

項目9.01.基本報表和展覽。

（d）附件。

根據規則601(b)(2)的規定, 附件表已省略. 不過, Liberty Media在此承諾, 在證券交易委員會("SEC")的請求下提供任何省略的附件表的補充副本(但Liberty Media可以要求根據1934年修正法規的Rule 24b-2保密處理任何提供的附件表).

關於前瞻性聲明的謹慎説明

這份Form 8-K目前的報告包括1995年私人證券訴訟改革法項下的某些前瞻性聲明，包括與完成擬議交易，擬議的新賽利亞斯股票的交易和與該擬議交易有關的其他事項有關的某些聲明。除歷史事實陳述外，此類陳述均為聯邦和州證券法的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述通常可以通過短語識別，例如“可能”，“潛在”，“打算”或“期望”或其他類似或未來或條件的單詞或短語，如“將”，“可能”，“可以”或 類似變化。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和事件的時間與此類聲明所表達的結果和事件的時間有所不同。詳情請參見Liberty Media和Sirius XM Holdings提交給SEC的定期報告，包括它們的最近的10-K和10-Q表格。這些前瞻性聲明僅適用於形成本次Form 8-K的日期，並且Liberty Media和Sirius XM Holdings明確放棄任何義務或承諾，以在此傳播任何更新或修訂任何這裏包含的前瞻性聲明，以反映利比進入 代爾（Liberty Media）或Sirius XM Holdings對其預期或任何基於此類聲明所依據的事件，狀況或環境發生任何變化。有關利比對Liberty Media和Sirius XM Holdings的公開存檔文檔，請參考其最近的10-K和10-Q表格，因為此類風險因素可能會被修改，補充或隨後由Liberty Media或Sirius XM Holdings提交給SEC的其他報告所取代。

附加信息

本當前8-K報告中沒有構成購買或出售Liberty Media, Sirius XM Holdings或New Sirius普通股的邀請或要約. 在按照有效的Form S-4申請註冊, 包括Liberty Media的代理聲明, New Sirius的説明書, 以及Sirius XM Holdings的信息聲明, 進行新西里士普通股的擬議交易的唯一途徑是發佈和發行. 力雷體育和Sirius XM Holdings的股東和其他投資者被敦促閲讀向SEC提交的註冊聲明, 以及所有關於擬議交易的其他SEC提交文件和提交隨附的所有附件, 以及這些文件的任何補充或修訂説明. 註冊聲明生效後, 委員會將向所有自由媒體公司和Sirius XM Holdings的股東發送代理聲明/説明書/信息聲明和與擬議交易有關的其他材料. 這些SEC提交文件的副本將在SEC的網站(http://www.sec.gov)上免費提供. 這些提交文件連同其中的引用材料也將可供免費獲取, 可通過向自由媒體公司, 12300 Liberty Boulevard, Englewood, Colorado 80112, Attention: Investor Relations, Telephone: (877) 772-1518, 或向Sirius XM Holdings Inc., 1221 Avenue of the Americas, 35th Floor, New York, New York 10020, Attention: Investor Relations (212) 584-5100提出請求.

招攬參與者

自由傳媒預計以下人士將成為代理人的參與者(“自由傳媒參與者”)，代表自由傳媒的LSXMA和LSXMB普通股的持有人，就擬議中的交易進行投票：自由傳媒董事會主席John C. Malone，Robert R. Bennett，Derek Chang，Brian M. Deevy，M. Ian G. Gilchrist，Evan D. Malone，Larry E. Romrell和Andrea L. Wong，他們均是自由傳媒董事會成員，自由傳媒總裁、首席執行官和董事Gregory B. Maffei，以及自由傳媒的首席會計師和財務總監Brian J. Wendling。“安防-半導體中的一些有利益關係的股票持有人和管理層”的股權信息，包括他們的直接或間接利益的描述，可以在股東特別會議的授權聲明中找到(“自由傳媒代理聲明”)，該文件於2024年3月20日提交給SEC，並可在以下網址獲取：https：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465924036725/tm243546-6_prer14a.htm。自自由傳媒代理聲明披露的“當時為止”的日期以來，某些自由傳媒參與者或其關聯公司已取得或處置了股份，這些交易已在提交給SEC的所有權變更表格4或附表13D的有關文件中反映。這些文件可從上述來源免費獲得。

Sirius XM Holdings 預計以下人士將成為參與者(“SiriusXM參與者”)，就自由傳媒的LSXMA和LSXMB普通股的股東進行投票：Sirius XM Holdings 董事會主席Gregory B. Maffei，David A. Blau，Eddy W. Hartenstein，Robin P. Hickenlooper，James P. Holden，Evan D. Malone，James E. Meyer，Jonelle Procope，Michael Rapino，Kristina M. Salen，Carl E. Vogel和David Zaslav，他們均是SiriusXM董事會成員，Sirius XM Holdings的首席執行官兼董事Jennifer Witz和首席財務官Thomas D. Barry。“股票持有情況”欄目中可以找到有關SiriusXM參與人員的信息，包括他們的安全持股或其他方式的直接或間接利益的描述。 這些信息包含在Sirius XM Holdings的2024年股東年度大會的確定性代理聲明中，該聲明於2024年4月8日提交給SEC，並可在以下網址獲取：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm。在確定性代理聲明中披露的“當時為止”的日期以來，某些Sirius XM參與人員或其附屬公司已取得或處置了股票，這些交易已在提交給SEC的所有權變更表格4中反映。所有與代理徵集相關的有關SiriusXM參與者的補充信息和關於擬議交易的其他相關材料，將在提交給SEC時披露。這些文件可從上述來源免費獲得。

簽名

根據1934年修正案的證券交易法規的要求，註冊公司已授權其被授權的代表在本公司的名稱下籤署本報告。

日期：2024年6月17日