附件10.1

執行版本

重組協議的第一次修改

這份第一次修改協議（“協議”）是由自由傳媒有限公司（“自由傳媒”）、自由Sirius XM控股股份有限公司（“SplitCo”）和Sirius XM控股股份有限公司（“SiriusXM”）於2023年12月11日簽署的重組協議（“原始合同”）於2024年6月16日簽署。

REORGANIZATION AGREEMENT的首次修改（本“修改”）於June 16, 2024由自由傳媒、SplitCo和SiriusXM簽署，修改自2023年12月11日簽署的REORGANIZATION AGREEMENT（原始協議）。（“原始協議”）自由傳媒有限公司，SplitCo和SiriusXM之間的，自由傳媒有限公司，SplitCo和SiriusXM之間的一份協議。

雙方聲明：

考慮到SplitCo的普通股的總掛牌股數將於完成交易後立即減少，因此自由傳媒、SplitCo和SiriusXM打算修改交換比率。

自由傳媒、SplitCo和SiriusXM打算按照此處所述進行對重組計劃所做的一定更改。

與此同時，自由傳媒、SplitCo、Radio Merger Sub和SiriusXM已在本日簽訂第一項修正協議，以修正2023年12月11日的併購協議和計劃。根據該計劃，各方修改了SiriusXM的交換比率（併購協議中定義）以減少完成交易後SplitCo普通股的總掛牌股數。

各方現擬根據此處所述的條款和條件修改原協議。

鑑於上述情況並獲得其他有價值的的報酬和收益，自由傳媒、SplitCo和SiriusXM在此同意按照此處所述進行協議。

1.1             條款。未在此處定義的所有大寫字母的含義均應歸於原協議。

1.2            協議的修改。原協議按以下方式進行修改:

 (a)            在原協議中涉及併購協議的所有引用中，通過刪去以下所示刪除的語言並加入以下所示新添加的語言，修改原條款的第三個前言：刪除線和新添加的語言如下：

 與此同時，自由傳媒、SplitCo、Radio Merger Sub和SiriusXM已在本日簽署併購協議和計劃（按照協議修改，以下簡稱“併購協議”），根據該計劃各方打算通過合併使Merger Sub與SiriusXM合併，其中SiriusXM作為作為存續公司，是SplitCo的全資子公司；

 (b)        在原協議中修改第2.1(i)條款，刪除以下所示刪除的語言並加入以下所示新添加的語言：刪除線和新添加的語言如下：

 不管協議中的任何相反規定，持有自由SiriusXM普通股的記錄股東不享有任何碎股SplitCo普通股（以下簡稱“碎股”）的紅利。自由傳媒應指示贖回代理人將所有碎股合併為完整股票，並在完成交易後根據市場價格代表那些本來應該獲得碎股的記錄股東（拍賣費用除外）進行銷售。任何本來應該獲得碎股而最終需要獲得現金的記錄股東，將享有其紅利所佔比例相應的現金，不含利息，並按照到最近的整元為止，以現金支付。碎股的銷售方式以及使用哪個證券經紀人將由贖回代理人全權決定，而不受SplitCo或自由傳媒的任何影響。銷售後，相應的記錄股東將按比例獲得以支票或電匯形式的現金支付，扣除適用的代扣税。如果相應的記錄股東實物持有一個或多個股票證書，或通過贖回代理人的直接登記系統持有股票，則應另外將任何現金支票郵寄給該股東。雙方確認，以現金代替碎股不代表雙方分別討價還價達成的約定，只是為了避免發行碎股帶來的費用和不便而做出的機械化約定。

 (c)        在原協議中修改第2.2條款，刪除以下所示刪除的語言並加入以下所示新添加的語言：刪除線和新添加的語言如下：

 2.2 Liberty Media對貢獻和贖回的條件。自由傳媒履行貢獻和贖回的義務，須滿足以下條件，不能豁免: (i) 併購協議第7.1(a)條款的先決條件（除了第7.1(b)和第7.1(h)條款）應當得以滿足，如有允許，除此之外，沒有其他限制，而且原協議各方應當確認，僅需在產生有效期之時就可以完成併購交割； (ii) 重組計劃的第二步應該已經完成。未授予應豁免條件：(i) 除併購協議第VII條第7.1(b)和第7.1(h)款規定的條件之外的控制條件應已滿足，或者在其條款允許的範圍內豁免，各方應確認併購結束時間僅受有效時間的影響；(ii) 重組計劃第二步已完成。

 (d)        定義中，原協議第7.1(a)條款中的“交換比率”被修改和修改以刪除以下所示刪除的語言，並加入以下所示新添加的語言：刪除線和新添加的語言如下：

 "交換比率"的含義是(四捨五入到萬分位的)乘積為(一)0.1 乘以（b）商業自由媒體持股聚集數量（在合併協議中定義）（A）除去LSXM淨負債份額調整的總數（B）商業自由媒體持有的SeriusXM股票淨負債份額調整後的總數，除以（1）（2）商業自由媒體發行的LSXM股票總數（B）行權價格附加。（精確到萬分之一四捨五入）（1）商業自由媒體公司股東所擁有的SiriusXM股票總數（在合併協議中定義）除去（B）LSXM淨負債份額調整，除以上述總數除以（2）商業自由媒體發行的LSXM股票總數，再除以上文提及的行權價格附加。減去（B）LSXM淨負債份額調整除（2）（A）完全攤薄的LSXM股票數量（B）行權價格附加。減去

 SplitCo A&R章程的第一句話陳述在原有的B-1展品的基礎上予以修改並重新修訂，修改後全部如下，已經刪除的語言由和表示，新添加的語言由雙下劃線表示：刪除線和新添加的語言用雙下劃線表示：

第四：公司授權發行的股票全部類別的總數為所有板塊[●]，由以下組成：（1）所有板塊[●]，帶票面價值為每股0.001美元的優先股（以下簡稱“優先股”），（2）所有板塊[●]，帶票面價值為每股0.001美元的普通股（以下簡稱“普通股”）。905,000,000股所有板塊[●]所有板塊[●]5,000,000 股優先股，帶票面價值為每股0.001美元（以下簡稱“優先股”），和所有板塊[●] 9億股普通股，帶票面價值為每股0.001美元（以下簡稱“普通股”）。

 SplitCo A&R章程的第一條第二句話在原有的B-1展品的基礎上予以修改和重新修訂，修改後全部如下，已經刪除的語言由和表示，新添加的語言由雙下劃線表示：刪除線和新添加的語言用雙下劃線表示：

這個公司入股證明在依據DGCL有效後（“生效時間”），各持有人所持有並且有效的一股普通股將會自動被拆分和重新分類為一定數量的已繳足的、非評估的普通股證書，普通股證書數量等於以下的商數（a）公司合併協議中所定義的自由媒體公司系列A Liberty SiriusXM普通股的發行數量乘以交換比率（股份向比率，定義在重組協議中，日期為2023年12月11日（以下簡稱“重組協議”，隨時修訂，一份副本將存放於公司的書籍和記錄中，並可按照公司的要求和沒有額外費用提供給任何股東），該協議由公司、自由媒體和Sirius XM控股公司，一個特拉華州公司，“Sirius XM”）即向上取整的數量（b）公司合併協議中所規定的自由媒體系列B Liberty SiriusXM普通股的發行數量乘以交換比率，即向上取整的數量（c）公司合併協議中所規定的自由媒體系列C Liberty SiriusXM普通股的發行數量乘以交換比率，等於除以本次有效時間之前的發行懸而未決的普通股的發行數量（這種拆分和重新分類稱為“重新分類”，在任何情況下無需持有人採取任何措施）。

Original Agreement中的附件C已被修改及重新修訂，全部如附件A所示，已被刪除的語言由和表示，新增的語言由雙下劃線表示。刪除線和新增的語言均用雙下劃線表示：

《原協議》的D號展覽在本修訂案的B號展覽中被修改和重新聲明，被刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線新添加的語言用雙下劃線表示。

《原協議》的E號展覽的4(a)(i)條款在其刪除的語言中用“，”表示，整體改寫，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線新添加的語言用雙下劃線表示。

第4節。可用於獎勵的股票。

（a） 可銷售的股票數.

（i）在根據第4(b)條規定進行的調整之後，計劃下的獎勵不超過以下數字，無論何時，合計不超過35,000,000；350,000,000，即根據第4(b)條規定進行的調整，可用於計劃下的激勵股票期權的股票數量為7,000,000。儘管有此限制或任何與公司衝突的計劃或程序，某個單個非僱員董事在任何單個財年中可以支付的最大補償額度（包括根據股票期權授予日的公允市場價值確定的計劃下的獎勵，以及任何保留費用）不得超過1,000,000美元（“非僱員董事補償限制”） 。以70,000,000

附表G附加到原協議的税收分攤協議的第1條規定中的“合併協議”定義被整體修改和重新聲明，被刪除的語言用逗號表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線新添加的語言用雙下劃線表示。

“合併協議”是指2023年12月11日簽訂的合併協議和計劃，由分銷、Splitco、Radio Merger Sub，LLC，一個特許有限責任公司，以及sirius xm組成，由時至今日不時修改。

附表G附加到原協議的税務分攤協議的第1條規定中的“重組協議”定義被整體修改和重新聲明，被刪除的語言用逗號表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線新添加的語言用雙下劃線表示。

“重組協議”是指2023年12月11日簽訂的重組協議，由分銷、Splitco和sirius xm組成，由時至今日不時修改。

1.3 有效性。除本修訂案明確規定的條款外，原協議的所有條款和規定均有效，並由本修訂案的各方予以批准和確認。本修訂案中的任何條款均不得被解釋為修改原協議的任何規定，除非明確規定如上所述。

1.4 雜項。原協議的第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10和7.12條款在本修訂案中併入。下載文檔即代表本人閲讀並同意以上免責申明。即為確認，並表示已經完全理解其中所有內容。必要時修改.

[全球貨幣]

鑑於此，各方於上述日期簽署本修正案。

[重新組織協議修訂的簽署頁]

被省略的展品清單

自由媒體公司、自由天狼星XM控股有限公司和天狼星XM控股有限公司於2024年6月16日簽署的重新組織協議第一修正案的以下展品和日程表未在此提供：

附件A - 重組計劃

附件B - SplitCo資產

本公司特此承諾，根據證券交易委員會的要求補充提供任何省略的展品的副本。