展覽2.1

執行版本

首個AGREEMENT AND PLAN OF MERGER修正案

協議和合並計劃修訂案

“此修訂案”修訂了於2023年12月11日簽署的協議和合並計劃(下稱“原始協議”),該協議由Liberty Media Corporation、一個特許公司“SplitCo”、SplitCo的全資子公司“Merger Sub”和Sirius XM Holdings Inc.簽署。本修訂案由Liberty、SplitCo、Merger Sub和Sirius XM共同於2024年6月16日簽署。根據本次修訂,SlashCo的普通股總股數將得以降低,並代之以給記錄持有權益的股東折現,無需分配任何碎股。

WHEREAS,Liberty、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM打算修正SiriusXM Exchange Ratio,以減少Closing後SplitCo Common Stock的總股數。取而代之的是支付折現給本應該分配碎股的持有權益的股東。

同步修訂填寫於2023年12月11日的重組協議, 本協議是其第一個修正案,為其中議定降低SplitCo Common Stock的總股數做了更改。

WHEREAS,Liberty、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM現意欲在Split-Off之前將SiriusXM Radio轉換為特許公司。

WHEREAS,Liberty、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM現根據本修訂中規定的條款和條件欲修改原始協議。

現在,鑑於上述及其他有利考慮,收受和充分性已獲確認,Liberty、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM同意按照下列規定達成一致:

第1.1條。術語。未在此修改中定義的所有大寫術語均應按照原始協議的定義詞來執行。

第1.2條。修改。本修訂將按以下方式對原始協議進行修改:

(a) 對於原始協議中“Reorganization Agreement”的所有提及(不適用於原始協議的第3.3(c)條款),原始協議的第二段敍述條款即作如下修改:刪除線原句“在分立效力日期之前,儘管有Liberty董事會的批准,Liberty將根據Liberty憲章文件和重組協議完成重組,並根據Liberty憲章文件和重組協議確定在分立效力日期削減Liberty Holdings(下稱“分立”)的數量。”現修改為如下文本:“在Liberty董事會的批准之前,在分立效力日期之前,根據Liberty憲章文件和重組協議(SplitCo、Liberty和SiriusXM之間的,日期為此協議簽署之日的重組協議,包括不時修訂的重組協議,以下簡稱“Reorganization Agreement”)的規定,完善重組,並在分立效力日期時根據Liberty憲章文件和Reorganization Agreement實行贖回(合稱“分立”)。

鑑於,在獲得自由股東批准的前提下,自由將根據自由憲章文件和重組協議,在SplitCo、自由和SiriusXM之間完成重組,日期為本協議日期(不時修訂,稱為“重組協議”),在Split-Off生效時,在Split-Off生效前,根據《自由憲章文件和重組協議》,完成重組,並在Split-Off生效時,根據自由憲章文件和重組協議,完成贖回(統稱“Split-Off”);

(b)原協議第2.1(a)(i)項經修訂並重新制定,其刪除的內容用刪除線表示,如下所示:刪除線並以雙下劃線表示新增內容:

(i)SiriusXM普通股轉換。在本節2.1(a)和2.1(b)的規定下,合併生效時間前立即發行和流通的每股SiriusXM普通股的普通股股票,每股面值為0.001美元(“SiriusXM普通股票”),除了(A)自由持有的SiriusXM股票和(B)根據2.1(a)(ii)項要求註銷的SiriusXM普通股票外,將自動轉換為併成為SplitCo普通股股票(“合併對價”的十分之一(0.1))的權利,這些股票已經發行,已經繳款,非累進的。在合併生效時間,除非本協議另有規定關於自由持有的SiriusXM普通股票和根據2.1(a)(ii)項註銷的股票,合併生效時間前流通的所有SiriusXM普通股票將因其轉換而註銷,並將不再存在,每持有一個SiriusXM證書或未持有股份的股票的持有人將不再擁有任何與之相關的權利,除了此類SiriusXM證書或未持有股票將僅代表:(x)在合併生效時間前由該證書或未持有股票代表的SiriusXM普通股票(包括根據2.2(aa)項支付的碎股的現金給付權(如下文所定義))和(y)根據2.2(d)支付的任何股息或其他分配,所有這些股息或分配將在根據2.2(c)的規定交付或支付,不包括利息(或對於遺失、被盜或被銷燬的SiriusXM證書,根據2.2(f)規定)。(c)原協議第2.2(a)項經修訂並重新制定,其刪除的內容用刪除線表示,如下所示:

刪除線並以雙下劃線表示新增內容:(a)交換代理。在交割日之前,SplitCo應與SiriusXM、SplitCo和自由都可接受的過户代理(“Transfer Agent”)簽訂與自由和SiriusXM互相接受的協議(“Transfer Agent Agreement”),並選擇一家熟悉的機構作為交換代理(“Exchange Agent”),與該交換代理簽訂交換代理協議(“Exchange Agent Agreement”);根據本第II條規定,交換代理將根據證明文件(“Certificates”)和無證明證券(“Book-Entry Shares”)對換合併對價或應支付的碎股(如適用)以及根據本合同第2.2(aa)項規定支付持有SiriusXM普通股現金。在交割日,SplitCo應指示過户代理即時在合併生效時間之後,為SiriusXM普通股的持有人的利益以信託形式發行並存入SplitCo普通股的證券形式,在2.1的規定下發行(SplitCo普通股票,加上任何現金,對於任何碎股、股息或其他分配,在合併生效時間之後具有記錄日,則在此將其稱為“交換基金”)

(d)原協議第2.2(b)項經修訂並重新制定,其刪除的內容用刪除線表示,如下所示:

2

(e) 新向原協議第2.2(a)項之後,原協議第2.2(b)項之前,插入以下內容的第2.2(aa)項:

(aa)碎股。不論本合同中的任何規定,SiriusXM普通股的記錄所有人將不有權按照合併的規定收到SplitCo普通股的零頭股(每股稱為“碎股”)交換對價。SplitCo應指示交換代理將所有碎股合併成整股,並出售這些整股,以維持市場價格,代表那些記錄的所有者,否則將有權收到碎股,每個有權收到碎股的記錄所有者將有權收到現金,不帶利息,對最接近的分攤比例捐贈,從這些銷售的總現金收益(須扣除交換代理的任何費用)。交換代理將有權自行決定,在哪個時候,如何以及通過哪些券商進行該產品的銷售,而不受SiriusXM、SplitCo或自由的任何影響。在此類銷售之後,相關的記錄所有人將收到以支票或電匯形式的現金付款,金額等於其分攤比例的總淨收益,減去任何適用的代扣税款。如果這些記錄所有人擁有一份或多份SiriusXM證書,那麼對於這些記錄所有人可能有權收到的任何現金支票,代替碎股,將單獨寄給這些記錄所有人。各方承認,支付現金,以代替碎股不代表另行約定的合法對價,僅表示機械四捨五入,以避免發行碎股所帶來的費用和不便。

我們的董事會認為,我們的薪酬政策和實踐是合理的,並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為,對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外,薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化,以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

(e)原協議第2.2(b)項經修訂並重新制定,其刪除的內容用刪除線表示,如下所示:刪除線並以雙下劃線表示新增內容:

Exchange應當是交易所。合併完成後的操作流程應按規定進行,包括郵寄信件、轉讓證明書等事項,並且持股人有權獲得一定的權益,包括所有股票等等。(B)如果應獲得的權益中存在分數股,則可以領取等值的現金,納入第2.2(aa)條規定的權益。未進行合併考慮證書和簿記交易的持股人在合併後不會收到SplitCo普通股的股息或其他分配。未進行交付的所有證書和簿記股票將在實質交付之前失去法律有效性。

4

蘋果的CEO庫克出售了大量股票,已套現超過3億港元。

以下是與權益相關的分配未兑換的證書或簿記股票不享有SplitCo普通股的任何現金支付或分配,即使是在加入購買清單後也不例外。SplitCo普通股,記錄於加入購買清單後的任何股息或其他分配,與未兑換的權益證書或簿記股票不相關,只有在按照相應規定操作後才被支付。

交易薄;沒有更多擁有權益。所有SplitCo普通股股票和按照第2.2(aa)條交付的現金股息已在操作完成後發行,並兑現了股息。在本文合併規定中代表由證書和簿記股票代表的股份的全部權益已獲得滿足,所有規定生效後,對SiriusXM的股票轉讓記錄應關閉。不能再進行權益證書轉讓,除非按照法律規定。

任何由證書或簿記股票代表轉換的SplitCo普通股所有股息或分配都將代表合併考慮獲得的權益支付。在合併生效後,我們的股票記錄將不再接受證書或簿記股票轉讓,除非按照法律規定。任何未轉讓的證書或簿記股票不享有轉讓後權益的任何權益,也不形成SplitCo普通股支付的股息或分配的任何任何指定資格。

5

Lost, Stolen or Destroyed Certificates:

Exchange基金會終止:未兑現的證書和簿記股票未在半年內兑現的將兑換成現金,SplitCo不再承擔該部分基金的支付責任。

本協議第3.11節的全部內容已修改和重新規定,刪除的語言以刪除線表示,修改和新增的語言以雙下劃線表示:

第3.11節 缺少業務經營自由地不受幹擾的承諾 Liberty Radio,Liberty SIRI Marginco和Liberty Coffeyville Investor,LLC,一個德拉華有限責任公司,在拆分有效時間之前沒有進行任何活動,除了在自由披露計劃的第3.11節中規定的。本協議第5.3(b)(iv)節的全部內容已修改和重新規定,刪除的語言以刪除線表示,修改和新增的語言以雙下劃線表示: (iv)需要向政府部門申請和獲得任何同意、批准、授權或許可,或者進行任何與之相關的備案、通報,除了(x)(A)向SEC備案Form S-4和招股書/代理聲明(B)向SEC備案(1) Form 8-A註冊SplitCo Common Stock,(2)關於撤銷納斯達克普通股的Form 25和撤銷SiriusXM註冊的Form 15,(3)與交易相關的Exchange Act第16和13(d)條所要求的備案,在拆分有效時間之前,向特拉華州國務卿備案SplitCo A&R Chapter,在合併有效時間之後,由SplitCo提交Form S-8的註冊聲明,以便行使SplitCo Stock Option且適用於Form S-8的SplitCo option awards,(E)其他根據適用的Exchange Act和Nasdaq規定所要求的文件和規定的遵守,(F) SiriusXM需要根據HSR法案要求提交文件並遵守相關外國司法轄區的類似法律和法規,並獲得Transactions和將SiriusXM Radio轉變為特拉華州有限責任公司(“轉變FCC Approvals”)的批准,以及(y)若未能獲得此類同意、批准、授權或許可或未能進行此類備案或通報,則不會在個人或合計方面對SiriusXM造成重大不利影響或阻止或實質性地延遲SiriusXM根據本協議或其他交易協議的履行或交易的完成。

6

本協議第6.6(c)節的全部內容已修改和重新規定,刪除的語言以刪除線表示,修改和新增的語言以雙下劃線表示: (c)自由、SplitCo和SiriusXM每個人都應合作並盡其合理最大努力盡快提交申請,並在本協議簽署之日起十五(15)個營業日內(在任何情況下)獲得Requisite FCC Approvals; 但是,對於轉變FCC Approvals,SiriusXM應盡最大努力在2024年6月16日之後的五(5)個營業日內,儘快向FCC提交申請以獲得此類批准。SiriusXM和Liberty應為對方提供合理的機會,以便評論和審核在獲得Requisite FCC Approvals(“FCC Submission”),先前提交FCC的任何提交均需獲得Liberty和SplitCo的同意(任何這樣的提交不得被不合理地拒絕、緩期或延遲),就內容而言,若提交包括與Liberty、SplitCo、他們任何一個附屬公司或他們任何一個股東、董事或高管密切相關的事實陳述或代表,或者與Liberty、SplitCo、他們任何一個附屬公司或他們任何一個股東、董事或高管的實際或潛在義務或限制有關,包括任何此類義務或限制在重組協議和其他與拆分有關的文件(每一,一個“Liberty FCC Issue”)通信,會議或會議議程,並在討論與Liberty FCC Issue有關的情況下給予Liberty和SplitCo(或他們的代表)有合理的機會參與,其代表數量合理。那麼,如果FCC請求在同一天提交一個不包括任何與自由FCC問題有關的實質性問題或聲明的FCC Submission,那麼SiriusXM只需要儘量誠實地努力通知自由和SplitCo的代表,給這些代表機會評論和在提交之前提出意見。SiriusXM和其代表不得為與Transactions或FCC Submission有關的實質性通信進行任何主動聯繫,包括是否通過FCC預先通知自由和SplitCo(或它們的代表)的會議或會議,無論是電話、當面還是其他方式,在那些與自由FCC問題掛鈎的通信、會議或會議中,在通信、會議或會議中,給自由和SplitCo(或它們的代表)有合理的機會參與,在與自由FCC問題有關的通信、會議或會議中給自由和SplitCo(或它們的代表)合理數量的機會進行參與;在相關性極小、與自由FCC事宜無關的事項有關的通信中,如果出現了與之相關的通信,則在無法預先通知自由和SplitCo或其代表的情況下進行的通信,SiriusXM(或其代表)應立即通知自由和SplitCo及其代表所涉及的內容。SiriusXM應在提交Requisite FCC Approvals後及時向自由和SplitCo提供提交的每份FCC Submission副本,並提供任何相關的書面材料。本節6.6(c)中規定的限制不適用於與FCC Required Approvals無關的任何目的之間在FCC人員和SiriusXM或其代表之間的通信。本協議第5.3(b)(iv)節本協議第5.3(b)(iv)節的全部內容已修改和重新規定,刪除的語言以刪除線表示,修改和新增的語言以雙下劃線表示:

需要向政府部門申請和獲得任何同意、批准、授權或許可,或者進行任何與之相關的備案、通報,除了(x)(A)向SEC備案Form S-4和招股書/代理聲明(B)向SEC備案(1) Form 8-A註冊SplitCo Common Stock,(2)關於撤銷納斯達克普通股的Form 25和撤銷SiriusXM註冊的Form 15,(3)與交易相關的Exchange Act第16和13(d)條所要求的備案,在拆分有效時間之前,向特拉華州國務卿備案SplitCo A&R Chapter,在合併有效時間之後,由SplitCo提交Form S-8的註冊聲明,以便行使SplitCo Stock Option且適用於Form S-8的SplitCo option awards,(E)其他根據適用的Exchange Act和Nasdaq規定所要求的文件和規定的遵守,(F) SiriusXM需要根據HSR法案要求提交文件並遵守相關外國司法轄區的類似法律和法規,並獲得Transactions和將SiriusXM Radio轉變為特拉華州有限責任公司(“轉變FCC Approvals”)的批准,以及(y)若未能獲得此類同意、批准、授權或許可或未能進行此類備案或通報,則不會在個人或合計方面對SiriusXM造成重大不利影響或阻止或實質性地延遲SiriusXM根據本協議或其他交易協議的履行或交易的完成。

本協議原第10.10節中的“SiriusXM Radio”定義已修改和重新規定,刪除的語言以刪除線表示,新增的語言以雙下劃線表示:SiriusXM Radio指Delaware股份有限公司Sirius XM Radio Inc.,在將Sirius XM Radio Inc.轉變為Delaware有限責任公司後成為特拉華州有限責任公司,每一個都是SiriusXM的全資子公司。本協議原第6.6(c)節本協議第6.6(c)節的全部內容已修改和重新規定,刪除的語言以刪除線表示,新增的語言以雙下劃線表示:

自由FCC Approval, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。如果FCC請求在提交FCC Submission中要求同一天僅包含與自由FCC問題不相關的實質性問題或聲明,則僅要求SiriusXM盡力通知自由和SplitCo的代表,並給這些代表機會在提交之前評論和審查該提前通知自由和SplitCo(或他們的代表)與自由FCC Issue有關的交流、會議或會議議程,並給自由和SplitCo(或他們的代表)合理數量的代表參與一切與自由FCC Issue有關的會議或會議議程;在與Liberty FCC Problem有關的通訊、會議或會議議程方面,不得在未通知自由和SplitCo(或他們的代表)的情況下進行任何意義上的交流、會議或會議議程;在電路與自由FCC問題無關的非實質性事項方面,如FCC將要求即時提交的通信,如果FCC不預先通知自由和SplitCo或其代表,則SiriusXM(或其代表)應及時向自由和SplitCo及其代表更新有關通信的內容。在提交給FCC的每個FCC Submission之後及時向自由和SplitCo提供複印件,並在收到任何與Requisite FCC Approvals有關的書面材料時向其提供複印件。本節6.6(c)的任何限制不適用於FCC人員和SiriusXM或其代表之間與FCC Required Approvals無關的通信。, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。與FCC Required Approvals無關的任何目的之間在FCC人員和SiriusXM或其代表之間的通信無需遵守本節所規定的約束。

7

本協議第10.10節中的“SiriusXM Radio”定義已修改和重新規定,刪除的語言以刪除線表示,新增的語言以雙下劃線表示: SiriusXM Radio指Delaware股份有限公司Sirius XM Radio Inc.,在將Sirius XM Radio Inc.轉變為Delaware有限責任公司後成為特拉華州有限責任公司,每一個都是SiriusXM的全資子公司。刪除線本協議第10.10節中的“SiriusXM Radio”定義已修改和重新規定,刪除的語言以刪除線表示,新增的語言以雙下劃線表示:

“SiriusXM Radio”指Delaware股份有限公司Sirius XM Radio Inc.,在將Sirius XM Radio Inc.轉變為Delaware有限責任公司後成為特拉華州有限責任公司,每一個都是SiriusXM的全資子公司。

轉變FCC Approvals

術語
本協議第10.10節中的表格按字母順序插入以下定義的詞彙: 本協議第5.3(b)(iv)節
分數股 第2.2條(aa)

(l) 第四條(1)款的第一句話,該句話作為原協議所附的SplitCo A&R章程附件A-1展示於此,現予以修改和重述,全部內容如下,刪除的文字用逗號標明,新增的文字用雙下劃線標明:刪除線並且,

第四條:(1) 公司有權發行所有板塊的股票總數為[●]905,000,000股,其中(1)[●]5,000,000股為每股價值$0.001的優先股(“優先股”),(2)[●]900,000,000股為每股價值$0.001的普通股(“普通股”)。[●]股票總數,包括(1)[●]優先股5,000,000股和(2)[●]普通股900,000,000股。[●]每股價值$0.001的優先股5,000,000股和每股價值$0.001的普通股900,000,000股。[●]每股價值$0.001的普通股900,000,000股。

8

(m) 第四條(1)款的第二句話,該句話作為原協議所附的SplitCo A&R章程附件A-1展示於此,現予以修改和重述,全部內容如下,刪除的文字用逗號標明,新增的文字用雙下劃線標明:刪除線隨着這份公司章程根據DGCL的規定立即生效(“生效時間”),生效時間前立即發行並流通的每股普通股自動細分和重新分類為已經相等的全額繳付的無減價權的普通股份之和,而這個相等的普通股份商須等於(i) 發行並流通的每股Liberty Media Corporation的Series A Liberty SiriusXM普通股(“LSXMA”), 按照重組協議中的匯率(“Exchange Ratio”) (在2023年12月11日時的重組協議及隨時隨地的修改的複印件將被提交給公司的簿記和記錄,並且公司將在任何股東的請求和不附加任何費用的情況下,向其提供這份複印件),乘以最接近的整數,(ii) 每股Liberty Media的Series B Liberty SiriusXM普通股,每股價值$0.01的股票(“LSXMB”),按照匯率取整,並向上取整,(iii) 每股Liberty Media的Series C Liberty SiriusXM普通股,每股價值$0.01的股票(“LSXMK”),按照匯率取整,並向上取整,商再除以(ii) 生效時間前發行並已流通的普通股數量(此細分和重新分類為“再分類”),並且無需股票持有人採取任何行動

(n) 根據該修正案展現於現有協議的Exhibit C,現予以修改和重述,全部內容如下,刪除的文字用逗號標明,新增的文字用雙下劃線標明:

並且,刪除線根據該修正案展現於現有協議的Exhibit D,現予以修改和重述,全部內容如下,刪除的文字用逗號標明,新增的文字用雙下劃線標明:

並且,刪除線SplitCo Transitional Plan附件E第2.1條中對“重組協議”的定義現予以修改和重述,全部內容如下,刪除的文字用逗號標明,新增的文字用雙下劃線標明:

“重組協議”指的是LMC、公司和Sirius XM Holdings Inc. (一個特拉華州的公司) 在2023年12月11日簽訂的那份重組協議,以及從時間到時間的修訂。該協議複印件將被提交給公司的簿記和記錄,並且公司將在任何股東的請求和不附加任何費用的情況下,向其提供這份複印件。刪除線

Kapil Dhingra,M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來,Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員,這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員,在擔任這些公司的董事期間,這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

“重組協議”指的是LMC、公司和Sirius XM Holdings Inc. (一個特拉華州的公司) 在2023年12月11日簽訂的那份重組協議,以及從時間到時間的修訂。該協議複印件將被提交給公司的簿記和記錄,並且公司將在任何股東的請求和不附加任何費用的情況下,向其提供這份複印件。

第1條所述的“合併協議”的定義,其作為原始協議的附件的税收分擔協議展覽F被修改並完全重述,刪除的語言用刪除線表示,新添加的語言用雙下劃線表示:刪除線“合併協議”指2023年12月11日簽署的《併購協議》,該協議由Distributing、Splitco、Radio Merger Sub LLC(一家特拉華州有限責任公司)和sirius xm簽署,隨時經過修訂。

第1條所述的“重組協議”的定義,其作為原始協議的附件的税收分擔協議展覽F被修改並完全重述,刪除的語言用刪除線表示,新添加的語言用雙下劃線表示: “重組協議”指2023年12月11日簽署的重組協議,該協議由Distributing、Splitco和sirius xm簽署,隨時經過修訂。

第1.3節 權利披露時間表的修正。本協議各方在此確認並同意權利披露時間表第一次修正案所修改的自 original agreement 簽署之日起的權利披露時間表,並將被視為自原始協議簽署日起生效。除第一次修訂中明確説明的內容外,同時與原始協議(“原始權利披露時間表”)一同簽署的權利披露時間表中的所有條款和規定均有效並將繼續生效。本修正案或第一次修訂均不得被解釋為修改原始權利披露時間表的任何條款或規定,其修改只限於第一次修訂中明確説明的內容。本協議各方還確認並同意,原始權利披露時間表中的介紹性規定和條款應適用於本協議中附加的權利披露時間表的第一次修訂時提交。刪除線指示的第1條所述的“重整協議”定義的修改和完全重述。雙下劃線指示的第1條所述的“重整協議”定義的修改和完全重述。

“重整協議”指2023年12月11日簽署的重整協議,由Distributing、Splitco和sirius xm簽署,隨時經過修訂。

第1.4節 陳述和擔保。各自代表和擔保:(a)Liberty對於原始協議第三條中有關Liberty的陳述和擔保,以及Splitco和Merger Sub對於原始協議第四條中有關SplitCo和Merger Sub的陳述和擔保,現向SIRIUS XM作出承諾,就Liberty和SplitCo的分支機構的相關陳述履行保證,(i)截至本協議簽署日期,就Liberty Coffeyville Investor,LLC(一家特拉華州有限責任公司,“Liberty Coffeyville”)而言是真實且無誤的,並且(ii)若自本修正案生效之日起至原始協議簽署日,涉及到Liberty Coffeyville的陳述,則是真實而無誤的,假設本修正案當時已生效(以Liberty披露時間表修正的定義為準)。

各自代表和擔保,自原始協議簽署之日起至本協議生效之日,除忽略CVR-CapturePoint銷售事件外,Liberty和SplitCo已未允許Liberty Coffeyville採取可能需要特別委員會(代表SIRIUS XM)根據原始協議第6.2節獲得同意的任何行動,(僅涉及SplitCo業務、SplitCo和SplitCo分支機構)。

在Radio Conversion生效之日,Liberty將向SIRIUS XM税務顧問執行並提供本修正案附件D所列明的信函。

PROPOSAL NO. 2

第1.5節 效力。除本修正案明確規定的內容外,原始協議的所有條款和規定均有效並將繼續生效,各協議方特此予以批准和確認。本修正案不得被解釋為修改原始協議的任何條款或規定,其修改僅限於上述明確規定的內容。

第1.6節 其他條款。為此,原始協議第10.1、10.3、10.4、10.5、10.6、10.8、10.9和10.11條的條款均納入本協議中。

/s/ Gregory B. Maffei

SIRIUS XM HOLDINGS INC.必要時修改.

[全球貨幣]

11

/s/ Patrick L. Donnelly

自由媒體公司
通過: Patrick L. Donnelly
Gregory B. Maffei
總裁兼首席執行官
sirius xm控股公司。
通過: /s/帕特里克·L·唐納利。
帕特里克·L·唐納利。
執行副總裁、總法律顧問和祕書
自由Sirius XM控股有限公司
通過: /s/ Renee L. Wilm
Renee L. Wilm
首席法律官和首席行政官
廣播合併子公司有限責任公司
簽字人: 自由Sirius XM控股股份有限公司,
其唯一經營成員
通過: /s/ Renee L. Wilm
Renee L. Wilm
首席法律官和首席行政官

[修改併購協議簽名頁]

省略清單

以下展示給和自由傳媒有限公司、自由Sirius XM控股股份有限公司、廣播合併子公司有限責任公司、Sirius XM控 股股份有限公司於2024年6月16日簽署的首次修改和合並協議的展示品和進度表。

附錄A - SiriusXM承諾書格式

附錄B - SiriusXM剝離税務意見陳述信格式

附錄C - 自由披露計劃第一次修訂

附錄D - 自由税務意見陳述信格式

申報人在請求時承擔補充提供省略的任何展品副本給證券交易委員會的責任。