美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條

證券交易法（1934年）

報告日期 (最早報告事件日期): 2024年6月16日

自由傳媒股份有限公司

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

12300 自由大道

科羅拉多州恩格爾伍德80112

（主要執行辦公室和郵編的地址）。

註冊人電話號碼，包括區號: (720) 875-5400

如果8-K表單的提交旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務，請在下方選擇適當的框（參見一般指示A.2.）：

根據證券法規則425規定的書面通信 (17 CFR 230.425)

根據證券交易法規則14a-12的徵求材料 (17 CFR 240.14a-12)

¨ 根據交換法規定的規則14d-2(b)進行預先發起溝通（17 CFR 240.14d-2(b))

根據證券交易法規則13e-4 (c)的前期通信 (17 CFR 240.13e-4 (c))

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標記中表明註冊人是否是根據1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)定義的新興增長性公司。新興增長型公司  ¨

如果是新興增長型公司，請在複選標記中表明，如果註冊人選擇不使用符合交易所13(a)條規定提供的任何新或修訂的財務會計準則的延遲轉換期。新興增長型公司  ¨

項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議

2024年6月16日，特拉華州公司自由傳媒有限公司(Liberty Media)對 (i) 與自由sirius xm控股股份有限公司(New Sirius)和sirius xm控股股份有限公司(Sirius XM Holdings)分別於2023年12月11日簽署的重組協議(重組協議及相應的重組協議修訂，即重組協議修訂)的修訂以及 (ii) 新 Sirius、 Sirius XM Holdings及Radio Merger Sub, LLC, a Delaware limited liability company and a wholly owned subsidiary of New Sirius (“Merger Sub”), 涉及分拆 New Sirius, 其將擁有歸屬於 Liberty SiriusXM Group的所有資產和負債, 在分拆後, 合併New Sirius和Sirius XM Holdings, 並通過 Merger Sub 與 Sirius XM Holdings合併, Sirius XM Holdings成為New Sirius的全資子公司,Transactions (即分拆和合並)的一部分，簽署了重大修訂協議和合並協議(即重組協議修訂和合並協議修訂，稱為修訂)，

修訂條款，其中包括在與交易有關的重組協議和合並協議中平等調整交換比率，以便在交易結束後立即減少New Sirius普通股的總髮行量約90% ($0.001每股的票面價值)。

這些對交換比率的更改會影響Sirius XM Holdings股東和Liberty Media的A系列自由賽利亞斯XM普通股，每股面值$0.01（“LSXMA”），Liberty Media的B系列自由賽利亞斯XM普通股，每股面值$0.01（“LSXMB”），以及Liberty Media的C系列自由賽利亞斯XM普通股，每股面值$0.01（“LSXMK”和LSXMA和LSXMB一起，“Liberty SiriusXM普通股”），具有一致性，並且不會改變任何這種股東在交易結束後立即對新的Sirius普通股的所有杆的百分比利益與如果沒有這些交換率修訂，這種股東在新的Sirius普通股中的百分比利益所在位置是相同的，除非它導致一些股東獲得現金以代替擁有新的Sirius普通股的一個分數。這些對交換比率的更改旨在保留在2023年12月公佈的交易的經濟條件，同時減少交易關閉後即將存在的新的Sirius普通股的數量。此外，這些更改預計會更接近新的Sirius普通股的名義股票價格與從Split-Off中贖回的Liberty SiriusXM普通股價格，並增加新的Sirius普通股的每股名義價格，旨在幫助改善股票的交易動態，並有可能增加其對投資者的吸引力。

Reorganization Agreement Amendment: 通過重新組織協議修正案，Liberty Media的董事會，Sirius XM Holdings的董事會的特別委員會和董事會已批准這些修正案。 Liberty Media's董事會已經建議LSXMA和LSXMB的持有人投票贊成Split-Off，因為它已通過重組協議修正案被修正

此外，與Merger Agreement Amendment的執行有關，Liberty Media的子公司Liberty Radio，持有Sirius XM Holdings普通股，每股面值$0.001（“SiriusXM普通股”）的杆，在其作為Sirius XM Holdings股東的能力下，根據特拉華州公司法第228節向Sirius XM Holdings提供書面同意，批准並採用Merger Agreement，根據Merger Agreement的修改，批准其中涉及的交易。因此，在交易中，Sirius XM Holdings的股東沒有舉行任何會議，因為這些交易已通過修正案進行了修改。

雙方正在努力盡快完成交易。我們預計在2024年第三季度進行交割。

Reorganization Agreement Amendment: 重新組織協議修正案

Reorganization Agreement Amendment: 重新組織協議修正案，除其他外，（i）將重新組織協議中設定的原始計算的“交換比率”定義乘以十分之一（0.1），以實現減少新的Sirius普通股交易關閉後即將存在的數量（ii）修改重組計劃，以提供，除其他外，將德拉華州公司法和德拉華州有限責任公司法（“轉換”）的的規定，將Delaware General Corporation Law和Delaware Limited Liability Company Act轉化為Delaware limited liability company的方式，計劃計劃，並（iii）提供將轉換完成作為Split-Off結束的條件。

Merger Agreement Amendment: 合併協議修正案，除其他外，（i）修訂合併協議下的“SiriusXM Exchange Ratio”定義為New Sirius Common Stock的十分之一（0.1），以實現減少新的Sirius Common Stock交易關閉後即將存在的數量，（ii）將在合併中立即收到SiriusXM Common Stock的記錄持有者否則有權接收New Sirius Common Stock的零頭股份的股權登記持有者的收到現金，以代替發行任何此類零頭股份，並且（iii）提供美國聯邦通信委員會批准轉換是結束合併的條件。

Merger Agreement Amendment: 合併協議修正案，除其他外，（i）修訂合併協議下的“SiriusXM Exchange Ratio”定義為New Sirius Common Stock的十分之一（0.1），以實現減少新的Sirius Common Stock交易關閉後即將存在的數量，（ii）將在合併中立即收到SiriusXM Common Stock的記錄持有人否則有權接收New Sirius Common Stock中的零頭股份的人，收到現金，以代替發行任何此類零頭股份，並且（iii）提供由美國聯邦通信委員會批准轉換是結束合併的條件。

The foregoing descriptions of the Reorganization Agreement Amendment and Merger Agreement Amendment do not purport to be complete and are qualified in their entirety by the full text of the Reorganization Agreement Amendment and Merger Agreement Amendment, respectively, copies of which are filed herewith as Exhibit 10.1 and Exhibit 2.1, respectively, and the terms of which are incorporated by reference herein. Copies of the Reorganization Agreement and the Merger Agreement were filed as Exhibits to the Current Report on Form 8-K filed by Liberty Media on December 12, 2023.

項目9.01.基本報表和展覽。

（d）附件。

† 根據Regulation S-K的第601（b）（2）項，不包括附表。但是，Liberty Media特此承諾，如果證券交易委員會（“SEC”）要求，將提供任何省略的附表的補充副本；但是，Liberty Media可能會要求根據1934年修正的證券交易法規則24b-2對提供此類文件的機密信息進行保密處理。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

這份Form 8-K目前的報告包括1995年私人證券訴訟改革法項下的某些前瞻性聲明，包括與完成擬議交易，擬議的新賽利亞斯股票的交易和與該擬議交易有關的其他事項有關的某些聲明。除歷史事實陳述外，此類陳述均為聯邦和州證券法的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述通常可以通過短語識別，例如“可能”，“潛在”，“打算”或“期望”或其他類似或未來或條件的單詞或短語，如“將”，“可能”，“可以”或 類似變化。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和事件的時間與此類聲明所表達的結果和事件的時間有所不同。詳情請參見Liberty Media和Sirius XM Holdings提交給SEC的定期報告，包括它們的最近的10-K和10-Q表格。這些前瞻性聲明僅適用於形成本次Form 8-K的日期，並且Liberty Media和Sirius XM Holdings明確放棄任何義務或承諾，以在此傳播任何更新或修訂任何這裏包含的前瞻性聲明，以反映利比進入 代爾（Liberty Media）或Sirius XM Holdings對其預期或任何基於此類聲明所依據的事件，狀況或環境發生任何變化。有關利比對Liberty Media和Sirius XM Holdings的公開存檔文檔，請參考其最近的10-K和10-Q表格，因為此類風險因素可能會被修改，補充或隨後由Liberty Media或Sirius XM Holdings提交給SEC的其他報告所取代。

附加信息

這份8-K表格的所有內容不得構成對Liberty Media、sirius xm和New Sirius普通股進行買入或賣出的要約。在符合Form S-4有效的報告註冊聲明書、Liberty Media授權書、New Sirius招股説明書和Sirius XM Holdings信息聲明書的前提下，新的Sirius Common Stock的提議和發行只會在提案中作出。企業股東和其他投資者應該閲讀向SEC提交的註冊聲明書及其相關陳述文件中有關擬議交易的所有相關文稿，以及任何文稿的修改或補充，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。在註冊聲明書生效後，將向所有Liberty Media和Sirius XM Holdings股東郵寄用於擬議交易的授權書/招股説明書/信息聲明和其他相關材料。這些SEC文件的副本可以在SEC網站上免費獲取（http://www.sec.gov）。這些文件的副本及所包含的材料的請求也可以免費發送到Liberty Media Corporation，地址為：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，Attention：Investor Relations，電話：（877）772-1518或Sirius XM Holdings Inc.，地址為：1221 Avenue of the Americas，35th Floor，New York，New York 10020，Attention：Investor Relations，（212）584-5100。

徵詢參與者

Liberty Media預計以下人員將成為代表Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股股東徵集投票的參與者（下稱“Liberty Media參與者”）：Liberty董事會主席John C. Malone，Robert R. Bennett，Derek Chang，Brian M. Deevy，M. Ian G. Gilchrist，Evan D. Malone，Larry E. Romrell和Andrea L. Wong均為Liberty董事會成員，Gregory B. Maffei為Liberty Media的總裁、首席執行官和董事，Brian J. Wendling為Liberty Media的首席會計師和信安金融的臨時財務官。有關Liberty Media參與者的信息（包括他們直接或間接的利益，按證券持股或其他方式）可在Liberty Media股東特別會議的代理聲明中找到（下稱“Liberty Media代理聲明”），其中描述了某些Liberty Media參與者或其關聯公司自Liberty Media代理聲明中所披露的“As of”日期以來所持有和發生的證券持股交易已在提交給SEC的四協表或關於收購者身份的報告的附註中反映。有關代理徵集中參與者的其他信息和其利益的描述將包含在Liberty Media代理聲明和提交給SEC的其他相關材料中。當這些文檔準備好後，這些文檔可以從上述來源免費獲取。

Sirius XM Holdings預期以下人員將成為代表Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股股東徵集投票的參與者（下稱“SiriusXM參與者”）：Gregory B. Maffei為Sirius XM Holdings董事會主席，David A. Blau，Eddy W. Hartenstein，Robin P. Hickenlooper，James P. Holden，Evan D. Malone，James E. Meyer，Jonelle Procope，Michael Rapino，Kristina M. Salen，Carl E. Vogel和David Zaslav均為SiriusXM的董事會成員，Jennifer Witz為Sirius XM Holdings的首席執行官和董事，Thomas D. Barry為Sirius XM Holdings的首席財務官。有關SiriusXM參與者的信息（包括他們直接或間接的利益，按證券持股或其他方式）可在Sirius XM Holdings的2024年股東大會的股東決策代理陳述（下稱“2024代理聲明”）中找到，可以參考 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm。對於某些SiriusXM參與者或其關聯公司自2024代理聲明所披露的“As of”時間以來已持有或處置的證券持股，此類交易已在提交給SEC的“四協表”中反映。當這些文檔準備好後，有關代理徵集中某些SiriusXM參與者的其他信息和其利益的描述將包含在信息聲明和提交給SEC的其他相關材料中。這些文檔可以從上述來源免費獲取。

簽名

根據1934年修正案的證券交易法規的要求，註冊公司已授權其被授權的代表在本公司的名稱下籤署本報告。

日期：2024年6月17日