目錄

根據規則424(b)(5)提交登記文件號碼為333-270671

招股書補充

(截至2023年5月5日的招股説明書)

50,000,000股普通股

我們以0.80美元的發行價格提供50,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以“VXRT”為代號。2024年6月13日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股股票最後報告的售價為每股0.75美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書補充部分的第S-4頁，隨附基礎招股書的第3頁，以及我們提交給證券交易委員會（SEC）的文件。

SEC或任何州證券委員會都未核準或否決這些證券或確定此招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。有關任何相反陳述都是一種犯罪行為。

承銷商預計將於2024年6月17日或前後交付普通股。

唯一的主承銷商

Oppenheimer & Co.

本招股説明書補充部分的日期為2024年6月13日。

目錄

招股書補充

招股説明書

風險因素

雖然我們目前打算根據本次發行的淨收益與我們現有的現金及現金等價物一起按照本增補招股説明書內“資金用途”的部分所述使用淨收益，但我們的管理層在利用本次發行的淨收益時將有廣泛的決策裁量權並可能將收益用於並無法提高我們運營結果或增進我們普通股股票價值的方式。您將無法對我們的淨收益用途的決策產生影響。如果我們的管理層未能有效地利用這些資金，可能會導致財務損失，進而損害我們的業務並導致我們的普通股股票價格下降。在尚未用於計劃的支出之前，我們可能以不產生收益或價值損失的方式將本次發行的淨收益進行投資。“風險因素”本説明書補充信息中的“”以及您將無法作為投資決策的組成部分評估淨收益是否得到適當使用。由於將確定我們使用本次發行的淨收益的數量和可變因素過多，其最終用途可能與其當前預期用途大不相同。我們的管理層可能不會將淨收益應用於最終增加您的投資價值的方式。我們管理團隊未能有效地使用本次發行的款項可能會損害我們的業務。在使用資金之前，我們可能將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、帶息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。如果我們未能以增加股東價值的方式投資或使用本次發行所得的款項，我們可能會無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。“證券交易法”未來進行的股權發行可能導致您遭受進一步的投資減值。我們未來可能以任何價格發行普通股股票或可轉換或可交換為普通股股票的其他證券，這些價格可能不同於本次發行的股票價格。我們可能在任何其他發行中以低於本次發行投資者支付價格的每股價格出售股票或其他證券，並且在未來購買股票或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權益。在未來交易中，我們出售更多普通股股票或數目眾多的可轉換為或可交換為普通股股票的其他證券，可能導致我們的普通股股票交易價格下降或使我們在未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。關於我們未來交易可能產生的投資減值，請參見題為“減值”的章節。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受投資減值。

我們出售的普通股股票價格遠高於我們普通股股票的淨有形資產價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將支付遠高於本次發行後我們普通股股票的淨有形資產價值的價格。根據每股0.80美元的發行價，您將遭受每股0.43美元的即時減值，代表我們經過調整的淨有形資產價值每股與發行價之間的差額。如果未行權的期權或我們的限制性股票股票在解除限售後發行，您將面臨進一步的投資減值。關於您在本次發行後立即遭受的投資減值的其他信息，請參見題為“減值”的章節。

在使用本次募集所得的淨額時，我們擁有廣泛的決策自由，可能會以您不同意的方式投資或花費所得，並且這些方式可能無法為您的投資帶來任何回報。

我們目前打算根據本次發行的淨收益與我們現有的現金及現金等價物一起按照本增補招股説明書內“資金用途”的部分所述使用淨收益，但我們的管理層在利用本次發行的淨收益時將有廣泛的決策裁量權並可能將收益用於並無法提高我們運營結果或增進我們普通股股票價值的方式。您將無法對我們的淨收益用途的決策產生影響。如果我們的管理層未能有效地利用這些資金，可能會導致財務損失，進而損害我們的業務並導致我們的普通股股票價格下降。在尚未用於計劃的支出之前，我們可能以不產生收益或價值損失的方式將本次發行的淨收益進行投資。

未來進行的股權發行可能導致您遭受進一步的投資減值。我們未來可能以任何價格發行普通股股票或可轉換或可交換為普通股股票的其他證券，這些價格可能不同於本次發行的股票價格。我們可能在任何其他發行中以低於本次發行投資者支付價格的每股價格出售股票或其他證券，並且在未來購買股票或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權益。在未來交易中，我們出售更多普通股股票或數目眾多的可轉換為或可交換為普通股股票的其他證券，可能導致我們的普通股股票交易價格下降或使我們在未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。關於我們未來交易可能產生的投資減值，請參見題為“減值”的章節。

為了籌集額外資金，即使在本次發行之後，未來我們也可能以更低的每股價格出售我們的普通股股票或其他證券，這些股票股票或其他證券可以轉換或交換為我們的普通股股票，其價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能在任何其他發行中以低於本次發行投資者支付價格的每股價格出售股票或其他證券，並且在未來購買股票或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權益。我們未來進行的股權發行可能導致您遭受進一步的投資減值。關於未來交易可能引起的投資減值，請參見題為“減值”的章節。

出售數量眾多的普通股股票，或市場可能產生的此類交易，可能導致我們的普通股股票交易價格下降，或使我們在未來通過出售股權籌集資金變得更加困難，這可能會對我們的業務、營業成果、前景或財務狀況產生不利影響。與本次發行相關，我們和我們的高管人員和董事已簽署鎖定協議，在本次發行後的60天內都無法出售股票。在承銷商代表的唯一裁量權下，這些鎖定協議可能會在鎖定期限到期前解除。請參見本增補招股説明書中的“承銷”以獲取更多信息。在這些鎖定協議到期或提前解除後，我們和我們的高管人員和董事可能會將股票出售到市場上，這可能會對我們的普通股股票交易價格產生不利影響。

我們無意對我們的普通股支付股利，因此任何回報將僅限於我們的普通股的價值。

我們從未對我們的普通股宣佈或支付任何現金股利。我們目前預計將保留未來收益以用於生物疫苗候選品和我們的業務發展，因此不預計在可預見的未來支付現金股利。任何對股東的回報因此將僅限於他們的股票升值，如果有的話。

與我們的業務、財務狀況和資本需求相關的風險

進一步開發我們的XBB COVID-19疫苗候選者的大部分資金目前預計將來自BARDA資金。如果BARDA刪除、減少、推遲或反對根據2024年ASPR-BARDA合同或2024年ATI-BARDA合同向我們提供的可用資金，這可能會對我們的收入和現金流產生重大的負面影響，我們可能不得不暫停或終止繼續開發該產品候選者或獲得替代資金來源。

2024年1月，我們獲得了一份合同（“2024年ASPR-BARDA合同生物醫藥先進研究和開發局（BARDA）宣佈"生物醫藥先進研究與發展局（BARDA）下屬的戰略準備與反應管理政府部門（ASPR），簽訂了該基金，基數和所有期權總價值為930萬美元，用於資助一項涉及10,000名患者的2b期臨牀研究（“試驗”）。該試驗將評估我們的XBB COVID-19疫苗候選品與批准的mRNA疫苗比較，以測量對症狀和無症狀疾病、系統和粘膜免疫誘導以及不良事件的療效。截至2024年3月31日，我們根據某些里程碑的實現，確認了160萬美元的收入，根據2024年ASPR-BARDA合同。生物醫藥先進研究與發展局（BARDA）下屬的戰略準備與反應管理政府部門（ASPR），簽訂了該基金，基數和所有期權總價值為930萬美元，用於資助一項涉及10,000名患者的2b期臨牀研究（“試驗”）。該試驗將評估我們的XBB COVID-19疫苗候選品與批准的mRNA疫苗比較，以測量對症狀和無症狀疾病、系統和粘膜免疫誘導以及不良事件的療效。截至2024年3月31日，我們根據某些里程碑的實現，確認了160萬美元的收入，根據2024年ASPR-BARDA合同。生物醫藥先進研究與發展局（BARDA）下屬的戰略準備與反應管理政府部門（ASPR），簽訂了該基金，基數和所有期權總價值為930萬美元，用於資助一項涉及10,000名患者的2b期臨牀研究（“試驗”）。該試驗將評估我們的XBB COVID-19疫苗候選品與批准的mRNA疫苗比較，以測量對症狀和無症狀疾病、系統和粘膜免疫誘導以及不良事件的療效。截至2024年3月31日，我們根據某些里程碑的實現，確認了160萬美元的收入，根據2024年ASPR-BARDA合同。生物醫藥先進研究與發展局（BARDA）下屬的戰略準備與反應管理政府部門（ASPR），簽訂了該基金，基數和所有期權總價值為930萬美元，用於資助一項涉及10,000名患者的2b期臨牀研究（“試驗”）。該試驗將評估我們的XBB COVID-19疫苗候選品與批准的mRNA疫苗比較，以測量對症狀和無症狀疾病、系統和粘膜免疫誘導以及不良事件的療效。截至2024年3月31日，我們根據某些里程碑的實現，確認了160萬美元的收入，根據2024年ASPR-BARDA合同。所有選項的價值為930萬美元，用於資助涉及10,000名患者的2b期臨牀研究（“試驗”）。用於資助10,000名患者涉及2b期臨牀研究（“試驗”）的生物醫藥先進研究與發展局（BARDA）下屬的戰略準備與反應管理政府部門（ASPR）已簽署該合同。該試驗將評估我們的XBB COVID-19疫苗候選品與批准的mRNA疫苗比較，以測量對症狀和無症狀疾病、系統和粘膜免疫誘導以及不良事件的療效。截至2024年3月31日，我們根據某些里程碑的實現，確認了160萬美元的收入，根據2024年ASPR-BARDA合同。

2024年ATI-BARDA項目協議2024年ATI-BARDA項目協議，由生物醫藥先進科技聯盟作為戰略準備與反應管理政府部門（BARDA）的聯合管理單位並提供資金。2024年ATI-BARDA項目協議規定，在累計約6570萬美元的初始獎勵中，其中約6470萬美元為固定費用，其餘資金用於試驗準備活動的報銷。2024年ATI-BARDA項目協議進一步設想，在公司和BARDA決定繼續進行試驗的情況下，還將提供最高約3.872億美元的額外資金。我們預計，進一步開發我們的XBB COVID-19疫苗候選品的大部分資金將來自於依據2024年ASPR-BARDA合同和2024年ATI-BARDA項目協議即將收到的餘下款項。BARDA有權隨時因便利而終止2024年ASPR-BARDA合同，並且不必提供按合同履行導致我們目前支出和義務的繼續資金。2024年ATI-BARDA項目協議規定，政府有權判斷是否在初始資助後為試驗繼續執行提供資金。如果2024年ASPR-BARDA合同或2024年ATI-BARDA項目協議被終止或暫停，或者政府決定不再繼續在2024年ASPR-BARDA合同或2024年ATI-BARDA項目協議下提供資金或減少或推遲資金，我們的收入和現金流將受到顯著且負面的影響，我們可能被迫尋求替代資金來源，這種來源可能沒有為我指定非稀釋性條款，可能對我們有利，也可能完全沒有。

我們的收到 BARDA 資金用於推進我們的 XBB COVID-19 編程2b 期臨牀試驗；我們的能力獲得、維持和執行必要的專利和其他知識產權保護；我們估計從這次 offering 獲得的資金擬用途；和。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們業務和所處行業的當前期望、估計、預測和投射所作出的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下超出我們的控制範圍。因此，本招股説明書中我們所有的前瞻性陳述都可能是不準確的。引起實際結果與當前期望不符的因素，包括但不限於，在本招股説明書的“風險因素”和在基礎招股書或其他所涉文件中的其他部分中列出的因素。潛在投資者被敦促仔細考慮這些因素，以評估前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅於此處日期及所述陳述日期之日有效。根據法律要求，即便未來有新信息，我們也不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的任何責任。鑑於這些風險和不確定性，您應當謹慎地不以這些前瞻性陳述作為未來事件的預測依據。然而，您應該在本招股説明書日期之後隨時查看我們提交給 SEC 的有關報告中我們描述的因素和風險。請參閲本招股説明書中標題為“哪裏可以獲得更多信息”的部分。

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書補充、隨附的基礎招股説明書、引用的文件以及我們已授權用於與此次募集相關的任何免費書面説明中包含了涉及我們業務、經營和財務業績和狀況的前瞻性聲明，以及我們業務、經營和財務業績和狀況的計劃、目標和期望。任何此類陳述中未包含的陳述可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語，如“目標”、“預計”、“假定”、“相信”、“思考”、“持續”、“可能”、“預估”、“期望”、“目標”、“意圖”、“品牌”、“能力”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“可能”或其否定形式或其他類似的表達式來識別前瞻性陳述，這些是預測或指示未來事件和趨勢的，或這些術語的負面符號或其他相似的術語。這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

這些前瞻性陳述是基於管理層對我們業務和所處行業的當前期望、估計、預測和投射所作出的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下超出我們的控制範圍。因此，本招股説明書中我們所有的前瞻性陳述都可能是不準確的。引起實際結果與當前期望不符的因素，包括但不限於，在本招股説明書的“風險因素”和在基礎招股書或其他所涉文件中的其他部分中列出的因素。潛在投資者被敦促仔細考慮這些因素，以評估前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅於此處日期及所述陳述日期之日有效。根據法律要求，即便未來有新信息，我們也不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的任何責任。鑑於這些風險和不確定性，您應當謹慎地不以這些前瞻性陳述作為未來事件的預測依據。然而，您應該在本招股説明書日期之後隨時查看我們提交給 SEC 的有關報告中我們描述的因素和風險。請參閲本招股説明書中標題為“哪裏可以獲得更多信息”的部分。

此外，所有表示“我們相信”等的聲明均反映了我們在相關主題上的信仰和意見。這些聲明基於我們截至本招股説明書日期可獲得的信息。雖然我們認為此類信息可形成我們聲明的合理依據，我們的管理層負責此類信息的準確性，但此類信息可能有限或不完整，而我們的聲明不應被解讀為表明我們進行了全面的調查或審核所有相關信息。這些聲明本質上是不確定的，投資者應該謹慎地不過度依賴這些聲明。

使用資金

我們預計這次 offering 給予我們的淨收益將約為3750萬美元，扣除承銷佣金和折扣以及由我們支付的估計 offering 費用後。

我們將保留對銷售所募集證券的淨收益的廣泛自主權。我們目前打算主要用於一般企業用途，包括營運資金、營業費用和資本支出。

我們的實際支出金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書中和本招股説明書所涉文件中的“風險因素”所述以及我們運營所需的現金金額。我們可能會發現有必要或建議將淨收益用於其他用途，而我們將在淨收益的應用程序中擁有廣泛的自由裁量權。

在使用本説明書下的證券的淨收益之前，我們可能會最初將淨收益投資於短期、投資級或帶有利息的證券。

分紅政策

我們從未在我們的普通股上宣佈或支付股息。我們打算保留未來的收益（如果有），以支持我們的疫苗候選品的開發和業務，因此不預計在可預見的未來支付現金股息。支付未來的股息（如果有）將取決於我們的董事會在考慮各種因素，包括當前的財務狀況、經營結果和目前和預計的現金需求後的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次 offering 中投資購買我們的普通股，則您的權益將立即因本 offering 價格和本 offering 後我們的每一股普通股的淨有形賬面價值之間的差額而被分攤。

2024年3月31日我方歷史淨有形賬面價值約為4710萬美元，或每股普通股0.27美元。歷史淨有形賬面價值每股代表我方總有形資產減總負債的金額，除以2024年3月31日我方普通股已發行數量。

考慮到本次發行的5000萬股普通股的發行價格為每股0.80美元，並扣除由我們支付的承銷折扣、佣金和預計發行費用後，2024年3月31日我們的調整後淨有形賬面價值將為8450萬美元，每股為0.37美元。這對現有股東來説意味着每股淨有形賬面價值立即增加0.10美元，對於在本次發行中購買證券的新投資者來説，則意味着每股淨有形賬面價值立即稀釋0.43美元。新投資者每股的稀釋根據本次發行後的調整後淨有形賬面價值每股減去新投資者支付的發行價格每股得出。下表説明瞭本次發行中購買證券的新投資者每股稀釋情況：

以上計算基於2024年3月31日我方普通股實收股本為1,765,230,420股，不包括:

在2024年3月31日未行使的期權已行使或可能被行使，或其他股份已發行的情況下，購買本次發行證券的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，我們可能會選擇出於市場條件或戰略考慮而籌集額外的資金，即使我們認為我們已經有足夠的資金來支持當前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外的資金，則這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

承銷。

我們已與Oppenheimer＆Co. Inc.簽訂承銷協議。

根據承銷協議的條款，Oppenheimer＆Co.，Inc.已同意從本招股説明書中購買我們提供的所有普通股。下面將Oppenheimer＆Co.，Inc.稱為“承銷商”。

如果有任何股票得到購買，承銷商已同意購買本招股説明書中提供的所有股票（除了以下描述的購買附加股票的選項）。

這些股票預計將於2024年6月17日或前後準備妥當，以立即可以使用的資金付款。承銷商在不同的條件下提供證券，並可能拒絕任何部分訂單。承銷商已告訴我們，它打算以本招股説明書上顯示的發行價格直接向公眾發售股票。此外，承銷商可能會以比每股減少0.0288美元的價格向其他證券經銷商出售其中一些股票。在股票發佈後，承銷商可能會多次更改發行價格和其他銷售條款。

下表提供了在扣除我們支付的費用之前，承銷商從我們處獲得的折扣和佣金金額的信息。

我們預計，扣除承銷折扣和佣金的所有發行費用將約為370,500美元，其中包括我們同意補償承銷商的費用和支出，包括其律師的費用和支出，最高金額為125,000美元。承銷商還同意為我們支付某些發行費用。

我們同意對承銷商進行賠償，包括根據《證券法案》承擔的責任。

我們和我們的高管和董事同意對他們有益所有的普通股和其他證券進行為期60天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使為普通股的證券。這意味着，在本招股説明書補充的日期後的60天內，除非經Oppenheimer & Co. Inc.事先書面同意，否則我們和這些人不能提供、出售、抵押或以其他方式處置這些證券。

證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在股票分銷完成之前進行買盤或購買股票的能力。然而，承銷商可以根據規則進行以下活動：

與其他購買交易類似，承銷商購買用於覆蓋財團空頭交易或穩定我們普通股市場價格可能會導致我們普通股的市場價格上漲或維持，或防止或緩解我們普通股的市場價格下跌。因此，本招股説明書可能導致我們普通股的價格高於公開市場的價格。強制性投標的實行也可能對股票價格產生影響，如果它阻礙了股票的轉售。

我們和承銷商並不表示或預測上述交易對股票價格可能產生的影響。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行。如果這種交易得以實施，它們可能會隨時終止而無需通知。

初步招股説明書的電子交付：本次發行中參與的承銷商可以向潛在投資者交付電子版的招股説明書補充。電子格式的招股説明書補充的內容與紙質招股説明書補充完全相同。除電子格式的招股説明書補充外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的信息均不是招股説明書補充或其隨附的招股説明書組成部分。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀業務等。承銷商及其關聯公司曾經或將來可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行業務，也可能因此收到或將收到慣常的費用和支出。

此外，在其各種日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債券和股票（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以其自有賬户和客户賬户而持有長期和短期的頭寸，這種投資和證券交易業務可能包括我們或我們的附屬公司的證券和工具，承銷商及其關聯公司也可能對這些證券或工具發表投資建議和/或獨立研究意見，也可能隨時持有或推薦客户擁有這些證券或工具的多頭或空頭頭寸。

非美國投資者的通知

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，每個成員國都是“相關國家”，在該相關國家內，在根據《招股説明書條例》(Prospectus Regulation) 的有關部門批准的關於證券的招股説明書為公眾發行股票之前，不會或不會根據適用的情況，在其他相關國家獲得批准的情況下，由證券提供此次發售。但是，可以根據招股説明書條例的以下豁免條款，在該相關國家的以下情況下隨時向公眾發行證券：

前提是，不存在這樣的證券的任何發售將要求發行人或承銷商根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書。

在相關國家的每個人最初購買任何證券或接受任何報價都被認為已經代表、認可並同意和我們以及承銷商一起，它是《招股説明書條例》下的合格投資者。

對於向金融中介提供的證券而言，金融中介應視為已經表示、承認並同意，該等金融中介在本次發行中所獲取的證券並非以非自主方式代表他人獲取，或者並非在可能導致出現公眾其他人以外的情況下，代表他人獲取證券，上述其他人包括在有關國家以外向合格投資者再次供售證券，而在供售證券時已取得承銷商對於該等擬議供售證券的每一次供售事項所需的事先同意。

我們、承銷商及我們和承銷商各自的關聯方將依賴於上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

本條款所述，“在任何有關國家的公眾供售”指以任何形式和任何方式傳播有關發行條款和將被供售的證券的充分信息，以便使投資者決定購買或認購任何證券，而“《歐盟發售概要條例》”則指（經修改後的）條例（EU）2017/1129。

上述銷售限制適用於下述其它銷售限制之外。

與本次發行有關，承銷商並非代表發行人以外的任何人物，並且對於為客户提供的保護或就本次發行提供諮詢，承銷商只對發行人負責，不對其他人物負責。

英國

關於大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或英國，未於此次發行中向大不列顛及北愛爾蘭聯合王國即英國的公眾提供或將提供任何證券，除非根據《發售概要修訂等（英國退出歐盟）條例2019/1234》第74條（過渡性條款）規定，已發佈被視為已獲得英國金融管理局批准的與該等證券有關的發售概要以外，該等證券在以下任一時間向大不列顛及北愛爾蘭聯合王國即英國的公眾提供：

前提是上述任何證券供售均不應要求我們或承銷商根據英國金融服務和市場法2000年第85節發佈發售概要，或根據《英國發售條例》第23條發佈發售概要的補充。

對於大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或英國，公開向其供售證券的方式與本條款中對任何有關國家的公眾供售的定義相同，本條款中對《英國發售條例》的定義，指依照《歐洲聯盟（退出）法2018》的規定作為國內法的《歐盟發售概要條例》（EU）2017/1129版本。

加拿大

證券只能出售給購買或被視為購買為原始負責人的資格投資者，資格投資者的定義為《45-106發售概要豁免》或《證券法》（安大略省）73.3（1）所定義，並且是符合註冊要求、豁免和持續註冊義務的許可客户。任何證券的轉售必須符合適用證券法規定豁免的規定或不屬於發售概要要求的交易。

加拿大某些省或地區的證券法律可能為購買者提供扭轉或索賠的救濟措施，如果本招股説明書（包括任何修訂）存在誤導陳述，則該等扭轉或索賠的救濟措施，須在購買者省或地區的證券法規定的時間限制內行使。購買者應參閲購買者省或地區的證券法律的適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《33-105承銷利益衝突》3A.3條，承銷商無需遵守與本次發行有關的承銷利益衝突披露要求。

以色列。

在以色列，請注意，如果該招股説明補充材料符合以色列證券法，5728-1968的第15條的若干規定，它就不會被視為根據該法案公開向投資者購買證券的要約。這種情況包括但不限於以下情況：（i）要約的傳達不超過35個投資者一定條件的主體，或者所處的地址投資者，或者（ii）向以色列證券法第一附錄規定的特定機構投資者傳達，該機構投資者定義條件，或符合規定的合格投資者。符合資格的投資者不計入地址投資者的計數，並且可在35個地址投資者之外向其出售證券。我們已經沒有且將不會採取任何行動，要求我們根據以色列證券法，5728-1968刊登公開發售説明。我們已經沒有且不會向以色列國內任何人分發這份招股説明的補充，也不會向任何人轉售我們的證券，除了合格投資者和至多35個地址投資者以外。

符合規定的投資者可能必須提交書面證明，證明其符合以色列證券法，5728-1968第一附表中列出的規定。特別是，我們可以要求作為獲得證券發行條件的資格投資者的每個人向我們和/或代表我們的任何人代表、保證、認證：（i）它屬於列於以色列證券法，5728-1968第一附表中的類別之一的投資者；（ii）對於其適用的資格投資者有第一附表所述的哪些類別；（iii）它將遵守以色列證券法，5728-1968及其標準制定以及與其有關的規定，以購買該等發行的證券；（iv）頒發給他的證券符合以色列證券法，5728-1968根據規定的豁免條件：（a）對其自身的賬户；（b）僅供投資目的；以及（c）非在以色列國內以規定以外的規定再次出售，而且（v）它願意提供其資格投資者身份的進一步證據。對於其地址的投資者可能必須提交有關身份的書面證據，並可能必須簽署並提交聲明，該聲明包括該地址投資者的名稱、地址及護照號碼或以色列身份證號碼，等等。

我們未授權且不授權任何金融中介代表我們進行任何證券發行，除了由承銷商及其關聯方進行的最終配售所述而外。因此，除承銷商和其關聯方以外的任何證券購買者均不得代表我們或代表承銷商進一步發行證券。

瑞士

證券在瑞士不得向公眾供售，並且不會在瑞士的SIX Swiss Exchange或SIX或任何其他瑞士證券交易所或受監管的交易平臺上進行上市。本文件不構成根據瑞士義務負債法第652a條或第1156條的發行概要的一部分和未考慮該法案下的發行概要的披露標準或根據第27條等的SIX指南或任何其他瑞士證券交易所或受管制交易平臺的上市規則。本文件或與證券或發行有關的任何其他發售或營銷材料在瑞士不得公開分發或以任何方式公開。

本文件或與發行、我們或證券有關任何其他發售或營銷材料未經任何瑞士監管當局批准也未被任何瑞士監管當局確認，特別是本文件不會被提交給瑞士金融市場監督機構或FINMA，證券的發售不受《集合投資計劃法》的保護，也未被該法案授權。在瑞士，入股的受保護投資者對投資者的保護不擴展到證券的購買者。

香港

未經任何文件或其他文件以香港以外的方式提供或銷售證券，只能提供給其業務為買賣證券或債券的人，無論作為負責人還是代理商;或者作為證券及期貨條例（香港法例（第571章））或SFO下根據該條例制定的任何規定所定義的“專業投資者”;或者不得使文件成為香港公司條例（香港法例（第32章））或CO所定義的“招股説明書”的情況，或不構成CO或SFO的公開要約或邀請的其他情況。未發出或不得發出與證券有關的文件、邀請或廣告，或不得由任何人持有，以在香港或其他地方（在每種情況下）發行，該文件面向或內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非在香港的證券法律允許的情況下），除非涉及只向香港境外的人出售或計劃出售的證券或只向證券及期貨條例（SFO）下根據該條例制定的任何規定的“專業投資者”出售的證券。

本招股説明書未在香港公司註冊處註冊。 因此，本招股説明書不得在香港發行、流通或分發，證券也不得向香港公眾訂閲。 購買證券的每個人都將被要求並被視為已購買證券，確認他知道本招股説明書和相關發售文件所述證券發售限制，並且他未在任何違反此類限制的情況下購買或被提供任何證券。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

關於某些法律事項，將由紐約Thompson Hine LLP和紐約Paul Hastings LLP代表保薦機構在本次發行中代表。

可獲取更多信息的地方

Vaxart，Inc.在2023年和2022年審計的年度合併財務報表，截至2023年12月31日的兩年期間的每年，已被引用本招股説明書和在註冊聲明中的其他地方，並依靠WithumSmith + Brown的報告作為會計和審計專家的權威。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份根據《證券法》提交的S-3表，涉及本次拓展説明書所提供的證券。本拓展説明書不包含註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本拓展説明書所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。該拓展説明書中涉及的任何合同或其他文件的內容不一定是完整的，每次我們都會將您轉向已提交給SEC的合同或其他文件的副本。每條陳述在所有方面都受此引用限制。SEC維護一個網站，其中包含關於註冊人信息的報告、代理人聲明和其他信息，例如我們，以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是www.sec.gov。該網站中包含的信息，或者可以通過該網站訪問的信息，不是本拓展説明書的一部分。

我們受到《證券交易法》的信息和定期報告要求，我們向SEC提交定期報告、代理人聲明和其他信息。我們的網站為https://www.vaxart.com。您可以在我們的網站免費查詢向SEC提交的帶表10-K、表10-Q和表8-K的年度報告，以及根據《證券交易法》第13(a)或第15(d)條提交或提供的這些報告的修正案，我們會盡快在網站上公佈此類材料。本拓展説明書中包含的信息或可訪問的信息，並不是本拓展説明書的一部分。

通過引用文檔的納入

SEC允許我們“通過參考”向您披露我們向其提交的文件，這意味着我們可以通過參考那些文件向您披露重要信息。所參考信息已經成為本拓展説明書的重要組成部分。以本拓展説明書為基礎所提供的信息將取代所有在此之前向SEC提交的根據參考收入的文件的信息，隨着我們之後向SEC提交的信息，每次更新和取代本拓展説明書的信息，此類文件的陳述將自動更新和取代本拓展説明書的信息，只要一份拓展説明書或與本次發行有關的自由寫作拓展説明書，或我們之後向SEC提交的在本拓展説明書中參考的任何其他文件，修改或取代原始陳述即可。

以下在SEC提交的文件現在有關此拓展説明書的參考性，在此引入：

我們在本次發行終止之前根據證券交易所法案第13（a）、13（c）、14和15（d）條款後隨後提交的所有報告和其他文件應被視為併入本招股説明書且自提交這些報告和其他文件的日期起成為其一部分。

儘管以上所述，我們根據證券交易所法案向SEC“提供”的或將來“提供”的任何文件、報告或陳述（或其任何部分）或任何其他信息均不得併入本招股説明書中。

根據《證券法》第412條規定，本招股説明書引入的任何文件中所包含的聲明應視為已被修改或取代，直至本招股説明書中或在之後提交的任何其他文件中的聲明也被視為或被視為已經引入參考到本招股説明書中並修改或取代了該聲明。

我們將根據書面或口頭要求免費提供所有併入的文件副本，包括這些文件的展品。您應通過寫信給我們（地址為170 Harbor Way，Suite 300，South San Francisco，CA 94080），或致電（650）550-3500向我們發送任何文件請求。

招股説明書

$200,000,000

普通股票

優先股

債務證券。

權證

購買合同

單位

我們可以在一個或多個發行中，隨時以一項或多項招股中所列舉的證券總價值不超過2億美元的價格提供所述證券。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們提供和銷售證券時，我們將提供一份或多份補充招股説明書，其中包含有關該發行的具體信息，包括證券的金額、價格和條款。補充招股説明書還可以添加、更新或更改有關該發行的本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所有適用的招股説明書以及我們併入的文件。

我們可以通過一個或多個包括證券交易員、經銷商和代理商或直接向買方出售，或通過各種方法組合在一起進行上述證券的出售。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，則它們之間的名稱和任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書中設置或可計算為該信息。關於本招股説明書”和“分銷計劃未提供本招股説明書和證券的任何方法和條件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易符號為“VXRT”。截至2023年3月16日，我們的普通股最後報告的成交價為0.79美元。截至2023年3月16日，我們的普通股總股本為135,561,649股。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁和適用招股説明書和在此處和其中所納入的文件中包含的任何類似章節中，涉及在投資我們的證券前您應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或通過本招股説明書的充足性或準確性發表意見。任何對此的陳述均構成犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年5月5日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書與我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明有關（“...”），該註冊聲明採用了“架子”註冊程序。根據本架子註冊聲明程序，我們可以隨時在一項或多項發行中，以總價值不超過2億美元的價格，提供本招股説明書中列出的普通股、優先股、各種系列的債務證券、用於購買普通股或優先股的認股權證、購買合同和/或購買任何此類證券的單位。本招股説明書為您提供了我們可以提供的證券的一般描述。SEC每次我們根據本招股説明書銷售任何類型或系列的證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關該發行的更具體的信息。我們還可能授權提供一份或多份免費的書面招股説明書，該書面招股説明書可能包含與這些發行有關的重要信息。我們授權提供給您的補充招股説明書和任何相關的書面補充招股説明書，可能會添加、更新或更改本招股説明書或我們已併入本招股説明書和適用的招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的書面補充招股説明書以及適用的招股説明書中併入的文件，將包含與適用發行有關的所有重要信息。在購買任何所提供的證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、所有適用的招股説明書以及我們授權在特定發行中使用的任何書面補充招股説明書，以及根據“”標題下的描述併入本招股説明書的其他信息。

您應僅依賴包含在本招股説明書和適用的招股説明書中，以及我們授權用於與特定發售有關的任何書面補充招股説明書中的信息進行投資。我們未授權任何人提供不同或其他信息。任何銷售員、銷售人員或其他人未經授權就提供任何信息或代表未包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們授權提供給您的任何相關書面補充招股説明書中的任何事項均未經授權。本招股説明書僅為出售所提供的證券的一個要約，但僅在法律允許的情況下出售。某些資料的引用。

本招股説明書不能用於完成證券交易的銷售，除非它附帶一份招股説明書補充資料。

您應僅依賴包含在本招股説明書和適用的招股説明書中，以及我們授權用於與特定發售有關的任何書面補充招股説明書中的信息進行投資。我們未授權任何人提供不同或其他信息。任何銷售員、銷售人員或其他人未經授權就提供任何信息或代表未包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們授權提供給您的任何相關書面補充招股説明書中的任何事項均未經授權。本招股説明書僅為出售所提供的證券的一個要約，但僅在法律允許的情況下出售。

請注意，此招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及任何相關的任意書面招股説明書中的信息僅截至文件正面日期時準確，我們所引用的任何信息僅截止至參考文件所載日期時準確，不管是否交付本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的任意書面招股説明書，或我們的證券銷售時間。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在此日期之後可能已發生變化。

本招股説明書包括某些文件所述條款的摘要，但完整信息應參照實際文件。 所有摘要都須在讀取實際文件的整體情況下加以修改。一些所指者文件的副本已歸檔、將被歸檔或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明書展示，並且您可以按照“”的部分所述的方式獲得這些文件。您可以找到其他信息的地方。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中所載信息的引用，不含所有可能對證券購買者重要的信息。 在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所有被引用的文件、任何招股説明書補充和任何相關的任意書面招股説明書以及“”部分所述的其他信息。在本招股説明書中，“Vaxart”、“公司”、“我們”、“我們的”指Vaxart,Inc及其子公司，按合併基礎計算，除非文本需要另作説明。您可以找到其他信息的地方此摘要突顯了本招股説明書中的某些信息或本招股説明書中所包含的信息，不含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書及配套基礎招股説明書和任何相關的任意書面招股説明書，包括本招股説明書“”部分所述的投資我們證券的風險，本招股説明書、基礎招股説明書和任何相關的任意書面招股説明書中所載的具有類似標題的其他文件。您還應仔細閲讀並參照被引用到本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表和作為本招股説明書一部分的註冊聲明書的展示資料。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。“風險因素”條款“任何後續季度報告Form 10-Q中的“Item 1A.Risk Factors”條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股説明書，並在本招股説明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閲“額外信息的獲取方式”。”任何後續季度報告Form 10-Q中的“Item 1A.Risk Factors”條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股説明書，並在本招股説明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閲“額外信息的獲取方式”。“任何後續季度報告Form 10-Q中的“Item 1A.Risk Factors”條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股説明書，並在本招股説明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閲“額外信息的獲取方式”。”適用的招股書，並在本招股説明書中並納入引用。對於這些報告和文件的描述和信息以及有關您可以找到它們的位置的信息，請參閲“額外信息的獲取方式”。在這本招股説明書中包含了我們網站的網址，僅作為非活動文本參考。和頁面。其中某些信息的引入.”如果我們的SEC提交的任何風險或不確定性，或任何招股書補充或任何其他風險和不確定性實際發生，則我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失您的投資的全部或部分價值。

我們可能提供的證券

根據市場條件，我們可以在一項或多項發行中，以確定的價格和條款，從時間到時間提供我們的普通股，優先股，各系列債務證券，購買普通股或優先股的權證，購買合同和/或單位，要麼單獨提供這些證券，要麼與本説明書中描述的其他證券組合在一起提供。這本説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份簡章補充，其中將描述證券的具體金額，價格和其他重要條款，包括如適用的：

簡章補充和任何我們可以授權提供給您的相關免費書面説明也可能添加，更新或更改本説明書中的信息，或者更改我們已引用的文檔中的信息。

未附加招股説明書補充內容的情況下，本招股説明書不得用作發行或銷售證券。

我們可能直接或通過代理商、承銷商或經銷商出售證券。我們及我們的代理商、承銷商或經銷商保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過代理商或承銷商發售證券，我們將在相關的招股説明書補充內容中包含：

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書及我們提交給證券交易委員會的已納入參考的文件包含根據《1933年證券法》（經修訂）或證券法第27A條以及《證券交易法》第21E條的“前瞻性聲明”。這些聲明涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成果與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成果存在實質性的差異。前瞻性聲明可能包括但不限於下列聲明：

在某些情況下，您可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“打算”、“可以”、“計劃”、“潛在”、“將要”或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性聲明。這些聲明反映了我們就未來事件的當前看法，基於假設並且面臨風險和不確定性。有了這些不確定性，您不應該對這些前瞻性聲明抱有過度依賴的態度。我們在“”中詳細討論了許多這些風險。任何招股説明書補充內容中和我們最近提交的10-K表和10-Q表（以及SEC後續提交在這些表中反映的任何修訂內容），均已經納入本招股説明書。此外，前瞻性聲明僅代表我們在適用文件中提供的陳述的日期的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔更新和修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。風險因素您應該完整閲讀本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的納入參考的文件和任何我們可能授權用於此次發行的自由書面招股説明的內容，並理解我們實際的未來結果可能會與我們的期望存在實質性的差異。我們在上述文件中所有前瞻性聲明均受到這些警示聲明的限制。

此外，“我們相信”和類似表述反映了我們在相關主題上的信仰和觀點。這些表述是基於我們自本招股書發佈之日可獲得的信息，雖然我們認為這些信息形成了這些表述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的表述不應被解讀為表明我們進行了詳盡的調查或審核所有可能可用的相關信息。這些表述在本質上是不確定的，投資者應該注意不要過分依賴這些表述。

我們打算按照適用的招股説明書補充內容所述使用證券的淨收益。

使用資金

以下我們的普通股的某些條款概述並不意味着完整。您應該參閲本招股説明書的部分標題為“

普通股票説明

除非適用於任何此時優先股的特權，否則普通股股東有權獲得我們董事會每次從法律上可用的資金中宣佈的任何股息。我們從未支付過現金股息，並且沒有現在支付現金股息的意向。特定的特拉華州法律和公司章程和章程的某些規定 的我們的普通股股東沒有優先權，轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金規定。我們的普通股股東的權利，優先權和特權受制於並可能不利於我們指定或發行的任何系列優先股股東的權利。 ”根據我們的修訂後的章程中的規定，隨時修訂（“），我們修訂後的章程（“）和德拉華州公司法（“DGCL”）的適用規定。本信息完全有文獻可供引用適用於我們的特許狀況，章程和DGCL。租船我們授權發行250,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元。截至此招股説明書的日期，我們的普通股流通股為135,561,649股。規則以下是我們的章程和公司章程中普通股重要條款的摘要。特拉華州公司法我們的普通股在所有提交給股東投票的事項上，每股擁有一票投票權。但是，董事會成員由獲得的投票中得票最多的人選舉產生。因此，在董事選舉中有投票權的多數普通股股東可以選擇選出所有參選的董事。

總體來説

除非適用於任何此時優先股的特權，否則普通股股東有權獲得我們董事會每次從法律上可用的資金中宣佈的任何股息。我們從未支付過現金股息，並且沒有現在支付現金股息的意向。

在清算，解散或清算時，我們的普通股股東將有權在償還我們所有債務和其他責任後，按比例分享合法可用於分配給股東的淨資產，但需滿足優先股股東享有的任何清算優先權。

投票

我們的普通股股東沒有優先權，轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金規定。我們的普通股股東的權利，優先權和特權受制於並可能不利於我們指定或發行的任何系列優先股股東的權利。

股息

我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，交易代碼為“VXRT”。

清算

我們的普通股的股票轉讓代理和登記代理是美國股票轉讓信託公司（American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。轉股代理和註冊處的地址為6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。

權利和優先權

我們的普通股權利，優先權和特權的以下摘要不會使所有內容都完整無缺。您應參閲本招股説明書中的“特定德拉華州法律和公司章程及章程”章節和我們的章程，章程和DGCL的相關條款。本信息完全取決於我們的特許狀況，章程和DGCL的適用規定。每個系列的優先股的權利，優先權，特權和限制將由涉及該系列的認定證書確定。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外課税股份的要求。

納斯達克資本市場上市

我們授權發行250,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元。截至此招股説明書的日期，我們的普通股流通股為135,561,649股。

轉讓代理人和註冊人

以下是我們的章程和公司章程中普通股重要條款的摘要。

優先股票説明

除非適用於任何此時優先股的特權，否則普通股股東有權獲得我們董事會每次從法律上可用的資金中宣佈的任何股息。我們從未支付過現金股息，並且沒有現在支付現金股息的意向。特定的特拉華州法律和公司章程和章程的某些規定 的我們的普通股股東沒有優先權，轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金規定。我們的普通股股東的權利，優先權和特權受制於並可能不利於我們指定或發行的任何系列優先股股東的權利。 我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，交易代碼為“VXRT”。

總體來説

我們的普通股的股票轉讓代理和登記代理是美國股票轉讓信託公司（American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。轉股代理和註冊處的地址為6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。

我們的董事會有權，在德拉華州法律規定的限制下，未經股東行動，指定和發行高達5,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。截至此招股説明書的日期，我們的優先股流通股為0股。

我們的董事會可能授權發行享有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可以在未來融資、收購和其他公司用途方面提供靈活性，但在特定情況下，可能會限制普通股股息，稀釋普通股投票權，損害普通股清算權或延遲、推遲或阻止公司的變更控制，這可能會損害普通股的市場價格。另請參見“其他條款”，特定的特拉華州法律和公司章程和章程的某些規定 的反收購規定—如果發行，每個優先股系列將在隨附本招股説明書中更為詳細地描述。在必要時，此描述將包括：。

最大股份數；

過户代理人和註冊代理人

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書或自由寫作招股中包含的其他信息概括了我們可能在本招股中提供的債務證券的某些一般條款和規定。雖然下面我們概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書發行的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。

債務證券説明

截至本招股説明書的日期，我們尚無已發行和流通的債務證券。

我們可能不時在本招股説明書下的一項或多項發行中銷售擔保或非擔保債務證券，這些債務證券可能是優先債務或次級債務。任何次級債務證券通常只有在償還我們的優先債務後才有資格得到償還。優先債務通常包括我們借用的所有債務，但不包括在管理該債務條款的工具中規定不是優先於次級債務證券或明確次級於次級債務證券的債務。我們可能發行可轉換為我們的普通股或優先股的債務證券。

我們將根據一項與託管人達成的盟約發行任何債務證券。任何債務證券都將在1939年修訂版的信託契約法下得到批准。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀下面的摘要、適用的招股説明書以及任何相關證券文件（如果有）。

發行任何債務證券將根據我們與信託人簽署的信託契約，該信託契約將在相關招股説明書中介紹。任何信託契約都將得到1939年修訂版的信託契約法的批准。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀下面的摘要、適用的招股説明書以及任何相關證券文件（如果有）。

我們將在每個招股説明書中描述以下系列債券的情況：

特定的債券信託將包含額外重要的條款和規定，並作為附件包含在包含此募股説明書的註冊聲明或根據證券交易所法案提交的報告作為附件進行引用。

認股權敍述。

下面的描述連同我們在任何適用的募股説明書中包括的任何額外信息，總結了我們根據本募股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然我們以下總結的條款將普遍適用於我們可能提供的所有未來認股權證，但我們將在適用的募股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們根據募股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款有所不同。

我們可以發行一系列用於購買普通股或優先股的認股權證，可以獨立或與普通股、優先股或債務證券一起發行，並且認股權證可以附加在或與我們的普通股、優先股或債務證券分離。

我們將在此募股説明書所屬的註冊聲明中作為附件記錄，或從我們向美國證券交易委員會提交的報告中進行引用，包括描述我們在發行相關認股權證之前提供的特定認股權證系列條款的認股權證協議的形式。以下概述的認股權證和認股權證協議的重要條款是受認股權證協議和認股權證書的所有規定的限制和限制的，並適用於我們根據本募股説明書可能提供的特定認股權證系列的全部認股權證協議和認股權證書。我們敦促您閲讀與我們可能根據本募股説明書提供的特定認股權證系列相關的適用募股説明書，以及任何相關的免費書面募股説明，並且包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證書的所有條款。

總體來説

我們將在適用的募股説明書中描述所提供認股權證系列的條款，包括:

行使認股權前，認股權持有人不會擁有可行權之普通股或優先股的任何權益，包括接收分紅派息的權利或根據公司清算、解散或清債時的支付，或行使投票權的權利:

行使認股權

每一個認股權將使持有人有權在適用招股説明書中所描述的行使價格下，購買招股説明書中指定的普通股或優先股數目。除非在適用招股説明書中特別提出，否則持有任何認股權者均可在招股説明書中規定的到期日之前的任何時間行使認股權。到期日結束後，未行使的認股權將作廢。

認股權持有人可以通過將代表可行權之認股權之認股權證書及付款必需之信息連同立即可用之資金支付予代理人，便可行使認股權，該信息將列入認股權證書背面及招股説明書中規定。

在按照招股説明書中所示提交正確填寫和執行的認股權證書及相關信息之後，並在代理人公司信託辦事處或適用招股説明書中指示的任何其他辦事處收到所需款項，我們將發行和交付可行權所購買的股票。如果認股權證書所代表的認股權數量少於全部認股權，則我們將為剩餘認股權發行新的認股權證書。如果在適用招股説明書中如此指明，持有認股權者可以將證券作為認股權的全部或部分行使價格。

管轄法

除非在適用招股説明書中另有規定，否則認股權和認股權協議將受特拉華州法律管轄並按照其進行解釋。

認股權持有人享有的權利的可執行性

每個認股證代理將僅在適用的認股證協議下作為我們的代理，並不承擔任何與認股證持有人的任何責任或信託關係。單個銀行或信託公司可作為多項認股權證的認股證代理。認股證代理在我們在適用的認股證協議或認股權證下任何違約的情況下，或有任何責任或義務，包括任何起訴或其他程序，或對我們提出任何要求的責任或義務。任何持有認股證的持有人均可在不需取得有關認股證代理或其他認股證持有人的同意的情況下通過適當的法律行動執行其行使其認股權和接收認股證所購買的證券的權利。

購買合同描述

以下説明及擬於本招股意向書下發之任何適用招股説明書中包含的任何補充信息，概括了我們根據本招股意向書可能提供的購買契約的實質條款和規定。雖然下文所摘述的條款一般適用於我們可能提供的未來購買契約，但在適用招股説明書中，我們將更詳細地描述我們可能提供的任何購買契約的特定條款。我們在招股説明書下提供的任何購買契約的條款可能與下面所述的條款不同。

我們可能發行購買契約進行購買或銷售：

每一個購買契約將使持有人有權在指定日期時，根據適用招股説明書所規定的購買價格購買或銷售該等信用證證券、貨幣或商品，該購買價格可能根據公式確定。但是，如果適用招股説明書中規定我們可以以該等購買契約的現金價值或以其他方式交付該等貨幣或可轉讓財產，則我們可以就任何購買契約的優先義務滿足我們的義務。適用招股説明書還將指定持有者購買或銷售該等證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止規定或其他與結算購買契約有關的規定。

購買契約可能要求我們向持有者進行定期付款，反之亦然；這些付款可能在適用招股説明書中描述的範圍內被延遲，並且這些付款可能沒有任何擔保或以某些基礎進行預付。購買契約可能要求其持有人以適用招股説明書中所述的方式進行特定方式的擔保。或者購買契約可能要求持有人在購買契約發行時滿足其義務。我們在有關結算的相關結算日期上履行預付購買契約的義務可能構成債務。因此，預付購買契約將在適用信託文件下發行。

單位的描述

以下説明連同我們在適用招股説明書中包含的任何補充信息，概括了我們可能根據本招股意向書提供的單位的實質條款和規定。雖然下文所摘述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來的單位，但我們將更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條件適用招股説明書。我們在招股説明書下提供的任何單位的條款可能與下面所述的條款不同。

我們可能會發行由本招股説明書中描述的其他證券類別中的一個或多個組成的單位，組合任意。每個單位將被髮行，使得單位的持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個包括的證券的持有人的權利和義務。單位可以在我們與單位代理之間簽訂的單位協議下發行，詳見有關所提供的單位的招股説明書。招股説明書將描述：

本招股説明書中及任何招股説明書中的單位描述是適用單位協議的關鍵條款的概要。這些描述沒有完全重述那些單位協議，可能不含您可能發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們而不是這些概要定義您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查閲與提供單位時會被迅速提交給SEC並可按照標題為“董事會文件的防反併購影響及特拉華法”的部分所述的相關單位協議的表格。您可以找到其他信息的地方。

特定的特拉華州法律規定以及公司的公司註冊證書和章程

我們的章程文件和特拉華州法律的覆蓋規定對反收購產生作用。

特拉華州反收購法

我們受DGCL的203條的限制。根據203條，公共特拉華州公司在成為利益相關者的日期之後三年內不能與利益相關者進行“業務組合”，除非：章程和章程我們的章程和章程條款可能會耽擱或阻礙涉及實際或潛在的變更控制或更改我們管理層的交易，包括股東可能否則會獲得其股份溢價或我們的股東可能視為最符合他們利益的交易。因此，這些條款可能對我們的普通股價格產生負面影響。我們的章程和/或章程：

第203節定義業務組合包括：

總的來説，根據第203條的定義，任何擁有公司15%或以上流通股票的實體或個人，以及任何與實體或個人相關聯或受其控制或控制實體或個人的實體或個人均為持股人。

允許我們的董事會發行多達500萬股優先股，並具有它們可能指定的任何權利、優惠和特權（包括批准收購或其他控制變更的權利）；

規定只有經過董事會大多數通過的決議才能改變董事會的授權董事人數；

責任限制與賠償

DGCL第145條授權法院授予或公司董事會授予，一定程度上允許董事和高管在某些情況下獲得包括補償在內的賠償，其責任源於證券法案項。

按照我們的章程和公司條例規定，我們將盡全力給我們的董事和高管提供賠償，同時也可以為我們的僱員和其他代理人提供賠償，但是德拉華州的法律禁止我們的公司章程限制董事的責任，對於以下違法行為：

我們已經簽署了給我們的每個董事和高管提供賠償的協議。這些協議規定，為這些人提供賠償，用於彌補任何與他們因其擔任這些職務而被提起的訴訟或訴訟有關的合理的費用和責任。

我們保有的保險政策可為我們的董事和高管提供賠償，用於彌補這些人按照其身份所可能支付的根據證券法和《交易法》產生的各種責任。我們已獲得了董事和高管責任保險，用於彌補我們的董事和高管在擔任我們的職務時可能承擔的責任。

對於我們的公司章程，公司條例，賠償協議和德拉華州法律的上述討論，並不意味着窮盡，且完全取決於該公司章程，公司條例，賠償協議或法律。

在根據以上規定或其他情況下，為了賠償因《證券法》產生的責任，我們已獲知SEC的意見是，這種賠償違反《證券法》表達的公共政策，因此不能執行。

證券的合法所有權

我們可以註銷以註冊形式發行的證券或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們將更詳細地描述全球證券。我們將註冊在我們或任何適用的託管銀行，抵押證券代理或代購人為此保留的名字上擁有證券註冊名字的那些人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的法定持有人。間接擁有不以自己的名字註冊的有價證券的人士，通過他人間接持有這些證券的利益，稱為這些證券的“間接持有者”。

間接持有人並不是我們的合法持有人，以託管賬户形式或股份代名人名義發行證券的投資者將成為間接持有人。

只有以證券登記名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將登記在存託人或其參與者的名字中。因此，對於全球證券，我們僅認可存託人作為證券的持有人，並將所有的支付都發放給存託人。存託人將接收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給其客户，這些客户是有益所有人。存託人及其參與者之間或他們與其客户之間的協議，或法律要求它們這樣做。他們沒有根據證券條款有此義務。

我們只能以純電子記錄的方式發行證券，這將在適用的發售清單中指定。這意味着，證券可以由一項或多項全球證券代表，以擁有這些證券的金融機構作為保管人的名義進行註冊。這些參與機構，也稱為參與者，反過來代表他們自己或自己的客户持有這些證券的有利權益。

只有以某人的名稱註冊的證券才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將在託管人或其參與者的名稱下注冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只認可託管人作為證券的持有人，我們將所有的證券支付給託管人。託管人將其收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給他們的客户，這些客户是受益所有人。託管人及其參與者根據他們彼此之間或與其客户所訂立的協議進行此操作。這是他們未根據證券條款的條款而被迫這樣做的。

因此，持有電子記錄證券的投資者將不直接擁有證券。相反，他們將通過一個銀行，經紀人或其他參與存託銀行電子記錄系統或通過參與者持有證券的有利權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

例如，一旦我們向法定持有人發出付款或通知，即使該法定持有人根據與其參與者或客户的協議或法律的約束有責任將其傳遞給間接持有人但無法實行，我們對付款或通知不再負任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准來修改契約，解除我們的違約或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們將僅從

我們可能註銷一個全球證券或用非全球化形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名字或以“股市名稱”的名義持有證券。由投資者選擇註冊銀行，經紀商或其他金融機構的名字註冊的證券將被認為是持有者的證券，並且我們將向他們支付所有證券。這些機構通過客户協議或法律義務將他們收到的款項傳遞給持有人。以“街市名稱”的形式持有證券的投資者將成為間接持有人，而不是持有人。

例如，一旦我們向持有人發出付款或通知，即使該持有人根據託管參與者或客户協議或法律的要求，但未將其傳遞給間接持有人，我們也將不承擔任何進一步的責任。

我們或任何適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何責任。

我們、任何適用的受託人以及任何我們或受託人僱傭的第三方的義務僅通過證券的法定持有人得以執行，而不是在全球證券、掛名持有或任何其他間接方式下持有利益的投資者。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是沒有選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都是如此。

如果您通過銀行，經紀人或其他金融機構以電子記錄的形式或以“股市名稱”的形式持有證券，請與您自己的金融機構核實以下信息:

間接持有人的特別注意事項

如果您通過銀行，經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬户存入形式還是以名義形式持有，您都應與自己的金融機構核實：

全球貨幣證券

全球證券是由存託人持有的代表一個或多個個體證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每個以電子記錄形式發行的證券都將由我們用指定的金融機構或其提名人註冊的一項全球證券來代表。我們選擇用於此目的的金融機構稱為託管人。除非我們在適用的發售清單中另有説明，否則，Depository Trust Company（DTC）將是所有以電子形式發行的證券的託管人。

全球證券除非在特殊終止情況下轉讓或註冊在託管人，其提名人或繼任託管人的名下，否則不得轉讓或註冊為他人所有。我們將在“-”下面更詳細地描述這些情況。因此，託管人或其提名人將是代表一項全球證券代表的所有證券的唯一的註冊所有人和持有人，而投資者將被​​允許僅擁有全球證券的有利權益。投資者的有利權益必須通過其在持有人上保持的帳户，該賬户是該銀行，經紀商或其他金融機構或參與機構保持的賬户進行持有。因此，一個以全球證券代表他的證券的投資者將不是證券的持有人，而只是該全球證券的間接持有人。特殊情況下，全球貨幣將被終止投資者不能使證券以投資者的名義進行註冊，也不能為投資者的證券獲得非全球化證書，除非在我們以下的特殊情況下。投資者將成為間接持有人，並且必須尋求自己的銀行或經紀人進行證券的付款和投資者與證券有關的法律權利的保護，如上所述。

如果某個證券的招股書補充指示該證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表代表，除非全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一簿記結算系統發行證券，或者決定證券不再可以通過任何簿記結算系統持有。

全球證券的特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受到投資者的金融機構和存託人的賬户規則以及與證券轉讓有關的普通法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，只與持有全球證券的存託人交涉。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下事項：

特殊情況下，全球貨幣將被終止

在下述一些特殊情況下，全球證券將終止，並將利益兑換為代表這些利益的實物證書。交換後，投資者將有選擇直接持有證券還是以持有人名義持有證券。投資者必須向自己的銀行或經紀人諮詢如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便成為證券的直接持有人。我們已經在上面描述了持有人和以持有人名義持有的投資者的權利。

全球證券將在發生以下特殊情況時終止：

適用的招股書補充還可能列出適用於招股書補充涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管人而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為最初直接持有人的機構名稱。

分銷計劃

我們可以通過以下三種方式之一（或任意組合）出售本招股説明書所涵蓋的證券：

我們可以通過以下方式分發證券：

每次我們提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份描述分銷方法並設置發行條款的招股補充證明書，其中包括：

公開發行價以及所允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不定期更改。我們可以通過電子拍賣來確定本招股説明書所提供的證券的價格或其他條款。我們將描述任何拍賣如何確定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、經銷商或代理人的義務性質，並在適用的招股説明書中説明。

承銷商或經銷商可以隨時以一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格的方式，一次或多次地提供和銷售所提供的證券。如果在出售任何證券時使用承銷商或經銷商，則承銷商或經銷商將為其自有賬户購買證券，並可以在上述的一次或多次交易中進行再次轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷聯合體向公眾直接銷售，或由承銷商或經銷商直接銷售。一般而言，承銷商或經銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的限制。除非招股説明書另有規定，否則如果承銷商或經銷商購買任何證券，則將有責任購買所有證券。我們可以使用與我們存在實質關係的承銷商。我們將在招股説明書中描述任何此類關係的性質，並列出承銷商的名稱。

我們可以不時通過代理人銷售證券。招股説明書將列出參與發行或銷售證券的任何代理商，並列出我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理商將以其任命期間的盡力而為的方式行事。我們可能會授權承銷商、經銷商或代理人，根據推遲的交付合同，在公開發行價格的基礎上向某些買家徵集購買證券的要約，這些合同規定將來的某個日期支付和交付證券。合同僅受招股説明書所列出的條件約束，招股説明書將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

代理人、經銷商和承銷商可能有權從我們那裏獲得對某些民事責任，包括《證券法》下的責任，的保障或就代理人、經銷商或承銷商可能被要求就此作出的付款進行出資。代理人、經銷商和承銷商可能在業務的普通過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商都可以在這些證券中製造市場，但沒有義務這樣做，而且可以隨時無需通知停止任何市場製造。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商都可能根據《證券交易法》下的M條例規定，進行超額配售、穩定交易、賣空交易和違法買入。超額配售是指銷售量超出公開發行量的銷售，從而產生一個空頭頭寸。這個空頭頭寸可能涉及“被覆蓋”的賣空交易或“裸賣空”交易。被覆蓋的賣空交易是指不超過承銷商超額配售選項的數量進行的賣空交易。承銷商可以通過行使其超額配售選擇或在公開市場上購買證券來結束任何被覆蓋的賣空頭寸。為確定如何結束被覆蓋的空頭頭寸，承銷商將考慮許多因素，其中之一是公開市場上可購買證券的價格，與他們通過超額配售選擇購買證券的價格相比較。裸賣空交易是指超出超額認購選擇的空頭交易。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來結束任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場上可能存在價格下行壓力，可能會更有可能產生裸賣空頭寸，這將對購買發行的證券的投資者產生不利影響。穩定交易允許出價購買基礎證券，以確定證券的價格，只要穩定出價不超過一個指定的最大值。違約買單允許承銷商從經銷商那裏收回出售佣金，當由經銷商最初出售的證券在用於進行交易的覆蓋交易中被購買時。

任何在納斯達克資本市場上擔任合格市場製造商的承銷商可以根據《M條例》103規定，在發行的定價之前，在納斯達克資本市場上進行我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的被動市場製造。被動市場製造商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被標識為被動市場製造商。一般來説，被動市場製造商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動市場製造商的出價，則在超過某些購買限制時，被動市場製造商的出價必須下調。

類似於其他購買交易，承銷商為了進行辛迪加賣空或維持我們證券的市場價格而購買可能會使我們證券的價格走高或保持不變，或阻止或緩解我們證券價格下跌的效果。因此，我們證券的價格可能高於公開市場上本來可能存在的價格。實施違約買單也可能對證券的價格產生影響，如果它阻止了證券的再次銷售。

我們或任何承銷商不會對上述交易可能對證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。如果開始這樣的交易，它們可能隨時不經通知而終止。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Thompson Hine LLP，紐約，紐約將為我們審核本招股説明書所提供的證券的有效性。

可獲取更多信息的地方

Vaxart, Inc.的2022年和2021年審核年度綜合財務報表，截至2022年12月31日，每一年度的財務報表均已通過WithumSmith + Brown，PC，獨立註冊會計師事務所來進行核查，依託該公司在會計和審計方面的專業知識進行核查。這些報表已併入本招股説明書和註冊聲明中的其他位置，並已納入其中。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書涉及我們已向SEC提交的一份貨架註冊聲明。本招股説明書未包含註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其附件。所述任何合同或其他文件的內容的陳述或引用，並不完整，而在每一個例子中，我們將您引用的合同或其他文件的副本作為附件提交。這些語句在各種方面都受到此參考的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含提交電子文檔的註冊人，如我們，的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址為www.sec.gov。在，或可以通過這個網站獲取的信息不被納入本招股説明書或任何招股説明書的一部分。

我們受到《證券交易法》的信息和定期報告要求約束，並向SEC提交定期報告、代表聲明和其他信息。我們維護https://www.vaxart.com網站。一旦我們與SEC進行電子報送或提交這些材料後，您可以在我們的網站免費獲取我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告和修正報告。包含在我們的網站中的，或可通過我們的網站訪問的信息不納入本招股説明書或任何招股説明書的一部分。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們“以引用方式合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引入參考中的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了在本招股説明書之前提交給SEC的被引入參考中的信息，而我們以後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息，以此説明書或您與本次發行有關的自由寫作説明書中所包含的聲明，或在我們以後向SEC提交的任何其他文件中，這些文件的引用也被納入本招股説明書中，修改或取代原始聲明的程度。

以下文件與SEC一起提交的文件已經被引入本招股説明書中：

我們依據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條例之前提交給SEC的所有報告和其他文件，包括我們在本招股説明書相關的最初註冊聲明日期之後提交給SEC之前或已經提交給SEC的所有這些文件，將被視為已經被引入參考到本招股説明書中，並自提交此類報告和其他文件的提交日期起成為本招股説明書的一部分。

我們將在書面或口頭請求下向您提供免費的所有被引入參考的文件副本，包括這些文件的展品。您應當通過在170 Harbor Way，Suite 300，South San Francisco，California，94080寫信或致電（650）550-3500向我們提出任何文件請求。

儘管前面的段落中有所述，但根據《交易所法》向SEC提交的任何文件、報告或展品（或其中的任何部分），或任何我們已經向SEC“提供”或可能在未來“提供”的其他信息都不應被引入參考到本招股説明書或任何招股説明書補充中。

根據《證券法》第412條規定，本招股説明書引入的任何文件中所包含的聲明應視為已被修改或取代，直至本招股説明書中或在之後提交的任何其他文件中的聲明也被視為或被視為已經引入參考到本招股説明書中並修改或取代了該聲明。

5000萬股普通股

招股書補充

唯一簿記經理

Oppenheimer & Co.

2024年6月13日