根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-279994

招股説明書

2,486,270,400 股普通股，代表 6,215,676 美國存托股票

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本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東不時轉售總額高達2,486,270,400美元的普通股份 由6,215,676人代表的Biodexa Pharmicals PLC或公司的股份，每股面值0.001英鎊或普通股 美國存托股份或存托股份，由 (1) 2,421,692,000 股普通股組成，由6,054,230份存託人代表 股票，可在行使2024年5月私募中發行的認股權證後發行，以及 (2) 64,578,400股普通股 發行161,446股存托股票，可在行使此類私募中發行的認股權證代理認股權證後發行。

出售股東是 在第 56 頁開頭的表格中列出。每股存托股份代表400股普通股。沒有存托股份 我們正在下文註冊出售。我們不會通過出售存托股票獲得任何收益 股東們。出售本招股説明書所涵蓋的以存托股份為代表的普通股的所有淨收益將用於 致出售股東。但是，我們可能會從行使出售股東持有的認股權證中獲得收益。請參閲 “使用 所得款項。”

出售股東可能 不時在任何市場的市場交易中出售存托股份所代表的全部或部分普通股 然後，我們的存托股份以協議交易或其他方式進行交易，價格和條款將確定 按當時的市場價格或按議定的價格直接執行，或通過經紀人或經紀人，經紀人可以充當代理人或委託人 或結合使用這些銷售方法.請參閲 “分配計劃”。

我們的存托股份是 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BDRX”。我們上次公佈的存托股票的收盤價 2024年6月13日，納斯達克資本市場為0.9810美元。

投資我們的證券 涉及風險。有關應考慮因素的討論，請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 在決定購買這些證券之前，請仔細考慮。

證券都沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定 是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 6 月 14 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明。在規則和條例允許的情況下 在美國證券交易委員會中，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。你可以閲讀 註冊聲明以及我們在美國證券交易委員會網站或其辦公室向美國證券交易委員會提交的其他報告，如下所述 標題 “在哪裏可以找到更多信息”。

你應該只依靠 本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與所含信息不同的信息 在這份招股説明書中。本招股説明書不是在任何州出售這些證券的要約，也不是在尋求購買這些證券的要約 不允許報價或出售。除非信息，否則本招股説明書中的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日 特別指出，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間如何，均適用其他日期 特此提供。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不拿 對本招股説明書中信息以外的任何信息承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。 本招股説明書的交付和存托股份的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息是正確的 在本招股説明書發佈之日之後。您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標 未授權與證券有關的此類要約或招標的任何司法管轄區。此外，你不應該考慮 如果要約或招標的人不符合資格，則本招股説明書將是與證券有關的要約或招標 這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的。

除非有具體的上下文 另有説明，本招股説明書補充文件中提到 “Biodexa Pharmicals PLC”、“Biodexa”、“ 公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”、“集團” 或類似術語是指 致Biodexa Pharmicals PLC及其合併子公司。

對於美國以外的投資者：我們 未採取任何行動允許在美國境外公開發行存托股票，也未允許持有或 在美國境外分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士 必須瞭解並遵守與存托股份發行及其分配相關的任何限制 美國以外的招股説明書。

財務和其他信息的列報

我們的 財務報表是根據國際會計組織發佈的《國際財務報告準則》編制的 標準委員會。我們對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，數字數字 在某些表格中顯示為總數可能不是先前數字的算術彙總。

我們 以英鎊編制我們的合併財務報表。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有金額 以英鎊表示。

在本招股説明書中，除非 另有説明或上下文另有要求：

2023 年 3 月 27 日，以下是 股東批准，我們對普通股（面值每股0.02英鎊）或普通股進行了每股1比20的反向拆分 股票和我們的普通股開始在倫敦證券交易所有限公司（AIM）運營的市場AIM上交易，經拆分調整後 截至該日的依據。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。2023 年 3 月 24 日，我們的股東 批准取消我們在AIM的普通股的准入，該取消於2023年4月26日生效。

與此同時，反之亦然 拆分，為了繼續滿足納斯達克股票市場有限責任公司（NASDAQ）的最低50,000股公開持股的要求 根據第 5550 (a) (4) 條，我們於 2023 年 3 月 27 日對美國股票所代表的普通股數量進行了比率變動 存托股份或存托股份，從每股存托股份25股普通股到每股存托股份五股普通股不等。

2023 年 6 月 14 日，我們舉行了 我們的年度股東大會，即6月的股東大會，我們的股東通過了決議以及其他程序性項目，以供批准 分配和取消不超過70億股普通股的優先購買權，或股東批准。 2023年6月14日，我們還舉行了股東大會，即6月通用汽車，我們的股東通過了 (x) (i) 重新任命的決議 我們的遞延股份為A股遞延股，或重新命名，以及（ii）將面值為0.02英鎊的普通股細分 每股分成一股面值為0.001英鎊的普通股和每股面值為0.001英鎊的19B股遞延股， 於2023年6月15日生效，並且（y）通過了新的公司章程或公司章程，這些章程具有相應的後果 修訂本公司的現有組織章程細則以反映公司重組和細分，以及某些修訂 其他變更以反映普通股不再被允許在AIM上交易。按照遞延股票的標準，每股 B 遞延股份的權利非常有限，實際上毫無價值。B類遞延股份具有規定的權利和限制 在《公司章程》中，並且不賦予其持有人接收通知或出席任何股東大會並在其中投票的權利 公司或獲得股息或其他分配。

2023 年 7 月 5 日，在 為了使我們的存托股價格符合納斯達克的最低每股出價要求，我們實施了 我們的存托股份所代表的普通股數量的比率從每股存托股的五股普通股變動到400股 每股存托股份的普通股。未發行部分存托股票。

數量的變化 反向股票拆分和存托股（及標的普通股）數量變動產生的普通股 由比率變動引起，包括因未向持有人發行部分存托股份而導致的任何變化 隨着存托股份比率的變化，已追溯適用於本招股説明書中列報的所有股票和每股金額， 在適用的範圍內。由於追溯適用因未向其發行部分存托股份而產生的變更 與存托股份比率變動相關的持有人，先前交易中發行的普通股金額可能不等於 此類存托股份目前可行使的存托股份的金額。

市場和行業數據

市場數據和某些行業 本招股説明書中使用的數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫， 公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴某些數據 來自第三方來源，包括內部調查、行業預測和市場研究，我們認為這些是可靠的 我們的管理層對該行業的瞭解。雖然我們沒有發現關於本文中提供的行業數據有任何錯誤陳述 招股説明書，我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括所討論的因素）而變化 在 “” 標題下風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。

只是 為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但是 在適用的最大範圍內，參考文獻不應被解釋為其各自所有者不會主張的任何指標 法律及其權利。本招股説明書中的商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書其他地方詳細介紹的精選信息。此摘要不包含所有信息 這對你來説可能很重要。你應該仔細閲讀本招股説明書，包括文件 以引用方式合併，詳見 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “公司註冊” 本招股説明書中的某些參考信息”。你還應該仔細考慮本節中討論的問題 在這份名為 “風險因素” 的招股説明書中。

我們的業務

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列創新產品，用於使用未滿足的醫療條件治療疾病 需求，包括家族性腺瘤性息肉病（FAP）、非肌肉浸潤性膀胱癌或 NMIBC、1 型糖尿病或 T1D 以及罕見/孤兒 大腦的癌症。

在 2024 年 4 月，我們向雷帕黴素控股公司授權了雷帕黴素的專有配方 eRapa™。d/b/a Emtora Biosciences, Inc. 或者 Emtora。雷帕黴素是一種 mTOR 抑制劑。作為細胞代謝、生長、增殖和存活的核心調節劑，mTOR 途徑 在包括腫瘤形成和血管生成在內的各種細胞過程中被激活。通過使用納米技術和 pH 敏感 聚合物，eRapa 旨在解決通常與聚合物相關的較差的生物利用度、可變的藥代動力學和毒性 目前可用的雷帕黴素形式。NMIBC正在進行的eRapa第二階段研究計劃於2025年中期報告結果。

託利米酮 是 lyn 激酶的選擇性激活劑，可增加胰島素底物 -1 的磷酸化，從而放大信號 級聯是由胰島素與其受體的結合引發的。Lyn 激酶調節細胞內的關鍵功能，例如增殖、分化、 細胞凋亡、遷移和新陳代謝。在脂肪細胞中，lyn激酶可提高胰島素的利用率，從而在不產生胰島素的情況下降低血糖 對胰島素產生的影響。在胰島中，lyn激酶的激活促進β細胞的存活和增殖，而 它的抑制會導致細胞死亡，防止增殖並加劇糖尿病。我們正在開發用於T1D的託利米酮，並且正在開發中 啟動2a期劑量確認研究的過程。

MTX110， 正在研究侵襲性罕見/孤兒腦癌適應症，包括複發性膠質母細胞瘤、瀰漫性中線神經膠質瘤或 DMG 和 medulloblastoma 是組蛋白去乙酰化酶 panobinostat 的液體配方。我們的專有配方可以交付 通過對流增強輸送產物，繞過腫瘤部位，以潛在的化療劑量直接輸送到腫瘤部位 血腦屏障，避免全身毒性。在正在進行的 MTX110 第一期研究中，我們招募了第一批患者 在複發性膠質母細胞瘤中。我們已經完成了DMG的兩項1期研究並公佈了結果。目前正在進行中的第一階段研究者發起 髓母細胞瘤試驗。

我們的 臨牀資產由三種專有藥物遞送技術支持，這些技術側重於改善藥物的生物遞送和生物分佈 通過持續分娩的藥物 (Q-Sphera)^TM)，直接交付（midaSolve^TM)，或者定向交付 (midaCore^TM):

我們目前專注於臨牀階段的資產，有 沒有基於我們的藥物遞送技術的積極研發計劃。

最近的事態發展

認股權證誘惑

開啟 2024 年 5 月 22 日，我們與某些合格投資者簽訂了信函協議或認股權證協議，統稱為 作為持有人，他們是我們共有1,572,674份未償還的E系列認股權證的持有人，每份存託憑證可行使2.20美元 股票或E系列認股權證，以及我們共計2,463,477份未償還的F系列認股權證，可以每股存托股份2.20美元的價格行使， 或 2023 年 12 月 21 日發行的 F 系列認股權證。根據認股權證協議，持有人同意行使E系列認股權證 以及F系列認股權證（視情況而定），每股存托股份的行使價降低為1.50美元；前提是認股權證協議 規定，如果任何認股權證的行使否則會導致持有人超過規定的受益所有權限制 在適用的認股權證中，我們只會向該持有人發行不會導致該持有人超過最大數量的股票 根據該協議允許的股份數量，餘額將暫時擱置以供該持有人使用，直至該持有人發出通知 餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，認股權證可以證明其暫停 此後應視為已預付（包括行使價的全額支付），並根據行使通知行使 行權（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。在 2024 年 5 月 24 日交易完成或收盤時， 我們向持有人發行了3,104,566股存托股份，其餘931,585股存托股份仍未發行但暫時擱置 直到我們收到持有人通知，剩餘股份可以根據實益所有權限制發行。 由於認股權證協議禁止我們發行，暫時擱置的931,585股股票在認股權證行使後沒有發行 暫時擱置股份，因為這樣做會違反認股權證協議中包含的實益所有權限制。逮捕令 協議要求暫時擱置股份，並以現有認股權證為證。Abeyance 意味着沒有 或者等待所有者。由於行使價已經支付，但暫停股份尚未發行，現有的認股權證仍在繼續 為了證明暫停股份的權利，現有的認股權證實際上已成為 “預先注資的認股權證”，而暫時擱置的認股權證 只有當持有人通知我們可以不違規地發行股票時，我們才能向現有認股權證的持有人發行股票 的實益所有權限制。

在 考慮立即行使E系列認股權證和/或F系列認股權證以換取現金，我們發行了一份替代認股權證 對於行使的每份E系列認股權證或G系列認股權證，以及每行使的F系列認股權證的替代認股權證，或 H 系列認股權證，以及與 G 系列認股權證一起的替代認股權證。

這個 G系列認股權證的替代認股權證可立即行使，五年後到期，系列認股權證在一年後到期 H 認股權證，自發行之日起。本招股説明書所包含的註冊聲明包括普通股（代表） 通過存托股票）可在行使替代認股權證時發行，以及普通股（由存托股份代表） 在行使E系列認股權證和F系列認股權證時獲得的。

拉登堡塔爾曼公司和 Co.（Ladenburg）擔任了與該交易有關的認股權證誘導代理人和財務顧問，並收到了現金 按總收入的8.0％收取費用，並報銷某些費用。我們還向拉登堡和拉登堡的某些指定人發放了證書 以2.50美元的行使價購買總計161,446股存托股票的認股權證或認股權證代理認股權證。註冊 其中的聲明包括行使這些認股權證時可發行的存托股份。

我們收到了總收益 在扣除認股權證誘導代理費和其他費用之前，從認股權證行使中提取約605萬美元。

許可和合作協議

2024 年 4 月 25 日，我們進入 與Emtora簽訂的與口服產品配方eRapa的許可和合作協議或許可協議 雷帕黴素（西羅莫司）或本產品，用於預防、治療、診斷、檢測、監測和/或易感性 測試人類或野外的所有疾病、狀態或狀況，包括納米顆粒和腸溶包衣成品藥品 由 Emtora 及其附屬公司或許可隨時開發的配方。根據許可證，我們從Emtora獲得了獨家的 在全球範圍內，開發、製造、商業化或以其他方式利用含有雷帕黴素（西羅莫司）的產品的可再許可權 在野外。根據許可協議的條款，公司和Emtora將成立一個聯合開發委員會，其組成如下 公司的兩名設計人和Emtora的兩名被指定人。

作為許可證的考慮因素， 我們以378,163股存托股份（相當於我們已發行普通股的百分之五（5％）的形式向Emtora預付了款項 股票，按全面攤薄計算（包括價內認股權證））。此外，我們還負責高達3,150萬美元的款項 在某些市場首次獲得批准的eRaPA適應症進行商業銷售的前六個月內，銷售里程碑有所下降 其他適應症後續批准的里程碑。還有一次性累計支付的1,000萬美元里程碑 淨銷售額為10億美元。此外，我們還有義務為eRapa的淨銷售額向Emtora支付個位數的分級特許權使用費 履行Emtora的遺留特許權使用費義務並支付與分許可和合作所得收入相關的Emtora費用 eRapa 的。此外，自許可協議結束之日起，Emtora先前簽發的期票支持 該公司25萬美元的金額被免除了。我們還向 Emtora 額外支付了 500,000 美元的現金，僅供使用 與得克薩斯州癌症預防與研究所的預付款相匹配。

控制權發生任何變更時 本公司（定義見許可協議），我們將向Emtora發行一份可行使1,604,328股存托股份的認股權證，其中 只能在控制權變更時行使。

許可協議也是 為我們提供了以商業上合理條件的收購價格收購Emtora所有股本的獨家選擇權 在向美國食品藥品監督管理局提交該產品的新藥申請（NDA）開始的期限內， 或美國食品和藥物管理局，並在美國食品和藥物管理局接受保密協議提交的90天后終止。

eRapa 事態發展

2024 年 5 月 21 日，我們宣佈 來自FAP中eRapa的2期研究的六個月數據，該數據於當天在《消化系統疾病週刊》科學會議上公佈 在華盛頓特區，三十名患者被納入開放標籤研究（NCT04230499），分為三組 10 名患者：每隔一天0.5mg，每隔一週每天0.5mg，每天0.5mg。eRapa似乎是安全的，總體耐受性良好 有兩次 3 級和零 4 級或 5 級相關的嚴重不良事件。總體而言，息肉的平均負擔減少了24％，因為 以所有聚合物直徑之和測量，與基線相比，觀察到了（p=0.04），之後的總體非進展率為 83% 六個月的治療。

我們的企業信息

我們的 主要行政辦公室位於英國加的夫裏海大道里海角1號，CF10 4DQ。我們的電話號碼 主要行政辦公室是 +44 29 20480 180。我們的公司網站位於 www.biodexahpharma.com。我們上包含的信息 網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。我們在美國的授權代表是唐納德·普格利西 Puglisi and Associates。我們在美國的服務代理是 Puglisi and Associates 的 Donald J. Puglisi，位於 850 Library 特拉華州紐瓦克市大道，204號套房，19711。我們的存托股票在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BDRX”

成為外國私人發行人的影響

我們以公眾身份註冊成立 英格蘭和威爾士的有限公司，就報告而言，我們是否被視為 “外國私人發行人” 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的規則。作為外國私人發行人，我們是 如果我們是一家在美國註冊的公司，則不受本應適用的《交易法》中的某些規則的約束，包括：

此外，我們的官員 董事和主要股東不受該節的報告和 “空頭利潤” 回收條款的約束 《交易法》第16條以及《交易法》關於購買和出售我們普通股的規定。因此， 投資者收到的有關我們的信息可能少於其收到的有關在美國註冊的上市公司的信息。

風險因素

我們的業務意義重大 風險。除了本年度報告所載的其他信息，包括年度報告章節中述及的事項 題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的報告以及我們的財務報表和相關附註中， 你應該仔細考慮下述風險。下文描述的風險和不確定性不是唯一的風險和不確定性 我們可能會面對。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能產生負面影響 影響我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、利潤和股票價格。如果存在下述任何風險 實際發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、利潤和股票價格可能會造成重大不利影響 受影響。

出售大量物品 我們的普通股（由存托股份代表），包括轉售可發行的普通股（由存托股代表） 出售股東在公開市場行使持有的認股權證後，可能會對當前市場產生不利影響 我們的普通股和/或存托股份的價格。 

我們 正在登記轉售2,486,270,400股普通股，由出售股東持有的6,215,676股存托股份代表， 包括出售股東行使認股權證時可發行的股份。大量銷售我們的普通股票 公開市場上的股票和/或存托股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對市場價格產生不利影響 我們的普通股和/或存托股份。我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開場合出售此類股票 市場。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股（包括以存托股份為代表的普通股）。 任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含某些 計劃在 “前瞻性陳述” 安全港涵蓋的有關公司的前瞻性信息 由1995年《私人證券訴訟改革法》提供。這些聲明可以直接在本招股説明書中提出，也可以納入 參照其他文件進入本招股説明書。我們的代表也可以發表前瞻性陳述。前瞻性陳述 是不是歷史事實的陳述。諸如 “期望”、“相信”、“將”、“可能” 之類的詞語 “預期”、“計劃”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能” “可以” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在 本招股説明書中有許多地方，包括有關我們的意圖、信念、假設、預測、前景的陳述， 有關我們的知識產權狀況、成功整合收購等方面的分析或當前預期， 研究與開發項目, 經營成果, 現金需求, 資本支出, 財務狀況, 流動性, 前景, 增長和戰略、監管部門的批准和許可、我們經營的市場和行業以及趨勢和競爭 這可能會影響市場、行業或我們。

這些前瞻性陳述 基於當前可用的競爭力、財務和經濟數據，以及管理層對以下方面的看法和假設 截至發表聲明時的未來事件和業務業績，受風險和不確定性的影響。我們要謹慎行事 你知道有一些已知和未知的因素可能導致實際結果與任何未來的結果、表現存在重大差異 或此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就，包括但不限於與以下內容相關的風險：

任何前瞻性陳述 我們在本招股説明書中發表的內容僅代表截至該聲明發表之日，我們沒有義務更新此類聲明 反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。比較 本期和任何前期的業績均不用於表達任何未來趨勢或未來表現跡象，除非 這樣表達，只能視為歷史數據。但是，您應該查看我們在其中描述的因素和風險 在本招股説明書發佈之日之後，我們將不時向美國證券交易委員會提交報告。參見”在哪裏可以找到更多信息。”

你還應該仔細閲讀 ” 中描述的因素風險因素” 在本招股説明書以及本招股説明書的其他地方，以更好地理解 我們業務中固有的風險和不確定性，以及任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性。由於這些因素，我們不能 向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述 事實證明不準確，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將實現我們的目標的陳述或保證 在任何指定的時間範圍內計劃，或根本沒有計劃。

所得款項的使用

我們 不會從出售或以其他方式處置以存托股份為代表的普通股中獲得任何收益 根據本招股説明書的股東。行使現金認股權證後，適用的出售股東將向我們付款 適用認股權證中規定的行使價。

我們預計，拋售 股東將按照 “分配計劃” 所述出售以存托股份為代表的普通股。

股息政策

自從那 從一開始，我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計也不會向普通股支付任何現金分紅 在可預見的將來，我們的普通股或存托股份。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益 為我們業務的發展和擴展提供資金。因此，普通股和存托股的投資者將從中受益 在可預見的將來，只有在普通股和存托股份的價值升值的情況下。

任何 未來派發股息的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的業績 運營、現金需求、財務狀況、合同限制和任何未來的債務協議，並須遵守規定 適用法律，包括2006年《英國公司法》或《公司法》，後者要求英國公司必須 可供分配的利潤等於或大於擬議股息的金額。

大寫

下表列出了 截至 2023 年 12 月 31 日，我們的資本總額：

顯示的調整後金額 以下未經審計，代表管理層的估計。你應該一起閲讀這張表 本招股説明書的部分標題是”所得款項的用途” 以及我們的合併財務報表以及 本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息。

上表不包括 截至 2023 年 12 月 31 日：

已發行證券和股票的描述 資本

以下描述了 我們的已發行股本，總結了公司章程的重大條款，並強調了公司之間的某些差異 英國和美國的法律。這種對我們股本的描述和公司章程的摘要不是 完整，並參照我們的公司章程進行限定。您應該閲讀我們的公司章程，該章程以以下方式提交 註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，其中包含對您重要的條款。

普通的

我們是一家上市有限公司 根據英格蘭和威爾士法律組織，註冊號為09216368。我們的註冊辦公室是裏海之路里海角1號 加的夫，CF10 4DQ，英國。我們經營和發行股票所依據的主要立法是英國公司 2006 年法案或《公司法》。

已發行股本

我們的已發行股本為 2024 年 5 月 31 日為 3,626,112,922。每股普通股的面值為每股0.001英鎊。每股已發行的普通股已滿 已支付。我們目前有1,000,001股A股遞延股，4,063,321,418B股遞延股，已發行股本中沒有優先股。

數量沒有限制 我們獲準發行的普通股或優先股，因為授權資本的概念已不再適用 根據《公司法》的規定。沒有與以下內容相關的轉換權、贖回條款或償債基金條款 任何普通股。

我們不被允許 英國法律將持有我們自己的普通股，除非我們回購普通股並在國庫中持有。我們目前沒有持有我們的任何股份 擁有普通股。

股本的歷史

2021 年 7 月 6 日，我們發佈了 向某些非美國投資者發行1,754,386股普通股，每股5.70英鎊，按總毛額在英國配售 1000萬英鎊的收益。

2022年3月22日，我們發佈了 行使2019年2月向某家機構投資者發行的一份認股權證，即可獲得一股普通股，行使價為 每股200英鎊。

開啟 2022年5月3日，我們向信託基金髮行了1,250股普通股，將根據股票激勵計劃以每股0.02英鎊的價格購買 股票激勵計劃。

開啟 2022年8月3日，我們發行了認股權證，以2.70英鎊的行使價向某位機構投資者購買16,666股普通股 每股。

開啟 2022年9月26日，我們對存托股份進行了比率變動，根據該比率調整了普通股與存托股的比率 股份變更使一股存托股份代表25股普通股。我們的普通股不受此變更的影響 而且沒有發行部分存托股票。

開啟 2022年12月16日，我們向機構投資者出售了492,400股普通股，其中1,231股存托股為註冊股份 以每股存托股份320.00美元的價格直接發行，總收益約為40萬美元。

開啟 2023 年 2 月 15 日，我們完成了私募或二月份私募配售的完成，根據該協議，我們向某些人出售 機構投資者 (1) 3,250,000股普通股，由8,125股存托股代表，每股存托股份185.60美元，(2) 12,931,020股普通股，由32,327股存托股組成，可在行使2月份發行的A系列認股權證時發行 私募股權證的行使價為214.40美元，（3）19,396,400股普通股，由48,491股存托股份代表， 可在行使2月私募中發行的B系列認股權證時發行，行使價為每份認股權證214.40美元， 以及 (4) 由155,461股存托股代表的62,184,525股普通股，可在行使已發行的預先注資認股權證時發行 在2月份的私募中，每份認股權證的行使價為0.032美元，總收益約為6.0美元 百萬。我們還向本次發行中的配售代理人發行了未註冊的認股權證或二月份的配售代理認股權證進行購買 向配售代理人共發行536,800股普通股，由1,342股存托股組成，每份認股權證的行使價為400.00美元 購買49份認股權證，每份認股權證的行使價為232.00美元，購買62.5萬股普通股的A系列認股權證 由1,562股存托股票代表，根據豁免，每份認股權證的行使價為214.40美元。

開啟 2023 年 3 月 27 日，經股東批准，我們對普通股和普通股進行了以 1 比 20 的比例反向拆分 從那時起，開始在AIM上進行拆分調整後的交易。沒有發行與反向股票相關的零碎股票 分裂。

同時 進行反向拆分，努力使存托股票價格符合納斯達克的最低要求 對於50萬股上市存托股票，我們於2023年3月27日對普通股數量進行了比率變動 存托股份從每股存托股25股普通股到每股存托股份五股普通股不等。沒有部分存託 股票已發行。

之間 2023 年 3 月 27 日和 2024 年 5 月 31 日，我們通過行使 237,841 份 A 系列預先注資認股權證發行了 95,137,075 股普通股 二月份私募中發行的認股權證和B系列認股權證。

開啟 2023 年 5 月 26 日，我們完成了與 (1) 166,017,700 名普通股機構投資者進行的 2023 年 5 月註冊直接發售的結束 由415,044股存托股份代表的股份，可在行使C系列認股權證或C系列認股權證時發行 每份認股權證的價格為16.00美元，(2) 110,675,600股普通股，由行使時可發行的279,689股存托股代表 D系列認股權證，每份認股權證的行使價為16.00美元，以及（3）由11,067股存托股份代表的4,426,800股普通股 可在行使本次發行中向配售代理人發行的認股權證後發行，每份認股權證的行使價為15.00美元。

開啟 2023 年 6 月 20 日，我們在收到要求後向配售代理人發行了 C 系列認股權證、D 系列認股權證和認股權證 股東批准根據普通股發行的普通股的分配和優先購買權的取消 我們6月通用汽車的認股權證。

之間 2023 年 6 月 20 日和 2024 年 5 月 31 日，我們通過行使 415,044 份 C 系列認股權證發行了 166,017,700 股普通股 2023 年 5 月註冊直接發行。

開啟 2023 年 7 月 5 日，我們對存托股份進行了比率變動，根據該比率調整了普通股與存托股份的比例 進行了修改，使一股存托股份代表400股普通股。我們的普通股沒有受到此次變化的影響，也沒有 發行了部分存托股票。

2023 年 11 月 22 日，我們進入了 與 (1) Adhera Therapeutics, Inc. 及其某些有擔保票據持有人簽訂了一系列協議， 或有擔保票據持有人，包括轉讓和交換協議，以及 (1) Melior， 包括 Melior 許可證。2023 年 12 月 21 日，在協議下的結算中，我們共發行了 (A) (i) 向某些有擔保票據持有人發放224,947股存托股份；(ii) 2,275,050份用於購買存托股份的預先注資認股權證 向某些有擔保票據持有人發放，（B）向梅利奧發放354,428股存托股份。在 2023 年 12 月 21 日至 2024 年 5 月 31 日之間，我們有 在行使向有擔保票據持有人發行的450,806份預先注資認股權證後，發行了180,322,400股普通股。

開啟 2023 年 12 月 21 日，我們完成了承銷公開募股的結束，根據該公開發行，我們發行和出售 (i) 1,088,887 Class A類單位或A類單位，公開發行價格為每A類單位2.00美元，每個A類單位由 (a) 一個存託機構組成 在公開發行中股票、(b) 一份 E 系列認股權證和 (c) 一份 F 系列認股權證，以及 (ii) 1,911,176 個 B 類單位或 B 類單位 每個B類單位的價格為1.9999美元，每個B類單位包括（a）一份預先注資的認股權證，可行使一股存托股份， (b) 一份 E 系列認股權證，以及 (c) 一份 F 系列認股權證。該公司的總收益約為600萬美元。 此外，我們還發行了2023年12月的承銷商認股權證，購買了與本次發行相關的120,003股存托股份 給承銷商。

開啟 2024 年 2 月 26 日，根據我們公司在 Melior 許可下的義務，我們向... 發行了 354,428 股存托股份 北光。

2024 年 4 月 29 日，相關於 隨着許可協議的結束，我們向Emtora發行了378,163股存托股票。

2024 年 5 月 24 日，與 根據認股權證協議所設想的交易，我們向某些持有人共發行了3,104,566股存托股票 在行使1,572,674份E系列認股權證和1,531,892份F系列認股權證後，我們的E系列認股權證和F系列認股權證 行使價為每股1.50美元。此外，我們向此類持有人共發行了2,359,012份G系列認股權證和3,695,218份系列認股權證 H 認股權證。在扣除代理費和支出之前，公司的總收益約為605萬美元。此外， 我們發行了認股權證，購買了與向拉登堡和某些發行相關的161,446股存托股份 拉登堡的設計者。

之間 2023 年 12 月 21 日和 2024 年 5 月 31 日，我們通過行使預先注資的認股權證系列發行了 2,104,947,600 股普通股 在 2023 年 12 月承銷的公開發行中發行的 E 認股權證和 F 系列認股權證，包括根據以下規定行使的認股權證 認股權證協議的條款。

選項

這個 董事會已經制定了Biodexa Pharmicals PLC企業管理激勵和未經批准的股票期權計劃， 或計劃，允許我們向員工和董事授予購買普通股（以存托股份的形式）的期權 公司或其任何子公司，目的是吸引、獎勵和留住此類人員。該計劃最初獲得通過 於 2014 年 12 月，並於 2024 年 4 月 11 日修訂，以管理税收優惠的企業管理激勵性股票期權的授予，以及 公司未經批准的股票期權。截至2023年12月31日，有購買111,590股普通股的期權。選項 自撥款之日起十年後失效。截至2023年12月31日，期權的加權平均剩餘壽命為7.3歲 年份。

與我們的收購有關 在2015年12月的DARA中，我們承擔了DARA的所有未償還期權，即DARA期權。截至2023年12月31日，有未繳款項 DARA期權將購買128股普通股，加權平均剩餘壽命為1.0年。

認股權證

2019年10月和2020年5月認股權證

在 2019年10月，我們完成了對某些機構投資者的私募配售，或我們發行的10月私募配售 對某些投資者的認股權證，或十月份的私募認股權證，以及配售代理人温賴特或温賴特十月的認股權證 認股權證。2020年5月，我們完成了對某些機構投資者的私募配售，或我們發行的5月私募配售 對某些投資者的認股權證，或5月私募認股權證、配售代理人、Wainwright或Wainwright May認股權證 和停戰，或五月停戰令。以下是10月份私募認股權證的簡要摘要, 温賴特十月 認股權證、5月私募認股權證、温賴特5月認股權證和與10月份相關的5月停戰認股權證 私募和五月私募配售（視情況而定），在所有方面均受適用條款的約束 關於10月私募認股權證和温賴特十月認股權證的認股權證作為證物提交給我們 2019年10月24日關於6-K表格以及5月私募認股權證、5月停戰認股權證和温賴特5月認股權證的報告， 作為證物提交給我們 2020 年 5 月 20 日的 6-K 表報告。2022年12月13日，10月私募的行使價 向停戰協定和5月私募認股權證授予的認股權證降至320.00美元。除非另有説明，否則提及認股權證 本節中包括10月私募認股權證、5月私募認股權證、温賴特十月認股權證和温賴特認股權證 五月認股權證。

可鍛鍊性。 10月私募認股權證和温賴特十月認股權證於2019年12月23日開始行使。五月份的私募配售 認股權證、五月停戰認股權證和温賴特五月認股權證在發行後即可行使。十月份的私募認股權證， 五月私募認股權證和五月停戰認股權證將自首次行使之日起五年半到期，而且 温賴特十月認股權證和温賴特五月認股權證將分別於2024年10月22日和2025年5月18日到期。持有人應 在行使通知之後的兩個交易日內交付行使通知中規定的存托股份的總行使價 行使日期（受下述的 “無現金行使” 安排約束）。

無現金 運動。關於十月份的私募認股權證和温賴特十月份認股權證，如果在六個多月之後 此類認股權證的發行日期，沒有有效的註冊聲明登記，或者沒有當前的招股説明書， 轉售此類認股權證所依據的存托股份，持有人可以無現金方式全部或部分行使認股權證 基礎。關於5月私募認股權證和温賴特梅認股權證，如果沒有有效的註冊聲明 持有人可以登記轉售此類認股權證所依據的存托股份，或者沒有當前的招股説明書可供使用 全部或部分認股權證，以無現金方式提供。

運動 價格。（i）每份10月私募認股權證和温賴特十月認股權證的行使價為320.00美元和10,000.00美元 每股存托股份以及（ii）每股5月私募認股權證、5月停戰認股權證和温賴特5月認股權證分別為3,280.00美元， 每股存托股份分別為320.00美元和3,300.00美元，均受上述 “無現金行使” 安排的約束 並按下文所述進行調整.

有益 所有權限制。在授權令生效後，持有人無權行使認股權證的任何部分 此類持有人及其關聯公司以及與該持有人共同行事的任何人均可參與此類行使 或任何此類關聯公司，根據其持有人的初始選擇，其受益擁有的權益將超過4.99％或9.99％（視情況而定）， 存託機構標的普通股發行生效後立即發行的普通股數量 行使後的股份。認股權證持有人在通知我們後，可以增加或減少實益所有權限額 百分比不超過9.99％，前提是實益所有權限額的任何增加要到61％才能生效 在通知我們的幾天後。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據第 13 (d) 條確定 《交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

股票 分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式進行分配，則以存托股份或普通股支付 股份或任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股份或普通股，或重新分類 存托股份、普通股或我們的任何股本，每份認股權證的行使價將通過乘以進行調整 當時的行使價按分數計算，其分子應為存托股的數量（不包括庫存股，如果 任何) 在該事件發生前夕未償還的存托股數，其分母應為立即已發行的存托股份的數量 在這樣的事件之後。

權利 產品；按比例分配。如果我們發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他的權利 按存托股份持有人的比例分配財產，認股權證持有人將有權收購，但須視實益所有權而定 上述限制，如果該持有人持有相當數量的存託人，該持有人本可以獲得的證券或財產 在記錄此類發行記錄之日前完成認股權證行使後，即可發行的股票。如果我們宣佈 或向存托股份或普通股的持有人進行任何股息或以其他方式分配資產或收購資產的權利，a 在受益所有權限制的前提下，認股權證持有人將有權參與向該認股權證的分配 如果持有人持有充分行使後可發行的存托股份數量，則該持有人將在多大程度上參與其中 的逮捕令。

基本面 交易。如果我們進行一項基本交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產， 要約收購、交換要約和其他業務合併交易，然後在隨後行使認股權證時，其持有人即為認股權證的持有人 應有權就存托股份所代表的每股普通股獲得本應在該存托股份上發行的普通股 在此類基本交易發生前不久行使繼任者的股份數量或收購的股份 公司的證券（如果是倖存的公司），以及由於此類基本面而產生的任何額外應收對價 認股權證可立即行使的存托股份所代表的普通股數量的持有人進行交易 在進行此類基本交易之前。

可轉移性。每個 逮捕令及其下的所有權利在交出逮捕令和書面轉讓後，均可全部或部分轉讓 認股權證受適用的證券法約束；但是，前提是温賴特十月認股權證和温賴特五月認股權證 受某些FINRA轉賬限制的約束。我們無意申請認股權證在任何證券交易所上市，或 其他交易系統。

沒有 行使前作為股東的權利。除非認股權證中另有規定，否則認股權證的持有人沒有任何表決權 在他們行使認股權證之前，作為我們股本持有人的權利、股息或其他權利。

2020年5月英國配售認股權證

2020 年 5 月 22 日，我們發佈了 333,333個單位，每個單位包括一股新的普通股和一份英國認股權證。英國認股權證的行使價為6.80英鎊 每股，自發行之日起五年零六個月到期。我們還發行了英國認股權證，總共購買了16,400份普通股權證 配售代理人特納·波普在完成此類發行時向配售代理人特納·波普持有的股票，其條款和條件與其他發行相同 此次發行的投資者。

2022年8月認股權證

2022年8月3日，我們發佈了 向斯特蘭德·漢森有限公司購買16,400股普通股的認股權證，以支付所提供的服務。此類認股權證的行使價 為每股2.70英鎊，自發行之日起三年後到期。

二月配售代理認股權證

這個 以下是2月份發行的與2月私募相關的配售代理認股權證的簡要摘要，是 在所有方面均須遵守逮捕令中包含的規定，該逮捕令是作為我們2月份的6-K表格報告的附錄提交的 2023 年 9 月 9 日。所有與二月份私募相關的預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證均有 已行使。

可鍛鍊性。 二月份的配售代理認股權證可行使，自首次行使之日起三年內到期。持有人應交付 行使通知中規定的存托股份的總行使價（自行權之日起兩個交易日內） 行使（受下文描述的 “無現金行使” 安排約束）。

無現金 運動。二月份配售代理認股權證只能在六個月後以無現金方式行使 自原始發行之日起，在行使時，沒有在當前招股説明書中登記的有效註冊聲明 可供轉售二月份配售代理認股權證所依據的存托股份。

運動 價格。2月份配售代理認股權證的一部分行使價為每股存托股份400.00美元，另一股 每股存托股份的份額分別為232.00美元，每股受上述 “無現金行使” 安排的約束 並按此處所述進行調整。

有益 所有權限制。在有限的範圍內，持有人無權行使二月份配售代理權證的任何部分 在該行使生效後，該持有人及其關聯公司以及任何以團體形式行事的人 與該持有人或任何此類關聯公司一起，將實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上 在行使存托股份基礎的普通股發行生效後，立即生效。持有者 在通知我們後，此類認股權證的受益所有權限可能會提高或減少至不超過9.99％的百分比， 前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。有益 持有人及其關聯公司的所有權將根據《交易法》第13（d）條以及規則和規則確定 據此頒佈的法規。

股票 分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式進行分配，則以存托股份或普通股支付 股份或任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股份或普通股，或重新分類 存托股票、普通股或我們的任何股本，每份二月份配售代理認股權證的行使價將 通過將當時的行使價乘以分數進行調整，分數的分子應為存托股份的數量（不包括 在該事件發生前夕已發行的庫存股（如果有），其分母應為存托股份的數量 在這樣的事件發生後立即表現出色。

權利 產品；按比例分配。如果我們發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他的權利 按存托股份持有人比例分配財產，二月份配售代理認股權證的持有人將有權收購，前提是 除上述受益所有權限制外，該持有人如果持有人本可以獲得的證券或財產 持有的存托股份數量與前夕完成行使2月份配售代理認股權證後可發行的存托股份數量相同 為此類發行記錄的日期。如果我們宣佈或分派任何股息或以其他方式分配資產或收購權 資產歸存托股份或普通股持有人所有，二月份配售代理認股權證的持有人將有權參與， 在受益所有權限制的前提下，此類分配的程度與持有人本應參與的程度相同 如果持有人持有充分行使二月份配售代理權證後可發行的存托股份數量。

基本面 交易。如果我們進行一項基本交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產， 收購要約、交易所要約和其他業務合併交易，然後在隨後行使二月份配售代理時 認股權證，其持有人有權就存托股份所代表的每股普通股獲得本應具有的 在此類基本交易發生前夕進行此類行使後可發行繼任者的股票數量 或收購公司的證券（如果是倖存的公司），並因此收購任何額外的應收對價 二月份存托股份所代表普通股數量的持有人進行的此類基本交易 配售代理人認股權證可在此類基本交易之前立即行使。此外，在進行基本交易的情況下 即 (i) 全現金或幾乎全部現金交易，(ii) 規則13e-3定義的 “第13e-3條交易” 《交易法》，或（iii）除某些有限的例外情況外，涉及未在國民上交易的個人或實體的基本交易 證券交易所或其他成熟的交易市場，包括但不限於倫敦證券交易所、AIM、紐約股票 Exchange, Inc.、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外QX、場外交易所 QB或場外公告板，則公司或任何繼任實體將由持有人選擇付款，可行使 在基本交易同時或完成後的30天內，現金金額等於 根據Black Scholes期權定價模型確定的二月份配售代理權證的價值。

可轉移性。每個 放置代理權證及其下的所有權利在交出配售代理權證後均可全部或部分轉讓， 以及受適用的證券法約束的認股權證的書面轉讓；但是，前提是配售代理人需要認股權證 受某些FINRA轉賬限制的約束。我們無意申請任何證券的配售代理認股權證上市 交易所或其他交易系統。

沒有 行使前作為股東的權利。除配售代理認股權證中另有規定外，配售代理人的持有人 認股權證在行使配售代理權之前，作為我們股本的持有人，沒有任何投票權、股息或其他權利 認股權證。

D 系列認股權證和 2023 年 5 月配售 代理認股權證

這個 以下是發行的D系列認股權證和配售代理認股權證或2023年5月發行的配售代理認股權證的簡要摘要 與2023年5月的註冊直接發行有關，在所有方面均受適用條款的約束 認股權證作為我們2023年5月24日6-K表報告的附物提交。除非另有説明，否則提及的認股權證 本小節包括D系列認股權證和2023年5月的配售代理認股權證。本次發行的所有C系列認股權證均已發行 行使。

可鍛鍊性。 認股權證於 2023 年 6 月 14 日開始行使。D 系列認股權證和 2023 年 5 月配售代理認股權證到期五年零三年 分別自首次行使之日起幾年。持有人應交付指定存托股份的總行使價 在行使日期後的兩個交易日內發出行使通知（以 “無現金行使” 安排為準） 如下所述）。

無現金 運動。D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證可以在無現金基礎上行使，前提是且僅在以下情況下： 在首次行使後的六個月內尚未提交登記此類認股權證所依據的存托股份的註冊聲明 日期。

運動 價格。每份 D 系列認股權證的行使價為每股存托股份 16.00 美元，2023 年 5 月每股配售的行使價 代理認股權證為每股存托股份15.00美元。

有益 所有權限制。在授權令生效後，持有人無權行使認股權證的任何部分 此類持有人及其關聯公司以及與該持有人共同行事的任何人均可參與此類行使 或任何此類關聯公司，將受益擁有超過9.99％（如果是2023年5月的配售代理認股權證，則為4.99％）， 存託機構標的普通股發行生效後立即發行的普通股數量 行使後的股份。認股權證持有人在通知我們後，可以增加或減少實益所有權限額 百分比不超過9.99％，前提是實益所有權限額的任何增加要到61％才能生效 在通知我們的幾天後。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據第 13 (d) 條確定 《交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

股票 分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式進行分配，則以存托股份或普通股支付 股份或任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股份或普通股，或重新分類 存托股份、普通股或我們的任何股本，每份認股權證的行使價將通過乘以進行調整 當時的行使價按分數計算，其分子應為存托股的數量（不包括庫存股，如果 任何) 在該事件發生前夕未償還的存托股數，其分母應為立即已發行的存托股份的數量 在這樣的事件之後。

權利 產品；按比例分配。如果我們發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他的權利 按存托股份持有人的比例分配財產，認股權證持有人將有權收購，但須視實益所有權而定 上述限制，如果該持有人持有相當數量的存託人，該持有人本可以獲得的證券或財產 在記錄此類發行記錄之日前完成認股權證行使後，即可發行的股票。如果我們宣佈 或向存托股份或普通股的持有人進行任何股息或以其他方式分配資產或收購資產的權利，a 在受益所有權限制的前提下，認股權證持有人將有權參與向該認股權證的分配 如果持有人持有充分行使後可發行的存托股份數量，則該持有人將在多大程度上參與其中 的逮捕令。

基本面 交易。如果我們進行一項基本交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產， 要約收購、交換要約和其他業務合併交易，然後在隨後行使認股權證時，其持有人即為認股權證的持有人 應有權就存托股份所代表的每股普通股獲得本應在該存托股份上發行的普通股 在此類基本交易發生前不久行使繼任者的股份數量或收購的股份 公司的證券（如果是倖存的公司），以及由於此類基本面而產生的任何額外應收對價 認股權證可立即行使的存托股份所代表的普通股數量的持有人進行交易 在進行此類基本交易之前。此外，關於C系列認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售 代理認股權證，如果基本交易是（i）全現金或基本上全部現金交易，（ii）“規則 《交易法》第13e-3條所定義的 “13e-3交易”，或（iii）除某些有限的例外情況外，基本交易 涉及未在國家證券交易所或其他既定交易市場上交易的個人或實體，包括但不限於 至、倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所公司、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球 市場、納斯達克資本市場、場外交易QX、場外QB或場外交易公告板，然後是公司或任何繼任實體 將由持有人選擇支付，可與基本面協議同時行使或在基本面完工後的30天內行使 交易，相當於根據Black Scholes期權定價模型確定的認股權證價值的現金金額。

可轉移性。每個 逮捕令及其下的所有權利在交出逮捕令和書面轉讓後，均可全部或部分轉讓 認股權證受適用的證券法約束；但是，前提是2023年5月的配售代理認股權證受某些約束 FINRA 轉賬限制。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

沒有 行使前作為股東的權利。除非認股權證中另有規定，否則認股權證的持有人沒有任何表決權 在他們行使認股權證之前，作為我們股本持有人的權利、股息或其他權利。

E 系列認股權證， F 系列認股權證、2023 年 12 月私募預融資認股權證、12 月公開發行預融資認股權證和 2023 年 12 月 承銷商認股權證

這個 以下是 E 系列認股權證、F 系列認股權證的簡要摘要，2023 年 12 月私募預先注資認股權證，12 月 公開發行預先注資認股權證和與12月私募配售相關的2023年12月承銷商認股權證 以及12月的公開發行，在所有方面均受提交的適用認股權證中包含的條款的約束 作為 F-1 表格上本註冊聲明的附件。除非另有説明，否則本小節中提及的認股權證包括 E 系列認股權證、F 系列認股權證、2023 年 12 月私募預融資認股權證、12 月公開發行預融資認股權證 以及 2023 年 12 月的承銷商認股權證。

可鍛鍊性。 認股權證於 2023 年 12 月 21 日開始行使。E系列認股權證、F系列認股權證和12月 2023 年承銷商認股權證自首次行使之日起分別到期五年、一年和三年。十二月 2023 年私募預先注資認股權證和 12 月公開發行預先注資 認股權證可隨時行使且不會過期。持有人應向存託人交付總行使價 在行使之日起兩個交易日內行使通知中規定的股份（以 “無現金行使” 為準） 安排如下所述）。

無現金 運動。如果持有人在行使其E系列認股權證或F系列認股權證時，註冊聲明即為註冊聲明 根據《證券法》發行的E系列認股權證或F系列認股權證所依據的證券屆時無效 或可用，但根據《證券法》，此類股票的發行不提供註冊豁免，則取而代之 在支付行使總行使價時本來打算向我們支付的現金時， 相反，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據以下條件確定的存托股份淨數 按照E系列認股權證和F系列認股權證中規定的公式。

在 持有人行使 2023 年 12 月私募預融資認股權證的時間 或12月公開發行預先注資認股權證，以代替現金支付 以其他方式考慮在行使總行使價時向我們作出，持有人可以選擇 通過此類行使（全部或部分）獲得根據規定的公式確定的存托股份淨數 在 2023 年 12 月的私募預先注資認股權證或 12 月中 公開發行預先注資認股權證（如適用）。

運動 價格。每份 E 系列權證、F 系列權證的行使價，2023 年 12 月承銷商 認股權證、2023 年 12 月私募預先注資認股權證和 12 月 公開發行預融資認股權證為每股存托股份2.20美元、2.20美元、2.50美元、0.0001美元和0.0001美元。

有益 所有權限制。在授權令生效後，持有人無權行使認股權證的任何部分 此類持有人及其關聯公司以及與該持有人共同行事的任何人均可參與此類行使 或任何此類關聯公司，將受益擁有超過9.99％的股份（如果是12月） 2023年承銷商認股權證（4.99％），佔發行生效後立即發行的普通股數量的百分比 行使時存托股份所依據的普通股。在通知我們後，認股權證的持有人可能會增加 或者將受益所有權限制降低到不超過9.99％的百分比，前提是受益所有權的任何增加 限制應在通知我們後的 61 天內生效。持有人及其關聯公司的實益所有權將是 根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。

股票 分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式進行分配，則以存托股份或普通股支付 股份或任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股份或普通股，或重新分類 存托股份、普通股或我們的任何股本，每份認股權證的行使價將通過乘以進行調整 當時的行使價按分數計算，其分子應為存托股的數量（不包括庫存股，如果 任何) 在該事件發生前夕未償還的存托股數，其分母應為立即已發行的存托股份的數量 在這樣的事件之後。

權利 產品；按比例分配。如果我們發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他的權利 按存托股份持有人的比例分配財產，認股權證持有人將有權收購，但須視實益所有權而定 上述限制，如果該持有人持有相當數量的存託人，該持有人本可以獲得的證券或財產 在記錄此類發行記錄之日前完成認股權證行使後，即可發行的股票。如果我們宣佈 或向存托股份或普通股的持有人進行任何股息或以其他方式分配資產或收購資產的權利，a 在受益所有權限制的前提下，認股權證持有人將有權參與向該認股權證的分配 如果持有人持有充分行使後可發行的存托股份數量，則該持有人將在多大程度上參與其中 的逮捕令。

基本面 交易。如果我們進行一項基本交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產， 要約收購、交換要約和其他業務合併交易，然後在隨後行使認股權證時，其持有人即為認股權證的持有人 應有權就存托股份所代表的每股普通股獲得本應在該存托股份上發行的普通股 在此類基本交易發生前不久行使繼任者的股份數量或收購的股份 公司的證券（如果是倖存的公司），以及由於此類基本面而產生的任何額外應收對價 認股權證可立即行使的存托股份所代表的普通股數量的持有人進行交易 在進行此類基本交易之前。此外，關於E系列認股權證、F系列認股權證和12月 2023 年承銷商認股權證，如果基本交易是 (i) 全現金或幾乎全現金交易， (ii)《交易法》第13e-3條所定義的 “第13e-3條交易”，或 (iii) 除某些有限的例外情況外， 涉及未在國家證券交易所或其他現有交易市場上交易的個人或實體的基本交易， 包括但不限於倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所公司、紐約證券交易所 MKT、納斯達克全球精選 市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易QX、場外QB或場外交易公告板，然後是公司 或者任何繼承實體將由持有人選擇付款，可隨時行使或在完成後30天內行使 在基本交易中，相當於根據Black Scholes確定的認股權證價值的現金金額 期權定價模型。

可轉移性。每個 逮捕令及其下的所有權利在交出逮捕令和書面轉讓後，均可全部或部分轉讓 認股權證受適用的證券法約束；但是，承銷商認股權證必須接受FINRA的某些轉讓 限制。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

沒有 行使前作為股東的權利。除非認股權證中另有規定，否則認股權證的持有人沒有任何表決權 在他們行使認股權證之前，作為我們股本持有人的權利、股息或其他權利。

G系列認股權證， H 系列認股權證和權證代理認股權證

這個 以下是與收盤相關的G系列認股權證、H系列認股權證和認股權證代理認股權證的簡要摘要 並且在所有方面均受適用認股權證中包含的條款的約束，這些逮捕令是作為證物提交給本登記的 關於F-1表格的聲明。除非另有説明，否則本小節中提及的認股權證包括G系列認股權證、H系列認股權證 和權證代理人認股權證。

可鍛鍊性。 認股權證於2024年5月24日開始行使。G系列認股權證、H系列認股權證和認股權證 代理認股權證自首次行使之日起分別到期五年、五年和三年。持有人應交付 行使通知中規定的存托股份的總行使價（自行權之日起兩個交易日內） 行使（受下文描述的 “無現金行使” 安排約束）。

無現金 運動。如果持有人在行使認股權證時有一份登記證券發行的註冊聲明 《證券法》規定的認股權證當時無效或不可用，並且可以豁免根據證券進行註冊 該法案不適用於發行此類股票，因此可以代替支付原本計劃向我們支付的現金 在行使總行使價時，持有人可以選擇在行使總行使價時收取（要麼全部） 或部分）根據認股權證中規定的公式確定的存托股份淨數。

運動 價格。每份G系列認股權證、H系列認股權證和認股權證代理人的行使價 認股權證為每股存托股份2.50美元。

有益 所有權限制。在授權令生效後，持有人無權行使認股權證的任何部分 此類持有人及其關聯公司以及與該持有人共同行事的任何人均可參與此類行使 或任何此類關聯公司，根據持有人決定，將受益擁有超過9.99％或4.99％的普通股數量 行使存托股份所依據的普通股的發行生效後立即流通。 認股權證持有人在通知我們後，可以將實益所有權限提高或減少到不超過的百分比 9.99%，前提是受益所有權限額的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。 持有人及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13（d）條確定，以及 據此頒佈的規則和條例。

股票 分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式進行分配，則以存托股份或普通股支付 股份或任何其他股權或等價證券，細分或合併已發行的存托股份或普通股，或重新分類 存托股份、普通股或我們的任何股本，每份認股權證的行使價將通過乘以進行調整 當時的行使價按分數計算，其分子應為存托股的數量（不包括庫存股，如果 任何) 在該事件發生前夕未償還的存托股數，其分母應為立即已發行的存托股份的數量 在這樣的事件之後。

權利 產品；按比例分配。如果我們發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他的權利 按存托股份持有人的比例分配財產，認股權證持有人將有權收購，但須視實益所有權而定 上述限制，如果該持有人持有相當數量的存託人，該持有人本可以獲得的證券或財產 在記錄此類發行記錄之日前完成認股權證行使後，即可發行的股票。如果我們宣佈 或向存托股份或普通股的持有人進行任何股息或以其他方式分配資產或收購資產的權利，a 在受益所有權限制的前提下，認股權證持有人將有權參與向該認股權證的分配 如果持有人持有充分行使後可發行的存托股份數量，則該持有人將在多大程度上參與其中 的逮捕令。

基本面 交易。如果我們進行一項基本交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產， 要約收購、交換要約和其他業務合併交易，然後在隨後行使認股權證時，其持有人即為認股權證的持有人 應有權就存托股份所代表的每股普通股獲得本應在該存托股份上發行的普通股 在此類基本交易發生前不久行使繼任者的股份數量或收購的股份 公司的證券（如果是倖存的公司），以及由於此類基本面而產生的任何額外應收對價 認股權證可立即行使的存托股份所代表的普通股數量的持有人進行交易 在進行此類基本交易之前。此外，如果基本交易是 (i) 全現金或實質性的 所有現金交易，（ii）《交易法》第13e-3條中定義的 “第13e-3條交易”，或（iii）與某些交易 有限的例外情況，涉及未在國家證券交易所或其他機構交易的個人或實體的基本交易 交易市場，包括但不限於倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所公司、紐約證券交易所 MKT、納斯達克 全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外QX、場外QB或場外交易公告板， 則公司或任何繼承實體將由持有人選擇付款，可隨時與30％同時行使或在30％之內行使 在基本交易完成後的幾天內，一筆相當於認股權證價值的現金，金額根據以下規定確定 使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。

可轉移性。每個 逮捕令及其下的所有權利在交出逮捕令和書面轉讓後，均可全部或部分轉讓 認股權證受適用的證券法約束；但是，認股權證代理認股權證受某些FINRA的約束 轉移限制。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

沒有 行使前作為股東的權利。除非認股權證中另有規定，否則認股權證的持有人沒有任何表決權 在他們行使認股權證之前，作為我們股本持有人的權利、股息或其他權利。

公司章程

這個 以下是我們公司章程中某些條款的摘要。請注意，這只是摘要，不是故意的 詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版本，該章程作為展品收錄 在 F-1 表格上查看本註冊聲明.

股份和權利 依附於他們

物體

我們公司的目標 不受限制。

分享權利

受任何特殊權利約束 除了已發行的股票外，我們的股票可以與任何優先股、延期股權或其他特別股權一起發行，也可以附帶任何優先股、延期股權或其他特殊股票 權利或特權，或受我們可能通過股東普通決議或我們的決定解決的限制的約束 董事會。

投票權

在不影響任何權利的情況下 或對不時構成我們股本一部分的任何股份所附的投票權的限制，附帶的投票權 轉股情況如下：

在任何股東大會上都要通過一項決議 除非要求進行投票，否則將以舉手方式決定是否付諸表決。受本公司規定約束 按照” 中的説明行事公司法的差異-投票權” 在本招股説明書中，以下人員可能會要求進行民意調查：

對投票的限制

任何股東都無權 在任何股東大會或任何單獨的集體會議上就其持有的任何股份進行投票，除非所有股東會費或其他應付款項 他已就該份額支付了款項。

董事會可以 不時就股東未付的股份款項向股東發出催繳款項，每位股東應（標的 至少提前 14 天通知（具體説明付款時間和地點）按規定的時間支付款項 看漲了他的股票。如果通話到期和應付款後仍未付款，並且提前十四天通知由 董事會未遵守規定，發出此類通知的任何股份均可通過以下決議予以沒收 董事會。

股東的權利 董事會可根據以下規定暫停參加公司股東大會或集體會議或就其股份進行投票 如果他未能遵守披露股份權益的適當要求，則附上我們的公司章程。參見 ”其他英國法律注意事項——股份權益披露” 在本招股説明書中。

分紅

我們可以通過普通決議 宣佈根據股東各自的利潤權益向股東支付股息，並可以確定時間 用於支付此類股息。宣佈的股息不得超過董事建議的金額。董事會 可能會不時向我們的股東申報並支付董事認為我們的利潤合理的中期股息 可供分發。我們的普通股沒有固定的分紅權產生日期。

股份所有者可能會通過 根據董事的建議，通過一項普通決議，指示通過分配支付全部或部分股息 特定資產，特別是任何其他法人團體的已付股份或債券。我們的公司章程還允許， 股東普通決議的先前授權，根據該計劃，股東可以獲得機會 選擇接收全額支付的普通股而不是現金，或股票和現金的組合，用於未來的分紅。

順便説一句練習 在留置權中，如果股東欠我們任何與股票有關的款項，董事會可以從中扣除任何款項 股東持有的任何股份的任何股息，或我們為這些股份應支付的其他款項的任何股息。此中扣除的錢 可以用來支付欠我們的款項。

未領取的股息及其他 董事可以將股票的應付款項投資或以其他方式用於我們的利益，直到他們被申領為止。分紅 或其他在首次到期付款12年後仍無人認領的款項將被沒收並歸還給公司。

股東的權利 如果其股票佔該類別已發行股份的0.25％以上，則董事可以暫停領取其股票的股息 如果他未能遵守披露股份權益的適當要求。參見”其他英國法律 注意事項——披露股份權益” 在本招股説明書中。

控制權變更

沒有具體規定 在我們的公司章程中，這將產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。但是，我們是主體 參照《城市法》的規定，其中載有規範向這些人提出任何收購要約的時間和方式的詳細條款 公司賦予表決權的股份。參見”其他英國法律注意事項——城市收購守則 和合並” 在本招股説明書中。

權利的變更

每當我們的股本時 分為不同類別的股份，任何類別的全部或任何權利均可通過這種方式變更或取消 （如果有）這些權利可能規定的那樣，或者（在沒有任何此類規定的情況下）要麼徵得持有人的書面同意 該類別已發行股份的至少 75% 或經單獨股東大會通過的特別決議的授權 該類別股份的持有人。

股本變更和回購

在遵守規定的前提下 根據《公司法》，在不影響任何類別股份所附的任何相關特殊權利的前提下，我們可以不時：

優先權和新股發行

根據《公司法》， 發行全部以現金支付的股權證券（根據員工股份計劃持有的股份除外）必須 首先按股票證券的相應名義金額（即面值）的比例向現有股權證券持有人發行 以相同或更優惠的條件持股，除非已通過相反的特別決議或公司章程 以其他方式規定對此要求的豁免（除外期最長為五年），之後我們的股東 續延豁免需要獲得批准）。在這種情況下，“股權證券” 是指普通股（並將 不包括在股息或資本方面僅有權參與分配的特定金額的股票）， 以及認購證券或將證券轉換為此類普通股的所有權利。這與美國法律不同，根據美國法律，股東 除非在公司註冊證書或其他方面特別授予，否則通常沒有先發制人的權利。

這個 董事會尋求在每次年度股東大會上以非先發制人的方式分配股份的普遍授權。通過通過的決議 在我們於2023年6月14日舉行的年度股東大會上，授權董事普遍分配公司股份， 或授予認購或將任何證券轉換或交換為公司股份的權利，但不超過名義總額 為1.4億英鎊，有效期至將於2026年舉行的年度股東大會結束為止。根據該條款享有的優先權 《公司法》不適用於根據該授權分配股份以換取現金。

股份轉讓

任何持證股東 可通過轉讓文書，以通常的通用形式或以任何其他允許的方式轉讓其全部或任何股份 根據《公司法》並經董事會批准。任何書面轉讓文書應由或其代表簽署 轉讓人和（如果是部分支付的股份）受讓人。

所有未經認證的轉賬 股票應根據並遵守2001年《無憑證證券條例》和設施的規定進行發行 及其相關係統的要求。2001年《無憑證證券條例》允許以無憑證形式發行和持有股票 通過基於計算機的系統形成和轉移。

董事會可以 拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

如果董事會 拒絕登記轉讓時，應儘快登記轉讓，無論如何應在轉讓之日起兩個月內 提交後，向受讓人發送拒絕通知並附上拒絕理由。

波峯

CREST 是一款計算機化的無紙化系統 股份轉讓和結算系統，允許通過電子手段轉讓證券，無需書面文書 的轉移。公司章程與CREST成員資格一致，除其他外，允許持有和轉讓 未經認證的股份。

股東會議

年度股東大會

根據公司的規定 法案，除了當年的任何其他股東大會外，我們還必須每年舉行年度股東大會，並具體説明 會議召開通知中的會議本身。年度股東大會應在董事會認為合適的時間和地點召開， 須遵守《公司法》的要求，如”公司法的差異—年度股東大會” 和 “公司法的差異——股東大會通知” 在本招股説明書中。

股東大會通知

通話安排 股東大會的描述見”公司法的差異——股東大會通知” 在本招股説明書中。

在某些條件下， 根據與存托股份有關的存款協議條款，存托股份的持有人有權收到通知。 參見”美國存托股票的描述——投票權” 在本招股説明書中。

股東大會的法定人數

不得交易任何業務 在任何股東大會上，除非達到法定人數，但未達到法定人數不妨礙任命、選擇或選舉 主席的職位不得視為會議事務的一部分。至少有兩名股東親自或通過代理人出席 而且有權表決應是所有目的的法定人數.

課堂會議

條款中的規定 與股東大會相關的協會適用於某類股份持有人的每一次單獨的股東大會，但以下情況除外：

導演

董事人數

我們可能不少於 我們董事會的兩名董事。我們沒有董事人數上限，但我們可以通過普通決議確定最大人數 股東的。我們可以通過股東的普通決議，隨時更改最低和任何最高董事人數 到時候。

董事的任命

在遵守規定的前提下 根據公司章程，我們可以通過股東的普通決議，選舉任何人為董事，要麼填補 臨時空缺或作為現有董事會成員的補充。

在不影響權力的前提下 通過股東決議任命任何人為董事，董事會有權任命任何人為董事， 要麼填補臨時空缺，要麼作為現有董事會的補充。董事會任命的任何董事 將只任職至下一次年度股東大會閉幕和任命某人（以較早者為準）。 代替他參加那次會議。該董事有資格在該次會議上連任，但在決定時不應將其考慮在內 在該會議上輪流退休的董事或董事人數。

董事輪換

在每一次年度股東大會上， 三分之一的董事，或者，如果他們的人數不是三的倍數，則最接近但不超過三分之一的人數應 退休，每位董事必須至少每三年退休一次。如果少於三名董事， 一名董事應自備連任。

即將退休的董事 每一次任職應是自上次當選以來任職時間最長但須輪流退休的人 在退休的同一天成為或再次當選董事的人應（除非他們之間另有協議） 由抽籤決定。

一位退休的董事 年度股東大會有資格連選連任。

股東可在 董事退休的會議，通過選舉一個人來填補空缺的職位，如果願意，退休的董事應在違約時退休 繼續採取行動，被視為已連任，除非在該會議上明確決定不填補空缺的職位 或除非已向會議提出重選該董事的決議但敗訴，或者該董事已發出通知 寫信給我們，表示他不願再次當選或該董事已達到適用於他擔任董事的退休年齡 根據《公司法》。

導演的興趣

董事會可以 在法律允許的最大範圍內，授權向他們提出任何否則會導致董事侵犯其權利的事項 有責任避免出現他擁有或可能擁有的直接或間接利益與我們的利益相沖突或可能發生衝突的情況 利益, 而且可以合理地認為可能引起利益衝突.除非另有規定，否則董事不得 經他同意，對他（或與其有關的人）從其授權的任何事項中獲得的任何利益向我們負責 董事及與之相關的任何合同、交易或安排不得以任何此類利益為由予以撤銷。

視要求而定 根據《公司法》第175、177和182條（這兩條要求董事避免出現他擁有或可以直接註冊的情況） 或與我們的利益相沖突或可能發生衝突的間接利益，並申報他擁有的任何利益，無論是直接利益 或間接地，在與我們的擬議或現有交易或安排中），前提是他已向董事會披露 無論董事如何，根據《公司法》和《公司章程》，其任何權益的性質和範圍 他的辦公室：

如果出現利息 如果董事以任何方式直接或間接對 (a) 與我們的擬議交易或安排或 (b) 交易感興趣 或我們達成的安排，除公司章程另有規定外，該董事不得 在董事會會議或董事會委員會會議上就有關此類事項的任何決議進行表決，其中 他擁有實質性利益（除非憑藉其在或的股份、債券或其他證券中的權益），或以其他方式擁有權益 通過我們）除非他的利息或責任僅因案件屬於以下一個或多個段落而產生：

董事不計算在內 在出席與一項他無權表決的決議有關的會議的法定人數中。

如果問題出現在 董事會或董事會委員會就董事的投票權或被計入董事會的會議舉行會議 法定人數，而他自願同意棄權或不計入法定人數並不能解決這個問題 可在會議結束之前提交會議主席及其對其他任何董事的裁決 除非有關董事利益的性質或範圍並非如此，否則他本人是最終決定性的 已被公平披露。

相關人士的利益 與董事在一起應被視為董事的利益，《公司法》第252條應決定一個人是否如此 與董事有關係。

董事費用和報酬

每位董事應 應按董事會不時確定的費率支付費用（或為避免疑問，應按任何正式授權的費率支付） 董事會委員會）規定，以這種方式支付給董事的所有此類費用的總額不得超過60萬英鎊 每年，或不時通過普通股東決議確定的更高金額。

可以向每位董事支付報酬 他出席董事會或其委員會會議和返回會議的合理差旅、酒店和其他費用 股東大會或股東單獨會議、股份類別或債券，並應妥善支付所有費用，以及 他在開展公司業務或履行董事職責時合理招致的費用。任何董事 誰應要求出於我們要求的任何目的前往或居住在國外，或者提供董事會認為的服務 超出董事一般職責的董事可以獲得董事會可能確定的額外報酬。

執行董事應 獲得董事會可能確定的薪酬，除了或代替其作為董事的薪酬 如上所述。

年齡限制和股份所有權

我們沒有任何年齡限制 對於我們的董事來説，我們也不會因為達到一定年齡而強制退休。我們的董事無需持有任何證件 公司的股份。

借貸能力

我們的董事可以行使 公司借款或籌集資金以及抵押或抵押我們全部或任何部分的業務、財產和資產的所有權力 (現在和未來) 和無償資本.在《公司法》的前提下，董事們還可以創建和發行債券和其他貸款 股票和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何債務、責任或義務的抵押擔保 第三方。我們的董事必須限制公司的借款，以確保借款本金總額 在任何時候都不得未償還及其所有附屬企業（集團內部借款除外），如果沒有 先前對公司普通決議的批准超過了公司及其子公司總資產價值的兩倍。

Biodexa及其董事的責任以及 軍官

在遵守規定的前提下 根據《公司法》規定的賠償，每位董事、候補董事或前任董事（以及任何關聯公司）均應 有權從我們的資產中獲得賠償，以抵消他或她在任何訴訟中產生的所有費用和負債，或 任何與他或她所做或遺漏或聲稱已做或遺漏的事情有關的監管調查或行動 作為董事，只要賠償不涵蓋違反公司責任的責任或任何罰款、費用或相關費用 與董事任何違約訴訟相關的費用。合法賠償延伸到資金的提供 公司向他或她提供服務，以支付他在任何法律程序（不論是民事訴訟）中為自己辯護所產生或將要招致的開支 或刑事），或與法定救濟申請有關或監管機構的調查有關，但必須如此 如果此類程序、申請、調查或行動與任何涉嫌的疏忽、違約、違規行為有關，則應予以賠償 他或她對本公司（或我們的任何關聯公司）的職責或違反信任，他或她被定罪或 在默認情況下找到。根據英國法律，任何旨在免除公司董事（在任何程度上）任何責任的條款 否則會因與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而與他有關的 是空的。

根據一項契約民意調查公佈 我們於 2015 年 8 月 5 日通過或賠償契約對董事會和公司祕書的費用和負債進行了賠償 與其辦公室有關而發生的，但該人對公司本身（或我們的任何關聯公司）應承擔的任何責任除外 實體），但在某些情況下賠償責任除外，這是《公司法》所禁止的。 彌償契約規定，也可以向董事借款以支付任何相關的辯護費用，前提是 此類訴訟涉及刑事或民事案件，其中該人被定罪或對其作出判決，那麼 必須償還貸款。根據賠償契約，我們對Biodexa的總負債為500萬英鎊。

就賠償而言 根據章程，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人員承擔《證券法》產生的責任 條款、章程、合同、安排、法規或其他方面，我們承認美國證券交易委員會認為此類賠償是 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

其他英國法律注意事項

強制性購買和收購

根據第 979 條至 《公司法》第 991 條，其中已向我們提出了收購要約，要約人已收購或無條件簽訂了收購合同 不少於要約所涉股份價值的90％，不少於這些股份持有的表決權的90％， 要約人可以向要約人未收購或無條件收購的任何與要約有關的股份的持有人發出通知 簽訂了收購他希望收購併有權按與一般要約相同的條件收購這些股份。這個 要約人將通過向已發行的少數股東發出通知來做到這一點，告訴他們它將強制收購他們的 股份。此類通知必須在可以按規定方式接受報價的最後一天起三個月內發出。這個 對少數股東的擠出可以在發出通知之日起六週後完成，之後 要約人可以執行對自己有利的已發行股份的轉讓，並向我們支付對價，我們將持有對價 以信託為已發行的少數股東提供信託。向其持股的已發行少數股東提供的對價 一般而言，根據《公司法》強制收購的對價必須與收購時可用的對價相同 報價。

賣光了

《公司法》還規定 我們的少數股東有權在某些情況下被已對我們所有股東提出收購要約的要約人收購 股份。與要約相關的股票的持有人以及未以其他方式接受要約的股份的持有人可以要求要約人收購 如果在該要約的接受期到期之前，(i) 要約人已經收購或同意收購不少於 有表決權股份價值的90％以上，以及（ii）不少於這些股份持有的投票權的90％。要約人可以強加 對少數股東的權利的收購期限不少於接受後三個月 時期。如果股東行使被收購的權利，則要約人必須根據本要約的條款收購這些股份 或以可能商定的其他條款為準.

披露股份權益

根據第 22 部分 《公司法》，我們有權向我們知道或有合理理由認為感興趣的任何人發出書面通知 我們的股票，或者在通知發佈之日前三年內的任何時候都對我們的股票如此感興趣， 要求該人員在合理的時間內向我們披露該人的利益詳情，並且（盡其所能） 他所知）這些股份中存在或存在的任何其他權益的詳情。《公司章程》規定 此類人員必須在任何此類通知送達後的14天內作出答覆。

根據公司章程， 如果某人未能向我們提供與有關股份或違約股份有關的必要細節，則董事們 可能會通過通知指示：

購買自有股票

根據英國法律，有限責任公司 公司只能從公司的可分配利潤或新發行股票的收益中購買或贖回自己的股票 為購買融資而發行的股票，前提是它們不受章程的限制。限量版 如果收購導致公司不再有任何已發行的股份，則公司不得購買或贖回自己的股票 可贖回股份或作為庫存股持有的股份除外。必須全額支付股票才能回購。

根據上述情況，我們可能 按下文規定的方式購買我們自己的股票。我們可以根據普通股在市場上購買我們自己的已全額支付的股份 股東決議。授權購買的決議必須：

我們可以完全自己購買 根據股東決議授權的購買合同，在認可的投資交易所以外的其他地方支付股份 在購買之前。如果我們提議向其購買股票的任何股東投票，則任何授權都將無效 關於該決議，如果他沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指定 購買權的到期日期，不遲於該決議通過後五年。

分配和分紅

根據《公司法》，之前 公司可以合法地進行分紅或分紅，它必須確保其有足夠的可分配儲備金（非合併儲備） 基礎）。基本規則是，公司可用於分配的利潤是其累積和實現的 先前未用於分配或資本化的利潤，減去以前未使用的累計、已實現虧損 在減少或重組按規定發放的資本時註銷。要求在... 之前有足夠的可分配儲備金 可以支付的分派或股息適用於我們以及根據英國法律註冊成立的每家子公司。

這還不夠 作為一家上市公司，我們為了進行分配而獲得了可分配的利潤。額外的資本維護 要求我們確保公司的淨資產至少等於其資本金額。一家上市公司 只能進行分配：

《城市收購與合併守則》

這個 公司是一家上市有限公司，在英國註冊成立，註冊辦事處設在英國，但其證券不是 獲準在英國（或海峽羣島的證券交易所）的受監管市場或多邊貿易設施上進行交易 或馬恩島）。只有在小組認為公司具有中央管理地位的情況下，《城市守則》才適用於公司 以及在英國（或海峽羣島或馬恩島）的控制。這被稱為 “居留測試”。這個 為了《城市法》的目的，中央管理和控制測試的應用方式可能與入境方式不同 它由英國税務機關HMRC適用。根據《城市法》，該小組通常會考慮大多數人的位置 除其他因素外，公司的董事是居民，目的是確定公司的所在地 中央管理和控制。該公司的四名董事中有三名目前居住在英國和該地方 公司的中央管理和控制權旨在暫時留在英國，這意味着該公司 及其股東將受益於《城市法》提供的保護，包括但不限於第9條規定的保護 《城市守則》，如下所示。

這個 《城市守則》由該小組發佈和管理。《城市守則》為收購受其約束的公司提供了一個框架 進行了。特別是，《城市法》包含有關強制性優惠的某些規則。根據《城市法》第 9 條，如果 人：

收購方，並視情況而定， 其音樂會當事方將被要求（除非獲得小組同意）以現金要約收購我們的已發行股票 不低於收購方或其一致方在過去12個月內為股份的任何權益支付的最高價格。

儘管如此 綜上所述，如果有任何變化導致公司成立，公司將來可能會停止受城市法規的約束 被認為不再在聯合王國, 海峽羣島或馬恩島擁有中央管理和控制的地位.

外匯管制

沒有政府 英國可能影響資本進出口（包括可用性）的法律、法令、法規或其他立法 供我們使用的現金和現金等價物，或可能影響我們向非居民匯款的股息、利息或其他款項 我們的普通股或存托股份的持有人，預扣税要求除外。英語沒有限制 關於非居民持有或投票權的法律或公司章程。

公司之間的差異 法律

這個 《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。下面列出的是 適用於我們的《公司法》條款與特拉華州通用公司之間的某些差異摘要 與股東權利和保護有關的法律。本摘要無意全面討論相應問題 權利，它完全受英國法律和特拉華州法律的限制。

美國存托股份的描述

我們的存托股份是 根據2023年12月18日與摩根大通銀行簽訂的第二份經修訂和重述的存款協議存款， 不是，作為美國存託憑證或存款協議的存託人、債券持有人和受益所有人。存託登記冊 並交付存托股份。每股存托股份代表我們將存入的400股普通股的所有權 根據存款協議，託管人作為保管人的代理人。

保管人的辦公室是 位於紐約州紐約市麥迪遜大道 383 號 11 樓 10179。

存托股份轉股 根據美國存託憑證（ADR）的規定，比率可能會進行修改（這可能會產生預期的費用） 採用替代性糾紛解決的形式）。將來，每份存托股份還將代表存放在存放的任何證券、現金或其他財產 保管人，但他們沒有直接分發給你。

受益所有人是任何 在存托股份中擁有實益所有權的個人或實體。受益所有人不必是替代性爭議解決證明的持有人 此類存托股份。如果受益所有人不是替代性存託憑證持有人，則必須依賴替代性存託憑證持有人為該存託人提供證據 股份以維護存款協議下的任何權利或獲得任何利益。受益所有人只能行使 僅通過可證明存托股份的ADR持有人根據存款協議獲得任何權利或獲得任何利益 由該受益所有人擁有。受益所有人與相應ADR持有人之間的安排可能會影響受益人 所有者行使其可能擁有的任何權利的能力。

ADR 持有人應被視為 擁有代表存托股份的所有受益所有人行事所必需的權力，以註冊的ADR為證 以該ADR持有人的名義用於存款協議和ADR下的所有目的。根據保管人的唯一通知義務 存款協議和ADR適用於註冊的ADR持有人。就存款的所有目的而言，發給ADR持有人的通知應被視為存款 協議和存託憑證，構成向存托股份的任何和所有受益所有人發出的通知，由該ADR持有者證明 ADR。

除非經過認證的 ADR 是 特別要求，所有存托股份將以賬面記賬形式和定期報表在我們存託機構的賬簿上發行 將郵寄給您，以反映您在此類存托股份中的所有權。在我們的描述中，提到了美國保管機構 收據或存託憑證應包括您將收到的反映您對存托股份所有權的報表。

您可以持有存托股份 通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接進行。如果您直接持有存托股份，則持有 在存託人賬簿上以您的名義註冊的存托股份，您是ADR持有人。此描述假設您持有 直接存托股份。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有存托股份，則必須依靠 此類經紀人或金融機構維護本節所述ADR持有人權利的程序。你應該諮詢 與您的經紀人或金融機構聯繫，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人或受益人 所有者，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。英格蘭和威爾士的法律管轄 股東權利。因為存託人或其被提名人將是所有人代表的普通股的登記股東 未償還的存托股份，股東權利歸該記錄持有者所有。您的權利是ADR持有人或受益人的權利 所有者。此類權利源自我們、存管人和所有持有人及受益人之間訂立的存款協議的條款 根據存款協議不時發行的ADR的所有者，如果是受益所有人，則受益人則受益人之間的安排 受益所有人和相應ADR的持有人。我們公司和保管人及其代理人的義務也是 存款協議中規定。由於存託人或其被提名人實際上將是普通股的註冊所有者， 你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

存款協議， ADR和存托股份受紐約州內部法律管轄，但不影響以下條款的適用 其中的法律衝突原則。根據存款協議，作為 ADR 持有人或存托股份的受益所有人，您 同意，因存款協議引起或基於存款協議而針對或涉及我們或保管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟， 存托股份、ADR或由此設想的交易只能在美國地方法院提起 紐約南區（或在某些情況下，紐約州紐約縣的州法院），並且您不可撤銷地放棄任何 您可能對任何此類訴訟的地點提出異議，並不可撤銷地服從該等訴訟的專屬管轄權 任何此類訴訟、訴訟或程序中的法院。

以下是摘要 我們認為這是存款協議的實質性條款。儘管如此，由於是摘要，因此可能不包含 所有您可能認為重要的信息。如需更完整的信息，您應該閲讀存款協議的完整形式 以及包含您的存托股份條款的ADR形式。您可以閲讀存款協議形式的副本，即 作為本招股説明書所依據的向美國證券交易委員會提交的F-1表格（或其修正案）的本註冊聲明的附錄提交 一部分。您還可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲得存款協議的副本，該資料室目前位於F街100號， 東北，華盛頓特區 20549。您可以致電美國證券交易委員會1-800-732-0330獲取有關公共參考室運作的信息。 你還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

存款證券的分配、銷售

我將如何獲得股息和其他分配 關於我的存托股份所依據的普通股？

我們可以製作各種類型 與我們的證券相關的分配。存託人已同意，在可行的範圍內，它將向您支付現金 在轉換任何現金後，其或託管人通過普通股或其他存放證券獲得的股息或其他分配 以美元收取（如果它確定可以在合理的基礎上進行這種兑換），並且在任何情況下都需要進行任何必要的兑換 存款協議中規定的扣除額。存託機構可使用摩根大通銀行北美分行的分行、分行或附屬機構 指導、管理和/或執行存款協議下證券和/或財產的任何公開和/或私下銷售。這樣的劃分， 分支機構和/或關聯公司可以向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存託機構的費用 向存托股份持有人收費。所有證券的銷售將由存託機構按照當時的規定處理 政策。您將根據您的存托股份所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。 在存款協議或替代性糾紛解決辦法提及證券或財產的 “出售”（或類似含義的措辭）的所有情況下， 除非要出售的證券已上市和公開交易，否則存管機構可以但沒有義務進行任何此類出售 在證券交易所或有公開市場可以出售房產。在證券未如此上市和公開的情況下 我們如此分配的財產已交易或沒有公開市場：(i) 如果存款協議簽訂，則存託人應 被終止，存託機構持有在終止日期之後未上市和公開交易的存託證券 存款協議，根據存款協議的終止條款和此類證券的替代性糾紛解決辦法的形式行事 和財產；以及（ii）如果存託人或其託管人收到現金以外的分配，則我們的普通股和/或 收購我們的普通股的權利，此類分配包括未由存託機構分配的證券或財產 存託機構將被視為已按面值出售瞭如此收到的證券和/或財產的總數，並應 沒有義務將此類證券或視為出售此類證券的任何收益分配給ADR持有人。此外，在 如果存託人試圖出售普通股、其他證券或財產，則此類證券和/或財產可能是 以大宗銷售或單手交易方式出售。

除下文所述外， 存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成正比：

在保存人確定的範圍內 自行決定適用的法律、規則或法規不允許進行轉換，或者在其他情況下不切實際 將外幣兑換成美元，並將此類美元分配給部分或全部有資格使用該美元的 ADR 持有人，即存託人 可在其認為允許和切實可行的情況下酌情分配存管機構收到的部分或全部外幣 或保留和持有未投資的此類外幣，不承擔相應賬户的利息責任 ADR 持有人有權獲得同樣的待遇。在存託人保留和持有任何現金、外幣、證券或其他的範圍內 存款協議允許的財產，以及與持有該財產有關或因持有該財產而產生的任何及所有費用、收費和開支 應從此類現金、外幣、證券或其他財產或出售這些財產的淨收益中支付，從而減少 如此持有的金額。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，您可能會損失一些外幣 或分配的所有值。

(i) 出售 在切實可行的情況下使用此類權利，並以與現金相同的方式將公開或私下出售此類權利的淨收益分配給 有權這樣做的ADR持有人；或

(ii) 如果 由於權利不可轉讓、市場有限、期限短，出售此類權利是不切實際的 否則，什麼都不做，任由此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能會失效。

我們沒有義務進行註冊 根據《證券法》發表聲明，以向ADR持有人提供任何權利。

如果保存人確定 存託人可自行決定對任何或所有ADR持有人進行上述任何分配均不切實際 可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括部分或全部的分配 現金、外幣、證券或其他財產（或證明有權獲得部分或全部此類財產的適當文件） 現金、外幣、證券或其他財產），和/或它可能保留部分或全部此類物品，無需支付利息或投資 它們以存放證券的形式代表ADR持有人，在這種情況下，存托股份也將代表保留的項目。 如果保管人沒有合理地認為適用的法律、規則或規章會允許其兑換外國貨幣 貨幣兑換成美元，並將此類美元分配給部分或全部ADR持有人，存託機構可以自行決定進行分配 存託機構收到的外幣，或持有未投資的此類外幣，不承擔利息責任 對於相應的賬户，ADR持有人有權獲得相同的賬户。就存管人持有此類外幣的範圍而言, 與持有此類外幣有關或因持有此類外幣而產生的任何及所有成本和開支均應使用該外幣支付 從而減少了持有的數額.

任何美元都將支付 通過電匯和/或通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票分發。小數美分將 不承擔任何責任, 由保存人按照其當時的慣例處理.

保存人不承擔任何責任 如果它未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的。

無法保證 存託機構將能夠按特定匯率兑換任何貨幣或出售任何財產、權利、股份或其他證券 以規定的價格，也不能在規定的時間內完成任何此類交易。所有證券的購買和銷售 將由存管機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於 “披露” www.adr.com的頁面（或後續頁面）（由保存人不時更新，“ADR.com”）。

存款、提款和取消

保存人如何簽發保管人 股票？

保存人將發行 存托股份：如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，以及 支付與此類發行有關的應付給保管人的費用和開支。就即將發行的存托股份而言 根據本招股説明書，我們將與此處指定的承銷商安排存入此類股票。

與存款有關 對於普通股，存託機構或其託管人可以要求以其滿意的形式提供以下內容：(i) 書面命令 存託人向該命令中指定的個人或根據其書面命令發行存托股份 此類存放股份；(ii) 有關此類存放股份的適當背書或正式簽發的轉讓文書；(iii) 文書 向存託機構、其託管人或被提名人轉讓有關此類存托股份或與之相關的任何分配或賠償 因此；以及 (iv) 授權託管人對此類存放股份進行投票的代理人。存入的普通股和任何此類額外股票 物品被稱為 “存款證券”。在託管人收到存入證券後，儘快完成 根據任何此類存款或根據影響存放證券的分配或變更，託管人應出示此類存款 在每種情況下，以存託機構、其託管人或其中一方的被提名人的名義存放證券進行登記或轉賬 為了ADR持有人的利益，在可行的範圍內，費用和費用由存款人承擔 (或存款是為了誰的利益), 並應取得令其滿意的登記證據.

保管人將持有全部 存放的證券（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的證券） 在法律不禁止的範圍內，以賬户和存託人的命令為準，在每種情況下都是為了ADR持有人的利益。 因此，ADR持有人和受益所有人對普通股沒有直接所有權權益，只能擁有所包含的權利 在存款協議中。託管人還將持有以或替代方式收到的任何其他證券、財產和現金 存入的證券。

存入的證券不是 意在且不應構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。中的實益所有權 存款證券本應歸屬於，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於 代表此類存託證券的存托股份的受益所有人。儘管此處包含其他任何內容，但在 存款協議，以ADR和/或任何已發行存托股份、存託機構、託管人及其各自的形式出現 被提名人本應是存款協議期限內的記錄持有者，而且在存款協議有效期內應始終是存款人的記錄持有者 以存托股份為代表的證券，為ADR持有人提供利益。保存人以其自身的名義並代表 託管人及其各自的被提名人放棄代表其持有的存放證券的任何實益所有權權益 ADR 持有者。

每次存入普通股時 股份、相關交付文件的收據以及對存款協議其他條款的遵守情況，包括付款 存託機構的費用和收費以及應繳的任何税款或其他費用或收費，存託機構將在存託機構發行ADR或ADR 姓名或根據有權獲得的存托股份數量的人的指示。全部 除非另有明確要求, 否則已發行的存托股份將成為存託人直接登記系統的一部分, 註冊持有人將收到存託機構的定期聲明，其中將顯示註冊的存托股份的數量 以此類ADR持有人的名義。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接登記持有存托股份 系統並頒發經認證的替代性糾紛解決辦法。

ADR 持有人如何取消存托股份 並獲得存款證券？

當你交出 ADR 時 在保管人辦公室開具證書，如果是直接註冊保管機構，則在您提供適當的指示和文件時提供 股票，受普通股的規定或對其的管轄（包括但不限於我們的管理文件和所有 適用的法律、規章和法規），存託機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後交付 向您提供標的普通股或根據您的書面訂單。以證書形式交付存放的證券將在以下地點進行 託管人辦公室（或在非物質化程度上由託管人提供）。根據您的風險、費用和要求，保管人可以交付 將證券（包括任何憑證）存放在您可能要求的其他地方。

保存人只能限制 提取與以下內容有關的存入證券：

這種撤回權可能 不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

保存人可在 如果可行，請諮詢我們，確定記錄日期（在適用的範圍內，應儘可能接近任何相應日期） 由我們設定的記錄日期），以確定註冊的ADR持有者將有權（或有義務，視情況而定）：

全部受制於 存款協議的規定。

投票權

我該如何投票？

如果您是 ADR 持有者並且 保存人要求你向其提供表決指示，你可以指示保存人如何行使表決權 作為存托股份基礎的普通股。在收到我們的任何會議的通知後，在切實可行的情況下儘快舉行 普通股持有人有權投票，或者在我們徵求普通股持有人的同意或代理時， 存託人應根據存款協議的規定確定存托股份的記錄日期，前提是如果 保存人及時並在表決或會議日期前至少三十 (30) 天收到我們的書面請求， 存託機構應由我們承擔費用，向註冊的ADR持有人分發一份 “投票通知”，説明（i）最終信息 尤其是此類投票和會議以及任何招標材料，(ii) 每位替代性爭議解決辦法持有人在存管人設定的記錄日期內 在不違反英格蘭和威爾士法律的任何適用規定的前提下，將有權就此項活動向保管人發出指示 與存托股份所代表的存託證券相關的表決權（如果有），由該ADR持有人證明的表決權 ADR 以及 (iii) 發出此類指示的方式，包括向個人提供全權代理的指示 由我們指定。每位ADR持有人應全權負責向存託機構的受益所有人轉發投票通知 以該ADR持有人名義註冊的股票。不能保證 ADR 持有人和受益所有人或任何持有人或受益人 特別是所有者將收到上述通知，並有足夠的時間讓此類替代性糾紛解決辦法持有人或受益所有人返回 及時向保存人發出任何表決指示。

實際收貨後 ADR部門負責代理和表決ADR持有人的指令（包括但不限於任何指示） 代表存託信託公司（DTC）被提名人行事的一個或多個實體，存託人應以以下方式和方式 在存管機構為此目的確定的時間當天或之前，努力對所代表的存放證券進行表決或安排進行表決 在切實可行和允許的範圍內，由此類ADR持有人ADR作為證據的存托股份根據此類指示 根據或管理存放證券的規定。

強烈鼓勵 ADR 持有者 儘快將其表決指示送交保存人.為了使指示有效，存託機構的替代性糾紛解決部門 負責代理和投票的人必須以規定的方式在規定的時間或之前收到代理，儘管如此 在此之前, 保存人可能已經親自收到指示。保存人本身將不行使任何表決權 對存放證券的自由裁量權。保管人及其代理人對任何未履行任何義務概不負責 對任何存放證券進行投票的指示，以及任何表決指示（包括指示）的發出方式 就任何投票的方式，包括但不限於任何，向我們指定的人員提供全權委託書 根據存款協議的條款，由受託人指示授予全權委託代理權的人投票， 或出於任何此類表決的效果.無論存款協議或任何替代性爭議解決中都有任何內容，存管人仍可以 任何法律、法規或法規，或任何證券交易所的規則、規章或要求均未禁止的範圍 存托股份上市，以代替分發向存託人提供的與任何會議有關的材料 徵求存放證券持有人的同意或代理人，向ADR的註冊持有人分發通知，內容如下 此類替代性爭議解決辦法持有人附帶或以其他方式向此類替代性爭議解決辦法持有人公佈有關如何檢索此類材料或接收此類材料的指示 應要求提供 (即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或索取副本的聯繫方式 材料）。

無法保證 你將及時收到表決材料，指示保存人進行投票，而且你或持有其存託人的個人有可能進行投票 通過經紀商、交易商或其他第三方進行的股票將沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存款協議， 存放證券的提供或對其的管轄，以及託管人或其收到的我們發出的任何書面通信 被提名人作為存放證券持有人並公開提供給存放證券的持有人，可供查閲 由美國存託機構辦公室、美國證券交易委員會互聯網網站或應存託人的要求提交ADR持有人 (保存人可酌情拒絕這一請求).

此外，如果我們做了任何 書面通信通常提供給我們的普通股持有人，我們提供其副本（或英文翻譯件或 摘要）給存管機構，它將把同樣的分發給註冊的ADR持有人。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

保管人可以收費 向其發行存托股份的每個人，包括但不限於普通股存款的發行、發行 就股票分配、配股和其他分配而言，根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行 或根據合併、證券交易或影響存托股份或存托股份的任何其他交易或事件發行 證券，以及每個交出存托股份以提取存託證券或其存托股份被取消的人 或因任何其他原因減少，每發行，交付，減少的100股存托股票（或其任何部分）最多收取5.00美元的費用， 取消或交出，或根據情況進行或提議進行股份分配或選擇性分配。存放人 可出售（通過公開或私下出售）因股份分配、權利和/或其他而獲得的足夠證券和財產 在此類存款之前進行分配，以支付此類費用。

這個 隨後的額外費用、收費和開支也將由ADR持有人、受益所有人、存款方承擔 或撤回普通股，或任何一方交出存托股份和/或向其發行存托股份（包括， 但不限於根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分或證券交易所就存託機構進行發行 股票或存託證券或存托股份的分配），以適用者為準：

為管理提供便利 各種存託憑證交易，包括分紅或其他現金分配的支付以及其他公司行動， 存託機構可以聘用摩根大通銀行（N.A.）或該銀行銀行部門的外匯櫃枱，和/或其 附屬公司，以便進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣， 外匯交易是與銀行或以主要身份行事的附屬機構進行的（視情況而定）。對於 其他貨幣、外匯交易直接傳送至無關聯的當地託管人（或其他第三方）並由其管理 當事方（當地流動性提供商），銀行及其任何附屬公司都不是此類外匯交易的當事方。

外匯匯率 適用於外匯交易的將是 (a) 公佈的基準利率，或 (b) 由當地第三方確定的匯率 流動性提供者，在每種情況下均加上或減去點差（視情況而定）。存管機構將披露哪種外匯匯率和利差， 如果有，請在 ADR.com 的 “披露” 頁面（或後續頁面）上適用於此類貨幣。如此適用的外匯 利率和利差可以（而且存託機構、銀行或其任何關聯公司都沒有義務確保該利率） (不) 不同於與其他客户進行可比交易的利率和點差或國外交易的範圍 銀行或其任何關聯公司以相關貨幣進行外匯交易的匯率和利差 在外匯交易之日配對。此外，外匯交易的執行時間因人而異 瞭解當地市場動態，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他方面 因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險 不考慮此類活動對存託人、我們、ADR持有人或受益所有人的影響，都是適當的。 適用的價差 不反映本行及其關聯公司因風險管理或其他原因可能獲得或產生的任何收益或損失 套期保值相關活動。

儘管有上述情況, 就我們向存託人提供美元的範圍而言，銀行及其任何附屬機構都不會執行外匯交易 如本文所述。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

更多相關細節 根據適用的外匯匯率，適用的點差和外匯交易的執行將由以下機構提供 ADR.com上的存託人。持有或擁有ADR或存托股份或其中的權益的每位持有人和受益所有人，以及 我們都承認並同意，適用於不時在ADR.com上披露的外匯交易的條款將 適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將支付所有其他費用， 保管人和保管人任何代理人（託管人除外）根據不時協議支付的費用和開支 在我們和保管人之間。

保存人的權利 收取和收取費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效，並應延續這些費用、收費和開支 在保存人辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。

所描述的費用和收費 根據我們與保存人之間的協議，可以不時對上述內容進行修改。

保管人預計 向我們償還我們在此產生的與建立和維護替代性糾紛解決計劃相關的某些費用 我們和保管人可能不時商定的條款和條件。保管人可以向我們提供固定的金額或一部分 根據我們和存託機構可能的條款和條件就ADR計劃或其他方式收取的存託費 不時同意。存託機構還可以同意減少或免除通常對存托股票收取的某些費用 向我們和/或某些持有人以及受益所有人、受益所有人、持有人和受益所有人簽發或按其指示發行，或以其他方式持有 我們的普通股。存託機構直接向投資者收取發行和註銷存托股份的費用 存入普通股或交出存托股以供提款或向代理普通股的中介機構交出存托股份。這個 存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分來收取向投資者進行分配的費用 用於支付費用的可分配財產。存託人可以通過從現金分配中扣除來收取存託服務的年費, 或者直接向投資者開具賬單，或向代表他們的參與者的賬面記賬系統賬户收費。保管人一般將 抵消向存托股份持有人分配所欠的款項。但是，如果不進行分配，則應付款 未及時被存託人收到，存管機構可以拒絕向未付款的ADR持有人提供任何進一步的服務 在支付這些費用和開支之前應付的費用和開支。所有應繳費用和手續費由保管人酌情決定 根據存款協議，應提前到期和（或）在保存人宣佈到期時到期。

繳納税款

ADR 持有人和/或受益 所有者必須為存放的任何存托股份或ADR支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用 安全或分發。如果任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息）應由以下人員支付 或代表託管人或存託人處理任何替代性爭議解決辦法、存托股份所代表的任何存託證券 以此為證的此類税款或其他政府費用的任何分配應由ADR持有人向存託人支付 而且，通過持有或擁有，或曾經持有或擁有ADR或以此為憑的任何存托股份，ADR持有人和所有受益人 其所有者以及所有先前的替代性糾紛解決辦法持有人和受益所有人共同或單獨同意賠償、辯護和保護其免受損害 每個存託機構及其代理人就此類税收或其他政府費用支付的費用。儘管保存人有權利 向現任或前任ADR持有人和受益所有人、每位ADR持有人和受益所有人以及每位先前的ADR持有人尋求付款 通過持有或擁有，或曾經持有或擁有ADR或存托股份權益的受益所有人承認並同意 存管人沒有義務要求任何現任或前任受益所有人支付所欠款項。如果 ADR 持有人欠款 任何税收或其他政府費用，存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款 證券（通過公開或私下出售），並從此類出售的淨收益中扣除欠款。無論哪種情況，ADR 持有人 仍需為任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用, 保管人也可以拒絕進行任何登記, 登記轉賬、拆分或合併存託憑證，或提取存入證券，直到支付此類款項。如果有税 或者任何現金分配都必須預扣政府費用，則存託人可以扣除需要預扣的金額 通過任何現金分配，如果是非現金分配，則出售分配的財產或證券（公開或私人） 以存託人認為必要和切實可行的金額和方式出售），以繳納此類税款和分配剩餘的税款 向有權獲得此類税收的ADR持有人扣除此類税款後的淨收益或任何此類財產的餘額。既不是我們，也不是那個 存託人或我們或其各自的任何代理人均應對存托股份的ADR持有人或存托股份的受益所有人承擔失敗的責任 其中任何一項是為了遵守適用的税法、規章和/或法規。

作為 ADR 持有人或受益人 所有者，您將同意向我們、保管人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工提供賠償， 代理商和關聯公司免受任何政府機構就税收和增值提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 對因任何退税、降低的源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而產生的罰款或利息徵税、罰款或利息， 哪些義務應在存托股份的轉讓或交出或存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些行動 影響存放證券的行為，包括 (i) 票面價值的任何變動、拆分、合併、取消或其他重新分類 存放證券或（ii）未向ADR持有人進行的任何普通股或其他財產的分配，或（iii）任何資本重組， 重組、合併、合併、清算、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，然後 保管人可以選擇，如果我們提出合理要求，則應：

如果保存人沒有選擇上述任何一項 期權，它收到的任何現金、證券或其他財產將構成存託證券和每個存託機構的一部分 然後，股份將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改《存款協議》？

我們 可以出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存托股份。ADR 持有者 如有任何按每股存托股份收取或增加任何費用的修正案，必須至少提前三十（30）天發出通知 或費用（股票轉讓或其他税收和其他政府費用除外）、轉讓或註冊費、交易費 每份取消請求（包括通過 SWIFT、傳真傳輸或任何其他通信方式提出的任何取消請求）， 適用的交付費用或其他此類費用、收費或開支），或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利 或受益所有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性爭議解決辦法持有人指明 以及受益所有人獲取此類修正案文本的途徑.如果ADR持有人或受益所有人繼續持有ADR或ADR， 或其中的權益，在收到此類通知後，此類替代性爭議解決辦法持有人和任何受益所有人被視為同意此類修正案，並且 受經修訂的存款協議的約束。但是，任何修正案都不會損害您交出存托股份的權利 接收標的證券，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何 (i) 為了 (a) 存托股份而合理必要（經我們和存託人同意）的修正或補充 根據《證券法》在F-6表格上註冊，或 (b) 存托股份或普通股只能以電子方式交易 賬面登記表和 (ii) 在任何一種情況下均不徵收或增加任何應由替代性爭議解決辦法持有人承擔的費用或收費，均應被視為 不損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果有任何政府機構或 監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修訂或補充存款協議或 ADR 的形式為確保其得到遵守，我們和存託人可以修改或補充存款協議和 ADR 的形式（以及 根據此類變更後的法律、規章或條例，所有未償還的ADR（任何時候）。對存款的此類修正或補充 在這種情況下，協議可能會在向替代性糾紛解決辦法持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在協議範圍內生效 合規要求的任何其他時間段。

關於任何修訂的通知 存款協議或ADR的形式無需詳細描述由此生效的具體修正案，也無需詳細描述未經批准的修正案 描述任何此類通知中的具體修訂不得使該通知無效，但前提是每種情況下， 發給ADR持有人的通知為ADR持有人和受益所有人提供了檢索或接收此類修正案文本的方式 （即，從美國證券交易委員會、存託機構或我們的網站檢索後，或應存託機構的要求進行檢索）。

存款協議如何終止？

這個 存託人可以隨時根據我們的書面指示，通過郵寄存款協議和ADR的通知來終止存款協議和ADR 在該通知中規定的終止日期前至少三十（30）天終止ADR的註冊持有人；前提是， 但是，如果保管人 (i) 辭去保管人協議下的保管人職務，則由保存人發出終止保管人的通知 除非繼任存託機構不得在境內根據存款協議開展業務，否則不得向註冊的ADR持有人提供 自辭職之日起六十 (60) 天，以及 (ii) 根據存款協議被解除保管人身份的終止通知 除非繼任存管機構不得在存款項下運作，否則不應向ADR的註冊持有人提供存管機構 在我們首次向保存人提供驅逐通知後的第60天達成協議。儘管有相反的情況 存款協議，保管人可以在不通知我們的情況下終止存款協議 (a)，但須提供三十 (30) 在以下情況下，提前幾天通知ADR持有人：（i）如果我們的破產、清算程序或破產， (ii) 如果我們的存托股份從 “國家證券交易所”（已在委員會註冊）退市 根據經修訂的1934年《證券交易法》第6條，（iii）我們是否執行（或將要執行）全部或實質性的贖回 所有存入的證券，或代表全部或基本上全部價值回報的現金或股票分配 存託證券，(iv) 存托股份沒有剩餘的存託證券，包括存託證券的存託證券 被取消，或者存款證券被視為沒有價值，或（v）發生合併、合併、出售資產 或其他由此交付證券或其他財產以換取或代替存放證券的交易, 以及 (b) 如果 (i) 有任何要求，則立即在不事先通知公司、任何替代性糾紛解決辦法持有人或受益所有人或任何其他人的情況下 與任何政府當局或機構的制裁有關的法律、規則或條例，(ii) 保存人將承擔責任 根據或根據任何法律、規章或規章，或 (iii) 任何政府機構或機構的要求，在每種情況下，均按照 (b) 確定 由保存人根據其合理的自由裁量權執行。

如果我們的普通股是 截至所確定的終止日期尚未在證券交易所或證券市場上市和公開交易，或者如果出於任何原因， 存託機構不出售存放證券，則在確定的終止日期之後，存託機構應合理行事 努力確保存托股份不再有資格在DTC內進行結算，並且DTC及其任何被提名人都沒有資格進行結算 此後將成為ADR持有人。當存托股份不再符合DTC資格和/或DTC或其任何被提名人時 是ADR持有人，但據存託人所知，我們不是存託人破產或處於破產或清算狀態 應（A）取消所有未償還的存託憑證；（B）要求DTC通過以下方式向存託機構提供有關持有存托股票的人的信息 DTC，並在收到ADR登記冊後對其進行修改，以反映DTC提供的信息；（C）指示其託管人交付 向我們、我們的子公司或關聯公司（公司代表）或參與的獨立信託公司存放的所有證券 如果不允許我們持有，我們（受託人）以信託形式為ADR的受益所有人持有這些存入的證券 根據適用法律存放的任何證券和/或我們已指示存託機構將此類存放證券交付給 公司代表或受託人以及股票轉讓表和/或涵蓋此類存放證券的其他轉讓文書 根據適用法律的需要，無論哪種情況，均提及替代性爭議解決登記冊上列出的姓名，並且（D）向我們提供副本 ADR 登記冊的。

收到任何樂器後 對於涵蓋此類存放證券和ADR登記冊的轉賬，我們已同意，我們將視法律要求而定 根據當地法律，要麼向此類替代性糾紛解決登記冊上反映的每個人提供適當的文件，以實現向此類登記冊的轉移 以前以存托股份為代表的以其存托股份為憑證的存託證券的人員批准轉讓 將先前由其ADR代表的證券存放給ADR登記冊上列出的個人（如適用），購買相關證券 更新公司成員名冊，以反映先前由其代表的存放證券的轉讓 向ADR登記冊上列出的人員發放ADR（如適用），並向保管人提供更新後的登記冊的核證副本 我們的股東。

在保存人的範圍內 合理地認為我們已經破產，或者如果我們處於破產管理階段，則已申請破產和/或以其他方式進行重組， 管理或清算，在任何此類情況下，存放的證券均未在證券交易所上市和公開交易 在終止日期之後，或者如果存管人出於任何原因認為無法或實際上無法出售存放的存款 證券應立即且不費吹灰之力，被視為沒有價值（且此類持有人應被視為無價值） 已指示存託人存放的證券沒有價值）。存託人可以（以及，通過持有替代性爭議解決辦法或權益） 在該文件中，所有持有人不可撤銷地同意並同意，存託人可以（可以）指示其託管人交付所有存放的證券 對我們（視情況而定，由管理人、接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人行事、重組 管理人員、臨時重組官員、受託人、財務總監或其他監督破產、破產、管理、重組的實體 或清算程序），並通知我們存放的證券不收取任何報酬。存款協議要求 在適用法律的前提下，我們將立即無償接受交出的存託證券並交付給存託機構 書面通知，確認 (A) 接受無償交存證券以及 (B) 取消 此類存放證券。在通知我們存入的證券無償交出後，無論如何，都會立即提交 關於我們是否遵守了前一句話，存託機構應將他們的存托股份通知ADR持有人 已取消，不向此類ADR持有人支付任何報酬。

經保存人遵守 根據上述三款中任何一款的規定，保管人及其代理人應免除所有責任，並停止有任何保管人 存款協議和ADR下的任何義務。

如果我們的普通股是 在證券交易所上市和公開交易，存託機構認為出售證券交易所是、允許和切實可行的 不費吹灰之力就存入證券，則存託人可以努力公開或私下出售（只要合法） 這樣做）存放的證券，這些證券可以在大宗銷售/單手交易中進行，並且在此類銷售結算後， 在法律允許和可行的範圍內，分配或持有賬户（可以是隔離或非隔離賬户） 此類出售的淨收益，減去欠存託人的任何款項（包括但不限於取消費用），共計 與當時根據存款協議由其持有的任何其他現金一起信託，不承擔利息責任，按比例收益 有權這樣做的持有人。進行此類出售後，保管人應免除與保管有關的所有義務 協議和存託憑證，但計入此類淨收益和其他現金的除外。

義務和責任限制

對我們的義務和義務的限制 存託人的；對ADR持有人、受益所有人和其他人的責任限制

在發行之前，註冊， 任何ADR的轉讓、拆分、合併或取消的登記，或與之相關的任何分發的交付， 如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其保管人可能會不時要求：

ADR的發行， 接受普通股存款、登記、轉讓、拆分或合併存託憑證或提款 普通股，在一般或特殊情況下，在ADR登記冊或任何存放證券登記冊時可能會被暫停 已結束，或當保存人出於任何原因認為需要、必要或可取採取任何此類行動時，前提是有能力 提取普通股只能在以下情況下受到限制：（i）收盤轉讓造成的暫時延遲 存託人賬簿或我們的過户賬簿或與股東大會投票有關的普通股存款， 或支付股息，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守任何法律或政府 與存託憑證或提取存入證券有關的法規。存管機構可以關閉ADR登記冊（和/或任何部分） 在它認為權宜之計時，隨時或不時地。

存款協議明確 限制了保管人、保管人或我們自己以及我們每個人的義務和責任 董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，但前提是存款協議中的任何條款均不構成 對 ADR 持有人或受益所有人在《證券法》或《證券交易所》下可能擁有的任何權利的豁免或限制 1934 年法案，在適用的範圍內。存款協議規定, 我們每一個人, 保管人和我們各自的董事, 高級職員, 員工、代理人和關聯公司將：

保存人不應是 受託人或對ADR持有人或受益所有人負有任何信託責任。

保管人及其代理人 可以全面迴應存款協議中由其或代表其維護的有關信息的任何和所有要求或請求， 在這些信息範圍內，任何存款憑證、任何存款憑證或其他與存款協議或存款存款有關的存款證的註冊持有人或持有人 是任何合法權威機構要求或要求的，包括但不限於法律、規則、規章、行政 或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。保存人對以下機構的作為或不作為不承擔責任： 任何證券存管機構、清算機構或結算系統的破產。此外，保存人不承擔任何責任 對於任何非分支機構或附屬機構的託管人的破產，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的責任 摩根大通的。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但保管人均不承擔任何責任 對於託管人的任何作為或不作為，除以下情況外，不承擔與之有關或由此產生的責任 任何註冊的ADR持有人因託管人（i）實施欺詐或故意行為而直接承擔責任的程度 向保管人提供保管服務方面的不當行為或 (ii) 在提供保管服務時未採取合理的謹慎措施 根據保管人所在司法管轄區的現行標準確定向保管人提供的服務。 保管人和託管人可以使用第三方交付服務和有關信息的提供商，例如，但是 不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與 ADR 和 存款協議，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席任何證券持有人會議 的發行人。儘管保管人和託管人將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施） 選擇和留住此類第三方提供商和當地代理商，他們對所犯的任何錯誤或遺漏概不負責 他們提供相關信息或服務。

這個 存託人沒有義務向ADR持有人或受益所有人通報法律、規章或法規的要求或任何 英格蘭、威爾士、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構的變更 權威機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統。

此外， 存管人、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不得 對任何註冊的美國存託憑證持有人或受益所有人未能獲得非美國公民的信貸或退款的好處承擔責任 針對此類ADR持有人或受益所有人的所得税負債繳納的税款。存管機構沒有義務提供替代性糾紛解決辦法 持有人和受益所有人，或其中任何人，提供有關我們納税狀況的任何信息。我們當中沒有人，無論是保管人、保管人還是 我們或他們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司應對任何税收或税收後果承擔任何責任 註冊的ADR持有人或受益所有人可能因擁有或處置ADR或存託人而產生的 股票。

既不是保管人也不是這樣 其代理人將對任何未執行任何指示對任何存放證券進行投票的行為負責，具體方式如下 任何投票指示，包括指示以何種方式向我們指定的人員發出全權委託書 其中進行任何表決，包括但不限於指示保存人給予自由裁量權的人所投的任何表決 根據存款協議的條款或任何此類投票的效力進行代理。保存人應努力使任何 出售證券或其他財產以及任何貨幣、證券或其他財產的兑換，在每種情況下均按提及或設想的方式進行 在存款協議或替代性替代性爭議解決的形式中，根據保管人在此情況下的正常做法和程序 適用於此類銷售或轉換，但不承擔任何責任（如果不是其自身故意違約或重大過失或那樣） 其代理人、高級職員、董事或員工）就任何此類銷售或轉換的條款，包括其價格 此類出售或轉換已完成，或者此類出售或轉換不切實際，或不應被相信、視為或決定 以使保存人切實可行。具體而言，保存人對收到的與下列事項有關的價格不承擔任何責任： 任何公開或私下出售證券（包括但不限於以名義價格進行的任何出售）、出售的時間或 任何延遲採取行動或不作為的行為，也不應對任何錯誤或延遲行動、不作為、過失或疏忽負責 就任何此類出售或擬議的出售而言，由受聘方承擔。保存人不應在下列情況下承擔任何責任： 與我們或任何其他方（包括任何股份過户登記處、過户代理人）的任何失敗、無能或拒絕有關或由此引起 或我們、存託人或任何其他方指定的其他代理人，負責處理現金、股票的任何轉讓、交付或分配 其他證券或其他財產，包括但不限於存款協議終止，或以其他方式遵守規定 以及存款協議中適用於該協議的任何條款。保存人可以信賴我們或我們的律師的指示 關於任何貨幣兑換、轉移或分發所需的任何批准或許可。保存人不得招致任何 對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容承擔責任，以便分發給ADR持有人或對任何不準確之處承擔責任 其任何譯本，以確定與收購存放證券權益相關的任何投資風險，以確定其有效性 存放證券的價值或價值，以保證任何第三方的信用，允許任何權利根據以下條款失效 存款協議或我們未發出任何通知或未及時發出的任何通知。保存人對任何作為或不作為不承擔責任 由繼任保管人作出的，無論是與保存人先前的作為或不作為有關還是與任何事項有關的 完全是在保存人撤職或辭職後產生的。

我們已經同意賠償 在某些情況下，保存人和保存人同意在某些情況下向我們提供賠償。

不管怎樣 存款協議或 ADR 的規定與此相反，我們和保管人或其各自的任何代理人都不得 對方承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償或利潤損失，無論發生何種形式 由他們中的任何人或任何其他個人或實體（包括但不限於持有人和受益所有人）執行，無論是否可預見 並且無論提起此類索賠的訴訟類型如何，統稱為 “特殊損害賠償”，但以下情況除外：(i) 此類特殊損害賠償源於尋求賠償的一方的重大過失或故意不當行為，或 (ii) 由第三方（包括但不限於持有人和受益人）提出的索賠引起的特殊損害賠償的範圍 所有者）向根據存款協議行事的存託人或其代理人提起訴訟，除非此類特殊損害賠償是由於 根據本協議尋求賠償的一方的重大過失或故意不當行為。

在存款協議中，每個 在允許的最大範圍內，其當事方（為避免疑問，包括每位 ADR 持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄 根據適用法律，在直接針對保存人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中，它可能擁有的由陪審團審判的任何權利 或間接產生於普通股或其他存託證券、存托股份或存託憑證券，或與之相關的或與之有關的， 存款協議或其中設想的任何交易，或違反該協議的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他規定） 理論）。

不提供押金 協議或ADR旨在構成對ADR持有人或任何受益所有人可能擁有的任何權利的放棄或限制 在適用的範圍內，根據經修訂的《證券法》或《1934年證券交易法》。

保管人及其代理人 可能擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存托股份。

存托股份權益的披露

在這些規定的範圍內 對任何存放證券的管理可能要求披露或限制其受益人或其他所有權或權益， 存放證券、其他普通股和其他證券，並可能規定凍結轉讓、投票或其他強制執行權 此類披露或限制，您作為 ADR 持有人或受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權 限制並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示 ADR 持有者的權利 （以及通過任何此類ADR持有人，存托股份的受益所有人以在該ADR持有人登記的ADR為證） 名稱）交付其存托股份以取消和提取存放的證券，從而允許我們直接交易 以股份持有人身份與存托股份的ADR持有人和/或受益所有人共享，並通過持有存托股份或權益 其中，ADR持有人和存托股份的受益所有人將同意遵守此類指示。

每位 ADR 持有人同意 提供公司在根據《公司法》發出的披露通知或披露通知中可能要求的信息 或公司的公司章程。每位 ADR 持有人都承認自己理解不遵守披露的情況 通知可能導致對不合規的標的普通股的持有人實施制裁 按照《公司法》和《公司章程》的規定，個人現在或過去或看來或曾經感興趣 可能包括撤回此類普通股的表決權，但須經法院下達適當的命令 以及對獲得此類普通股股息和轉讓此類普通股的權利施加限制.此外，每位 ADR 持有者 同意遵守英國金融行為監管局發佈的《披露指導和透明度規則》的規定 關於向公司通知基礎存託普通股權益的授權（不時修訂） 目前提供的股票和某些金融工具，除其他外，ADR 持有人必須通知公司 他作為股東持有或通過其直接或間接持有或被視為持有的其表決權的百分比 如果某些金融工具（或此類持股的組合）的投票權百分比達到、超過或下降 低於指定的閾值。

保管書籍

保管人或其代理人 將保留一份登記冊，用於ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括 保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在合理的情況下在保存人辦公室檢查此類記錄 次，但僅出於與其他 ADR 持有者溝通的目的，以維護我們公司的業務利益或相關事宜 轉到存款協議。在認為適宜的情況下，此類登記冊（和/或其任何部分）可以隨時或不時關閉 由保存人提供。

保管人將保持 用於交付和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中， 在接受任何存托股份或存託憑證（或任何股權的任何權益）後，每位ADR的註冊持有人和每位受益所有人 它們）根據存款協議的條款和條件發行的，無論出於何種目的，都將被視為：

同意管轄權

在存款協議中， 我們已接受紐約州和紐約州聯邦法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人提供服務 以我們的名義進行程序。任何基於存款協議、存托股份、ADR或預期交易的行動 保管人也可以在美國英格蘭和/或威爾士的任何主管法院對我們提起訴訟 和/或任何其他具有司法管轄權的法院。

根據存款協議， 通過持有或擁有ADR或存托股份或其中的權益，持有人和受益所有人均不可撤銷地同意 (i) 我們或保管人針對或涉及持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，起因於 或根據存款協議，可以設立存托股份、存托股份、存託憑證或其中所設想的交易 在紐約州或聯邦法院，通過持有或擁有ADR或存托股份或其中的權益，均不可撤銷 放棄現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地服從非排他性 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，以及 (ii) 針對或涉及的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 我們和/或持有人或受益所有人帶來的存託人，由存款協議產生或基於存款協議的存托股份， 可以提起 ADR 或其中所考慮的交易，包括但不限於《證券法》下的索賠 僅在美國紐約南區地方法院（或紐約州紐約縣的州法院）審理 如果 (a) 美國紐約南區地方法院對某一特定事項缺乏屬事管轄權 爭議或 (b) 指定美國紐約南區地方法院為任何案件的專屬法庭 特定爭議已經或成為無效、非法或不可執行）。在存款協議中，每位持有人和受益所有人均不可撤銷 放棄隨時可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地服從司法管轄權 任何此類訴訟、訴訟或程序中的此類法院。

陪審團審判豁免

在存款協議中， 其每個當事方（為避免疑問，包括存託人的每位持有人和受益所有人以及/或存託機構的權益持有人） 在適用法律允許的最大範圍內，股票或ADR）不可撤銷地放棄其在任何情況下可能擁有的由陪審團審判的任何權利 直接或間接針對保管人和/或我們提起的訴訟、訴訟或訴訟，起因於、基於或以任何方式與之有關 普通股或其他存託證券、存托股份或存託憑證、存款協議或任何考慮的交易 其中，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括根據美國聯邦政府提出的任何索賠 證券法。

如果我們或保管人是 為了反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將確定該豁免在事實和情況下是否可執行 根據適用的州和聯邦法律處理該案件，包括當事方是否故意、明智和自願地放棄 接受陪審團審判的權利。存款協議中對陪審團審判權的放棄不應被任何持有人視為放棄 或我們的受益所有人或存託機構遵守美國聯邦證券法和已頒佈的規章制度的情況 在此之下。

税收

這個 以下摘要描述了此次收購對美國聯邦所得税和英國的重大税收影響， 普通股和存托股份的所有權和處置權，但它並不意味着對所有股權和存托股份的全面描述 可能與購買普通股或存托股份的決定相關的税收考慮。該摘要基於 截至目前，關於美國税法及其相關法規以及英國税法及其相關法規 本文發佈日期，可能會更改。

某些英國 税收注意事項

以下是一般性的 與我們的普通股或存托股份的所有權和處置有關的某些英國税收注意事項摘要 並且沒有解決與投資我們的普通股或存托股有關的所有可能的税收後果。它是有根據的 關於英國税法，並普遍公佈了國王税務與海關總署（HMRC）截至發佈之日的慣例 本招股説明書均可能發生變化，可能具有追溯效力。英國納税年度從4月6日開始 在任何一年中，直到次年的4月5日。

另存為另行規定， 本摘要僅適用於作為我們普通股或存托股份的絕對受益所有人且是居民的人 （如果是個人，則為居住地）出於税收目的在英國，並且出於任何税收目的而非英國居民 其他司法管轄區，並且在任何其他司法管轄區沒有常設機構或固定基地，與我們的普通股持股權相同 股份或存托股份是關聯的，或者是英國的持有人。不是英國持有人的人，包括 (a) 不是英國持有人的人 出於税收目的居住在英國的居民（或如果是居民，則不是住所），包括從事貿易的個人和公司 通過在英國境內的分支機構、機構或常設機構在英國境內，普通股或存託機構存放普通股 建議將股份歸屬於，或 (b) 在英國以外司法管轄區居住或以其他方式納税的股份 就其納税義務徵求專業顧問的建議。

此摘要僅供參考 僅提供信息，不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議，也不應將其視為法律或税務建議。確實如此 沒有根據特定投資者的特殊情況解決所有可能與其相關的税收考慮因素，或者 根據英國税法，投資者受到特殊待遇。特別是這個摘要：

本摘要進一步假設 出於英國直接税的目的，存托股份的持有人是標的普通股的受益所有人。

潛在的投資者 存托股份在投資之前應自行了解總體税收後果，具體而言，包括後果 根據英國税法和英國税務及海關總署收購、所有權和處置普通股或存托股份的慣例， 根據自己的特殊情況，諮詢自己的税務顧問。

股息税

預扣税。  一個 普通股或存托股份的個人持有人如果不是英國持有人，則無需繳納英國所得税 根據公司支付的股息，除非該持有人在以下領域從事（無論是單獨還是合夥經營）某項行業、專業或職業 通過普通股或存托股份歸屬的英國分支機構或機構進入英國。 在這種情況下，根據其個人情況，此類持有人可能需要繳納英國所得税 根據從公司獲得的股息。

英國個人持有人獲得的股息 將需要繳納英國所得税。對以任一方式獲得的股息徵收的英國所得税税率 身為（i）額外税率納税人的英國個人持有人的2022/2023納税年度或2023/2024納税年度為39.35％，（ii）a 較高税率的納税人為33.75％，（iii）基本税率納税人為8.75％。英國個人持有人可能有權獲得免税 2022/2023納税年度的股息補貼（除個人津貼外）為2,000英鎊，納税年度的股息補貼為1,000英鎊 2023/2024，是相關個人在繳納英國所得税之前可以獲得的股息收入金額。分紅 但是，在股息補貼範圍內，仍將計入相關個人的基本、更高或額外利率區間。一個人的 股息收入被視為其應繳英國所得税的總收入的最大部分。分紅是 個人所得税補貼所涵蓋的個人所得税補貼不計入股息補貼，也不計入股息補貼。

公司税。境內的英國持有人 向英國公司税收的費用可能有權免除與股息支付有關的英國公司税 就普通股而言。如果豁免條件未得到滿足或此類英國持有人選擇以其他方式獲得豁免 股息應納税，將對股息徵收英國公司税。從 2023 年 4 月 1 日起，公司的主要利率 25％的税將適用於利潤超過25萬英鎊的公司。較低的19％的公司税税率將適用於公司 利潤不超過50,000英鎊，利潤在50,000英鎊之間的公司將適用19％至25％的邊際縮減税率 還有25萬英鎊。如果潛在投資者對自己的立場有任何疑問，他們應該諮詢自己的專業顧問。

普通股的公司持有人 非英國持有人的股票或存托股份無需為從英國獲得的股息繳納英國公司税 該公司，除非它通過持有普通股或存託人的常設機構在英國進行交易 股票是可歸屬的。在這種情況下，該持有人可以，視其個人情況以及是否獲得豁免 上面討論的英國公司税不適用，對從英國收到的股息徵收英國公司税 該公司。

英國。 持有者。英國個人持有人可以處置或視作處置普通股或存托股票，具體取決於其持有人 或其個人情況，產生應課税收益或為英國資本收益而允許的損失 税。決定出售普通股或存托股的資本利得税狀況的主要因素是 持有人在處置的納税年度實現任何其他資本收益的程度，在多大程度上實現任何其他資本收益 持有人在該納税年度或任何更早的納税年度以及英國的年度免税額水平上蒙受了資本損失 資本利得税（“年度免税金額”）由英國政府為該納税年度設定。年度豁免 2022/2023納税年度的金額為12,300英鎊，2023/2024納税年度的金額為6,000英鎊。如果在扣除所有允許的扣除之後 英國個人持有人在相關納税年度的總應納税所得額超過基本税率所得税上限，即應納税資本 出售普通股或存托股份所產生的收益按20％的税率納税。在其他情況下，應納税資本 出售我們的普通股或存托股份所產生的收益可以按10％的税率或20％的税率或組合徵税 兩種費率。

一個 不再居住在英國的個人英國持有人（或未被視為境外領土的居民） 英國（以雙重税收減免為目的），期限少於五個日曆年，誰處置普通股票 在非英國臨時居留期間，股票或存托股份可能受英國資本收益的影響 在他或她返回英國（或不再被視為居民）時，對此類處置所產生的應課税收益徵税 為雙重徵税減免目的在英國境外）（視可用的豁免或減免而定）。

一個 英國公司持有人處置（或視為處置）普通股或存托股可能會產生應收收益或 就英國公司税而言，該持有人可承受的損失。

任何 在持有普通股或存托股份期間，貨幣波動的收益或損失也計入 處置賬户。

非英國。 持有者。非英國持有人的個人持有人無需為已實現的資本收益繳納英國資本利得税 關於普通股或存托股份的處置，除非該持有人從事（單獨或合夥經營）某項行業、職業 或通過普通股或存托股份所屬的英國分支機構或機構在英國從事職業。 在這種情況下，根據其個人情況，該持有人可能需要繳納英國資本收益 對出售其普通股或存托股份所產生的應納税收益徵税。

一個 非英國持有人的普通股或存托股份的公司持有人無需繳納英國公司税 出售普通股或存托股時實現的應課税收益，除非該股在英國進行交易 通過普通股或存托股份歸屬的常設機構。在這種情況下，處置 該持有人對普通股或存托股份的處置（或視為處置）可能會產生以下方面的應收收益或允許的損失 英國公司税的目的。

遺產税

如果 就《雙重税收減免（死者遺產税和禮物税）條約》而言，《美利堅合眾國令》 1979 年（SI 1979/1454）在美國和英國之間，個人持有人在去世或轉賬時是誰 在其一生中製造，居住在美國，不是英國國民，也不是普通股或存託人 該持有人實益擁有的股份通常不應繳納英國遺產税，前提是任何適用的遺產税 繳納美國聯邦贈與税或遺產税，除非 (i) 普通股或存托股份是其中的一部分 英國常設機構的商業財產或與用於履約的英國固定基地有關 獨立個人服務；或 (ii) 普通股或存托股份包含在和解協議中，除非當時 達成和解，定居者居住在美國，不是英國國民（在這種情況下，不收取任何費用） 應向英國徵收遺產税）。

印花税和印花税儲備税

英國印花税， 或印花税，以及英國印花税儲備税（SDRT），對發行和轉讓的處理以及轉讓協議， 以下段落中討論了存託憑證系統或清算服務以外的普通股普通的” 下面。以下段落討論了與此類系統相關的此類交易的印花税和特別提款權待遇。”保管人 收據系統和清關服務” 下面。

普通的

一個 轉讓普通股的協議通常會向SDRT收取費用，費率為普通股金額或價值的0.5％ 轉賬應付的對價。通常，SDRT由購買者支付。

這個 普通股的轉讓將按轉讓對價的0.5％（四捨五入）繳納印花税 直到接下來的5英鎊）。購買者有責任向英國税務及海關總署支付印花税（如果有）。根據英國税務及海關總署目前的指導方針，沒有 應根據轉讓存托股份的書面文書或轉讓存託人的書面協議繳納印花税 股票，前提是存托股份不被視為 “股票” 或 “有價證券” 英國印花税的用途。

如果 在協議簽訂之日起六年內簽發完成轉讓協議的正式蓋章轉讓書（或者， 如果協議是有條件的，則協議變為無條件的日期）任何已經支付的特別提款權通常都可以償還， 通常是利息，任何尚未支付的SDRT費用都將被取消，以避免由於印花税已繳納而產生雙重收費。

沒有 SDRT或印花税是針對獲準在 “認可增長市場” 交易的股票徵收的，而不是 在任何 “認可證券交易所” 或AIM豁免上市。只要普通股獲準交易 在AIM（符合 “認可增長市場” 資格）上市，未在符合 “認可成長市場” 資格的市場上市 證券交易所，” AIM豁免將適用，普通股的轉讓或普通股轉讓協議將適用 根據AIM豁免，免除印花税和/或SDRT（如適用）的費用。取消入場後 AIM的普通股，AIM豁免不再適用。

存託憑證系統和清關 服務

這個 C-569/07 中的歐盟法院滙豐控股有限公司、Vidacos Nominees Limited訴女王陛下專員 税收與海關以及第一級税務法庭的裁決滙豐控股有限公司和紐約梅隆銀行 公司訴英國税務與海關總署署長，考慮了歐洲的規定 歐盟理事會第69/335/EEC號指令，該指令隨後被歐盟理事會第2008/7/EEC號指令或歐盟所取代 指令。根據這些決定, 英國税務及海關總署公開證實, 發行或轉讓聯合王國註冊公司的股份, 例如我們，清關服務（例如根據我們的理解，DTC）或存託憑證系統不會向英國收費 如果發行或轉讓是籌集新資金不可分割的一部分，則SDRT為1.5％。

它 是英國政府作為2017年英國預算的一部分宣佈的，1.5％的印花税和SDRT費用將 不對英國註冊公司發行股票（以及轉讓不可分割的此類股份的轉讓）強制執行 英國脱歐後，到新的資金籌集）進入清關服務和存託憑證系統。但是，英國政府 可能會出臺新的英國立法，其大意是將來將我們的普通股發行或轉讓給 清關服務或存託憑證系統（即使此類發行或轉讓是籌集新資金不可分割的一部分） 由公司）可能會被徵收1.5％的印花税或SDRT。

在哪裏 普通股被 (i) 轉讓給業務正在或包括提供清關服務的人士，或轉讓給其被提名人 或 (ii) 向其業務正在或包括簽發存託憑證且該轉讓不是不可分割的人的受託人，或向其提名人 對於公司籌集新資金，印花税或SDRT通常按金額或價值的1.5％的税率徵收 給出的對價，或者在某些情況下，股份的價值。如果轉賬，將產生這樣的印花税或SDRT費用 發生在允許普通股在AIM上交易的時間，因此AIM豁免將適用。取消後 但是，在AIM普通股的准入中，AIM的豁免已不再可用。

那裏 是例外情況，不包括向清關服務機構轉賬或向被提名人轉賬的清關服務所收取的1.5％的費用，而且 根據英國税務及海關總署批准的1986年《金融法》第97A（1）條維持選舉。如果這樣的選擇是由 清關服務，任何情況下都將按轉賬應付對價金額或價值的0.5％的税率收取SDRT 將普通股轉讓給此類清算機構，以及隨後在此類清算中轉讓此類股份的協議 服務。據我們瞭解，DTC迄今尚未根據1986年《金融法》第97A（1）條進行選舉。

任何 與向清關服務機構或存託收據系統轉賬有關的印花税或特別提款權税的責任，或與轉讓有關的責任 在這樣的服務中，清關服務或存託憑證系統運營商將嚴格向英國税務及海關總署負責 或其被提名人，視情況而定，但實際上將由清關服務或存託憑證的參與者支付 系統。

某些美國 税收事宜

以下是摘要 美國持有人持有和處置存托股份的重大美國聯邦所得税後果 （定義見下文）。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。每個投資者都應諮詢其税務顧問 尊重我們證券所有權和處置的税收後果。

本摘要以條款為依據 經修訂的1986年 “美國國税法” 或根據該法頒佈的美國財政部條例 (無論是最終條例, 臨時的（或擬議的）、行政裁決及其司法解釋，以及《政府之間的公約》 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國和美利堅合眾國政府爭取避免雙重徵税 以及經修訂的2001年《防止所得税和資本收益税方面的逃税》（下文稱為 美國-英國條約），所有內容自本協議發佈之日起生效，均可能發生變化，可能具有追溯效力。

為了本次討論的目的, “美國持有人” 一詞是指我們的普通股或存托股份的持有人，對於美國聯邦而言， 所得税的目的：

本摘要僅涉及 收購和持有存托股份作為資本資產的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項 在《守則》第1221條的含義範圍內（通常是為投資而持有的財產）。本次討論並未涉及所有方面 根據持有人的特殊情況，可能與持有人有關或可能適用的美國聯邦所得税 適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的持有人（包括銀行、金融等） 機構、承銷商、保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商 證券會計核算方法、繳納替代性最低税的人、擁有本位貨幣的人其他 超過美元、免税組織（包括私人基金會）、共同基金、S分章公司、合夥企業 或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體、某些外籍人士、累積收入的公司 為了避開美國聯邦所得税，持有存托股票作為套期保值的一部分的人、跨界出售、推定性出售、轉換 或其他綜合交易，通過行使期權或其他補償安排收購存托股份的人， 擁有（或被視為擁有）我們10％或以上的已發行有表決權股票的人，或非美國持有人）。 此外，本討論未涉及州、地方、外國、遺產、贈與或其他税法中可能適用於持有人的任何方面 存托股份。

美國聯邦 合夥企業（包括被視為美國聯邦合夥企業的任何實體或安排）中合夥人的所得税待遇 所得税目的）通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這種夥伴關係中的合作伙伴 應就相關的税收後果諮詢其税務顧問。

與所有權和處置有關的後果 存托股份

存託人的所有權 股票。出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的持有人通常將被視為直接持有人 擁有此類存托股份所代表的普通股。

存託分配 股票。視下文的討論情況而定 ”—被動外國投資公司規則，” 總計 從我們當前或累計收益中分配的任何存托股份（包括預扣税款，如果有）的金額，以及 利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）通常應作為股息向美國持有人徵税 實際或建設性地收到此類分配之日的收入。向美國公司持有人支付的任何此類股息 通常沒有資格獲得本守則可能允許的扣除所得的股息。過量分配 在某種程度上，我們當前和累計的收益和利潤通常會首先被視為非應税資本回報率 美國持有人的存托股份基礎，然後作為資本收益。但是，由於我們不計算 根據美國聯邦所得税原則，我們的收益和利潤，預計存托股票的任何分配 即使該分配將被視為非應税資本回報率或資本收益，也將作為股息申報 根據上述規則。

以貨幣支付的股息 除美元（如果有）以外的其他金額通常應作為普通股息收入向美國持有人徵税 等於在實際或建設性地收到分配款之日收到的貨幣的美元價值. 此類美元價值必須使用該日的即期匯率確定，無論非美國是否如此 實際上，該國的貨幣是在該日兑換成美元的。美國持有人可能會實現交易所收益或損失 如果收到的貨幣在實際或推定收到之日之後兑換成美元.在 一般而言，任何此類收益或損失均為普通收益或損失，將被視為來自美國境內的外國收益或損失 税收抵免的目的。

視討論而定 在下面 ”—對淨投資收入徵收 3.8% 的醫療保險税，” 某些非公司獲得的股息 來自 “合格外國公司” 的美國持有人（包括個人）可能有資格享受更低的費率 税收目前的最高税率為20％，前提是滿足某些持有期要求和其他條件。對於 出於這些目的，就外國公司支付的股息而言，通常會被視為合格的外國公司 公司持有在美國成熟的證券市場上易於交易的股票。美國財政部 指導方針表明，在納斯達克資本市場上市的存托股票將被視為可隨時在納斯達克資本市場上交易 美國成熟的證券市場。但是，無法保證存托股份會被考慮 未來幾年隨時可以在成熟的證券市場上交易。外國公司也被視為合格的外國公司 它是否有資格享受由美國確定的與美國簽訂的綜合所得税協定的福利 財政部對這些規則的目的感到滿意，其中包括信息交流條款。美聯航隊 美國財政部已經確定，美國-英國該條約符合這些要求。我們不會構成合格的 就本規則而言，如果我們在應納税年度內是一家被動外國投資公司，則外國公司 股息或前一個納税年度的股息，如下文所述”—被動外國投資公司規則。”

受某些條件約束 和限制，公司支付的股息中預扣的非美國税款（如果有）可能被視為符合條件的外國税 根據美國外國税收抵免，對美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免 規則。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問 關於在他們的特殊情況下美國外國税收抵免的可用性。

出售存托股份

美國持有人將 通常確認存托股份的任何出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或損失，金額等於 減去處置時變現的金額與此類證券持有人的納税基礎之間的差額。視情況而定 在” 下方進行討論—被動外國投資公司規則，” 美國確認的任何收益或損失 存托股份應納税處置的持有人通常是資本收益或虧損，將是長期資本收益或損失 如果持有人在處置時持有此類股份的期限超過一年。資本損失的可扣除性 受限制。

對於現金制納税人來説， 收到的外幣單位通常將在結算日的即期匯率折算成美元 銷售。在這種情況下，交易日和交易日之間的貨幣波動不會造成外幣匯兑收益或損失 此類銷售的結算日期。應計制納税人可以選擇在以下方面適用適用於現金制納税人的相同規則 適用於在成熟證券市場上交易的美國存託憑證的出售，前提是必須始終如一地進行選擇 年復一年，未經國税局同意不得更改。對於未做出此類選擇的應計法納税人， 收到的外幣單位通常按銷售交易日的即期匯率折算成美元. 這種應計制納税人可以根據交易日之間的貨幣波動來確認外幣匯兑損益 以及此類銷售的結算日期。通常，任何此類收益或損失都是普通收益或損失，將被視為來自內部的收益或損失 美國用於美國外國税收抵免的目的。

被動外國投資公司規則

外國公司是 PFIC 如果 (1) 其應納税年度總收入的75％或更多是被動收入，或 (2) 持有資產的平均百分比 此類公司在應納税年度內產生被動收入或為產生被動收入而持有的公司至少為 50%。為了應用前一句中的測試，外國公司被視為擁有其相應的份額 外國公司擁有的任何其他公司的資產，並直接獲得其在收入中所佔的相應份額， 直接或間接，按股票價值計算至少為25％。

基於 根據對其收入、資產和運營的估計，預計我們在當前應納税年度不會成為PFIC。 但是，由於PFIC身份的確定必須在應納税年度結束後每年作出，並且將取決於 收入和資產的構成，以及活動的性質，我們和子公司的活動 有時，無法保證我們在任何應納税年度都不會被視為PFIC。

如果 在美國持有人持有存托股份的任何應納税年度，我們都將被歸類為PFIC，各種不利的美國存托股份 各州的税收後果可能會對這些美國持有人產生，包括對出售或以其他方式處置股票的收益徵税 公司股份、按普通所得利率計算的存托股份，並對收益或分配徵收利息 轉為股份，存托股份。除非美國PFIC股票持有人選擇按年納税（無論哪種情況都符合條件） 按市值計價或進行QEF選擇並滿足某些其他要求，出售或其他處置所實現的收益 的PFIC股票通常不會被視為資本收益。相反，美國持有人將被視為美國 持有人在持有此類證券的期限內按比例實現了此類收益。分配給應納税額的金額 出售年份或其他處置年份以及外國公司成為PFIC之前的任何一年，都將作為普通收入徵税。這個 分配給其他應納税年度的金額將按該年度有效的最高税率納税，並附上利息 就每個此類年度的應納税收收費。類似的規則適用於PFIC股票的任何分配 超過股東在過去三年中獲得的此類PFIC證券年平均分配額的125％，或 持有期，以較短者為準。除某些例外情況外，就股東而言，外國公司被視為PFIC （或認股權證持有人，視情況而定），前提是該公司在持有人持有期間的任何時候都是該持有人的PFIC 外國公司的股票或認股權證的期限。就PFIC股票支付的股息沒有資格獲得 適用於某些非公司持有人的合格股息收入的特殊税率。相反，此類股息收入的應納税額為 適用於普通收入的費率。

如果 我們本應被視為PFIC，通過 “按市值計價” 的選舉可以避免上述税收後果 尊重存托股份。美國持有人進行 “按市值計價” 的選舉（假設要求是 這種選擇（得到滿足）通常需要（i）將超出公允市場價值的部分列為普通收入 美國持有人應納税年度最後一天的存托股份，超過美國持有人的調整後税款 此類存托股份的基礎，並且 (ii) 允許扣除的金額等於 (A) 美聯航超額部分（如果有）中較低者 各州持有人調整後的存托股票納税基礎超過最後一天此類存托股票的公允市場價值 美國持有人的應納税年度，或 (B) 由於選擇以下原因而產生的收入所含金額的超出部分（如果有） 由於選擇了先前的應納税年度，因此以前的應納税年度超過了允許的扣除額。此外，在出售時或 存托股票的其他應納税處置，美國持有人將確認普通收入或損失（虧損不可能是 由於選擇了以前的應納税年度，超過了允許的扣除額，因此超過了所允許的扣除額 先前應納税年度的選擇）。如果我們被視為PFIC，則不同的規則將適用於美國持有人的賬户 關於存托股份的QEF選擇。但是，我們無意為美聯航準備或提供必要的信息 各州股東將舉行QEF選舉。

聯合的 敦促各州持有人就PFIC規則，包括 “按市值計價” 的可用性諮詢自己的税務顧問 選舉。

“淨投資” 的醫療保險税為3.8％ 收入”

3.8% 的税，或 “醫療保險” 對全部或部分 “淨投資收入” 徵税，其中可能包括任何已實現的收益或收到的金額 關於 (i) 美國持有人收到的存托股份，這些持有人是經修改的調整後總收入超過的個人 一定的門檻，以及（ii）某些遺產和信託。美國持有人應就以下方面諮詢自己的税務顧問 因存托股份的所有權或處置而產生的醫療保險税的適用性。

信息報告和備用預扣税

美國持有人可以 受信息報告要求的約束，並可能需要繳納存托股份股息的備用預扣税 以及出售、交換或處置存托股份的收益，目前的利率為24％，除非美國 持有人提供準確的納税人識別號碼，並遵守某些認證程序或以其他方式確定 免除備用預扣税。備用預扣税不是額外税款，可以允許將預扣金額作為抵免 美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是 某些必需的信息已及時提供給國税局。

出售存托股份或認股權證

美國持有人將 通常確認存托股份的任何出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或損失，金額等於 減去處置時變現的金額與此類證券持有人的納税基礎之間的差額。視情況而定 在” 下方進行討論—被動外國投資公司規則，” 美國確認的任何收益或損失 存托股份應納税處置的持有人通常是資本收益或虧損，將是長期資本收益或損失 如果持有人在處置時持有此類股份的期限超過一年。資本損失的可扣除性 受限制。

對於現金制納税人來説， 收到的外幣單位通常將在結算日的即期匯率折算成美元 銷售。在這種情況下，交易日和交易日之間的貨幣波動不會造成外幣匯兑收益或損失 此類銷售的結算日期。應計制納税人可以選擇在以下方面適用適用於現金制納税人的相同規則 適用於在成熟證券市場上交易的美國存託憑證的出售，前提是必須始終如一地進行選擇 年復一年，未經國税局同意不得更改。對於未做出此類選擇的應計法納税人， 收到的外幣單位通常按銷售交易日的即期匯率折算成美元. 這種應計制納税人可以根據交易日之間的貨幣波動來確認外幣匯兑損益 以及此類銷售的結算日期。通常，任何此類收益或損失都是普通收益或損失，將被視為來自內部的收益或損失 美國用於美國外國税收抵免的目的。

出售股東

本招股説明書涵蓋了 下表中列出的出售股東可能不時轉售由存託人代表的普通股 股票，包括行使G系列認股權證、H系列認股權證時可發行的存托股份所代表的普通股， 以及權證代理認股權證（在本節中統稱為 “認股權證”）。賣出 股東可以出售部分、全部或不出售以存托股份為代表的普通股。我們不知道賣了多久 股東將持有認股權證，是否有人會行使認股權證，以及在行使認股權證後出售股東多長時間 在出售存托股份之前將持有以存托股為代表的普通股，而且我們目前沒有協議和安排 或與出售股東就出售任何股份達成的諒解。

下表列出了 出售股東和其他有關存托股份所代表普通股的受益所有權的信息 由每位出售股東共同完成。第二列以實益方式列出了存托股份所代表的普通股數量 截至5月31日，根據每位出售股東對存托股份和購買存托股份的認股權證的所有權，由每位出售股東擁有， 2024年，假設出售股東在該日持有的認股權證行使，不考慮任何轉換限制 或練習。第三列列出了本招股説明書中由存托股份代表的最大普通股數量 由出售股東提供。第四和第五列列出了之後持有的存托股份所代表的普通股金額 按存托股份代表的普通股數量和已發行普通股的百分比進行發行，前提是 兩種情況均為出售股東根據本規定發行的存托股份所代表的所有普通股的出售 招股説明書，不考慮對轉換或行使的任何限制。

根據條款 在與出售股東簽訂的註冊權協議中，本招股説明書通常涵蓋 (i) 該數字總額的轉售 收盤時向出售股東發行的普通股數量以及向賣出股東發行的普通股數量 在行使收盤時發行的認股權證時，以及（ii）行使相關認股權證時的最大普通股數量， 確定截至本次註冊之日之前的交易日，未兑現的認股權證已全部行使 聲明最初是向美國證券交易委員會提交的，每份聲明均在適用裁決日期之前的交易日提交 所有內容均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。

根據認股權證的條款， 出售股東不得在行使認股權證會導致該賣出股東及其股東的範圍內行使認股權證 關聯公司和歸屬方，以實益方式擁有多股普通股，金額將超過4.99％或9.99％（視情況而定）， 行使後我們當時已發行的普通股，不包括為確定目的可發行的普通股 在行使尚未行使的認股權證時。受益所有權限制可以增加或減少，前提是 在通知我們後，在任何情況下都不得超過9.99％，前提是受益所有權限額的任何增加都不得 在我們收到此類通知後 61 天內有效。下表中的股票數量並未反映這一限制。 參見”分配計劃。”出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股。 參見”分配計劃。”

______________

* 代表少於 1% 的受益所有權。

** 受實益所有權封鎖的約束。

*** 基於已發行和流通的3,626,112,922股普通股 截至 2024 年 5 月 31 日。

分配計劃

每位出售股東和 他們的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售其所代表的部分或全部普通股 在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上按本招股説明書涵蓋的存托股票 證券的交易或私下交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東可能 還根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據該法出售證券 這份招股説明書。

聘請的經紀交易商 出售股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金或折扣 從賣方股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得）的金額 有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不得超過 符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；對於本金交易，則加價或降價 符合 FINRA IM-2440。

與銷售有關 在證券或其中的權益中，出售股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 機構反過來可能會在套期保值其所持頭寸的過程中賣空證券。賣出 股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者借出或質押證券 給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東也可以與之進行期權或其他交易 經紀交易商或其他金融機構，或創建一種或多種要求向此類經紀交易商交付的衍生證券 或本招股説明書中提供的證券的其他金融機構，這些證券經紀交易商或其他金融機構提供了哪些證券 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

出售股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為含義範圍內的 “承銷商” 與此類銷售有關的《證券法》。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及任何 轉售他們購買的證券的利潤可能被視為證券項下的承保佣金或折扣 法案。每位出售股東都直接告知公司，它沒有任何書面或口頭協議或諒解 或間接地與任何人一起分發證券。

公司必須 支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償 出售股東免受某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保留這份招股説明書 在沒有持有人擁有任何可行使認股權證或存托股份之前有效；但是，前提是我們不會 只要出售證券的股東可以在未經註冊和未經註冊的情況下轉售證券，就必須保持其有效性 考慮根據第144條進行的任何數量或銷售方式限制，且不要求公司遵守規定 根據《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則提供當前的公開信息。轉售證券 只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用地區註冊或有資格出售本文所涵蓋的轉售證券，否則不得出售 可以獲得註冊或資格要求的州或豁免，並且已得到遵守。

根據適用的規則，以及 根據《交易法》的規定，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與市場 根據M條例的定義，在適用的限制期內進行與存托股份有關的活動 開始分發。此外，出售股東將受《交易法》的適用條款的約束，以及 其下的規則和條例，包括可能限制存托股份購買和出售時間的M條例 由出售股東或任何其他人提供。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並有 告知他們需要在出售時或之前（包括合規）向每位買方交付本招股説明書的副本 根據《證券法》第172條）。

發行費用

下表集 第四，我們在此註冊的證券的銷售和分銷方面應支付的費用。顯示的所有金額， 除了美國證券交易委員會的註冊費外，還有估計值：

法律事務

與之相關的某些法律問題 英國倫敦的Brown Rudnick LLP將移交給我們，特此發行的證券的有效性。

專家們

的財務報表 截至2023年12月31日，Biodexa Pharmaceuticals PLC以及截至該日止的三年中的每一年都包含在本招股説明書中 根據獨立人士Forvis Mazars LLP（當時更名為Mazars LLP）的報告，註冊聲明中也這樣包括在內 註冊會計師事務所，經該事務所授權為審計和會計專家。該報告關於 截至2023年12月31日止年度的財務報表在附註2中包含一段關於我們能力的解釋性段落 繼續作為持續經營的企業。

Forvis Mazars LLP，倫敦 英國，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。

強制執行民事責任

我們註冊成立於 英格蘭和威爾士的法律。我們所有的董事和高級職員都是美國以外司法管轄區的居民。我們的企業 總部位於英國，我們的全部或很大一部分資產，以及全部或很大一部分資產 我們的董事和高級管理人員的資產位於美國境外。因此，你可能很難合法服務 對我們或我們的董事進行審理，或讓他們中的任何人在美國法院出庭。

我們 已任命 Puglisi & Associates 的 Donald J. Puglisi 為我們的授權代理人，在提起的任何訴訟中均可向其執行程序 在任何因本招股説明書提供的證券而產生或基於本招股説明書提供的證券具有標的管轄權的美國聯邦或州法院中。

我們 明白，在英格蘭，可能無法就民事責任提起訴訟或執行美國法院的判決 僅基於美國的聯邦證券法。此外，在美國提起的訴訟中裁定懲罰性賠償 在英格蘭，各州或其他地方可能無法執行。如果不尋求賠償，則損害賠償裁決通常被視為懲罰性的 索賠人遭受的損失或損害，其目的是懲罰被告。除了執法的公共政策方面外, 如前所述，英格蘭任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實和相關情況 情形, 例如 (明確不限於), 是否存在任何可能影響到的相關破產程序 執行判決的能力。此外，美國和英國目前尚未簽訂條約（或 公約) 規定相互承認和執行判決（儘管兩者都是紐約的締約國） 《承認及執行外國仲裁裁決公約》）。

在這裏你可以找到更多信息

我們會定期接受監督 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》（如適用）的報告和其他信息要求 致外國私人發行人。因此，我們必須提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息 與美國證券交易委員會合作。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於提供和內容的規定的約束 根據《交易法》第14（a）、（b）和（c）條所載的聯邦代理規則向股東提交的委託聲明， 而且我們的 “內部人士” 不受第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束 《交易法》。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理、信息聲明和其他有關信息的互聯網站點 發行人在 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.biodexapharma.com。 我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。根據規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息 符合美國證券交易委員會的規章制度。您應查看註冊聲明中的信息和證物以獲取更多信息 關於我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券。本招股説明書中關於我們提交的任何文件的聲明 作為註冊聲明的證據，或者我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明，本意不夠全面，也不符合條件 參考這些文件。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以獲得註冊副本 美國證券交易委員會在上述地址或美國證券交易委員會網站上發表的聲明。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過推薦您向您披露重要信息 轉到單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 自各自提交之日起，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以及任何 我們在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件 以及在本招股説明書下的證券發行終止之前（此類招股説明書中包含的信息除外） 在 “已提供” 而不是 “歸檔” 的範圍內的文件）：

我們也在合併 以供參考，我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的某些報告 美國證券交易委員會在本招股説明書發佈之日之後（如果他們聲明以引用方式將其納入本招股説明書）在終止之前 本次發行。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書中包含的不同信息或任何信息 隨附的招股説明書補充文件。

2,468,270,400 普通型 代表6,215,676股美國存托股份的股份

BIODEXA 製藥 PLC

招股説明書

2024年6月14日