展品2.1

執行版本

《協議和重組計劃》的首個修訂案

協議和重組計劃的第一份修訂案

本首次修訂(本“修訂案”)由自由傳媒公司(“自由”)、自由 Sirius XM Holdings Inc. (“SplitCo”)、私人合併子公司LLC(“Merger Sub”)和Sirius XM Holdings Inc. (“SiriusXM”)於2024年6月16日簽署，旨在修改於2023年12月11日簽署的協議和重組計劃(原協議)。下面之間的修改內容包括自由傳媒參與者降低SplitCo普通股的總流通股數量，代替發行任何碎股，並給予應記錄持股人以現金補償

鑑於，自由傳媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM打算修改SiriusXM的交易比率，以便減少交割後SplitCo普通股的總流通股數量，並代替發行任何碎股，給予記錄持股人以現金補償；

與此同時，自由傳媒、SplitCo和SiriusXM已於此同時，即日前簽署了一份修訂協議，修改了2023年12月11日簽署的重組協議，根據該協議，雙方修改了交易比率，以便減少SplitCo普通股的總共流通股數，並進行了其他一些修改；

鑑於，自由傳媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM打算在分拆之前，將SiriusXM的Radio轉換為德克薩斯州有限責任公司（“電臺轉換”）

鑑於，自由傳媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM現希望根據此處設置的條款和條件修改原始協議。

因此，在考慮到以上事項及其他各種有益的考慮因素，並且希望在法律上受到約束，自由傳媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM特此同意如下：

第1.1節。 術語。 本處未定義的所有大寫字母均應與原始協議中所載相應條款的含義相符。

第1.2節。 修改。 原協議按照以下方式進行修改：

（a）原協議中所有有關重組協議的提及(原協議的第3.3(c)節除外，在該節，本第1.2(a)節不適用)，原協議的第二個啟事被修改，並完全修改為以下內容 'deleted language indicated by' ' ':刪除線因此，在Split-Off生效時間之前，受到自由章程文件和重組協議的約束，在本協議書與SplitCo、Liberty和SiriusXM之間的重組協議的446頁的條款下，自由將在獲得自由股東批准之後，完成重組，並在Split-Off生效時間，自由將通過SplitCo章程文件和重組協議，在SplitCo普通股現任股東手中的記錄狀態下完成交割，並贖回這些股票普通股(共同稱為“Split-Off”)

（b）根據原協議2.1(a)(i)修改如下，完全修改為以下內容 'strikethrough':

現在，自由傳媒和Sirius XM公司通過Jackson Hole計劃措施，與其他主要的出版商和廣告客户正在悄悄地合作，試圖解決程序化廣告買家和賣家之間透明度的相關問題。不適用新添加的語言以下劃線表示:

 (i)            換股 協議。在本第2.1(a)款和第2.1(b)款規定的前提下，SiriusXM普通股每股，每股面值為0.001美元 （“SiriusXM普通股”），在合併生效時刻之前已發行並流通，除了（A）自由所有的SiriusXM股票和（B） 按照第2.1(a)(ii)款取消的SiriusXM普通股，將自動轉換為併成為獲得“合併對價”的有效發行、 全部實繳和不須繳付的 SplitCo普通股的權利，每股SplitCo普通股的數量為 1/10（“SiriusXM換股比率”）。 在合併生效時刻，除了本協議中另有規定的自由所有的SiriusXM股票和按照第2.1(a)(ii)款取消的股票外，合併生效 之前已發行並流通的所有SiriusXM普通股將通過轉換而被取消並終止，SiriusXM普通股的每位持有人（無論是持有SiriusXM證書 還是無記名股份）均不再享有任何與SiriusXM普通股相關的權利，但此類SiriusXM證書或無記名股份僅代表（x）在合併生效前由 此類SiriusXM證書或無記名股份所代表的每股SiriusXM普通股所獲得的合併對價（包括按照第2.2(aa)款支付的任何碎股的現金補償，如果有的話） 及（y）按照第2.2(d)款應付的任何股息或其他派息，所有這些均應在根據第2.2(c)款投交此等SiriusXM證書或無記名股份時作出交換或支付（或 在SiriusXM證書丟失、被盜或被毀的情況下，根據第2.2(f)款）。一每股才1/10的SplitCo普通股（“SiriusXM換股比率”）作為合併對價，以合法發行、完全實繳和不可調換的SplitCo普通股（“合併對價”）權利發放。在合併生效時刻，除了本協議中另有規定的自由所有的SiriusXM股票和按照第2.1(a)(ii)款取消的股票外，合併生效之前已發行並流通的所有SiriusXM普通股將通過轉換而被取消 並終止，SiriusXM普通股的每位持有人（無論是持有SiriusXM證書還是無記名股份）均不再享有任何與SiriusXM普通股相關的權利，但此類SiriusXM 證書或無記名股份僅代表（x）在合併生效前由此類SiriusXM證書或無記名股份所代表的每股SiriusXM普通股所獲得的合併對價（包括按照第2.2(aa)款支付的任何碎股的現金補償，如果有的話）及（y）按照第2.2(d)款應付的任何股息或其他派息，所有這些均應在根據第2.2(c)款投交此等SiriusXM證書或無記名股份時作出交換或支付（或在SiriusXM證書丟失、被盜或被毀的情況下，根據第2.2(f)款）。

(c)            將 原協議第2.2(a)款修改並替換為以下內容，刪除的文字以刪除線表示，新添加的文字以下劃線表示:刪除線以下劃線表示新增語言:

（a）             Exchange Agent。在收盤日之前，SplitCo必須（i）與自由和SiriusXM均能接受的轉讓代理（“轉讓代理”）簽訂合理的協議 （“轉讓代理協議”），並（ii）選擇機構作為由自由和SiriusXM雙方同意的交換代理（“交換代理”）並與該交換代理簽訂自由 和SiriusXM滿意的協議（“交換代理協議”）。在本文第二部分規定的範圍內，交換代理將根據要求交換證書或電子託管 股份（統稱為“證書”）以獲得相應的合併對價，並根據第2.2(aa)條的規定向那些僅有碎股份額的股份持有人支付現金。在收盤式 中，SplitCo將指示轉讓代理在合併生效之後迅速發行證書或電子託管股份，放置於供應商信託之中，供應商信託將按照本文第二部分的規定換髮 SplitCo普通股，以代表根據第2.1條應發行的SplitCo普通股（其中的SplitCo普通股和任何應於合併生效後有登記日的現金留存款分配亦包括其中），另外可能有的碎股或應付的任何股息或 其他派息。以上一切將在按照第2.2(c)（世上失敬、失竊或被毀的證書除外，則按照第2.2(f)條）款規定的程序投交證書或電子託管股份時以發行或支付的形式承認或發行或支付。

(d)             以下文段在原協議第2.2(a)條之後、原協議第2.2(b)條之前作為新第2.2(aa)條添加:

碎股。儘管本協議中的任何規定都與此相反，但SiriusXM普通股持有人不有權獲得SplitCo普通股的任何一個部分，即“碎股股份”，作為合併對價。SplitCo將指示交換代理將所有碎股股份合併為整數股份，並以適用的市場價格代表那些原本有權獲 得分數股份的股份持有人將其賣出，原本有權獲得碎股股份的那些證券持有人將以現金形式獲得其應得的比例份額（減去交換代理收取的任何費用，減去任何適用的代扣税）。交換代理將單獨決定何時、如何，以及通過哪個經銷商進行這些銷售，而無須經過SiriusXM、SplitCo或Liberty的任何影響。在此種銷售後，相關的證券持有人將獲得以支票或電匯方式支付的現金補償，其金額相當於他們對淨收益的比例份額，扣除任何適用的代扣税，所持有的SiriusXM證書中如果有人持有，則其應獲取的任何現金支付（而非碎股支付）的支票將單獨寄給該證券持有人。各方承認，“以現金形式代替碎股”並不代表由交易雙方分別商定的交易內容，而純粹表示遵從機械原則以避免發行碎股所造成的花費和不便。

以下文段將替換為原協議第2.2(b)條的內容，刪除的文字以刪除線表示，新添加的文字以下劃線表示: 刪除線以下劃線表示新增語言:

和

(j) 本協議第3.11節被修改和重寫，以完全包括已刪除語言和增加的語言，刪除的語言用刪除線表示，新增的語言用雙下劃線表示:

第3.11節 缺乏運營。自Split-Off生效之前，Liberty Radio、Liberty SIRI Marginco和Liberty Coffeyville Investor，LLC，都沒有進行任何活動，除了在自由披露時間表第3.11節中提供的活動外。和（k）本協議第5.3(b)(iv)節被修改和重寫，以完全包括已刪除語言和增加的語言，已刪除的語言用刪除線表示:

和新增的語言用雙下劃線表示。（見文中）      （見文中）

（iv） 要求獲得任何政府機構的同意，批准，授權或許可，或提交文件或通知，除了（x）（A）提交每個S-4表和招股説明書/代理聲明到SEC，（B）提交註冊SplitCo普通股的8-A表格，提交讓siriusXM普通股退市的25表格和終止siriusXM註冊的15表格到SEC，以及在完成交易方面，提交根據《交易所法》第16節和第13（d）節需要的申報和文件。 （C）在SplitCo AR章程設立之前，向特拉華州國務卿提交SplitCo AR章程，（D）在合併生效時間後，由SplitCo在Form S-8上提交有關SplitCo獲得siriusXM stock options和SplitCo期權獎勵股份的，適用Form S-8的提交，在Nasdaq和《交易所法》及其規則下提交其他要求和合規性（E），由SiriusXM提交的提交要求，以及HSR法律和該法的規則和法規，並獲得外國司法管轄區的類似法律的認可，（G）Transaction和Conversion FCC Approval的批准（統稱為SiriusXM FCC批准），以及（y）如果未能獲得這些同意，批准，授權或許可，或未能提交這些文件或通知，則不會單獨或合計產生SiriusXM重大不利影響或阻止或實質性延遲SiriusXM執行本協議或其他交易協議或完成交易。

（i）本協議第6.6(c)節被修改和重寫，以完全包括已刪除語言和增加的語言，刪除的語言用刪除線表示，新增的語言用雙下劃線表示:（見文中）      （見文中）

（c） Liberty、SplitCo和SiriusXM應合作並盡最大努力盡快提交申請，並在此後的15個工作日內獲得必要的FCC批准；但是，對於Conversion FCC Approval，SiriusXM應合理努力用最短時間內（5個工作日應在2024年6月16日）提交申請以獲得該批准。 SiriousXM和Liberty應當有合理的機會檢查和評論SiriusXM和/或Liberty與FCC提交有關獲取必要FCC批准的每個提交（“FCC提交”）之前的內容。 在未經自由和SplitCo同意（該協議不得以不合理的方式保留，設定或延遲）的情況下，不得由SiriusXM向FCC提交任何FCC提交，該協議涉及（i）涉及由自由，SplitCo，他們各自的附屬公司或任何股東，董事或高級管理人員獨家控制或將控制的事實的陳述或聲明，（ii）涉及自由，SplitCo，他們各自附屬公司或任何股東，董事或管理人員的任何實際或潛在義務或限制，包括涉及SplitCo或其附屬公司在重新組織協議和其他與分拆相關的文件中的任何這種義務（每個都是“自由FCC問題”）;以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果FCC要求提交不包含任何與自由FCC問題相關的重大問題或聲明的FCC提交，則僅要求SiriusXM誠實努力通知Liberty和SplitCo代表併為代表人提供在向FCC提交之前審查和評論這樣的提交的機會。如果FCC需要在與自由FCC問題相關的會議上與FCC人員進行通信（通過電話，當面或其他方式），則SiriusXM及其代表不得在首先通知Liberty和SplitCo（或其代表）的情況下就與交易或FCC提交進行任何實質性溝通，包括會議或會議。與自由FCC問題相關的通信，會議或會議。與FCC提交有關的通信可以使用本節6.6（c）中規定的限制在沒有提前通知自由和SplitCo或其代表的情況下進行。SiriusXM將及時向自由和SplitCo提供與提交有關的任何函件的副本，並將向SiriusXM收到的所有與獲得必要的FCC批准有關的通信提供給自由和SplitCo。本節6.6（c）中規定的限制不適用於FCC人員和SiriusXM或其代表之間與FCC所需批准無關的通信。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（j） 第10.10節“SiriusXM Radio”的定義在本協議中被修改和重寫，以完全包括已刪除語言和新增語言，刪除的語言用刪除線表示，新增的語言用雙下劃線表示:

本協議第10.10節中的定義“SiriusXM Radio”已被修改和重寫，已刪除的語言用刪除線表示，新增的語言用雙下劃線表示：刪除線（見文中）

      “SiriusXM Radio”意為Delaware公司Sirius XM Radio Inc.；在將Sirius XM Radio Inc轉換為Delaware有限責任公司後，指Delaware有限責任公司Sirius XM Radio LLC--SiriusXM的全資子公司。

（k）定義原協議第10.10節中的以下定義條款：Conversion FCC Approval，Section 5.3(b)(iv)，Fractional Share，依字母順序插入表中。

(l) 第四條第（1）款的第一句話SplitCo A&R章程附件A-1附錄的原協議被修訂並重新聲明，其完整內容如下，已刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示：刪除線和新添加的語言用雙下劃線表示：

FOURTH: (1) 公司有權發行的所有類別的股票總數為[●]905,000,000股，其中包括（1）[●]5,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”），以及（2）[●]9億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。[●] 優先股的股數為[●]5,000,000股[●] 普通股的股數為[●]9億股[●] 普通股的股數為[●]9億股

(m) 第四條第（1）款的第二句話SplitCo A&R章程附件A-1附錄的原協議被修訂並重新聲明，其完整內容如下，已刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示：刪除線和新添加的語言用雙下劃線表示：

在根據DGCL生效的情況下，即（“生效時間”），即時發行和流通的每一股普通股將自動細分和重新分類，以成為全額已付、不可評估的普通股股票數為相等於分子的普通股股票數之和，其中，（a）在生效時間之前，立即發行和流通的LMC的Liberty Media公司的Series A Liberty SiriusXM普通股數乘以匯率（如Reorganization Agreement中所定義，即2023年12月11日簽署的“重組協議”，從時至時進行修訂，其副本將被歸檔在公司的書籍和記錄中，並在請求且不收費提供給公司的任何股東。）再加上（b）在生效時間之前，立即發行和流通的自由媒體的B類Liberty SiriusXM普通股的數量，按匯率取整到最接近整數，以及（c）在生效時間之前，立即發行和流通的自由媒體的C類Liberty SiriusXM普通股的數量，乘以匯率，取整到最接近的整數，然後除以分母，每種情況都不需要股東採取任何行動。（以下簡稱“重新劃歸”）

(n) 原協議的附錄C獲得修正並重新聲明，其完整內容如下，刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示：刪除線和新添加的語言用雙下劃線表示。

(o) 原協議的附錄D獲得修正並重新聲明，其完整內容如下，刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線和新添加的語言用雙下劃線表示。

(p) 第2.1節SplitCo過渡計劃附件E的“重組協議”的定義獲得修改並重新聲明，其完整內容如下，刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線“重組協議”的定義是指LNC、公司和Sirius XM Holdings Inc.三方於2023年12月11日簽署的某些重組協議，隨時進行修訂。

“重組協議”是指2023年12月11日訂立的、LMC、公司和特拉華州公司XM Holdings Inc.之間的某些重組協議，根據需要進行修訂。

根據税收共享協議附件F中規定的“合併協議”定義，經修改和重新列出，刪除的語言用逗號表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線今天天氣不錯 今天天氣不錯

“合併協議”指2023年12月11日簽署的《合併協議和計劃》，雙方為Distributing、Splitco、德拉華州有限責任公司Radio Merger Sub和sirius xm，經修改後不時更新。

根據税收共享協議附件F中規定的“重組協議”定義，經修改和重新列出，刪除的語言用刪除線表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

第1.3節。修改安靜的自由披露文件。各方特此確認並同意，隨附本補充協議第一份披露文件的修改（展示在C附件中），特此納入安靜的自由披露文件，並被認為自原始協議之日起生效。除C附件明確規定的條款外，原始安靜自由披露文件的所有條款和規定均有效。本修改或C附件中未經明確規定的任何條款均不得被解釋為修改原始安靜自由披露文件的任何規定。各方特此確認並同意，原始安靜自由披露文件中的導言和條款適用於隨附本補充協議的第一份披露文件中的第一個修改（在C附件中附上）。

第1.4節。陳述。

（a）每個安靜公司就原始協議第三條中安靜公司的陳述和保證，以及SplitCo和Merger Sub就原始協議第四條中SplitCo和Merger Sub的陳述和保證向sirius xm做出陳述和保證，關於安靜公司的子公司和SplitCo的子公司適用的（i）自本日起就特定於Liberty Coffeyville Investor，LLC，德拉華州有限責任公司（“Liberty Coffeyville”），（ii）如果本修改已經自該日生效，則會履行對自原始協議生效日起適用於Liberty Coffeyville的陳述和保證（在安靜披露時間表中定義，經修改）。

（b）安靜公司和SplitCo在本修改生效日至本修改日期間除CVR-CapturePoint出售外（僅就SplitCo業務、SplitCo及其子公司提供）未允許Liberty Coffeyville採取任何需要根據原始協議第6.2節（代表sirius xm的特別委員會）獲得同意的行動，如果本修改已經在原始協議簽署日起生效，上述行動需要得到特別委員會的同意。

（c）無線電轉換生效日，安靜將向SiriusXM税務律師執行並交付本修改所附的展示D上的信函。

第1.5節。生效。除本修改中明確規定的外，原始協議的所有條款和規定均有效，各方在本修改中對其進行了認可和確認。本修改中任何條款都不應被解釋為修改原始協議的任何條款，除非上述條款進行了具體規定。

第1.6節。雜項。原始協議第10.1、10.3、10.4、10.5、10.6、10.8、10.9和10.11條款特此納入本修改中。必要時修改.

[全球貨幣]

為證明各方已於首次撰寫日期分別簽署並遞交本修改，特此簽署並遞交。

[修改併購協議簽署頁面]

省略展示清單

以下展示和附件沒有在此提供： 展示A - SiriusXM本票的形式 展示B - SiriusXM分拆税務意見代表函的形式 展示C - 自由披露計劃的第一次修正 展示D - 自由税務意見表述信的形式

展示A - SiriusXM本票的形式

展示B - SiriusXM分拆税務意見代表函的形式

展示C - 自由披露計劃的第一次修正

展示D - 自由税務意見表述信的形式

註冊人承諾，在證券交易委員會提出請求後，補充提供任何省略的展覽品的副本。