附錄 10.1

執行版本

的第一個修正案

重組協議

這個 截至 2023 年 12 月 11 日的重組協議第一修正案（本 “修正案”）（“原文”） 協議”），由特拉華州的一家公司自由媒體公司（“自由媒體”）LIBERTY SIRIUS 簽訂並由其相互簽署 特拉華州的一家公司 XM HOLDINGS INC.（“SplitCo”）和特拉華州的一家公司 SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“SiriusXM”）， 由 Liberty Media、SplitCo 和 SiriusXM 於 2024 年 6 月 16 日製作。

演奏會：

而， Liberty Media、SplitCo和SiriusXM打算修改交易所比率，以減少SplitCo的已發行股票總數 截至收盤後的普通股；

而， Liberty Media、SplitCo和SiriusXM打算如本文所述對重組計劃進行某些修改；

而， 同時，Liberty Media、SplitCo、Radio Merger Sub, LLC、特拉華州的一家有限責任公司和一家全資子公司 截至本文發佈之日，SplitCo（“Merger Sub”）和SiriusXM已經簽署了該某些第一修正案 截至 2023 年 12 月 11 日的協議和合並計劃，根據該協議和計劃，除其他外，雙方修訂了 SiriusXM交換比率（定義見合併協議），以減少SplitCo Common的已發行股票總數 截至收盤後的股票；以及

而， 雙方現在希望根據本協議中規定的條款和條件修改原始協議。

現在， 因此，考慮到前述情況，並出於其他有益和寶貴的考慮，收到和充足的 特此確認，Liberty Media、SplitCo 和 SiriusXM 特此同意，並打算受其法律約束 在此處。

1.1 條款。 此處未定義的所有大寫術語應具有原始協議中賦予此類術語的含義。

1.2 修正案。 特此對原始協議進行如下修改：

(a) 對於 特此修訂和重述原始協議中所有提及合併協議的內容，原始協議中的第三段敍述 全文如下，刪除後的措辭如下所示 刪除線 並顯示了新添加的語言 用雙下劃線：

鑑於，與此同時，Liberty Media、SplitCo、Radio Merger Sub, LLC、特拉華州的一家有限責任公司和 SplitCo 的全資子公司（“合併” Sub”），並且 SiriusXM 已簽訂了該特定協議和合並計劃，日期截至本協議發佈之日（截至 不時修訂 “合併協議”），雙方打算根據該協議生效 合併（定義見合併協議），其中Merger Sub將與SiriusXM合併併入SiriusXM，SiriusXM將在合併協議中倖存下來 合併為尚存的公司和SplitCo的全資子公司；

(b) 第 2.1 (i) 節 特此修訂並重述原始協議的全部內容如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

儘管有相反的情況 此處包含的Liberty SiriusXM普通股的登記持有人無權獲得SplitCo的一小部分股份 贖回後的普通股（均為 “部分股票”）。Liberty Media 應起訴兑換代理人 將所有零碎股份彙總為整股，並促使此類整股在之後出售 代表本來有權獲得的登記持有者以現行市場價格收盤 一部分股份，本來有權獲得部分股份的每位此類登記持有人都有權 接收不計利息的現金，四捨五入到最接近的美分，以代替 此類小數份額等於該持有人在總現金收益中所佔的比例份額（扣除任何贖回費用） 代理商）來自此類銷售。兑換代理將自行決定何時、如何以及通過哪些經紀交易商進行此類銷售 將在不受SplitCo或Liberty Media的任何影響的情況下製作。此類銷售後，適用的登記持有人將獲得 以支票或電匯形式現金支付，金額等於其在總淨收益中所佔的比例減去任何適用的金額 預扣税。如果此類登記持有人實際持有一張或多張股票證書或通過贖回代理人持有股票 直接註冊系統，此類登記持有人可能有權獲得的任何現金的支票，而不是部分股票 將單獨郵寄給此類持有人。雙方承認，以現金代替部分股份並不代表 分別討價還價，只是為了避免開支和不便而進行機械四捨五入 否則這將是由發行部分股票造成的。

(c) 第 2.2 節 特此對原始協議的全部內容進行修訂和重述如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

2.2 Liberty Media 捐款和贖回的條件。Liberty Media 履行捐款和贖回的義務 須滿足以下條件，無 其中可能 不 免除：(i) 先決條件 合併協議第七條（第 7.1 (b) 節和第 7.1 (h) 節除外）中規定的應已得到滿足 或者，在其條款允許的範圍內，豁免，相關各方應確認合併結束將 僅視生效時間和 (ii) 第 2 步的發生而定 重組計劃應已完成。

(d) 特此修訂並重述原始協議第 7.1 (a) 節中 “交換率” 的定義 全文如下，刪除後的措辭如下所示 刪除線 並顯示了新添加的語言 用雙下劃線：

“交換 比率” 指 (a) 0.1 的乘積（四捨五入到最接近的萬分之一） 乘以 (b) 商數 （四捨五入到最接近的萬分之一） (1) (A) 的總和 Liberty 擁有的 SiriusXM 股票數量（定義見合併協議） 減去 (B) LSXM 淨負債份額調整 除以 (2) (A) 全面攤薄後的LSXM股票數量 減去 (B) 行使價補足額。

(e) 附錄B-1所附原始協議的《SplitCo A＆R章程》第四條第（1）款的第一句 特此修訂並重述全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 和 新添加的語言用雙下劃線表示：

第四： (1) 公司有權發行的所有類別股票的總股份數為 [●] 905,000,000 股，包括 (1) [●] 5,000,000 優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），以及（2） [●] 900,000,000 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

(f) 附錄B-1所附原始協議的《SplitCo A＆R章程》第四條第（1）款的第二句 特此修訂並重述全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 和 新添加的語言用雙下劃線表示：

在這份公司註冊證書上 根據DGCL（“生效時間”），發行的每股（1）股普通股生效，以及 在生效時間之前未償還的股票將自動細分並重新分類為股票數量 已全額支付、不可評估的普通股的商數，應等於 (i) (a) 該數字乘積的總和 特拉華州一家公司自由媒體公司（“自由媒體”）的A系列Liberty SiriusXM普通股股份， 每股面值0.01美元（“LSXMA”），在生效時間前夕發行和流通，乘以交易所 比率（定義見截至2023年12月11日的重組協議（“重組協議”， 不時修改，其副本應存入公司的賬簿和記錄，並將由以下人員提供 公司（應要求免費向公司的任何股東提供），由公司、Liberty Media和 特拉華州的一家公司（“SiriusXM”）Sirius XM Holdings Inc. 向上舍入到最接近的整數，(b) 該產品 自由媒體的B系列Liberty SiriusXM普通股的股票數量，面值每股0.01美元（“LSXMB”）， 在生效時間前夕發行和未償還的乘以交換比率，向上舍入到最接近的整數， 以及 (c) 自由媒體C系列Liberty SiriusXM普通股數量的乘積，面值0.01美元 在生效時間前夕發行和流通的每股（“LSXMK”）乘以交換比率，四捨五入 不超過最接近的整數，除以 (ii) 已發行和立即流通的普通股數量 在生效時間之前（例如細分和重新分類，即 “重新分類”），在每種情況下均不採取任何行動 由其持有者提供。

(g) 展品 C 特此對原始協議的全部內容進行修訂和重述，內容如本修正案附錄 A 所示 已刪除的語言表示為 刪除線 以及新添加的語言用雙精度表示 下劃線。

(h) 展品 D 特此對原始協議的全部內容進行修訂和重述，內容如本修正案附錄B所示 已刪除的語言表示為 刪除線 以及新添加的語言用雙精度表示 下劃線。

(i) 第 4 (a) (i) 節 特此對原始協議的附錄 E 進行全部修訂和重述，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

第 4 部分。 可供獎勵的股票

(a) 可用股票.

(i) 主題 根據第 4 (b) 節的規定，調整可不時授予獎勵的股份總數 本計劃規定的時間總和在任何時候都不得超過 350,000,00035,000,000； 提供的，即激勵措施所涉及的股票總數，但須根據第 4 (b) 節的規定進行調整 根據本計劃可以授予的股票期權是 70,000,0007,000,000。 儘管有上述限制，或者公司有任何相反的計劃或計劃，但最高薪酬金額是 可在任何單一財政年度（包括本計劃規定的獎勵，確定）內向董事會的任何一名非僱員成員支付薪酬 根據截至授予之日此類獎勵的公允市場價值以及任何預付費）不得超過1,000,000美元（“非員工”） 董事薪酬限額”）。

(j) 原文所附税收共享協議第 1 節中規定的 “合併協議” 的定義 特此對作為附錄 G 的協議進行全面修訂和重述，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

“合併 協議” 指Distributing、Splitco、Radio之間簽訂的截至2023年12月11日的協議和合並計劃 特拉華州有限責任公司Merger Sub, LLC和經修訂的Sirius XM 不時地。

(k) 這個 原始協議所附税收共享協議第 1 節中規定的 “重組協議” 的定義 特此對作為附錄 G 的協議進行全面修訂和重述，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

“重組 協議” 指截至2023年12月11日由Distributing、Splitco和Sirius簽訂的重組協議 XM，不時修改。

1.3 效果。 除非本修正案中明確規定，否則原始協議的所有條款和規定都是完整的 效力和效力，特此得到本修正案締約方的批准和確認。本修正案中的任何內容均不得解釋 修改原始協議中除上述特別規定之外的任何條款。

1.4 其他。 特此將原始協議第 7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10 和 7.12 節的規定納入本協議 修正案， 作必要修改後.

[簽名頁面如下]

為此，各當事方，以昭信守 本修正案自上述撰寫之日和第一年起生效。

[重組修正案的簽名頁 協議]

遺漏展品清單

這個 以下是截至2024年6月16日的《重組協議第一修正案》的附錄和時間表 此處未提供 Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc. 和 Sirius XM Holdings Inc.：

附錄 A — 重組計劃

附錄 B — SplitCo 資產

註冊人特此承諾提供補充信息 應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏證物的副本。