附錄 2.1

執行版本

第一 《修正案》

協議 和合並計劃

這個 截至 2023 年 12 月 11 日的《協議和合並計劃》的第一修正案（本 “修正案”）（“原文” 協議”），由特拉華州的一家公司自由媒體公司（“Liberty”）、LIBERTY SIRIUS 簽訂和雙方簽訂的 XM HOLDINGS INC.，一家特拉華州公司，也是Liberty（“SplitCo”）的全資子公司，RADIO MERGER SUB, LLC， 特拉華州的一家有限責任公司和SplitCo（“Merger Sub”）的全資子公司，以及SIRIUS XM HOLDINGS INC. 是一家特拉華州公司（“SiriusXM”），由Liberty、SplitCo、Merger於2024年6月16日成立 Sub 和 SiriusXM。

鑑於，Liberty、SplitCo、 Merger Sub和SiriusXM打算修改SiriusXM的交易比率，以減少SplitCo的已發行股票總數 截至收盤後立即發行普通股，以代替發行任何零碎股票，向登記持有人授予以下權利 否則本來有權獲得此類零星股份以獲得現金；

鑑於，與此同時， 截至本文發佈之日，Liberty、SplitCo和SiriusXM已簽訂了重組協議的某些第一修正案 截至 2023 年 12 月 11 日，根據該協議，雙方除其他外，修訂了匯率比率（定義為 （在重組協議中），以立即減少SplitCo普通股的已發行股票總數 在收盤後進行某些其他更改；

鑑於，Liberty、SplitCo、 合併後的Sub和SiriusXM打算在分拆之前將SiriusXM Radio轉換為特拉華州的一家有限責任公司（“電臺”） 轉換”)；以及

鑑於，Liberty、SplitCo、 Merger Sub和SiriusXM現在希望根據此處規定的條款和條件修改原始協議。

因此，現在需要考慮 出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認已收到並有充足性，並打算 受法律約束，Liberty、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM特此同意，如下所述：

第 1.1 節 條款。 此處未定義的所有大寫術語應具有原始協議中賦予此類術語的含義。

第 1.2 節修正案。 特此對原始協議進行如下修改：

(a) 對於 原始協議中所有提及重組協議的內容（原始協議第 3.3 (c) 節除外， 本第 1.2 (a) 節對此不適用），特此修訂原始協議中的第二段敍文 並全文重述如下，刪除的措辭表示為 刪除線 以及新增的語言 用雙下劃線表示：

然而，主題 在分拆生效時間之前，在收到自由股東批准之前，Liberty將根據《自由憲章》 SplitCo、Liberty 和 SiriusXM 之間簽訂的文件和重組協議，日期截至本文發佈之日（截至 不時修訂 “重組協議”），完成重組，並在分拆時完成 根據自由憲章文件和重組協議，生效時間完成贖回（統稱為 “分割”);

(b) 第 2.1 (a) (i) 節 特此對原始協議進行修訂和重述，其全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

(i) 轉換 SiriusXM 普通股。根據本第 2.1 (a) 節和第 2.1 (b) 節，SiriusXM 的每股普通股， 每股面值0.001美元（“SiriusXM普通股”），在合併生效前夕已發行和流通 除了（A）Liberty擁有的SiriusXM股票和（B）SiriusXM普通股以外的時間 第 2.1 (a) (ii) 節，應自動轉換為併成為接收權 一 十分之一 有效發行的 (0.1)（“SiriusXM 交換比率”）， SplitCo普通股的全額支付且不可評估的股份（“合併對價”）。在合併生效時， 除非本文中對自由自有的 SiriusXM 股票和根據第 2.1 (a) (ii) 條取消的股票另有規定， 合併生效前夕所有已發行的SiriusXM普通股在轉換後均應取消 並且將不復存在，SiriusXM證書的每位持有人和SiriusXM普通股未經認證的每位持有人 應停止對此擁有任何權利，但此類SiriusXM證書或無憑證股票僅代表除外 收到 (x) 由此類股代表的SiriusXM普通股可交付的合併對價的權利 合併生效前夕的 SiriusXM 證書或未經認證的股票（包括 根據第 2.2 (aa) 節支付的現金代替部分股份（定義見下文）（如果有）的權利）以及 (y) 根據第 2.2 (d) 節應付的任何股息或其他分配，均應在不計利息的情況下發行或支付 根據第 2.2 (c) 節交出此類SiriusXM證書或未經認證的股票時應考慮的對價（或者， 如果是 SiriusXM 證書丟失、被盜或銷燬，第 2.2 (f) 節）。

(c) 第 2.2 (a) 節 特此對原始協議進行修訂和重述，其全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

(a) 交易所 代理人。在截止日期之前，SplitCo應（i）簽訂一項令SiriusXM、SplitCo合理滿意的協議 Liberty（“轉讓代理協議”）與 Liberty 和 SiriusXM 雙方均可接受的過户代理協議（“轉讓”）（“轉讓”） 代理”），以及（ii）選擇一個機構作為交易所代理，Liberty 和 SiriusXM（“交易所”）雙方都同意 代理”），並與交易所代理（“交易所”）簽訂一份令SiriusXM、SplitCo和Liberty相當滿意的協議 代理協議”），根據該協議，交易所代理人將交換證書（定義見下文）和賬面記賬股份 （定義見下文）作為本第二條規定的合併對價（視情況而定）以及 根據第2.2（aa）節，向SiriusXM普通股的此類持有人支付現金以代替部分股票（如果有）。在 最後，SplitCo應指示過户代理人在合併生效後立即進行信託發行和存款 在合併生效時間前夕持有SiriusXM普通股登記股的持有人的利益 根據本第二條以賬面記賬形式代表SplitCo普通股股份的交易代理股票 可根據第 2.1 節發行（此類SplitCo普通股以及任何現金） 在合併生效後以創紀錄的日期代替部分股票、股息或其他分配 時間，以下簡稱 “外匯基金”）。

(d) 特此將以下內容作為原始協議的新第 2.2 (aa) 節插入，位於原始協議第 2.2 (a) 節之後 協議及原始協議第 2.2 (b) 節之前：

(aa) 分數 股票。儘管此處包含任何相反的規定，但SiriusXM普通股的登記持有人無權 根據合併對價，獲得SplitCo普通股（每股 “部分股份”）的一小部分作為合併對價 到合併。SplitCo應促使交易所代理將所有部分股份彙總為整股，並導致此類整股 以現行市場價格出售，以原本有權獲得部分股權的登記持有者出售 股份，本應有權獲得部分股份的每位此類登記持有人都有權獲得 現金，不計利息，四捨五入至最接近的美分，以代替金額等於該持有人的部分股份 按比例分攤此類銷售產生的總現金收益（扣除向交易所代理支付的任何費用）。交易所代理將擁有唯一的 可自由決定何時、如何以及通過哪些經紀交易商進行此類銷售，不受SiriusXM、SplitCo的任何影響 或者自由。此類銷售後，適用的登記持有人將收到支票或電匯形式的現金付款 金額等於他們在總淨收益中所佔的比例減去任何適用的預扣税。如果這樣的記錄持有者 實際持有一張或多張 SiriusXM 證書，即此類登記持有人可能有權獲得的任何現金的支票 的部分股份將單獨郵寄給這些持有人。雙方承認，以現金代替分期付款 股票不代表單獨議價的對價，只是為了避免而進行的機械四捨五入 發行部分股份可能造成的費用和不便。

(e) 第 2.2 (b) 節 特此對原始協議進行修訂和重述，其全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

(b) 交易所 程序。在合併生效後立即生效，無論如何不遲於合併後的十 (10) 個工作日 生效時間，SplitCo應促使交易所代理人將證書的每位記錄持有人郵寄給每位證書記錄持有者，該證書在生效前夕生效 合併生效時間代表SiriusXM普通股（不包括自由公司擁有的SiriusXM股票）（“證書”）的已發行股份 根據第2.1條，(i) a，在合併生效時將其轉換為獲得合併對價的權利 送文函（其中應具體説明應交付，損失風險和證書所有權應轉移）， 只有在向交易所代理正確交付證書後，才能採用慣常形式，並應有此類其他規定 正如SplitCo可能合理指出的那樣）和（ii）交出證書以換取的使用説明 合併對價以及證書持有人根據第 2.2 (d) 節有權獲得的任何股息或其他分配。 在合併生效時間前夕以賬面記賬形式持有股份的每位持有人代表SiriusXM的已發行股份 普通股（不包括自由自有的 SiriusXM 股票和根據第 2.1 (a) (ii) 條取消的股份）（“賬面錄入 股票”）無需向交易所代理交付證書或已執行的送文函即可接收 根據第 2.1 節應付的合併對價。取而代之的是，每位持有一份或多份賬面記賬股票的登記持有人 在以下情況下，可以以慣常形式提供有關任何賬面記賬份額（或其他此類證據）的 “代理人信息” 交易所代理可能合理要求的任何轉讓）。向交易所代理人交出取消證書後， 連同按照指示 (和其他慣例) 正式填寫並有效執行的送文函 交易所代理可能合理要求的文件），或交易所代理收到相應代理人的文件 賬面記賬轉賬時的消息（或交易所代理可能合理要求的其他轉賬證據，如果有的話） 賬面記賬股份中，已轉換為獲得合併權的此類SiriusXM普通股的每位持有者 對價有權換取：（A）以賬面記賬形式表示該整數的股份 該持有人在購買後有權根據本第二條的規定獲得的SplitCo普通股股份 將該持有人當時根據所有交出的此類證書和賬面記錄持有的SiriusXM普通股的所有股份計算在內 如此交易的股票， 和 (B) 現金 代替部分股份（如果有），該持有人在考慮後有權根據第 2.2 (aa) 節獲得這些股份 該持有人當時根據所有如此交出的此類證書和記賬股份持有的SiriusXM普通股的所有股份 據此交換以及 (C) 該持有人根據第 2.2 (d) 節有權獲得的任何股息或其他分配， 並且以這種方式交出的證書和/或如此交換的賬面記賬股份應立即取消。直到投降 或按照本第 2.2 (b) 節的規定進行交換，每份證書和賬面記賬份額應在交易之後的任何時候被視為 合併生效時間：僅代表獲得合併對價的權利（包括 現金代替此類證書或賬面記賬股份的持有人根據第 2.2 (aa) 節有權獲得的部分股份） 以及此類證書或賬面記賬股份的持有人根據第 2.2 (d) 節有權獲得的任何股息或其他分配， 在每種情況下，均不收取利息。

(f) 第 2.2 (d) 節 特此對原始協議進行修訂和重述，其全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

(d)分佈 相對於於未交換的待遇 股票。合併生效時間之後，創紀錄日期的SplitCo普通股沒有分紅或其他分配 應支付給與SplitCo股份相關的任何未交出的證書或未交換的賬面記賬股份的持有人 普通股持有人在交出後有權獲得的普通股， 並且根據第 2.2 (aa) 節，不得向任何此類持有人支付現金以代替部分股份，直到 此類憑證或賬面記賬份額的持有人應按照以下規定交出該證書或交換此類賬面記賬份額 本第二條。在根據本第二條交出任何證書或交換任何賬面記賬股份後， 應儘快向其記錄持有者付款，不計利息，(i) 在可行的情況下，根據第 2.2 (aa) 節規定代替部分股份的任何應付現金金額， (ii) 在此類交出或交換之後立即進行 股息或其他分配金額，以交換方式發行的該數量的SplitCo普通股全股支付 根據本第二條購買此類證書或賬面記賬份額，記錄日期為合併生效時間之後並已支付 關於此類退出之前的SplitCo普通股，以及 (iii) 相應的付款日期、記錄日期在合併生效時間之後但在此之前的股息金額或其他分配 此類退保或交換以及此類退保或交換之後的付款日期，應支付的全部股份 SplitCo 普通股。

(g) 第 2.2 (e) 節 特此對原始協議進行修訂和重述，其全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

(e) 轉移 圖書；沒有其他所有權。SplitCo普通股的所有股票已發行和 在交出證書和交換賬面記賬時根據第 2.2 (aa) 節支付的現金代替部分股票 根據本第二條的條款發行（和支付）的股份應被視為已完全滿意地發行（和支付） 與以前由此類證書和賬面記賬股份代表的SiriusXM普通股相關的權利，以及 合併生效時間：SiriusXM的股票轉讓賬簿應關閉，此後將不再進行轉讓登記 在倖存公司的股票轉讓賬簿上記載前夕已發行的SiriusXM普通股股票 到合併生效時間。除非適用法律要求，否則自合併生效之日起及之後，證書持有人 或證明合併生效前夕已發行的SiriusXM普通股所有權的賬面記賬股票 Time將不再擁有對此類股份的任何權利。在任何時候，以第 2.2 (g) 節最後一句為準 合併生效後，向尚存的公司、SplitCo或交易所出示證書或賬面記賬股份 代理無論出於何種原因，均應按照本第二條的規定取消和更換。

(h) 第 2.2 (f) 節 特此對原始協議進行修訂和重述，其全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

(f) 丟失， 證書被盜或銷燬。如果有任何證書在做宣誓書時丟失、被盜或銷燬 聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬的人提供的該事實，如果 SplitCo 要求，則發佈者 按SplitCo可能指示的合理金額支付該擔保人，以此作為對可能向其提出的任何索賠的補償 對於此類證書，交易所代理將在適用情況下籤發此類丟失、被盜或銷燬的證書，以換取此類證書， 合併對價（包括為代替部分股份而支付的任何現金） 第 2.2 (aa) 節）以及此類證書持有人有權獲得的任何股息或其他分配 根據第 2.2 (d) 節，每種情況均根據本協議執行。

(i) 第 2.2 (g) 節 特此對原始協議進行修訂和重述，其全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

(g) 終止 基金的。外匯基金中未分配給證書或賬面記賬股份持有人的任何部分 根據SplitCo和任何證書持有者的要求，應在合併後的六（6）個月後向SplitCo交付生效時間 或迄今未遵守本第二條的賬面記賬面股票，此後只能向SplitCo支付以下款項 他們對 (i) 合併對價（包括代替部分股權的現金）的索賠 根據第 2.2 (aa) 和 (ii) 節，該持有人有權獲得的股份（如果有）任何股息或其他股息 根據本第二條對SplitCo普通股進行分配。如果有證書或書籍條目 在任何合併對價（包括）之日之前，不得交出或交換股份（視情況而定） 根據第 2.2 (aa) 條代替部分股份的任何應付現金以及所有應付股息或其他分配 根據第 2.2 (d) 節)，否則將避開任何此類合併對價或成為任何政府機構的財產 （以及根據第 2.2 (aa) 條代替部分股份的任何應付現金，以及 在適用法律允許的範圍內，根據第 2.2 (d) 節支付的所有股息或其他分配應變為 SplitCo的財產，不受先前有權擁有該財產的任何人的所有索賠或利益。

(j) 第 3.11 節 特此對原始協議進行修訂和重述，其全文如下，刪除的措辭以刪除線表示 以及用雙下劃線表示的新增語言：

第 3.11 節 缺乏運營。自由電臺， 和 自由 SIRI 特拉華州有限責任公司 Marginco 和 Liberty Coffeyville Investor, LLC 除了《自由法》第 3.11 節規定的活動外，在分拆生效時間之前沒有進行任何活動 披露時間表。

(k) 第 5.3 (b) (iv) 節 特此對原始協議進行修訂和重述，其全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

(iv) 要求 任何政府機構的任何同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知，但 (x) (A) 除外 向美國證券交易委員會提交每份S-4表格和招股説明書/委託書，（B）向美國證券交易委員會申報（1） 註冊SplitCo普通股的表格8-A，將SiriusXM普通股退市的表格25中的表格（2）和15號表格 終止SiriusXM的註冊和（3）交易所第16條和第13（d）條所要求的申報文件 就交易採取行動，（C）在分拆生效時間之前，向國務卿提交文件 特拉華州的《SplitCo A＆R章程》，（D）在合併生效時間之後，註冊聲明的提交日期為 假設SplitCo就行使SiriusXM股票期權時可發行的SplitCo普通股提交的S-8表格 由SplitCo撰寫，可在行使SplitCo期權獎勵後發行，以及S-8表格可供選擇，（E）其他申報文件 根據《交易法》和《納斯達克申報規則》（F）申報規則的要求以及其他適用要求的遵守情況 按照《高鐵法》和頒佈的規章和條例的要求並遵守SiriusXM的其他適用要求 以及外國司法管轄區的任何類似法律以及 (G) 對交易的批准以及 根據該協議，將SiriusXM Radio轉換為特拉華州有限責任公司（“轉換聯邦通信委員會批准”） 《通信法》（統稱為 “SiriusXM FCC 批准”，統稱為 Liberty FCC 批准和 SplitCo 聯邦通信委員會批准，“必要的聯邦通信委員會批准”）以及（y）如果未獲得此類同意， 批准、授權或許可，或進行此類申報或通知，無論是單獨還是總體而言，都不會有 SiriusXM SiriusXM 對本協議或其他交易協議的履行產生重大不利影響，或阻止或嚴重延遲本協議或其他交易協議的執行 或交易的完成。

(i) 第 6.6 (c) 節 特此對原始協議進行修訂和重述，其全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

(c) 每個 Liberty、SplitCo 和 SiriusXM 應合作並盡其合理的最大努力盡快提交申請 切實可行，無論如何，應在自本協議發佈之日起十五 (15) 個工作日內獲得必要的聯邦通信委員會批准； 但是，前提是，在轉換聯邦通信委員會批准方面，SiriusXM 應盡最大努力提交 向聯邦通信委員會申請儘快獲得此類批准，無論如何，應在五 (5) 個工作日內獲得批准 2024 年 6 月 16 日。SiriusXM 和 Liberty 均應向對方提供合理的審查機會，以及 評論SiriusXM和/或Liberty向聯邦通信委員會提交的與獲得必要聯邦通信委員會相關的每份呈件 在向聯邦通信委員會提交此類聯邦通信委員會呈件之前的批准（“聯邦通信委員會提交的材料”）。任何 FCC 提交材料均不得 由SiriusXM向聯邦通信委員會提交，除非在提交此類申請之前，Liberty和SplitCo已達成協議（哪項協議不是） 不合理地拒絕、附帶條件或延遲（延遲）該呈文的內容，但以該呈文為限 (i) 包括與 Liberty 獨家控制的事實有關的陳述或陳述， SplitCo、其各自的任何子公司或其各自的任何股東、董事或高級管理人員，或 (ii) 是 與 Liberty、SplitCo、其各自的任何實際或潛在義務或限制相關，或產生這些義務或限制 子公司或其各自的任何股東、董事或高級管理人員，包括任何此類義務或限制 重組協議下的SplitCo或其子公司以及與分拆相關的其他文件（每份文件均為 “自由聯邦通信委員會問題”）； 提供的, 然而，即如果聯邦通信委員會要求當天提交聯邦通信委員會申報 提交的內容不包含與 Liberty FCC 問題相關的任何實質性問題或聲明，則 SiriusXM 只需 真誠地努力通知 Liberty 和 SplitCo 的代表，並向這些代表發送 有機會在向聯邦通信委員會提交此類材料之前對其進行審查和評論。SiriusXM 及其代表均不得 啟動與聯邦通信委員會就交易或聯邦通信委員會提交材料進行任何實質性溝通，包括會議或 在沒有事先通知 Liberty 和 SplitCo 的情況下與聯邦通信委員會人員舉行會議，無論是電話、面對面還是其他方式（或 他們的代表）以及與自由聯邦通信委員會問題有關的來文、會議或會議，賦予自由和 SplitCo（或其代表）應有合理的參與機會，並應有合理數量的代表 有機會與聯邦通信委員會人員一起參加所有親自舉行的與任何有關的會議或會議 自由聯邦通信委員會問題； 提供的, 然而, 就涉及聯邦通信委員會提交材料的來文而言, 由聯邦通信委員會發起的計劃外電話會議，與之相關的不合理的做法是不切實際的 Liberty 和 SplitCo 或其各自的代表提前通知和參與機會以及相關溝通 對於不屬於 Liberty FCC 問題的非實質性問題，SiriusXM（或其代表）應立即更新 Liberty 和 SplitCo 及其代表瞭解此類來文的內容.SiriusXM 應向 Liberty 和 SplitCo 提供各自的副本 聯邦通信委員會提交的材料在提交後立即向聯邦通信委員會提交，並附上與之相關的任何信函的副本 SiriusXM 獲得所需的聯邦通信委員會批准。本第 6.6 (c) 節中規定的限制不適用於 聯邦通信委員會人員與 SiriusXM 或其代表之間出於與 FCC 無關的目的進行通信必需 批准。

(j) 特此修訂並重述原始協議第 10.10 節中規定的 “SiriusXM Radio” 的定義 全文如下，刪除後的措辭表示為 刪除線 並顯示了新添加的語言 用雙下劃線：

“SiriusXM 電臺” 是指特拉華州的一家公司 Sirius XM Radio Inc.，以下是 將Sirius XM Radio Inc.改為特拉華州的有限責任公司，即特拉華州有限責任公司Sirius XM Radio LLC， 在每種情況下，都是SiriusXM的全資子公司。

(k) 特此按字母順序將以下定義術語插入原始協議第 10.10 節的表格中：

(l) 附錄A-1所附原始協議的《SplitCo A＆R章程》第四條第（1）款的第一句 特此修訂並重述全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 和 新添加的語言用雙下劃線表示：

第四： (1) 公司有權發行的所有類別股票的總股份數為 [●] 905,000,000 股，包括 (1) [●] 5,000,000 優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），以及（2） [●] 900,000,000 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

(m) 附錄A-1所附原始協議的《SplitCo A＆R章程》第四條第（1）款的第二句 特此修訂並重述全文如下，刪除的措辭如下所示 刪除線 和 新添加的語言用雙下劃線表示：

在此之上 公司註冊證書根據DGCL（“生效時間”）生效，每股普通股一（1）股 在生效時間之前已發行和流通的股票將自動進行細分和重新分類 計入已全額支付、不可估税的普通股的數量，應等於 (i) 的商數等於 (a) 之和 特拉華州一家公司Liberty Media Corporation的A系列Liberty SiriusXM普通股數量的乘積（“Liberty”） Media”），面值為每股0.01美元（“LSXMA”），在生效時間前夕發行和流通 按交換率（定義見截至2023年12月11日的重組協議）（“重組協議”， 經不時修訂，其副本應隨賬簿存檔；以及 公司的記錄，並將由公司應要求免費提供給公司的任何股東）， 該公司包括自由媒體和特拉華州的一家公司Sirius XM Holdings Inc.（“SiriusXM”））進行了彙總 到最接近的整數，(b) Liberty Media B 系列 Liberty SiriusXM 普通股數量的乘積 在生效時間前夕發行和流通的股票，面值為每股0.01美元（“LSXMB”）乘以 交換比率，四捨五入到最接近的整數，以及 (c) Liberty Media股票數量的乘積 C系列Liberty SiriusXM普通股，面值每股0.01美元（“LSXMK”），前夕已發行和流通 到生效時間乘以交換比率，向上舍入到最接近的整數，再除以 (ii) 股票數量 在生效期前夕發行和流通的普通股（例如細分和重新分類，“重新分類”）， 在每種情況下，其持有人均未採取任何行動

(n) 附錄 C 特此修訂並重述原始協議的全部內容，內容如本修正案附錄 A 所示 刪除的語言表示為 刪除線 以及新添加的語言用雙精度表示 下劃線。

(o) 展品 D 特此修訂並重述原始協議的全部內容，內容如本修正案附錄 B 所示 刪除的語言表示為 刪除線 以及新添加的語言用雙精度表示 下劃線。

(p) 原始協議所附SplitCo過渡計劃第2.1節中 “重組協議” 的定義 正如附錄 E 一樣，特此對附錄 E 進行全面修改和重述，刪除的措辭如下所示 刪除線 和 新添加的語言用雙下劃線表示：

“重組 協議” 是指LMC、公司和特拉華州的一家公司Sirius XM Holdings Inc. 之間達成的某些重組協議， 日期截至 2023 年 12 月 11 日，不時修訂。

(q) 原始協議所附税收共享協議第 1 節中規定的 “合併協議” 的定義 因此，特此對附錄 F 進行全部修訂和重述，刪除的措辭如下所示 刪除線 和 新添加的語言用雙下劃線表示：

“合併 協議” 指Distributing、Splitco、Radio之間簽訂的截至2023年12月11日的協議和合並計劃 特拉華州有限責任公司Merger Sub, LLC和經修訂的Sirius XM 不時地。

(r) 原始協議所附税收共享協議第 1 節中規定的 “重組協議” 的定義 特此對附錄 F 中的協議進行修訂和完整重述，刪除的措辭如下所示 刪除線 以及用雙下劃線表示的新增語言：

“重組 協議” 指截至2023年12月11日由Distributing、Splitco和雙方簽訂的重組協議 Sirius XM，不時修改。

第 1.3 節修正案 到自由披露時間表.本協議各方特此確認並同意《自由披露時間表》的修正案 特此納入本文附錄C所附自由披露時間表第一修正案中的規定 納入自由披露時間表，自原始協議簽訂之日起被視為生效。除非另有明確規定 在附錄C中，自由披露時間表的所有條款和規定與執行同時交付 原始協議（“原始自由披露時間表”）現在和將來都完全有效。 本修正案或附錄 C 中的任何內容均不得解釋為修改原始自由披露時間表的任何條款 除附錄C中另有具體規定外，本協議各方還承認並同意，介紹性條款 而且《原始自由披露附表》中的條款應適用於所附的《自由披露附表第一修正案》 以下為附錄 C

第 1.4 節。代表。

(a) 每個 Liberty，關於原始協議第三條中對 Liberty 的陳述和保證，以及 SplitCo 以及合併子公司，關於原始協議第四條中SplitCo和Merger Sub的陳述和保證， 特此向SiriusXM陳述並保證，有關Liberty子公司和SplitCo子公司的此類陳述， 視情況而定，(i) 特拉華州有限責任公司Liberty Coffeyville Investor, LLC的説法是真實和正確的 （“Liberty Coffeyville”），截至本文發佈之日，（ii）對於 Liberty 來説是真實和正確的 如果本修正案自原始協議生效之日起（生效後），則科菲維爾自原始協議之日起生效 CVR-CapturePoint Sale（定義見經修訂的自由披露時間表）。

(b) 每個 Liberty和SplitCo特此聲明並保證，在從原始協議簽訂之日起至協議生效之日這段時間內 本修正案，除與 CVR-CapturePoint 銷售有關的修正案、Liberty（與 SplitCo 業務有關）、SplitCo 和 僅限 SplitCo 的子公司）和 SplitCo 不允許 Liberty Coffeyville 採取任何可能需要的行動 特別委員會（代表 SiriusXM）根據原始協議第 6.2 節的同意，前提是本修正案有 自原始協議簽訂之日起生效。

(c) 開啟 無線電轉換的生效日期，Liberty應執行附錄D中規定的信函並將其交給SiriusXM税務顧問 加入本修正案。

       第 1.5 節。效果。 除非本修正案中明確規定，否則原始協議的所有條款和規定都是完整的，並將繼續是完整的 效力和效力，特此得到本修正案締約方的批准和確認。本修正案中的任何內容均不得解釋 修改原始協議中除上述特別規定之外的任何條款。

第 1.6 節雜項。 特此將原始協議第 10.1、10.3、10.4、10.5、10.6、10.8、10.9 和 10.11 節的規定納入 本修正案， 作必要修改後.

[簽名頁面如下]

在 見證這一點，本協議各方已促成本修正案在上文第一份撰寫之日正式執行和交付。

[修正案的簽名頁 轉至合併協議]

遺漏展品清單

這個 以下是截至 2024 年 6 月 16 日的《協議和合並計劃第一修正案》的證物和時間表 在自由媒體公司中，Liberty Sirius XM Holdings Inc.、Radio Merger Sub, LLC和Sirius XM Holdings Inc.沒有 此處提供：

附錄 A — SiriusXM 的形式 期票

附錄 B — SiriusXM 分拆税收意見的形式 陳述信

附錄 C — 自由披露時間表的第一修正案

附錄 D — 自由税收意見陳述的形式 信

註冊人特此承諾提供補充信息 應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏證物的副本。