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華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d)

證券的 1934 年《交換法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024 年 6 月 16 日

自由 媒體公司

（註冊人的確切姓名 如其章程所規定）

12300 自由大道。

恩格爾伍德， 科羅拉多 80112

（主要行政辦公室地址和郵政編碼 代碼）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(720) 875-5400

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（見一般規定） 指令 A.2.（見下文）：

x 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否 是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《證券法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。§

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 6 月 16 日，Liberty 特拉華州的一家公司（“自由媒體”）媒體公司對 (i) 重組進行了修正案 協議（“重組協議” 和對重組協議的此類修訂）、“重組” 協議修正案”），日期截至 2023 年 12 月 11 日，與特拉華州的一家公司 Liberty Sirius XM Holdings Inc. 簽訂了 自由傳媒（“新天狼星”）和特拉華州的一家公司 Sirius XM Holdings Inc.（“Sirius”）的全資子公司 XM Holdings”），以及（ii）協議和合並計劃（“合併協議”，此類修正案 合併協議、“合併協議修正案” 以及重組協議修正案和合並協議 自 2023 年 12 月 11 日起與新天狼星、Sirius XM Holdings 和 Radio Merger Sub, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是新天狼星（“Merger Sub”）的全資子公司， 與新天狼星的分拆有關，新天狼星將擁有歸屬於Liberty SiriusXM集團的所有資產和負債 Liberty Media（“分拆出去”）以及分拆後的新天狼星和天狼星XM Holdings的合併 通過將Merger Sub與Sirius XM Holdings合併，Sirius XM Holdings成為新天狼星的全資子公司（ “合併”，以及分拆後的 “交易”）。

修正案等 事情，理所當然地調整每份重組協議和與交易相關的合併協議中的匯率 將面值每股0.001美元的新天狼星普通股的已發行股票總數減少90％（“新天狼星”） 普通股”），在交易結束後立即生效。

交易所的這些變化 比率影響Sirius XM Holdings的股東和自由媒體A系列Liberty SiriusXM普通股的持有人， 面值每股0.01美元（“LSXMA”），Liberty Media的B系列Liberty SiriusXM普通股，面值0.01美元 每股（“LSXMB”）和自由媒體的C系列Liberty SiriusXM普通股，面值每股0.01美元 （“LSXMK” 以及 LSXMA 和 LSXMB 一起的 “Liberty SiriusXM 普通股”），統一和 不會立即改變任何此類股東在新天狼星普通股已發行股票中的百分比權益 交易結束後，與該股東在新Sirius普通股中的權益百分比進行比較 如果不對匯率進行這樣的修改，除非這會導致一些股東獲得現金 取而代之的是擁有新天狼星普通股的部分股份。匯率的這些變化旨在保護經濟狀況 2023 年 12 月宣佈的交易，同時減少了將要流通的新天狼星普通股的數量 交易結束後立即。此外，預計這些變化將更緊密地調整名義股價 交易結束後立即以Liberty SiriusXM普通股的價格購買新的Sirius普通股 在分拆中兑換，並提高新天狼星普通股的每股名義價格，這旨在幫助改善 股票的交易動態，並有可能增加其對投資者的吸引力。

修正案更進一步 摘要如下，並已獲得自由媒體董事會、董事會特別委員會的批准 Sirius XM Holdings和Sirius XM Holdings董事會董事。Liberty Media 董事會已建議 LSXMA和LSXMB的股份持有人對分拆投贊成票，因為分拆已經《重組協議修正案》修訂。

此外，在連接方面 隨着合併協議修正案的執行，Liberty Radio, LLC是自由媒體的全資子公司，持有多數股權 在Sirius XM Holdings的已發行普通股中，面值每股0.001美元（“SiriusXM普通股”）， 作為Sirius XM Holdings的股東，已根據第228條向Sirius XM Holdings提交了書面同意 特拉華州通用公司法批准並通過經合併協議修正的合併協議 修改，並批准由此設想的交易。因此，Sirius XM Holdings的股東會議不會 應與交易相關聯，因為修正案已對此類交易進行了修訂。

雙方正在努力盡快完成交易。我們預計將在第三季度收盤 2024 年的。

重組協議修正案

重組協議 修正案除其他外，(i) 修訂了 “匯率比率” 的定義，以乘以最初的計算結果 其在重組協議中規定了十分之一（0.1）的削減，以實施新天狼星股份數量的減少 交易結束後立即發行的普通股，（ii）修訂了所設想的重組計劃 根據重組協議，除其他外，規定特拉華州的一家公司Sirius XM Radio Inc.的轉型，以及 根據 Sirius XM Holdings 的全資子公司，隸屬於特拉華州有限責任公司 Sirius XM Radio LLC 特拉華州通用公司法和特拉華州有限責任公司法（“轉換”）和（iii）規定 將轉換的完成作為分拆結束的條件。

合併協議修正案

合併協議修正案， 除其他外，（i）將合併協議中 “SiriusXM交換比率” 的定義修訂為十分之一 （0.1）股新天狼星普通股，用於減少已發行的新天狼星普通股數量 交易結束後，（ii）立即有權立即持有SiriusXM普通股的紀錄持有者 在合併結束之前，誰本來有權獲得新Sirius普通股的部分股份 合併是為了獲得現金以代替發行任何此類零星股份，以及（iii）規定轉換的批准 美國聯邦通信委員會是完成合並的條件。

上述描述 《重組協議修正案》和《合併協議修正案》聲稱不完整，完全符合條件 分別附上《重組協議修正案》和《合併協議修正案》的全文，其副本隨函提交 分別為附錄 10.1 和附錄 2.1，其條款以引用方式納入此處。重組副本 協議和合並協議作為Liberty Media於12月12日提交的8-K表格最新報告的附錄提交， 2023。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

† 依據省略了附表 至 S-K 法規第 601 (b) (2) 項。Liberty Media特此承諾提供任何遺漏附表的補充副本 應美國證券交易委員會（“SEC”）的要求；但是，前提是 Liberty Media 可以要求保密 根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條對以此類方式提供的任何附表的待遇。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份表格 8-K 上的最新報告 包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，包括某些前瞻性陳述 與擬議交易的完成、新天狼星普通股的擬議交易以及其他相關事項有關的聲明 轉到此類擬議的交易。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述” 聯邦和州證券法的目的。這些前瞻性陳述通常可以用諸如 “可能” 之類的短語來識別 “潛在”、“打算” 或 “期望” 或其他具有類似含義、未來或條件的詞語或短語 諸如 “將”、“可能”、“可能”、“應該”、“會”、“可以” 之類的動詞 或類似的變體。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果和時機 與此類陳述明示或暗示的事件有重大差異的事件，包括但不限於：歷史財務 信息可能無法代表未來的結果；可能有大量的交易成本和整合成本 在擬議的交易（包括重大納税義務）中；雙方可能無法意識到擬議交易的潛在好處 短期內或根本沒有交易；新天狼星普通股的活躍交易市場可能不會發展；市場的不確定性 新天狼星普通股的價值；擬議交易的所有條件的滿足；擬議的交易可能不是 盡善盡美；Liberty Media和Sirius XM Holdings可能需要使用其其他業務部門所需的資源才能做到這一點； 目前可能存在未知、不可能或無法估算的負債；擬議的交易可能導致轉移 管理層在與擬議交易和整合相關的問題上的時間和精力；不利的法律結果 可能對Liberty Media和/或Sirius XM Holdings提起的與擬議交易有關的訴訟；風險相關 由於擬議的交易，正在進行的業務運營導致管理時間中斷；業務固有的風險可能 導致額外的戰略和運營風險，這可能會影響Liberty Media、New Sirius和/或Sirius XM Holdings的風險 概況，每家公司可能無法有效緩解這些概況；以及定期報告中詳述的其他風險和不確定性 Liberty Media 和 Sirius XM Holdings 向美國證券交易委員會提交了文件。這些前瞻性陳述僅代表截至本最新報告發布之日 在 8-K 表格中，Liberty Media 和 Sirius XM Holdings 明確表示不承擔任何傳播任何更新的義務或承諾 或對此處包含的任何前瞻性陳述的修訂，以反映自由媒體或Sirius XM Holdings的任何變化 對此的期望或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。請參考 Liberty Media和Sirius XM Holdings公開提交的文件，包括他們最新的10-K和10-Q表格，因此存在風險 隨後，其他報道 Liberty Media 或 Sirius XM Holdings 可能會不時修改、補充或取代這些因素 向美國證券交易委員會提交，以獲取有關 Liberty Media 和 Sirius XM Holdings 以及與之相關的風險和不確定性的更多信息 致Liberty Media和Sirius XM Holdings的企業，這可能會影響本最新報告中的8-K表聲明。

附加信息

當前報告中沒有任何內容 表格8-K應構成買入或要約出售Liberty Media、Sirius XM Holdings普通股 或者新天狼星。擬議交易中新天狼星普通股的擬議要約和發行將僅根據以下條件進行 到表格S-4上的有效註冊聲明，包括Liberty Media的委託聲明、New Sirius的招股説明書和信息 Sirius XM Holdings的聲明。我們敦促自由媒體和SIRIUS XM控股股東和其他投資者閲讀註冊表 向美國證券交易委員會提交的聲明，以及與擬議交易有關的所有相關美國證券交易委員會文件以及任何其他相關文件 作為證物提交，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含重要信息 關於擬議的交易。註冊聲明宣佈生效後，委託書/招股説明書/信息聲明 擬議交易的其他相關材料將郵寄給Liberty Media和Sirius XM Holdings的所有股東。副本 這些美國證券交易委員會文件將在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費提供。文件副本一起 通過向自由媒體公司提出申請，還將免費提供其中以引用方式納入的材料， 科羅拉多州恩格爾伍德自由大道 12300 號 80112，收件人：投資者關係，電話：(877) 772-1518 或 Sirius XM Holdings Inc. 美洲大道1221號，35樓，紐約，10020，收件人：投資者關係，(212) 584-5100。

徵集的參與者

自由媒體預計 以下個人將成為代理人招募的參與者（“自由媒體參與者”） 來自與擬議交易相關的自由媒體LSXMA和LSXMB普通股的持有人：董事長約翰·馬龍 自由委員會成員羅伯特 ·R· 貝內特、德里克·張、布萊恩·戴維、M. Ian G. Gilchrist、埃文·馬龍、拉里 E. Romrell 和 Andrea L. Wong，均為自由董事會成員，Gregory B. Maffei，Liberty Media 總裁、首席執行官和 董事和自由媒體首席會計官兼首席財務官布萊恩·温德林。有關信息 Liberty Media 參與者，包括通過持有證券或其他方式描述其直接或間接利益，可以 可在委託書中包含的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下找到 用於自由媒體的股東特別會議（“自由媒體委託聲明”），該聲明已提交給 美國證券交易委員會將於 2024 年 3 月 20 日上線，網址為：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465924036725/tm243546-6_prer14a.htm。 在某種程度上，某些自由媒體參與者或其關聯公司自 “AS” 以來已收購或處置了持有的證券 在 Liberty Media 代理聲明中披露的” 日期，此類交易已經或將反映在變更聲明中 在向美國證券交易委員會提交的表格 4 中的所有權或附表 13D 的受益所有權報告的修正案中，這些報告可在以下網址獲得： https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385。有關代理招標中自由媒體參與者的其他信息 並將在 Liberty Media 委託聲明和其他相關材料中描述他們的利益 美國證券交易委員會在計劃進行的交易可用時向美國證券交易委員會報告。這些文件可以從以下地址免費獲得 上面指出的來源。

Sirius XM Holdings預計 以下個人將成為向代理人徵集代理人的參與者（“SiriusXM 參與者”） 與擬議交易相關的Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股的持有人：董事長格雷戈裏·馬菲 Sirius XM Holdings 董事會成員大衞 A. Blau、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hickenlooper、James P. Holden、Evan D. Malone， 詹姆斯·E·邁耶、喬內爾·普羅科普、邁克爾·拉皮諾、克里斯蒂娜·薩倫、卡爾·沃格爾和大衞·扎斯拉夫，他們都是 SiriusXM 的成員 董事會，Sirius XM Holdings首席執行官兼董事Jennifer Witz和Sirius XM Holdings的Thomas D. Barry 首席財務官。有關 SiriusXM 參與者的信息，包括對其直接或間接利益的描述， 按證券持股或其他方式劃分，可在Sirius XM Holdings的 “股票所有權” 標題下找到 其2024年年度股東大會的最終委託書（“2024年委託聲明”），該委託書已提交 將於 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交，網址為：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm。 在某種程度上，某些SiriusXM參與者或其關聯公司自 “當前” 以來已收購或處置了持有的證券 在 2024 年委託書中披露的” 日期，此類交易已經或將反映在所有權變更聲明中 在表格 4 上，可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937。有關某些內容的更多信息 SiriusXM 代理招標的參與者及其利益描述將包含在信息聲明中 其他有關預期交易的相關材料可用後應向美國證券交易委員會提交。這些文件 可以從上述來源免費獲得。

簽名

根據證券的要求 經修訂的1934年《交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 授權。

日期：2024 年 6 月 17 日