ferg-20240430
00018324337 月 31 日2024Q3假的P1Yxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesiso421:gbpxbrli: sharesferg: segmentxbrli: pureferg: 信任ferg: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 4 月 30 日
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

在從到的過渡期內
委員會文件號: 001-40066    
Ferguson_PMS2188.jpg

弗格森公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
澤西,海峽羣島
98-1499339
(公司或組織的州或其他司法管轄區)(美國國税局僱主識別號)
埃斯克代爾路 1020 號, 温納什三角形, 沃金厄姆,
伯克希爾, RG41 5TS,英國
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

+44 (0) 118927 3800
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
10 便士的普通股FERG紐約證券交易所
倫敦證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒是的☐ 沒有
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器
加速過濾器
非加速過濾器規模較小的申報公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。☐ 是 沒有
截至2024年5月31日,已發行普通股數量為 201,940,271.





目錄
頁面
某些條款
1
關於前瞻性陳述的警示性説明
1
第一部分 — 財務信息
4
第 1 項。財務報表
4
簡明合併收益表
4
簡明綜合收益表
5
簡明合併資產負債表
6
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
附註1:重要會計政策摘要
10
附註2:收入和分部信息
12
注3:加權平均份額
13
注4:所得税
14
注5:債務
14
附註6:按公允價值計算的資產和負債
15
附註7:承付款和意外開支
15
附註8:累計其他綜合虧損
15
附註9:退休金債務
16
附註10:股東權益
17
附註11:基於股份的薪酬
17
附註12:收購
18
附註13:關聯方交易
20
注14:後續事件
20
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。控制和程序
29
第二部分-其他信息
30
第 1 項。法律訴訟
30
第 1A 項。風險因素
30
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
36
第 6 項。展品
36
簽名
37
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解釋性説明
正如先前在弗格森公司(“公司”)於2024年5月31日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的8-K表最新報告中披露的那樣,公司於2024年5月30日舉行了特別股東大會(“特別會議”),公司股東(i)在會上批准了截至2024年2月29日的公司內部合併協議(“合併協議”),弗格森企業公司,一家根據特拉華州法律成立的新公司(“New TopCo”)和新成立的弗格森(澤西島)2 Limited成立的澤西島註冊私人有限公司和New TopCo(“Merger Sub”)的直屬全資子公司(“Merger Sub”)和(ii)在諮詢基礎上,就與公司的備忘錄和章程與擬議的經修訂和重述的公司註冊證書(“新TopCo擬議的公司註冊證書”)和擬議的經修訂和重述的章程(“新的TopCo擬議章程”)之間的某些差異相關的其他事項進行了投票,以及新的TopCo 擬議的公司註冊證書,即 “新的TopCo擬議組織”New TopCo 的文檔”)合併協議規定,Merger Sub與公司合併(“合併”),合併中倖存下來的公司作為New TopCo的直接、全資子公司於美國東部時間2024年8月1日凌晨 12:01(“生效時間”)不復存在,但須遵守合併協議的條款和條件。合併完成後,根據合併協議的條款,新TopCo將成為公司的母公司,公司的股東將成為新TopCo普通股的持有人。
根據生效時合併協議的條件和/或與之相關的條件,(i) 弗格森集團於美國東部時間2024年7月31日下午 6:00(“合併記錄時間”)發行和流通的每股普通股(統稱為 “弗格森股票” 和每股 “弗格森股票”),將在不償還任何資本的情況下自動取消,並且新的TopCo將發行新的、經正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股的對價對於弗格森股東在合併記錄時間之前持有的每股弗格森股票,每股價值0.0001美元的新TopCo(“新TopCo普通股”)(統稱 “弗格森股東”,每股均為 “弗格森股東”),以及(ii)每股存託權益(統稱 “英國DI”,每股 “U.K. Di”). DI”)由Computershare Investor Services PLC(“存託機構”)通過CREST發行,代表合併時弗格森已發行和流通股票的實益權益記錄時間將被取消,存託機構將通過CREST發行相當於新TopCo普通股一股的存託權益,作為對價,該持有人在合併記錄時間之前持有的每位英國直接投資持有者一對一地持有。合併後,所有在國庫中持有的弗格森股份將被取消。
合併完成後,New TopCo將成為公司的母公司,並將繼續推行公司當前的戰略計劃和業務運營。有關預期合併的更多信息,請參閲公司於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明(“最終委託聲明”)。我們鼓勵您仔細閲讀整份文檔。

某些條款
除非另有説明或上下文另有要求,否則 “公司”、“弗格森”、“我們” 和 “我們的” 等術語以及其他類似條款是指生效時間之前的弗格森公司及其合併子公司,以及生效時間之後的弗格森企業公司及其合併子公司。除非另有説明或上下文另有要求,否則提及的年度表示我們截至相應年度的7月31日的財政年度。例如,提及 “2024財年” 或類似提法是指截至2024年7月31日的財政年度。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告(“季度報告”)中包含的某些信息是前瞻性的,包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的信息,涉及風險、假設和不確定性,可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涵蓋所有非歷史事實的事項,包括但不限於有關我們未來財務狀況、經營和增長、合併、合併的好處、我們管理與合併相關的風險的能力、包括我們的能力和優先事項在內的未來計劃和目標、與全球和區域經濟、市場和政治狀況變化相關的風險、管理供應鏈挑戰的能力、管理供應鏈挑戰的影響能力的陳述或指導產品價格波動、我們的財務狀況和流動性、法律或監管變化,以及與我們的業務和戰略成功相關的其他聲明。
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1


前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“可能” 或 “應該” 等術語,或者每種情況下的負面或其他變化或類似的術語和其他提及未來時期的類似用語.前瞻性陳述僅代表其發表之日。它們不是對未來業績的保證,僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。因此,您不應過分依賴任何前瞻性陳述。儘管我們認為本季度報告中包含的前瞻性陳述基於合理的假設,但您應意識到,許多因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的業績存在重大差異,包括但不限於:
•合併可能會延遲、取消、暫停或終止;
•與合併和其他業務不確定性相關的意外成本;
•宣佈合併和相關交易後可能對我們提起的任何法律訴訟的結果;
•合併擾亂當前計劃和運營的風險;
•弗格森的有效税率未來可能增加的風險,包括合併導致的風險;
•弗格森股東在生效時可能確認其弗格森股票的應納税收益或其他收入的風險;
•與合併有關的弗格森、新TopCo和/或弗格森股東意想不到的不利税收後果;
•我們適應根據特拉華州法律運營以及合併導致的股東權利變化的能力;
•經濟疲軟、市場趨勢、我們經營市場的不確定性和其他狀況,以及我們無法控制的其他因素,包括金融市場的混亂以及政治動盪、爭端或戰爭造成的任何宏觀經濟或其他後果;
•未能快速識別或有效響應直接和/或最終客户的需求、期望或趨勢,包括與新的或升級的信息技術系統相關的成本和潛在問題,或者我們及時部署新的全渠道能力的能力;
•由於在競爭激烈的行業中運營,以及住宅和非住宅市場以及維修、維護和改善(“RMI”)和新建築市場下滑的影響,對我們產品的需求減少;
•競爭的變化,包括市場整合或競爭對手對新興技術(例如生成式人工智能(“AI”))反應更快的結果;
•關鍵信息技術系統或流程的故障,以及與付款相關的風險導致的欺詐或盜竊風險;
•敏感數據故障的隱私和保護,包括因數據損壞、網絡安全事件或網絡安全漏洞而導致的故障;
•我們的國內或國際供應鏈或我們的配送網絡無效或中斷,包括我們的分銷設施和分支機構的庫存供應延遲、交付成本增加或供應不足;
•未能有效管理和保護我們的設施和庫存,或未能防止客户、供應商或員工遭受人身傷害,包括因工作場所暴力造成的人身傷害;
•我們的運營戰略執行不成功;
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2


•未能吸引、留住和激勵關鍵員工;員工、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險;
•與收購、合夥企業、合資企業和其他業務合併、處置或戰略交易相關的固有風險;
•監管、產品責任和聲譽風險,以及未能實現和維持高水平的產品和服務質量;
•當我們關閉設施時,無法以優惠條件或根本無法續訂租約,也無法履行租約下的任何剩餘債務;
•美國、英國、瑞士或加拿大税法的變更、解釋或遵守情況;
•我們的債務以及信用評級和前景的變化;
•產品價格(例如大宗商品價格的材料、通貨膨脹/通貨緊縮)和外幣的波動;
•與我們的固定福利養老金計劃相關的資金風險;
•法律訴訟以及未能遵守國內外法律、法規和標準的情況,因為這些法律、法規和標準或其解釋和執行可能會發生變化,或者出現不可預見的事態發展,例如訴訟;
•我們未能履行與成為美國國內發行人相關的義務以及與之相關的費用;
•與環境、社會和治理(“ESG”)事項相關的成本和風險敞口,包括可持續發展問題、監管或法律要求以及不同的利益相關者期望;
•公共衞生危機造成的不利影響;以及
•本季度報告和2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告(“年度報告”)以及我們未來向美國證券交易委員會提交的其他文件中,在 “風險因素” 標題下列出的其他風險和不確定性。
此外,不應將有關過去趨勢或活動的前瞻性陳述視為此類趨勢或活動在未來將繼續存在的陳述。除了根據我們的法律或監管義務外,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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3



第一部分-財務信息
項目 1. 財務報表
弗格森公司
簡明合併收益表
(未經審計)
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計,每股金額除外)2024202320242023
淨銷售額$7,308 $7,140 $21,689 $21,896 
銷售成本(5,076)(5000)(15,097)(15,273)
毛利2,232 2,140 6,592 6,623 
銷售、一般和管理費用(1,522)(1,435)(4,503)(4,376)
減值和其他費用 (127) (127)
折舊和攤銷(85)(81)(248)(243)
營業利潤625 497 1,841 1,877 
利息支出,淨額(43)(48)(132)(136)
其他費用,淨額(1)(2)(4)(7)
所得税前收入581 447 1,705 1,734 
所得税準備金(138)(111)(421)(429)
淨收入$443 $336 $1,284 $1,305 
每股收益-基本$2.19 $1.64 $6.32 $6.30 
每股收益——攤薄$2.18 $1.63 $6.30 $6.28 
已發行股票的加權平均數:
基本202.6 205.4 203.3 207.1 
稀釋203.2 206.1 203.9 207.9 
見隨附的簡明合併財務報表附註。
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4



弗格森公司
簡明綜合收益表
(未經審計)
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
淨收入$443 $336 $1,284 $1,305 
其他綜合收益(虧損):
外幣折算調整(19)(7)(33)(25)
扣除税收影響(美元)後的養老金調整1), $0, ($3) 和 ($1),分別是。
2 4 7 11 
扣除税款的其他綜合虧損總額:(17)(3)(26)(14)
綜合收入$426 $333 $1,258 $1,291 
見隨附的簡明合併財務報表附註。

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5




弗格森公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
截至
(以百萬計,股票金額除外)2024年4月30日2023年7月31日
資產
現金和現金等價物$691 $601 
應收賬款,減去準備金 $41 和 $27,分別地
3,532 3,597 
庫存4,115 3,898 
預付資產和其他流動資產946 953 
持有待售資產30 28 
流動資產總額9,314 9,077 
不動產、廠房和設備,淨額1,692 1,595 
經營租賃使用權資產1,511 1,474 
遞延所得税,淨額306 300 
善意2,325 2,241 
其他無形資產,淨額767 783 
其他非流動資產543 524 
總資產$16,458 $15,994 
負債和股東權益
應付賬款$3,638 $3,408 
短期債務150 55 
運營租賃負債的當期部分382 366 
其他流動負債1,359 1,600 
流動負債總額5,529 5,429 
長期債務3,518 3,711 
經營租賃負債的長期部分1,155 1,126 
其他長期負債734 691 
負債總額10,936 10,957 
股東權益:
普通股,面值 10 便士: 500,000,000 已授權的股份, 232,171,182 已發行的股票
30 30 
實收資本855 809 
留存收益9,301 8,557 
庫存股, 29,993,77427,893,680 股票,分別按成本計算
(3,750)(3,425)
員工福利信託, 0274,031 股票,分別按成本計算
 (46)
累計其他綜合虧損(914)(888)
股東權益總額5,522 5,037 
負債總額和股東權益$16,458 $15,994 
見隨附的簡明合併財務報表附註。
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6


弗格森公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)


截至2024年4月30日的三個月
(以百萬計,每股數據除外)普通股實收資本留存收益庫存股累積其他
綜合損失
股東總數
股權
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額
$30 $842 $9,018 ($3,575)($897)$5,418 
基於股份的薪酬13 13 
淨收入443 443 
申報的現金分紅 ($)0.79) 每股
(160)(160)
其他綜合損失(17)(17)
股票回購(175)(175)
截至 2024 年 4 月 30 日的餘額
$30 $855 $9,301 ($3,750)($914)$5,522 
截至 2024 年 4 月 30 日的九個月
(以百萬計,每股數據除外)普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累積其他
綜合損失
股東總數
股權
截至2023年7月31日的餘額
$30 $809 $8,557 ($3,425)($46)($888)$5,037 
基於股份的薪酬44 44 
淨收入1,284 1,284 
申報的現金分紅 ($)2.33) 每股
(472)(472)
其他綜合損失(26)(26)
股票回購(351)(351)
根據員工股票計劃發行的股票(68)26 45 3 
其他2 1 3 
截至 2024 年 4 月 30 日的餘額
$30 $855 $9,301 ($3,750)$ ($914)$5,522 
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7


截至 2023 年 4 月 30 日的三個月
(以百萬計,每股數據除外)普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累積其他
綜合損失
股東總數
股權
截至2023年1月31日的餘額
$30 $789 $7,945 ($3,151)($47)($841)$4,725 
基於股份的薪酬10 10 
淨收入336 336 
其他綜合損失(3)(3)
申報的現金分紅 ($)0.75) 每股
(152)(152)
股票回購(195)(195)
根據員工股票計劃發行的股票(1)1  
截至2023年4月30日的餘額
$30 $799 $8,128 ($3,346)($46)($844)$4,721 
截至2023年4月30日的九個月
(以百萬計,每股數據除外)普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累積其他
綜合損失
股東總數
股權
截至2022年7月31日的餘額
$30 $760 $7,594 ($2,782)($107)($830)$4,665 
基於股份的薪酬39 39 
淨收入1,305 1,305 
其他綜合損失(14)(14)
申報的現金分紅 ($)3.41) 每股
(704)(704)
股票回購(570)(570)
根據員工股票計劃發行的股票(67)6 61  
截至2023年4月30日的餘額
$30 $799 $8,128 ($3,346)($46)($844)$4,721 

見隨附的簡明合併財務報表附註。
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8


弗格森公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(以百萬計)九個月已結束
4月30日
20242023
來自經營活動的現金流:
淨收入$1,284 $1,305 
折舊和攤銷248 243 
基於股份的薪酬39 38 
減值和淨虧損對資產處置的非現金影響 127 
遞延所得税的變化(14)(88)
庫存(增加)減少(194)315 
應收賬款和其他資產減少107 313 
應付賬款和其他負債的增加(減少)107 (441)
應繳所得税減少(69)(12)
其他經營活動(1)6 
持續經營業務的經營活動提供的淨現金1,507 1,806 
用於已終止業務經營活動的淨現金 (4)
經營活動提供的淨現金1,507 1,802 
來自投資活動的現金流:
收購收購的企業,扣除收購的現金(185)(179)
資本支出(263)(361)
其他投資活動30 (3)
用於投資活動的淨現金(418)(543)
來自融資活動的現金流:
購買庫存股(421)(784)
償還債務(1,480)(2,280)
債務收益1,375 2,250 
銀行透支的變化19 1 
現金分紅(465)(557)
其他融資活動(23)(19)
用於融資活動的淨現金(995)(1,389)
現金、現金等價物和限制性現金的變化94 (130)
匯率變動的影響(8)20 
現金、現金等價物和限制性現金,期初669 785 
現金、現金等價物和限制性現金,期末$755 $675 
補充披露:
為所得税支付的現金$505 $529 
支付利息的現金162 156 
應計資本支出9 11 
應計股息160 153 
見隨附的簡明合併財務報表附註。
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9


弗格森公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1: 重要會計政策摘要
背景
Ferguson plc(“公司”)(紐約證券交易所代碼:FERG;LSE:FERG)是一家根據1991年《公司(澤西島)法》(經修訂)在澤西島註冊成立的上市有限公司。該公司是北美的增值分銷商,提供從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等領域的專業知識、解決方案和產品。我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。弗格森總部位於英國(“英國”),其業務和員工僅專注於北美,由弗吉尼亞州紐波特紐斯管理。該公司的註冊辦事處為澤西島聖赫利爾城堡街13號,JE1 1ES,海峽羣島。
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註是根據美國證券交易委員會的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)列報的,但不包括年度合併財務報表中通常要求的所有披露。管理層認為,未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的正常經常性調整,以公允地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。2023年7月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表。
在截至2023年4月30日的九個月中,為了符合本期列報方式,公司將所得税的總變化分為經營活動現金流中的所得税變動,以反映遞延所得税的變化與應付所得税的變化分開。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。中期的財務業績可能不代表整個財政年度的財務業績。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制公司中期簡明合併財務報表要求管理層做出影響某些報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金、原始到期日為三個月或更短的銀行存款,以及在有合法抵消權的範圍內透支,以及以現金餘額進行淨結算的做法。
限制性現金主要包括業務合併的遞延對價,但須遵守各種和解協議,並在公司簡明的合併資產負債表中記錄在預付資產和其他流動資產中。
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的金額的對賬情況。
截至
(以百萬計)2024年4月30日2023年7月31日
現金和現金等價物$691 $601 
受限制的現金64 68 
現金、現金等價物和限制性現金總額$755 $669 
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10


供應商融資計劃
2023 年 10 月,公司與第三方啟動了一項供應商融資計劃,根據該計劃,美國的某些航運和物流提供商可以選擇以象徵性折扣提前獲得付款。根據該計劃,公司的標準付款條件是 45 天。與供應商融資計劃相關的所有未付應付賬款均歸入我們未經審計的合併資產負債表中的應付賬款,金額為美元49 截至 2024 年 4 月 30 日,百萬人。
最近發佈的會計準則更新(“ASU”)
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告(主題280):對應報告的分部披露的改進”。該亞利桑那州立大學擴大了公共實體所需的分部披露範圍,包括定期向首席運營決策者披露重大分部支出,幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場項目的金額和構成説明,以及應申報分部損益和資產的中期披露。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該ASU對其披露的影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税(主題740):所得税披露的改進”。該亞利桑那州立大學為税率對賬和已繳所得税披露等提供定性和定量更新,以提高所得税披露的透明度,包括在税率對賬和按司法管轄區分所繳所得税的税率對賬和分列時保持一致的類別和進一步分解信息。該亞利桑那州立大學的修正案在2024年12月15日之後開始的財政年度內生效。允許提前收養。修正案應在未來適用;但是,也允許追溯適用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學,以確定對其披露的影響。
上文未討論的近期有待通過的會計聲明要麼不適用,要麼不會或預計不會對我們的合併財務狀況、經營業績、現金流或相關披露產生重大影響。
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注意事項 2: 收入和細分市場信息
公司按地域報告其經營財務業績如下 可報告的細分市場:美國和加拿大。每個細分市場通常以相同的方式獲得收入。該公司使用調整後的營業利潤作為衡量分部利潤的指標。調整後的營業利潤定義為税前利潤,不包括中央成本和其他成本、重組成本、減值和其他費用、收購的無形資產的攤銷、淨利息支出以及通常記錄在其他(支出)淨收入中的其他項目,例如(虧損)/處置業務(虧損)/收益、養老金計劃變更/關閉成本以及與公司在被投資者的權益相關的記錄金額。某些收入和支出未分配給公司的各個部門,因此,管理層用於制定運營決策和評估業績的信息並不能反映這些金額。
細分詳情如下:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
淨銷售額:
美國$6,974 $6,827 $20,667 $20,863 
加拿大334 313 1,022 1,033 
淨銷售總額$7,308 $7,140 $21,689 $21,896 
調整後的營業利潤:
美國$685 $664 $1,976 $2,088 
加拿大6 7 38 54 
中央費用和其他費用(17)(14)(47)(39)
企業重組 (1)
(12) (20) 
減值和其他費用 (2)
 (127) (127)
收購的無形資產的攤銷(37)(33)(106)(99)
利息支出,淨額(43)(48)(132)(136)
其他費用,淨額(1)(2)(4)(7)
所得税前收入$581 $447 $1,705 $1,734 
(1) 在截至2024年4月30日的三個月和九個月中,公司重組成本與建立新的公司結構以將我們的最終母公司設在美國相關的增量成本有關。
(2) 在截至2023年4月30日的三個月和九個月中,與美元相關的減值和其他費用107美國的軟件減值費用為百萬美元,以及與關閉美國某些規模較小、表現不佳的分支機構相關的費用。
我們的產品通過一個由配送中心、分支機構、專業銷售人員、櫃枱服務、陳列室顧問和電子商務組成的通用網絡交付。當與客户達成銷售安排、交易價格固定或可確定、有可能收取對價且公司已履行銷售安排規定的履約義務時,公司確認收入。公司的大部分收入來自銷售安排,其單一履約義務是交付產品,當產品的控制權移交給客户時,即產品交付給客户或由客户收取時,履約義務即得到滿足。
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12


公司確定,在細分市場層面按終端市場分列淨銷售額可以實現披露目標,即描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。 按終端市場分列的淨銷售額如下:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
美國:
住宅$3,552 $3,534 $10,591 $10,956 
非住宅:
商用2,337 2,231 6,929 6,764 
土木/基礎設施599 567 1,740 1,713 
工業486 495 1,407 1,430 
非住宅總額3,422 3,293 10,076 9,907 
美國總計6,974 6,827 20,667 20,863 
加拿大334 313 1,022 1,033 
淨銷售總額$7,308 $7,140 $21,689 $21,896 
在所報告的任何時段內,對個人客户的銷售額均不超過淨銷售額的10%。
該公司是北美產品的增值分銷商,產品從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等。我們提供種類繁多的產品,並定期將物品添加到公司的庫存中或從公司庫存中移除。因此,由於業務的管理方式和所提供庫存的動態性質,按產品類別提供銷售信息是不切實際的。
注意事項 3: 加權平均份額
下表顯示了我們的基本已發行股票數量與攤薄後的加權平均數的對賬情況:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
基本加權平均份額202.6 205.4 203.3 207.1 
稀釋份額的影響 (1)
0.6 0.7 0.6 0.8 
攤薄後的加權平均股數203.2 206.1 203.9 207.9 
不包括反稀釋股票 0.1  0.1 
(1) 代表股份獎勵的潛在稀釋影響。
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注意事項 4: 所得税
弗格森管理其事務,使其在英國集中管理和控制,因此在英國擁有税收居留權。所得税準備金包括針對英國的準備金以及與弗格森業務所在地其他地區的非英國税率差異。因此,合併所得税税率是反映不同地點收入和適用税率的綜合税率。
公司提出的每個時期的税收準備金是使用估計的年税率計算得出的,並根據適用期內出現的離散項目進行了調整,以得出有效税率。 相關時期的有效所得税税率如下:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
2024202320242023
有效税率23.8 %24.8 %24.7 %24.7 %
在截至2024年4月30日的三個月和九個月中,與年度報告中披露的項目相比,公司未確認的税收優惠沒有重大變化。
注意事項 5: 債務
該公司的債務義務包括以下內容:
截至
(以百萬計)2024年4月30日2023年7月31日
浮動利率債務:
應收賬款機制$ $50 
定期貸款500 500 
固定利率債務:
私募票據850 905 
無抵押的優先票據2,350 2,350 
小計$3,700 $3,805 
減去:當前債務到期日(150)(55)
未攤銷的折扣和債務發行成本(19)(22)
利率互換-公允價值調整(13)(17)
長期債務總額$3,518 $3,711 
浮動利率債務
公司維持應收賬款證券化工具(“應收賬款額度”),其中包括不超過美元的融資1.1 十億美元,包括高達美元的搖擺線100 當天就有百萬的資金。截至2024年4月30日, 應收賬款融資機制下的借款尚未償還。利率與年度報告中披露的利率相比沒有重大變化。
公司於2022年10月7日簽訂的信貸協議(“定期貸款協議”)規定了本金總額為美元的定期貸款(“定期貸款”)500 百萬。利率與年度報告中披露的利率相比沒有重大變化。
公司維持循環信貸額度(“循環信貸額度”),其可用信貸承諾總額為美元1.35 十億。截至2024年4月30日, 循環融資機制下的借款尚未償還。
固定利率債務
2023 年 11 月,公司償還了美元55與之相關的百萬 3.30到期的私募票據百分比。2024 年 11 月,額外增加 $150數百萬張此類票據將到期。
其他
該公司遵守了截至2024年4月30日生效的所有債務契約。
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注意事項 6: 按公允價值計算的資產和負債
在本報告所述期間,公司沒有改變衡量任何金融資產或負債公允價值的估值技術。截至2024年4月30日和2023年7月31日,現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和其他債務工具(例如應收賬款證券化機制和定期貸款)的賬面金額近似於其公允價值。
公司的衍生品(利率互換,被視為公允價值套期保值)和股票工具投資在簡明合併資產負債表(分別為二級和三級公允價值投入)中按公允價值記賬,並不重要。公司未償還的公允價值套期保值的名義金額為美元300 百萬和美元355截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日,分別為百萬人。公允價值套期保值的名義價值因償還美元而下降55與之相關的百萬 3.302023年11月到期的私募票據百分比。
公司長期債務的賬面金額和相關的估計公允價值(第二級)如下:
2024年4月30日2023年7月31日
(以百萬計)賬面金額公允價值賬面金額公允價值
無抵押的優先票據$2,333 $2,183 $2,330 $2,195 
私募票據849 826 904 871 
注意事項 7: 承付款和意外開支
公司不時參與各種被視為正常業務流程的法律訴訟,這些訴訟涉及我們提供的產品、合同和商業糾紛以及與員工的糾紛等。根據目前的信息和專業建議,如果認為可能發生負債,則編列經費。如果出現不利結果,公司可能會受益於適用的保險保障。該公司預計其任何未決法律訴訟都不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注意事項 8: 累計其他綜合虧損
累計其他綜合虧損的變化如下:
(以百萬計,扣除税款)外幣折算養老金總計
截至2023年7月31日的餘額
($429)($459)($888)
重新分類前的其他綜合損失(35)(2)(37)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額 3 3 
其他綜合(虧損)收入(35)1 (34)
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額(464)(458)(922)
重新分類前的其他綜合收入21 2 23 
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額 2 2 
其他綜合收入21 4 25 
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額(443)(454)(897)
重新分類前的其他綜合損失(19)(1)(20)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額 3 3 
其他綜合(虧損)收入(19)2 (17)
截至 2024 年 4 月 30 日的餘額
($462)($452)($914)
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(以百萬計,扣除税款)外幣折算養老金總計
截至2022年7月31日的餘額
($420)($410)($830)
重新分類前的其他綜合損失(36)(3)(39)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額 2 2 
其他綜合損失(36)(1)(37)
截至 2022 年 10 月 31 日的餘額(456)(411)(867)
重新分類前的其他綜合收入18 6 24 
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額 2 2 
其他綜合收入18 8 26 
截至2023年1月31日的餘額(438)(403)(841)
重新分類前的其他綜合(虧損)收入(7)2 (5)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額 2 2 
其他綜合(虧損)收入(7)4 (3)
截至2023年4月30日的餘額
($445)($399)($844)
從與養老金和其他退休後項目相關的累計其他綜合損失中重新分類的金額包括相關的所得税影響。這些金額包括以下各項:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
攤還精算損失$4 $2 $11 $8 
税收優惠(1) (3)(2)
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額$3 $2 $8 $6 
注意事項 9: 退休金債務
該公司在英國和加拿大維持養老金計劃。 定期淨養老金成本的組成部分包括在簡明合併收益表中的其他支出淨額如下:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
利息成本($15)($13)($45)($38)
計劃資產的預期回報率16 12 46 36 
淨精算損失的攤銷(4)(2)(11)(8)
定期淨成本($3)($3)($10)($10)
匯率波動的影響包含在上述攤銷項目中。
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注意事項 10: 股東權益
下表彙總了公司的股票活動:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
2024202320242023
普通股:
期初餘額232,171,182 232,171,182 232,171,182 232,171,182 
已發行股份的變動    
期末餘額232,171,182 232,171,182 232,171,182 232,171,182 
庫存股:
期初餘額(29,168,420)(25,619,935)(27,893,680)(21,078,577)
回購普通股(827,205)(1,588,636)(2,319,358)(6,181,156)
用於結算基於股份的薪酬獎勵的國庫股1,851  219,264 51,162 
期末餘額(29,993,774)(27,208,571)(29,993,774)(27,208,571)
員工福利信託:
期初餘額 (283,604)(274,031)(846,491)
用於結算基於股份的薪酬獎勵的員工福利信託股票 7,953 253,212 570,840 
員工福利信託終止時出售的股票  20,819  
期末餘額 (275,651) (275,651)
期末已發行股份總數202,177,408 204,686,960 202,177,408 204,686,960 
兩個 員工福利信託此前是根據公司的全權股票獎勵計劃和長期激勵計劃設立的。截至2024年1月31日,這些信託均已終止,所有股份均已支付或出售。員工福利信託終止後出售的股票收益為 $4百萬美元,並計入現金流量表中的其他融資活動。
股票回購
該公司目前正在根據可撤銷的購買安排購買股票,回購將在發生時直接記入庫存股。截至2024年4月30日,公司已完成美元2.9 在已宣佈的授權計劃總額中,有10億美元。
2024 年 6 月,公司將股票回購計劃又延長了 $1.0十億。因此,該公司目前正在根據允許不超過$的授權購買股票4.0 十億美元的股票回購。
注意 11: 基於股份的薪酬
在公司董事會(“董事會”)通過後,弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃(“新計劃”)在2023年11月28日的年度股東大會上獲得公司股東的批准,並自2023年9月21日,即董事會通過新計劃之日起生效。新計劃規定最多發行 6,750,000 公司的普通股,但須遵守新計劃規定的股份回收和調整條款。2023年11月28日之後發放的所有新的基於股份的薪酬獎勵將根據新計劃發放。根據弗格森集團2019年普通股計劃、2019年弗格森集團績效普通股計劃或2019年弗格森集團長期激勵計劃(“先前計劃”),不會授予任何新的獎勵。
公司發放基於股份的薪酬獎勵,其基本歸屬條件可以大致描述如下:
•時間歸屬獎勵(“時間歸屬”)通常在年底歸屬 三年。這些獎勵的公允價值基於授予之日的收盤股價。
•績效既得獎勵(“績效既得獎勵”)通常授予以下獎勵 三年 性能週期。發行的普通股數量根據公司的業績與調整後的營業利潤指標相比而有所不同。該獎勵的公允價值基於授予之日的收盤股價。
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•向執行董事發放的長期激勵獎勵(“LTI-ED”)通常授予以下獎勵 三年 性能週期。發行的普通股數量因多種績效指標而異,如下所述。
對於2023財年之前頒發的LTI-ED獎勵,與同行公司相比,歸屬時發行的普通股數量將根據公司對通貨膨脹指數每股收益(“EPS”)、現金流和股東總回報率(“TSR”)的衡量標準而有所不同。根據2023財年之前授予的這些獎勵的績效條件,這些獎勵被視為負債結算的獎勵。因此,這些獎勵的公允價值最初在發放之日確定,並在每個資產負債表日重新計量,直到負債結清為止。股息等價物在歸屬期內累積。截至2024年4月30日和2023年7月31日,與這些補助金相關的記錄總負債為美元7 百萬和美元13 分別為百萬。
在2024和2023財年,公司授予了LTI-ED獎勵,其中歸屬時發行的普通股因公司定義的每股收益和已動用資本回報率(“ROCE”)的固定指標以及與同行公司設定的股東總回報率而異。股息等價物在歸屬期內累積。根據這些獎勵的績效條件,此類補助金被視為股權結算的獎勵(“LTI-ED,股權結算”),其公允價值在發放之日確定。具體而言,根據每股收益和投資回報率指標的實現情況而授予的此類獎勵的公允價值等於授予之日的收盤股價。根據股東總回報率授予的獎勵的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的,該模擬根據公司在預期獎勵期限內相對於同行比較的股價活動、無風險利率、預期股息以及公司股票和同行公司股票的預期波動率來估算公允價值。
下表彙總了截至2024年4月30日的九個月中基於股份的薪酬獎勵活動:
股票數量加權平均授予日期公允價值
截至 2023 年 7 月 31 日未繳清
1,158,673 $111.57 
授予時間賦予的獎勵112,579 160.82 
授予績效既得獎勵209,945 158.16 
LTI-ED,授予股權結算獎勵32,050149.37 
根據績效進行分攤調整38,178 198.72 
既得(471,691)98.86 
被沒收(25,405)126.65 
截至 2024 年 4 月 30 日
1,054,329 $135.74 
下表與既定時間、既得績效和LTI-ED獎勵活動有關:
九個月已結束
4月30日
(以百萬計,每股金額除外)2024
既得獎勵的公允價值$77 
加權平均授予日授予的每股公允價值$158.21 
下表涉及所有基於股份的薪酬獎勵:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
基於股份的薪酬支出(在 SG&A 內)$15 $11 $39 $38 
所得税優惠4 3 10 10 
截至2024年4月30日,未確認的基於股份的薪酬支出總額為美元62 百萬,預計將在加權平均時間內得到確認 2.1 年份。

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注意事項 12: 收購
該公司收購 截至2024年4月30日的九個月內的業務。每家收購的企業都從事管道、暖通空調和基礎設施相關產品的分銷,收購是為了支持增長。在公司的每一次收購中,公司都大量收購了被收購方的業務,因此,根據FASB會計準則編纂(ASC)805,所有交易均被視為業務合併。
下表彙總了公司收購的資產和承擔的負債的初步收購價格分配:
(以百萬計)
無形資產:
商品名稱和品牌$5 
客户關係81 
其他5 
現金和現金等價物1 
貿易和其他應收賬款33 
庫存35 
財產、廠房和設備3 
使用權資產12 
貿易和其他應付賬款(28)
租賃負債(12)
遞延税(3)
其他(2)
總計130 
善意92 
考慮$222 
滿意的是:
現金$186 
延期及其他考慮36 
全部對價$222 
收購淨資產的公允價值被認為是初步的,是基於管理層的最佳估計。當可以獲得有關收購之日發生的事件的更多信息時,可能需要對前一時期完成的收購進行進一步的調整。在收購之日之後的計量期內,可以對這些數字的公允價值估算值進行修改。本財年沒有與上一財年收購計量期結束相關的重大調整。截至本季度報告發布之日,公司已對2024財年的收購進行了所有已知的重大調整。
無形資產的公允價值估算被視為公允價值層次結構中的非經常性三級衡量標準,是從每個相應的收購日開始估算的。
這些收購的商譽歸因於公司進入的新市場和產品系列的預期盈利能力,以及與現有市場相關的額外盈利能力、運營效率和其他協同效應。在截至2024年4月30日的九個月中收購的歸因於美國和加拿大板塊的商譽為美元55 百萬和美元37 分別為百萬。出於税收目的預計可扣除的商譽為 $79 百萬。
延期對價是指向被收購企業的某些賣方支付的預期收益,受1) 合同結算期或 2) 與合同規定的績效指標相關的意外開支的約束。如果延期對價以實現績效指標為前提,則負債是使用有關收購方在一段時間內實現合同規定的績效指標的能力的預期假設來估算負債,這段時間通常跨度為一到 三年。當最終支付時,遞延對價被報告為融資活動的現金流出。
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在2024財年迄今為止收購的企業貢獻了美元53 百萬至淨銷售額和 $4 公司所得税前收入蒙受百萬美元的損失,包括收購適用日期至2024年4月30日期間的收購無形資產攤銷、交易和整合成本。在截至2024年4月30日的九個月中,收購成本並不大。收購成本按發生時列為支出,幷包含在公司合併收益表的銷售和收購中。
與業務收購相關的現金淨流出如下:
九個月已結束
(以百萬計)2024年4月30日
購買對價$186 
收購現金、現金等價物和銀行透支(1)
已支付的現金對價,扣除收購的現金185 
延期對價和或有對價 (1)
26 
與收購企業有關的淨現金流出$211 
(1) 包含在簡明合併現金流量表中的其他融資活動中。
初步披露
如果每項收購都是在上一財年的第一天完成的,則公司未經審計的預計淨銷售額將為:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
預計淨銷售額$7,328 $7,213 $21,848 $22,107 
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月中,對所得税前收入(包括額外攤銷、交易成本和整合成本)的影響不會很大。
這些未經審計的預計業績不一定代表如果收購實際發生在上一財年初本應實現的財務業績。
注意 13: 關聯方交易
在截至2024年4月30日的九個月中,公司購買了美元8 來自一家受弗格森非僱員董事控制或重大影響的公司的間接全資子公司提供的數百萬次交付、安裝和相關管理服務。在截至2023年4月30日的三個月和九個月中,公司購買了美元9 百萬和美元22 此類服務分別為數百萬個。這些服務是在正常交易的基礎上購買的。2023 年 12 月,這種關聯方關係終止。因此,在截至2024年4月30日的三個月中,我們沒有,也不預計將來會有該公司提供的任何構成關聯方交易的服務。不向任何關聯方實體支付任何重大款項。
注意 14: 後續事件
公司於2024年5月30日舉行特別會議,會上公司股東就建立新的公司結構以將公司的最終母公司設在美國以及其他相關治理事項進行了投票。股東批准了該交易,在滿足交易完成條件的前提下,生效日期預計為2024年8月1日。
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項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析旨在傳達管理層對公司分別截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和九個月的運營和財務業績的看法。本 MD&A 應與 “第 1 項” 中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本季度報告的財務報表”(“簡明合併財務報表”)以及 “第8項” 中的合併財務報表和相關附註。年度報告的財務報表和補充數據”。
以下討論包含趨勢信息和前瞻性陳述。由於各種因素,包括但不限於 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及本季度報告其他地方提及或討論的因素,實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果以及我們的歷史表現存在重大差異。
概述
弗格森是北美的增值分銷商,提供從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等領域的專業知識、解決方案和產品。弗格森總部位於英國,其業務和員工僅專注於北美,由弗吉尼亞州紐波特紐斯管理。
下表列出了公司在以下時期的業績要點:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計,每股金額除外)2024202320242023
淨銷售額7,308 美元7,140 美元21,689 美元21,896 美元
營業利潤6254971,8411,877
淨收入4433361,2841,305
每股收益——攤薄2.181.636.306.28
經營活動提供的淨現金1,5071,802
補充非公認會計準則財務指標:(1)
調整後的營業利潤6746571,9672,103
調整後的每股收益——攤薄2.322.206.727.07

(1) 公司使用某些非公認會計準則衡量標準,這些指標未在美國公認會計原則中定義或指定。參見標題為 “非公認會計準則對賬和補充信息” 的部分。
在2024財年第三季度,淨銷售額與2023財年第三季度相比增長了2.4%,這主要是由於銷量增加,收購收入增加以及增加一個銷售日的好處,但價格通貨緊縮(約2%)部分抵消了這一好處。
與2023財年第三季度相比,2024財年第三季度的營業利潤增長了25.8%(調整後的營業利潤增長了2.6%)。同比變化歸因於2023財年第三季度沒有記錄軟件減值和其他費用,以及2024財年第三季度銷售額和相關毛利的增加,其中包括增加一個銷售日的好處,但運營成本的增加部分抵消了這一收益。
2024財年第三季度,攤薄後每股收益為2.18美元(調整後的攤薄後每股收益:2.32美元),與上一財年相比增長了33.7%(調整後為5.5%),這要歸因於淨收入增加和股票回購的影響。
運營活動提供的淨現金在2024財年迄今為止下降至15億美元,而2023財年同期為18億美元,這主要反映了庫存同期變化以及非現金項目調整後的淨收入減少,但部分被其他營運資本的改善所抵消。
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運營結果
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
淨銷售額7,308 美元7,140 美元21,689 美元21,896 美元
銷售成本(5,076)(5,000)(15,097)(15,273)
毛利2,2322,1406,5926,623
銷售、一般和管理費用(1,522)(1,435)(4,503)(4,376)
減值和其他費用(127)(127)
折舊和攤銷(85)(81)(248)(243)
營業利潤6254971,8411,877
利息支出,淨額(43)(48)(132)(136)
其他費用,淨額(1)(2)(4)(7)
所得税前收入5814471,7051,734
所得税準備金(138)(111)(421)(429)
淨收入443 美元336 美元1,284 美元1,305 美元
淨銷售額
2024財年第三季度的淨銷售額為73億美元,與2023財年同期相比增長了2億美元,增長了2.4%。淨銷售額的增長是由銷售量的增加、1.7%的收購增量銷售額以及本季度增加1.6%的銷售日所帶來的好處所推動的。這些增長被大約 2% 的價格通貨緊縮部分抵消,主要是在某些大宗商品類別中。該公司的淨銷售額增長主要是由其美國分部推動的,這主要是由於非住宅銷售的增長以及住宅銷售的略有增長。
2024財年迄今為止的淨銷售額為217億美元,與2023財年同期相比減少了2億美元,下降了0.9%。淨銷售額下降的主要原因是價格通貨緊縮約2%,主要集中在某些大宗商品類別中,以及銷售量的減少。這些下降被收購帶來的1.9%的增量銷售額以及今年迄今為止的0.4%的額外銷售日的收益部分抵消了這些下降。該公司今年迄今為止淨銷售額的下降主要是由其美國分部推動的,這主要是由於住宅銷售的下降。
有關公司淨銷售額的進一步討論,請參閲下面的 “分部業績” 部分。
毛利潤
與2023財年同期相比,2024財年第三季度的毛利增長了9200萬美元,增長了4.3%,這主要反映了淨銷售額的增長。在2024財年第三季度和2023財年,毛利佔銷售額的百分比分別為30.5%和30.0%。0.5%的增長主要反映了良好的產品組合,部分被某些大宗商品類別的通貨緊縮所抵消。
與2023財年同期相比,2024財年迄今為止的毛利減少了3,100萬美元,下降了0.5%,這主要反映了銷售額的下降。在2024財年和2023財年迄今為止,毛利佔銷售額的百分比分別為30.4%和30.2%。0.2%的增長主要反映了良好的產品組合,部分被某些大宗商品類別的通貨緊縮所抵消。
銷售、一般和管理(“SG&A”)費用
與2023財年同期相比,2024財年第三季度的銷售和收購支出增加了8700萬美元,增長6.1%。在2024財年第三季度和2023財年,銷售和收購佔銷售額的百分比分別為20.8%和20.1%。銷售和收購佔銷售額百分比的增長主要反映了工資和基礎設施成本通脹、企業重組成本和收購影響的影響。
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與2023財年同期相比,2024財年迄今為止的銷售和收購支出增加了1.27億美元,增長了2.9%。在2024財年和2023財年迄今為止,銷售和收購佔銷售額的百分比分別為20.8%和20.0%。銷售和收購佔銷售額百分比的增長主要反映了銷售額下降以及工資和基礎設施成本通脹、企業重組成本和收購影響的影響。
淨利息支出
2024財年第三季度的淨利息支出為4,300萬美元,而2023財年同期為4,800萬美元。在今年迄今為止,2024財年的淨利息支出為1.32億美元,而2023財年的淨利息支出為1.36億美元。利息支出的減少是由於相應時期的平均借款額與去年相比有所降低。
所得税
2024財年第三季度的所得税支出為1.38億美元,與2023財年同期相比增加了2700萬美元,增長了24.3%,這與所得税前收入的增加有關。在2024財年迄今為止,所得税支出為4.21億美元,與2023財年同期相比減少了800萬美元,下降了1.9%,這主要是由於所得税前收入減少。該公司在2024財年和2023財年第三季度的有效税率分別為23.8%和24.8%。有效税率下降的主要原因是2024財年第三季度記錄的離散税收優惠,這與訴訟時效到期導致的不確定税收狀況的釋放有關。
該公司在2024和2023財年迄今為止的有效税率約為24.7%。
正如本季度報告的解釋性説明中所述,公司股東於2024年5月30日批准了合併協議。因此,該公司預計將在2024財年第四季度錄得7500萬至1.35億美元的一次性非現金遞延所得税費用,這得益於公司某些先前存在的英國税收屬性的取消。
淨收入
2024財年第三季度和年初至今的淨收入分別為4.43億美元和12.84億美元。由於上述各節中描述的各種因素,與2023財年的相應時期相比,淨收入增加了1.07億美元,增長了31.8%,減少了2100萬美元,下降了1.6%。
分部業績
美國
 三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
淨銷售額6,974 美元6,827 美元20,667 美元20,863 美元
調整後的營業利潤
6856641,9762,088
2024財年第三季度,美國板塊的淨銷售額為70億美元,與2023財年同期相比增長了1億美元,增長了2.2%。淨銷售額的增長主要是由銷售量的增加、收購帶來的1.5%的銷售額增長以及本季度增加一個銷售日達1.6%的好處所推動的。這些增長被大約 2% 的價格通貨緊縮部分抵消,主要是在某些大宗商品類別中。與2023財年同期相比,非住宅市場的淨銷售額增長了3.9%,這與商業和民用/基礎設施銷售的增長有關。住宅市場的淨銷售額增長了0.5%。
今年迄今為止,美國分部的淨銷售額在2024財年為207億美元,與2023財年同期相比減少了2億美元,下降了0.9%。淨銷售額下降的主要原因是價格通貨緊縮約2%,主要集中在某些大宗商品類別中,以及銷售量的減少。這些下降被收購帶來的1.9%的增量銷售額以及今年迄今為止的0.4%的額外銷售日的收益部分抵消了這些下降。與2023財年同期相比,住宅市場的淨銷售額下降了3.3%,而非住宅市場的淨銷售額增長了1.7%,這與商業和民用/基礎設施銷售的增長有關。
美國分部2024財年第三季度調整後的營業利潤為6.85億美元,與2023財年同期相比增長了2100萬美元,增長了3.2%,這主要反映了與銷售額增加相關的毛利潤增加,其中包括增加一個銷售日的收益,但部分被工資和基礎設施成本的影響所抵消
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通貨膨脹,以及收購的影響。
今年迄今為止,美國分部在2024財年調整後的營業利潤為19.76億美元,與2023財年同期相比減少了1.12億美元,下降了5.4%,這主要反映了銷售下降導致的毛利潤下降,以及工資和基礎設施成本通脹的影響以及收購的影響。
加拿大
 三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
淨銷售額334 美元313 美元1,022 美元1,033 美元
調整後的營業利潤
673854
加拿大板塊在2024財年第三季度的淨銷售額為3.34億美元,與2023財年同期相比增長了2100萬美元,增長了6.7%。淨銷售額的增長主要是由收購5.1%的增量銷售額、增加一個銷售日以及2.2%的外匯匯率和約1%的價格通貨膨脹的綜合影響所推動的,但銷售量的減少部分抵消了這一影響。
今年迄今為止,加拿大板塊在2024財年的淨銷售額為10.22億美元,與2023財年同期相比減少了1,100萬美元,下降了1.1%。銷售額下降主要是由銷售量下降以及1.0%的外幣匯率的影響所部分抵消的,但部分抵消了約2%的價格通脹、收購1.5%的增量銷售額以及增加一個銷售日0.7%的好處。
由於運營成本上漲,加拿大分部第三季度調整後的營業利潤略有下降,而2024財年迄今為止,由於與2023財年同期相比銷售額下降和運營成本增加,調整後的營業利潤有所下降。

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非公認會計準則對賬和補充信息
公司根據美國公認會計原則報告其財務業績。但是,公司認為,某些非公認會計準則財務指標為公司財務信息的用户提供了更多有意義的信息,以幫助他們瞭解財務業績和評估公司各時期的業績。這些非公認會計準則指標包括調整後的營業利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益(“調整後每股收益”)。管理層認為,這些指標是重要的運營指標,因為它們排除了可能無法表明我們核心經營業績的項目,為分析基礎業務的趨勢提供了更好的基準,而且它們與管理層和董事會內部規劃、報告和評估業務業績的方式一致。此類非公認會計準則調整包括收購的無形資產、離散税項和任何其他非經常性項目的攤銷。非經常性項目可能包括各種重組費用、出售業務的收益或虧損,這些業務本質上不反映主要業務,以及某些其他被視為非經常性項目和/或非公司主要業務產生的項目。由於非公認會計準則財務指標未標準化,因此可能無法將這些財務指標與其他公司名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標進行比較。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標,也不得將其作為根據美國公認會計原則報告的業績的替代品。這些非公認會計準則財務指標反映了另一種查看運營各個方面的方式,與美國公認會計準則業績一起來看,可以更全面地瞭解業務。公司強烈鼓勵投資者和股東全面審查公司的財務報表和公開提交的報告,不要依賴任何單一的財務指標。
淨收入與調整後營業利潤的對賬
下表將淨收入(美國公認會計準則)與調整後的營業利潤(Non-GAAP)進行了對賬:
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
(以百萬計)2024202320242023
淨收入443 美元336 美元1,284 美元1,305 美元
所得税準備金138111421429
利息支出,淨額4348132136
其他費用,淨額1247
營業利潤6254971,8411,877
企業重組 (1)
1220
減值和其他費用 (2)
127127
收購的無形資產的攤銷373310699
調整後的營業利潤674 美元657 美元1,967 美元2,103 美元
(1) 在截至2024年4月30日的三個月和九個月中,公司重組成本與建立新的公司結構以將我們的最終母公司設在美國相關的增量成本有關。
(2) 在截至2023年4月30日的三個月和九個月中,與美國1.07億美元軟件減值費用相關的減值和其他費用,以及與關閉美國某些規模較小、表現不佳的分支機構相關的費用。
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淨收益與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬——攤薄
下表將淨收益(美國公認會計準則)與調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益(Non-GAAP)進行了對賬:
三個月已結束
4月30日
(以百萬計,每股金額除外)20242023
每股 (1)
每股 (1)
淨收入443 美元2.18 美元336 美元1.63 美元
企業重組 (2)
120.06
減值和其他費用 (3)
1270.62
收購的無形資產的攤銷370.18330.16
離散税收調整 (4)
(11)(0.06)(1)(0.01)
税收對非公認會計準則調整的影響 (5)
(9)(0.04)(41)(0.20)
調整後淨收益472 美元2.32 美元454 美元2.20 美元
攤薄後的加權平均已發行股數203.2206.1
九個月已結束
4月30日
(以百萬計,每股金額除外)20242023
每股 (1)
每股 (1)
淨收入1,284 美元6.30 美元1,305 美元6.28 美元
企業重組 (2)
200.10
減值和其他費用 (3)
1270.61
收購的無形資產的攤銷1060.52990.48
離散税收調整 (4)
(13)(0.07)(4)(0.02)
税收對非公認會計準則調整的影響 (5)
(27)(0.13)(57)(0.28)
調整後淨收益1,370 美元6.72 美元1,470 美元7.07 美元
攤薄後的加權平均已發行股數203.9207.9
(1) 按攤薄計算的每股。
(2) 在截至2024年4月30日的三個月和九個月中,公司重組成本與建立新的公司結構以將我們的最終母公司設在美國相關的增量成本有關。
(3) 在截至2023年4月30日的三個月和九個月中,與美國1.07億美元軟件減值費用相關的減值和其他費用,以及與關閉美國某些規模較小、表現不佳的分支機構相關的費用。
(4)在截至2024年4月30日的三個月和九個月中,離散的税收調整涉及由於時效到期而公佈的不確定税收狀況,以及某些個人不重要的薪酬項目的税收待遇。在截至2023年4月30日的三個月和九個月中,離散税項主要與修改後的申報表相關的調整有關。
(5) 在截至2024年4月30日的三個月和九個月中,對非公認會計準則調整的税收影響主要與收購的無形資產的攤銷有關。在截至2023年4月30日的三個月和九個月中,對非公認會計準則調整的税收影響主要與減值和其他費用的税收影響以及收購的無形資產的攤銷有關。
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流動性和資本資源
該公司認為,其目前的現金狀況加上運營和資本渠道預計產生的現金流應足以滿足其未來12個月的運營現金需求,也將使公司能夠在未來幾個財年對收購、資本支出、股息支付、股票回購、所需債務償還和其他合同義務進行投資和融資。該公司還預計,如有必要,它將有能力獲得其他融資來源。
公司的實質性現金需求包括正常業務過程中產生的合同和其他義務。這些義務主要包括還本付息和相關利息支付、經營租賃義務和其他購買義務。除本季度報告中更新的項目外,此類現有現金需求的性質和構成與年度報告中披露的相比沒有重大變化。
現金流
截至2024年4月30日和2023年7月31日,該公司的現金和現金等價物分別為6.91億美元和6.01億美元。截至2024年4月30日,除現金外,公司還擁有來自未提取債務額度的25億美元可用流動性。
截至2024年4月30日,該公司的總債務為37億美元。該公司預計,它將能夠在債務到期時償還債務。
來自經營活動的現金流
九個月已結束
4月30日
(以百萬計)20242023
經營活動提供的淨現金1,507 美元1,802 美元
2024財年迄今為止,經營活動提供的淨現金為15.07億美元,而2023財年同期為18.02億美元。2.95億美元的減少主要是由庫存變化、應收賬款收款的時機以及經非現金費用調整後的2024財年收益減少所致。與2023財年相比,在供應鏈中斷之後,庫存下降至正常水平,在2024財年,庫存水平與客户需求保持一致。由於供應商付款的時機以及支付的所得税現金減少,應付賬款的淨增加部分抵消了現金流的減少。
來自投資活動的現金流
九個月已結束
4月30日
(以百萬計)20242023
用於投資活動的淨現金(418 美元)(543 美元)
2024財年迄今為止,用於投資活動的淨現金為4.18億美元,而2023財年同期為5.43億美元。
2024財年和2023財年迄今為止,資本支出總額分別為2.63億美元和3.61億美元。這些投資主要用於支持未來增長的戰略項目,例如新的市場分銷中心、我們的分支機構網絡和新技術。此外,公司在2024財年和2023財年迄今為止分別投資了1.85億美元和1.79億美元進行新收購。
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來自融資活動的現金流量
九個月已結束
4月30日
(以百萬計)20242023
用於融資活動的淨現金(995 美元)(1,389 美元)
2024財年迄今為止,用於融資活動的淨現金為9.95億美元,而2023財年同期為13.89億美元。
在2024財年和2023財年迄今為止,向股東支付的股息分別為4.65億美元和5.57億美元。
在2024財年和2023財年迄今為止,公司宣佈的股票回購計劃下的股票回購量分別為4.21億美元和7.84億美元。
淨債務還款額為1.05億美元,而2024財年和2023財年迄今為止分別為3000萬美元。在2024財年迄今為止,公司償還了與某些私募票據(定義見下文)的到期有關的5,500萬美元以及應收賬款融資下的5000萬美元。在2023財年迄今的同一期間,公司償還了某些私募票據到期的2.5億美元和應收賬款融資的淨還款額為2.8億美元,部分被5億美元定期貸款的收益所抵消。
債務便利
以下部分總結了我們債務安排的某些重要條款。以下描述僅為摘要,並不自稱完整,並參照有關該債務的文件進行了全面限定。
截至
(以百萬計)2024年4月30日2023年7月31日
短期債務150 美元55 美元
長期債務3,5183,711
債務總額3,668 美元3,766 美元
私募票據
2015年6月和2017年11月,公司的全資子公司沃爾斯利資本公司私下發行了本金總額為8億美元和3.55億美元的固定利率票據(統稱為 “私募票據”)。2023年11月,公司償還了到期的5,500萬美元私募票據。2024年11月,另外1.5億美元的此類票據將到期。
無抵押優先票據
該公司的全資子公司Ferguson Finance plc已發行了23.5億美元的各種無抵押優先票據(統稱為 “無抵押優先票據”)。
無抵押優先票據由公司在直接、無次級和無抵押優先基礎上提供全額無條件擔保,通常具有相同的條款和條件,每半年支付一次利息。在到期日(“票據面值贖回日”)前三個月或(ii)票據面值贖回日之後的任何時候,可以(i)按所贖回票據本金的100%加上 “整體” 預付款保費進行全部或部分贖回,或者(ii)按已贖回票據本金的100%加上贖回本金的應計和未付利息。無抵押優先票據包括契約,但有某些例外情況,其中包括對授予留置權和對合並和收購的限制。
定期貸款
2022年10月,公司與弗格森英國控股有限公司(“英國弗格森”)簽訂了定期貸款協議下可用的5億美元定期貸款,弗格森英國全額借款。定期貸款的收益可用於一般公司用途。定期貸款協議將於2025年10月7日到期。
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循環信貸額度
該公司維持循環貸款,可用信貸承諾總額為13.5億美元。
截至2024年4月30日,循環融資機制下沒有未償還的借款。
應收賬款證券化機制
該公司維持的應收賬款融資總額為11億美元,其中包括最高1億美元的當日融資。公司有能力不時將應收賬款融資機制下的總可用金額增加到15億美元,但須視貸款機構的參與而定。
截至2024年4月30日,應收賬款融資機制下沒有未償還的借款。
其他
該公司遵守了截至2024年4月30日生效的所有債務契約。
有關公司債務的更多詳情,請參閲附註5 “簡明合併財務報表的債務”,以及 “第8項” 中的合併財務報表附註。年度報告的財務報表和補充數據”。
在2024財年第三季度,公司關於金融工具會計、估值或風險管理的政策沒有重大變化。
關鍵會計政策和估計
正如年度報告所披露的那樣,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
第 4 項:控制和程序
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末,我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,對截至2024年4月30日根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(“交易法”)頒佈的第13a-15(e)條或第15d-15(e)條的規定對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。“披露控制和程序” 一詞是指旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層,以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論構思和運作得多好,都只能合理地保證披露控制和程序的目標得到滿足。
根據截至本季度報告所涉期末的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年4月30日的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。對於此類訴訟、索賠和訴訟,公司將在可能發生責任且損失金額可以合理估計的情況下記錄儲備金。公司預計,其任何未決法律訴訟都不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。公司為某些風險提供責任保險,這些風險受某些自保限額的約束。
項目 1A. 風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮年度報告中 “風險因素” 中討論的因素,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述外,我們的風險因素與年度報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化。
與新 TopCo 相關的風險
特拉華州法律規定的股東權利可能與澤西島法律規定的股東權利不同。此外,目前適用於弗格森公司的《城市守則》不適用於New TopCo的任何收購要約。
目前,您作為弗格森股東的權利受澤西島法律以及目前有效的弗格森公司備忘錄和章程(“弗格森管理文件”)的約束。合併生效後,根據特拉華州法律以及新的TopCo擬議組織文件,您作為New TopCo股東的權利將產生。新的TopCo擬議組織文件和特拉華州法律包含的條款在某些方面與弗格森管理文件和澤西島法律中的條款不同,因此,您作為股東的某些權利將發生重大變化。
例如,澤西島法律限制了澤西島公司限制董事對違反職責的責任的能力。如果董事或高級管理人員採取行動,澤西島公司只能免除董事或高級管理人員在辯護訴訟中承擔的責任,或者董事或高級管理人員被宣告無罪,訴訟中止或解決(因此,大多數不感興趣的董事認為,有關董事或高級管理人員在案情上取得了實質性勝訴)的責任,並賠償董事或高級管理人員在辯護訴訟中產生的責任本着誠意,以公司的最大利益為出發點對於因疏忽、違約、違反職責或違反信託而承擔的責任,或者在公司通常為董事以外的其他人提供保險的情況下,可獲得司法救濟。
但是,合併生效後,預計根據新的TopCo擬議的公司註冊證書,在不時生效的《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)允許的最大範圍內,董事和某些高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員信託義務而向新拓普科或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任。目前,DGCL不允許對以下行為進行免責:(i)董事或高級管理人員違反其對New TopCo或其股東的忠誠義務的行為;(ii)董事或高級管理人員非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為;(iii)非法支付股息或非法回購或贖回股票的董事,根據DGCL第174條的規定;(iv) 董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員或 (v) 在公司採取或行使公司權利的任何行動中擔任高級職員。
此外,由英國收購與合併小組發佈和管理的《城市收購與合併守則》(“城市守則”)目前適用於弗格森公司,不適用於因新TopCo在特拉華州註冊而提出的任何收購要約,這意味着,合併生效後,弗格森股東將不再獲得《城市法》提供的具體保護。要進一步瞭解您在合併後的權利以及這些權利與您當前的權利有何不同,請參閲最終委託書中標題為 “公司治理和股東權利比較” 的部分。鼓勵所有弗格森股東閲讀每份新的TopCo擬議的公司註冊證書和新的TopCo擬議章程,這些章程基本上以最終委託書所附的形式分別作為附件B和附件C附在最終委託書中。
新TopCo普通股的價格可能會受到負面影響,弗格森股東可能會遭受損失,這是由於合併生效後賦予弗格森股東的不同權利以及《城市法》提供的保護的喪失。
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特拉華州法律規定的新的TopCo擬議公司註冊證書和新的TopCo擬議章程中的規定可能會阻止另一家公司收購新的TopCo,並可能阻止TopCo的新股東試圖更換或罷免其目前的管理層。

新的TopCo擬議的公司註冊證書和新的TopCo擬議章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止某些股東可能認為有利的對新TopCo的合併、收購或其他控制權變更,包括股東可能獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為新的TopCo普通股支付的價格,從而壓低新TopCo普通股的市場價格。此外,這些規定可能會使股東更難更換新TopCo(“新TopCo董事會”)的董事會成員,從而阻礙或阻止新TopCo的股東更換或罷免其現任管理層的任何嘗試。
除其他外,這些規定:
•未經股東批准,向新TopCo董事會提供發行面值為每股0.0001美元的一系列或多個優先股(“新TopCo優先股”)的權利,並有權決定這些股票的價格和其他條款,包括優先權和投票權;
•批准一些尚未發行的股票,這將允許新的TopCo董事會向對現任管理層友好的人員發行股票,而無需向現有股東提供先發制人的權利;
•允許新的TopCo董事會修改新的TopCo擬議章程,這可能允許新的TopCo董事會採取額外行動來防止未經請求的收購,並抑制收購方修改章程以促進未經請求的收購企圖的能力;
•禁止股東經書面同意採取行動;
•向新的TopCo董事會提供確定新TopCo董事會人數和填補新TopCo董事會空缺的唯一權力(無論是由於授權董事人數的增加還是其他原因造成的);以及
•為提名新TopCo董事會選舉候選人或提出股東可以在年度或特別股東會議上採取行動的事項制定預先通知和其他要求。
作為特拉華州的一家公司,New TopCo將受特拉華州法律規定的約束,包括DGCL第203條。DGCL第203條(一般而言)規定,除非滿足某些條件,否則新TopCo在交易成為利益股東後的三年內,不得與感興趣的股東(通常定義為擁有新TopCo有表決權股票15%以上的New TopCo的股東及其關聯公司或同事)進行業務合併。禁止與利益股東進行業務合併的規定在某些情況下不適用,包括:(1)新TopCo董事會在股東成為利益股東的交易之前批准了業務合併或股東成為利益股東的交易;(2)在導致股東成為利益股東的交易完成後,利益相關股東擁有至少85%的股份的有表決權的股票(不包括某些人擁有的股票)在交易開始時已發行的新TopCo;或(3)在該人成為利益相關股東時或之後,新TopCo董事會和至少三分之二非利益相關股東擁有的已發行有表決權股票的持有人在年度或特別股東會議上批准業務合併,但未經書面同意。新的TopCo擬議的公司註冊證書、新的TopCo擬議章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制TopCo新股東獲得新TopCo普通股溢價的機會,並影響一些投資者願意為新TopCo普通股支付的價格。
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新的TopCo擬議的公司註冊證書規定,特拉華州財政法院將是New TopCo與其股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭,這可能會限制其股東為與New TopCo或其董事、高級職員、員工、代理人或股東之間的糾紛獲得有利司法論壇的能力。
新的TopCo擬議的公司註冊證書規定,除某些例外情況外,在法律允許的最大範圍內,特拉華州財政法院(“財政法院”)將是(i)代表新TopCo提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇,(ii)任何聲稱違反職責(包括任何信託義務)的訴訟,或New TopCo的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東對新TopCo或New TopCo的股東犯下的其他不當行為,(iii)因DGCL、新的TopCo擬議的公司註冊證書或新的TopCo擬議章程的任何規定而對新TopCo或新TopCo的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟,(iv)為解釋、應用、執行或確定新的TopCo擬議的公司註冊證書或新的TopCo擬議章程的有效性而採取的任何行動,(v) 針對New TopCo或New的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟TopCo受內部事務原則管轄,(vi)任何主張 “內部公司索賠”(該術語的定義見DGCL第115條)或(vii)DGCL授予財政法院管轄權的任何訴訟。此外,為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟,避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決,除其他考慮因素外,新的TopCo擬議公司註冊證書規定,除非新TopCo書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭,否則美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱美國證券引起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。經修訂的 1933 年法案(“美國《證券法》”)針對New TopCo或New TopCo的任何董事、高級職員、員工或代理人。
這些獨家論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與New TopCo或其董事、高級職員、員工、代理人或股東的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力,這種限制可能會阻礙訴訟或降低新TopCo證券對投資者的吸引力。例如,向財政法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用,特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近。衡平法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮提起訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院,此類判決或結果可能對New TopCo比對其股東更有利。
還應指出的是,《美國證券法》第22條賦予聯邦和州法院對所有為執行《美國證券法》或其下規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟的並行管轄權。因此,州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。由於這種並行管轄權,尚不確定法院是否會執行新TopCo擬議的公司註冊證書中針對新TopCo或New TopCo的任何董事、高級職員、員工或代理人根據美國證券法引起的訴訟原因的專屬法庭條款。儘管特拉華州法院已裁定此類法庭選擇條款表面上是有效的,但股東仍可尋求在美國聯邦地方法院以外的地點對新拓普科及其董事、高級職員、員工、代理人或股東提起此類訴訟。在這種情況下,新TopCo預計將大力維護新的TopCo擬議證書中獨家法庭條款的有效性和可執行性公司成立。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用,而New TopCo無法向您保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定新TopCo擬議的公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,則New TopCo可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多鉅額額外費用,所有這些都可能損害New TopCo的業務。
新的TopCo擬議的公司註冊證書規定,任何購買或以其他方式收購或持有新TopCo股本的任何權益的人均應被視為已通知並同意上述獨家論壇條款。但是,這些專屬法庭條款可能不適用於為執行法院以外的法院或法庭的專屬管轄權內的義務或責任而提起的訴訟,例如《交易法》規定的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

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與合併相關的風險
未能完成合並可能會對弗格森的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
合併的完成須滿足或免除合併協議中列出的幾個先決條件。弗格森和新託普科可能無法滿足合併協議中的所有成交條件。無法保證完成合並的條件會得到滿足,或者在適用的情況下免除合併,也無法保證合併將完成。如果成交條件未得到滿足或免除,則不會進行合併,或者將推遲以待日後的滿足或豁免,這種延遲可能會導致弗格森和新拓普科失去合併的部分或全部預期收益。
此外,如果在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下出於任何原因沒有完成合並,弗格森可能會受到金融市場的負面反應,包括對其股價的負面影響。
如果合併不符合《守則》第368(a)條所指的 “重組” 或《守則》第351條所指的免税交易所,美國持有人(定義見下文)可以確認合併產生的應納税收益。
弗格森打算將此次合併視為經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第368(a)條所指的 “重組”、該法第351條所指的免税交易所,或兩者兼而有之(統稱為 “預期税收待遇”),弗格森和新拓普科打算提交與該意向税收待遇一致的納税申報表。弗格森的立場對美國國税局(“國税局”)或法院沒有約束力,弗格森無意要求國税局就合併做出裁決。因此,無法保證美國國税局不會對預期的税收待遇提出質疑,也無法保證法院不會支持這樣的質疑。如果美國國税局在任何此類爭論中取得成功,或者出於任何其他原因,出於美國聯邦所得税的目的不尊重預期税收待遇,則合併對美國持有人來説可能是應納税事件。敦促弗格森股東就合併的税收後果諮詢自己的税務顧問。
就本討論而言,“美國持有人” 是弗格森股份(包括標的英國Di的弗格森股份)的受益所有人,出於美國聯邦所得税的目的,他或該股被視為或被視為:
•身為美國公民或居民的個人,
•在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下或根據其法律組建的公司,
•遺產,其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税,或
•(1)受美國法院主要監督且受一個或多個 “美國人”(根據該法第7701(a)(30)條的定義)或(2)控制的信託於1996年8月20日成立,並且出於美國聯邦所得税的目的,其有效選擇被視為美國個人。

合併後,非美國持有人(定義見下文)可能需要繳納美國聯邦所得税。
通常,向非美國人發放的任何分配新TopCo普通股的持有人在從新TopCo的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內,將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,前提是此類股息與此類非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內從事的貿易或業務(如果適用的所得税協定的要求)歸因於此類非美國常設機構或固定基地持有人),將按30%的税率從股息總額中繳納預扣税,除非此類非美國股息根據適用的所得税協定,持有人有資格獲得較低的預扣税率,並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率(通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格,視情況而定)。New TopCo 向非美國公司支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事的貿易或業務(如果適用的所得税協定的要求)歸因於此類非美國常設機構或固定基地持有人)通常無需繳納美國聯邦預扣税,前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供 IRS W-8ECI 表格)。相反,此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税,其累進税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同。如果是非美國持有人是一家公司,與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”,税率為30%(或適用的所得税協定可能規定的較低税率)。有關此類事項的税收注意事項的更多信息,請參閲最終委託書中標題為 “美國聯邦所得税重大注意事項” 的部分。
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就本次討論而言,“非美國持有人” 是指弗格森股票(包括標的英國Di的弗格森股票)的任何受益所有人,他或那既不是美國持有人,也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體。
弗格森的有效税率將來可能會提高,包括合併的結果。
在合併方面,弗格森預計,受取消弗格森某些先前存在的英國税收屬性的推動,在2024財年第四季度,即股東批准合併的季度,將確認一次性非現金遞延所得税費用,金額在7500萬美元至1.35億美元之間。此外,弗格森預計,合併後,其在英國產生的應納税所得額可能不足以完全實現與某些未來支出(包括但不限於弗格森英國養老金計劃的未來繳款)相關的税收優惠。
除了上述一次性收費和某些未來支出外,公司董事會目前預計,合併本身不會對我們的有效税率產生實質性影響,因為無論如何,英國和瑞士與全球最低税收政策相關的税收改革預計將減少我們當前結構的好處並提高我們的有效税率。但是,合併後,弗格森的收入將需要繳納美國聯邦所得税以及其他司法管轄區的所得税。美國和其他司法管轄區目前適用的所得税法律、法規、條約以及對這些法律、法規和條約的司法和行政解釋可能會導致弗格森的有效税率大幅波動,超出我們目前的預期。鑑於這些因素,無法保證弗格森的有效税率在未來不會受到重大影響。
此外,美國税法嚴重限制了弗格森在合併完成後在美國境外重新定居的能力。因此,如果弗格森的有效税率因合併而大幅提高,弗格森的業務和財務業績可能會受到不利影響。
如果合併沒有資格根據1992年《應納税收益税法》第136條獲得 “股本重組” 待遇,則英國持有人(定義見下文)可以確認合併產生的應納税收益。
根據1992年《應納税收益税法》第136條,弗格森打算將此次合併列為 “股本重組”,以英國對應課税收益徵税(“預期的英國CGT待遇”)。弗格森已獲得英國税務海關總署(“HMRC”)(根據1992年《應收收益税法》第138條)的法定許可,英國税務及海關總署確信,合併將出於真正的商業原因進行,不會構成主要目的或主要目的之一是避免向英國徵税所得税(“英國CGT”)的安排計劃的一部分)。但是,儘管該法定許可確認某些反避税條款不適用,但無法保證英國税務及海關總署不會以其他理由對英國CGT的預期待遇提出質疑,也無法保證法院不會支持此類質疑。如果英國税務及海關總署在任何此類爭論中取得成功,或者出於任何其他原因,出於英國税收目的不尊重預期的英國CGT待遇,則出於英國CGT的目的,此次合併可能成為弗格森股東的應納税事件。敦促弗格森股東就合併的税收後果諮詢自己的税務顧問。
就本討論而言,“英國持有人” 是指居住在英國(且僅限於英國)的居民股東(但明確提及非英國居民的待遇除外),他們持有弗格森股票並將作為投資持有新的TopCo普通股(適用免税的情況除外,例如,Ferguson On Shares 或 New TopCo 普通股存放在個人儲蓄賬户(或養老金安排)中,他們是絕對受益所有人弗格森股票和新TopCo普通股以及為其支付的任何股息。

非美國持有人和非英國人持有人可以確認合併產生的應納税收益。
弗格森尚未分析合併對所有司法管轄區的影響,合併可能會被視為對美國和英國以外司法管轄區的股東納税。敦促弗格森股東就合併的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。
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我們的固定福利養老金計劃存在資金風險。
我們運營各種養老金計劃,包括加拿大和英國的資金充足和資金不足的固定福利計劃。我們的養老金受託人和計劃發起人旨在將負債與資產組合相匹配,包括債務證券和多元化增長資產,以及旨在對衝相關負債固有的潛在利息和通貨膨脹風險的進一步投資。這些資產的市值會隨着時間的推移而上升和下降,這會影響計劃的資金狀況。英國的固定福利養老金計劃(“英國計劃”)是我們最大的固定福利計劃,不包括未來的服務成本,並且其買入保險單涵蓋了很大一部分現有參與者。在我們於2021年1月29日完成對英國沃爾斯利有限公司的出售後,由於持續負債未轉移給買方,我們保留了英國計劃的未來責任。
根據英國養老金監管的要求,英國計劃根據英國計劃截至2022年4月30日的財務狀況,完成了其三年期精算估值工作,該估值以技術規定為基礎進行衡量。三年期估值導致截至2026年1月31日期間需要1.33億英鎊的赤字削減繳款,截至2024年1月31日,我們已經支付了其中3,800萬英鎊。新的資金要求將適用於英國計劃的下一個三年期估值(截至2025年4月30日),要求該計劃將目標設定在對僱主依賴程度較低的資金水平。儘管截至2022年4月30日的估值,我們基本上遵守了這些新融資要求下的融資目標原則,但英國養老金監管機構的新要求守則尚未最終確定。如果該守則與當前的預期有所不同,則可能導致僱主赤字削減繳款的變化。除了所需的捐款外,我們還由管理層自行決定是否提供自願捐款。由於經濟狀況惡化或精算假設變化等因素,可能需要支付此類額外款項,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外,如果固定福利計劃的 “僱主契約”(發起人為該計劃提供資金的意願和能力)受到重大不利影響,或者公司活動(例如我們將開展的與合併有關的某些公司活動)對應計計劃福利構成重大不利風險,英國養老金監管機構可以採取行動(例如民事、刑事、金錢和非金錢處罰)。成功的民事和刑事訴訟的後果包括罰款,以及(如果是民事訴訟)要求發起人及其關聯集團公司為該計劃提供更多資金。此外,我們的養老金計劃受託人採取的行動或對現行養老金立法的任何重大修訂都可能導致我們被要求立即或在短時間內承擔大量額外費用。反過來,這些成本可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
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項目 2.未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票
下表顯示了2024財年第三季度每個月購買的股票數量和平均價格:
(以百萬計,股票數量和每股金額除外)(a) 購買的股票總數(b) 每股支付的平均價格
(c) 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 (1)
(d) 根據該計劃可能購買的股票的最大價值 (1)
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日189,523199.45 美元189,523248 美元
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日279,760213.14 美元279,760188 美元
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日357,922216.98 美元357,922110 美元
827,205827,205
(1) 2021年9月,公司宣佈了一項回購高達10億美元股票的計劃。2022年3月、2022年9月和2023年6月,公司宣佈分別增加10億美元、5億美元和5億美元,使授權股票回購總額達到30億美元。截至2024年4月30日,該公司已經完成了宣佈的30億美元回購計劃中的29億美元。2024年6月,公司將股票回購計劃又延長了10億美元。因此,該公司目前正在授權購買股票,該授權允許高達40億美元的股票回購。
項目 6. 展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
(a)展品
展覽描述
2.1
弗格森公司、弗格森(澤西島)2有限公司和弗格森企業公司於2024年2月29日簽訂的截至2024年2月29日的合併協議(參照註冊人於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40066)附錄2.1合併)。
10.1
執行官控制政策變更自2024年2月28日起生效(參照註冊人於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40066)附錄10.1納入)。
10.2
根據弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃(參照註冊人於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40066)附錄10.2納入)規定的非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔-此實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)
* 隨函提交
** 隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
2024 年 6 月 5 日


弗格森公司
/s/ 威廉·布倫戴奇
姓名:威廉·布倫戴奇
標題:首席財務官
(首席財務官兼正式授權人員)
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