| 招股説明書 | 依據第424(B)(3)條提交 |
註冊號碼333-252344
COINSHARES Valkyrie比特幣基金
實益權益普通股
CoinShares Valkyrie比特幣基金(“信託”)(前身為Valkyrie比特幣基金)是一隻交易所買賣基金，發行受益 權益的普通股(“股份”)，代表 信託的零碎實益權益和所有權單位。該信託基金的目的是持有比特幣，這是一種基於 分散的點對點比特幣計算機網絡使用的加密協議的數字商品。投資目標
信託的目標是讓股份反映以芝加哥商品交易所CF比特幣參考利率-紐約變量( “指數”)表示的比特幣價值的 表現，減去信託的負債和支出。這些股票旨在為投資者提供一種經濟高效、便捷的比特幣投資方式。截至2024年6月14日，CoinShares Co.是信託的唯一發起人( “發起人”)，在信託的初始發起人Valkyrie Digital Assets LLC( “前發起人”)辭職後，CSC特拉華信託公司(前特拉華信託公司)是信託的受託人( “受託人”)，U.S.Bancorp Fund Services，LLC是信託的轉讓代理(以此身份，為“轉移 代理”)和信託的管理人(以此身份，為“管理人”)，Paralel Distributors LLC是信託的營銷代理(營銷代理)，Coinbase託管信託公司，LLC和BitGo Trust Company， Inc.是信託比特幣的託管人(每個都是“託管人”，統稱為“託管人”)，Coinbase，Inc.，託管人的附屬公司是信託的主要經紀人(“Coinbase Prime Broker”)，以及美國銀行，N.A.，轉移代理和管理人的附屬公司，是信託的現金託管人 (“現金託管人”)。
這是該信託公司股票的首次公開發行。這些股票只能在一個或多個5,000股的塊中從信託購買 (5,000股的塊稱為“籃子”)。信託基金持續向某些授權參與者(“授權參與者”)發行股票，如“分配計劃”中所述。籃子持續提供 以換取現金。信託不發行籃子中的一小部分。每股初始價格為13美元，並被選為促進股票二級市場交易的適當和便利的價格。信託打算持續從授權參與者手中贖回籃子中的股票 。獲授權參與者已承認，根據情況，他們本身的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者，而根據適用法律的某些解釋， 可能會使他們成為法定承銷商，並使他們受制於1933年證券法(“證券法”)的招股説明書交付和責任條款。該信託的初始授權參與者是Cantor Fitzgerald&Co.
信託基金已 在納斯達克股票市場(“納斯達克”或“交易所”)上市，代碼為“BRR”。
Valkyrie Funds LLC (“種子資本投資者”)是前發起人的前附屬公司，以每股13.00美元的價格購買了由40,000股組成的種子籃子(“種子籃子”)。出售種子 籃子給信託基金的總收益為520,000美元。在股票在聯交所上市之前，該信託用種子籃子的收益購買了比特幣。種子資本投資者擔任與其購買的種子籃子有關的法定承銷商。有關更多信息，請參閲 《種子資本投資者》。
決定購買或出售信託股票的股東將通過其經紀人下交易訂單，並可能產生慣常的經紀佣金和費用。在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。預計該股將在納斯達克上掛牌交易，上市日期將另行通知。投資該信託基金所涉及的風險與直接投資比特幣所涉及的風險和其他重大風險類似。見第9頁開始的“風險因素”。
根據證券法，該信託公司股票的發行在美國證券交易委員會登記。本次發售 旨在為持續發售，預計自最初發售之日起三年內不會終止 ，除非《證券法》規定的適用規則允許延長髮售期限。該信託基金不是根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)註冊的共同基金，不受1940年法案的監管。就經修訂的1936年商品交易法(下稱“CEA”)而言，該信託並非商品集合，保薦人 不受商品期貨交易委員會(“CFTC”)作為商品集合經營者或商品交易顧問的監管。信託的股份既不是發起人或受託人的權益，也不是其義務。
投資 該信託涉及重大風險，可能不適合不能承擔比 更大風險的股東，可能涉及其他不持有比特幣或與比特幣相關的權益的交易所交易產品。這些股票屬於投機性證券。他們的購買包含很高的風險，你可能會損失你的全部投資。在投資信託之前，您應考慮所有風險 因素。請參閲第9頁開始的“風險因素”。
SEC 或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何向反對派代表都是犯罪行為。
該信託是一家 “新興增長公司”，因為該術語在《Jumpstart我們的業務啟動法案》（“工作法案”）中使用了 ，因此，可以選擇遵守某些減少的報告要求。
本招股説明書日期為2024年1月10日，經2024年2月1日和2024年6月14日修訂。
目錄表
| 關於前瞻性陳述的聲明 | II |
| 行業和市場數據 | II |
| 招股説明書摘要 | II |
| 供品 | 6 |
| 風險因素 | 8 |
| 收益的使用 | 52 |
| 比特幣行業和市場概覽 | 52 |
| 信託的活動 | 57 |
| 使用CME CF比特幣參考利率-紐約變體 | 61 |
| 導航計算 | 64 |
| 信託的描述 | 68 |
| 贊助商 | 69 |
| 受託人 | 70 |
| 轉會代理 | 71 |
| 管理員 | 71 |
| 授權參與者 | 71 |
| 保管人 | 72 |
| Coinbase Prime經紀人 | 73 |
| 利益衝突 | 78 |
| 股份描述 | 79 |
| 信託比特幣託管 | 80 |
| 股份創設和贖回的描述 | 84 |
| 費用 | 88 |
| 僅限書籍進入的股份 | 89 |
| 法律條文 | 90 |
| 管理層；由股東投票 | 90 |
| 書籍和記錄 | 91 |
| 適用法律；同意特拉華州管轄權 | 91 |
| 報表、文件和報告 | 91 |
| 信託協議的描述 | 91 |
| 美國聯邦所得税後果 | 95 |
| ERISA及相關考慮 | 98 |
| 種子資本投資者 | 99 |
| 配送計劃 | 99 |
| 法律事務 | 101 |
| 專家 | 101 |
| 促銷和銷售材料摘要 | 101 |
| 隱私政策 | 101 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 101 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 102 |
| 財務報表 | 103 |
保薦人 和信託均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或代表吾等編寫的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。保薦人和信託 對本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、保薦人或信託或代表信託編寫的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。信託僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買信託的股票 。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或信託股票的任何出售。
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，“吾等”、“吾等”及“吾等”均指代表信託行事的保薦人。
i
有關前瞻性陳述的聲明
本招股説明書包含與信託的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的 “前瞻性陳述”。聲明的前面、後面或包括“可能”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，這些術語和其他類似表述的否定 旨在識別一些前瞻性表述。本招股説明書中包含的所有涉及未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述(非歷史事實陳述)，包括市場價格和條件(比特幣和股票)的變化、信託的 運作、保薦人的計劃和對信託未來成功的提及以及其他類似事項，均為前瞻性陳述 。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。這些陳述基於發起人對歷史趨勢、當前狀況和預期 未來發展的看法以及其他與情況相適應的因素而做出的某些假設和分析。您應該特別考慮“風險因素”中列出的眾多風險。然而，實際結果和發展是否符合贊助商的期望和預測受到許多風險和不確定因素的影響，包括：
| ● | 本招股説明書中討論的特殊考慮事項； |
| ● | 一般經濟、市場和商業狀況； |
| ● | 我們和我們的供應商，包括託管人，在開展我們的業務時使用技術，包括我們的計算機系統和數據中心的中斷，以及我們向新技術平臺的過渡和質量； |
| ● | 政府主管部門或管理機構對法律或法規，包括與税收有關的法律或法規的變更； |
| ● | 任何訴訟或監管調查的成本和影響； |
| ● | 我們有能力維持良好的聲譽；以及 |
| ● | 其他世界經濟和政治動態。 |
因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使基本實現，也不能保證它們 將對信託的運營或股票價值造成預期的後果或產生預期的影響。如果“風險因素”或其他不確定因素中討論的一個或多個風險成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。 前瞻性陳述是基於贊助商在陳述作出之日的信念、估計和意見作出的，信託和保薦人都沒有責任或義務在 這些信念、估計和意見或其他情況發生變化時更新前瞻性陳述，但適用法律要求的除外。此外，信託、贊助商或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。
行業 和市場數據
儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，但在某些情況下，我們依賴從我們認為可靠的第三方來源獲得的某些市場和行業數據。市場估計是通過使用獨立的行業出版物 結合我們對比特幣行業和市場的假設來計算的。雖然我們不知道本文中提供的任何市場、行業或類似數據存在任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“關於前瞻性陳述的陳述”和 “風險因素”標題下討論的那些因素。
招股説明書 摘要
這只是招股説明書的摘要 ，雖然它包含有關信託及其股份的重要信息，但不包含或彙總本招股説明書中包含的有關信託和股份的所有重要信息和/或對您可能重要的信息 。在作出有關股票的投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書，包括從第9頁開始的“風險因素”。
II
信任概述
該信託的投資目標 是讓股份反映由CME CF比特幣參考 利率-紐約變量(“指數”)所代表的比特幣價值的表現，減去信託的負債和開支。為尋求實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣，並將根據指數反映的比特幣價值對其股票進行每日估值，該指數是基於主要比特幣現貨交易所的已執行交易流量的聚合而獨立計算的價值。 該指數目前使用與CME CF比特幣參考利率(“BRR”)基本相同的方法，包括 使用相同的六個比特幣交易所，這是確定CME比特幣期貨合約結算的基礎利率， 只是指數計算截至下午4：00。美國東部時間，而BRR是截至下午4：00計算的。倫敦時間。可以 不能保證信託基金將實現其投資目標。根據保薦人與受託人之間的信託協議(經修訂的“信託協議”)，保薦人獲授權就信託的投資目標及估值政策而言，以替代指數、參考利率或 其他方法為指數對比特幣進行估值 而無需股東批准。這些股票旨在為投資者提供一種具有成本效益且 便捷的比特幣投資方式。
由於股票的價值與信託持有的比特幣的價值掛鈎，因此首先了解比特幣的投資屬性和市場是很重要的。投資於這些股票並不能使投資者免受某些風險的影響，包括價格波動。 比特幣市場上的比特幣價格出現了劇烈波動的時期，這可能會對信託基金的業績產生負面影響。例如，在2021年11月至2022年11月期間，比特幣價格從當時創紀錄的68,789美元跌至15,460美元。比特幣的價格在2024年3月創下了73,780.07美元的歷史新高。 見“風險因素”。
該信託是被動管理的，不採取主動管理的投資策略，發起人也不主動管理信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣 。這也意味着贊助商沒有利用專業比特幣投資者可以使用的任何對衝技術 來試圖降低因價格下跌而造成的損失風險。
除下文標題“Coinbase Prime Broker和貿易信貸貸款人”的規定外，信託、保薦人和信託的服務提供者不會借出或質押信託的資產，信託的資產也不會作為任何貸款或類似安排的抵押品，信託也不會利用槓桿或類似的安排來實現其投資目標。
信託的股東不參與信託的管理或控制，對信託的運營或業務也沒有發言權。除非在 有限的情況下，否則根據信託協議，股東將沒有投票權。
比特幣是一種基於開源協議的數字商品。比特幣不是由任何政府、銀行或中央組織發行的，而是存在於一個在線的點對點計算機網絡(“比特幣網絡”)上，該網絡託管着一個公共交易分類賬，其中記錄了 比特幣轉賬(“區塊鏈”)。比特幣網絡通過軟件訪問，軟件管理比特幣的創建、移動和所有權。
除了區塊鏈上的交易記錄之外，比特幣不存在實物 。區塊鏈是比特幣資金的創建、託管和流動的公共記錄 ，顯示在區塊鏈上用户的在線“數字錢包”中實現的每一筆交易 他們的比特幣有效地存儲在那裏。比特幣可以使用作為比特幣網絡加密安全機制一部分的公鑰和私鑰，通過用户的數字錢包發送或接收。
該等股份代表信託基金的 單位不可分割實益權益及所有權，預計將於納斯達克證券市場(以下簡稱“納斯達克”或“交易所”)以代碼“brrr”買賣。信託持續向授權參與者發行 籃子股票，以換取現金，這些現金用於購買比特幣，並將其存放在託管人(定義如下)的保管之下。信託將通過從授權參與者手中持續贖回籃子中的股票 來分配現金。請參閲“股份説明-股份的贖回”。
CME CF比特幣參考利率-紐約變體
該指數於2022年2月28日推出，其計算方法與2016年11月14日首次推出的CME CF比特幣參考利率(BRR)基本相同(除了計算時間)，BRR是在CME以美元現金結算的比特幣期貨合約 的利率。該指數是根據IOSCO財務基準原則設計的。該指數的 管理人是CF Benchmark Ltd.(“Benchmark管理員”)。該指數每天計算， 彙總主要比特幣現貨交易所的比特幣交易活動的名義價值。
贊助商認為 該指數的使用反映了對比特幣平均現貨價格的合理估值，並且防止操縱 是其設計方法的優先目標。方法：(1)取一個觀察期，並將其劃分為相等的時間段；(2)然後計算每個分區內所有交易的交易量加權中位數；(3)根據交易量加權中位數的算術平均值確定值，這些中位數的權重相等。通過採用上述步驟，指數 因此尋求確保以離岸價格進行的比特幣交易不會對特定分區的價值產生不適當的影響，短期內交易的大額交易或交易集羣不會對指數水平產生不適當的影響 ，並且以偏離現行價格的價格進行的大額交易的影響不會對基準水平產生不適當的影響。
1
此外，發起人 注意到，基準管理員實施了一項監督職能，以確保通過編撰的索引完整性政策來管理索引。
指數數據和指數説明基於基準管理人在其網站https://www.cfbenchmarks.com. None上公開提供的信息，基準管理人網站上的信息通過引用併入本招股説明書。
信託資產的託管
Coinbase託管信託公司，LLC(“Coinbase託管人”)和BitGo Trust Company，Inc.(“BitGo”和Coinbase託管，統稱為“託管人”)將託管該信託的所有比特幣，但可以在Coinbase，Inc.(“Coinbase Prime Broker”，其是Coinbase託管人的附屬公司)的交易賬户(“交易賬户”)中維護的比特幣除外。在需要與託管人作為本金持有的資產及其其他客户的資產(“金庫賬户”)分開的賬户中。託管人將把託管人在保管庫賬户中持有的與信託比特幣相關聯的所有私鑰 保存在“冷存儲”中， 指的是一種保護方法，即使用未連接到互聯網的計算機或設備以脱機方式生成和存儲與信託比特幣對應的私鑰 ，這旨在使它們更容易受到黑客攻擊 。
信託的部分比特幣持有量和現金持有量可在Coinbase Prime Broker的交易賬户中持有，用於支付保薦人的 費用，以及與與創建和贖回籃子有關的比特幣買賣以及並非由保薦人承擔的信託費用 。在信託的交易賬户內，Coinbase Prime Broker協議規定，信託 對任何特定比特幣(和現金)沒有可識別的索取權。相反，信託的交易賬户代表 有權獲得按比例Coinbase Prime Broker代表持有與Coinbase Prime Broker類似權利的客户持有的比特幣(和現金)份額。通過這種方式，信託的交易賬户代表了對Coinbase Prime Broker代表Coinbase Prime Broker的客户持有的比特幣(和現金)的綜合索賠。Coinbase Prime Broker在Coinbase Prime Broker名下的交易場所(包括第三方場所和Coinbase Prime Broker自己的執行場所)上執行買賣比特幣訂單的交易場所(包括第三方場所和Coinbase Prime經紀人自己的執行場所)上的綜合賬户中，持有與客户權利相關的比特幣，包括綜合冷錢包、綜合 “熱錢包”(指其私鑰在線生成並存儲在互聯網連接的計算機或設備中)。在這種綜合性的熱錢包和冷錢包和賬户中，Coinbase Prime Broker已向贊助商 表示，它將大部分資產保存在冷錢包中，以提高安全性，而資產餘額保存在熱錢包中 以便於快速取款。然而，保薦人無法控制，出於安全原因，Coinbase Prime Broker不會向保薦人披露Coinbase Prime Broker為持有與信託相似權利的客户而持有的比特幣百分比 這些客户保存在綜合冷錢包中，而Coinbase Prime經紀人在交易場所的名稱中持有綜合熱錢包或綜合賬户。Coinbase Prime Broker已向保薦人表示，冷存儲與熱存儲的資產百分比 由持續的風險分析和市場動態決定，Coinbase Prime Broker 試圖在客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷存儲安全性之間取得平衡。
除了Coinbase Prime Broker在交易賬户中持有的比特幣 外，贊助商將在Coinbase託管機構和BitGo的電子倉庫賬户 之間分配信託比特幣。在確定分配給每個保管人的信託比特幣的金額和百分比時，保薦人將考慮(I)每個保管人的信託比特幣的集中度，(Ii)保薦人對每個保管人的安全和安保政策和程序的評估，(Iii)每個保管人的保險單， (Iv)與每個保管人存儲信託比特幣相關的費用和支出，(V)與每個保管人的保管庫賬户之間的轉賬和支出相關的費用和支出，以及(Vi)發起人認為與分配決定有關的其他因素。保薦人不打算披露Coinbase託管人或BitGo持有的信託比特幣 的金額或百分比，保薦人可隨時更改託管人和 之間的分配，而無需通知股東。與每個保管人的電子倉庫賬户之間的比特幣轉移相關的費用和開支將由保薦人承擔，而不是由信託或股東承擔。在每個託管人的電子倉庫賬户之間進行的任何比特幣轉移都將通過比特幣網絡進行。鏈上交易受制於比特幣網絡的所有風險 ，包括交易將被錯誤地進行且通常不可逆轉的風險。
2
比特幣的買賣
由於信託將進行股票的創建和贖回以換取現金，因此它將負責與 這些創建和贖回訂單相關的比特幣的買賣。信託還可能被要求出售比特幣，以支付贊助商未承擔的某些非常、非經常性的 費用。
保薦人代表信託 負責從經保薦人批准的比特幣交易對手(每個比特幣交易對手均為“比特幣交易對手”)獲取比特幣。Coinbase Inc.(“Coinbase Prime Broker”)是該信託最初的比特幣交易對手。發起人將與之進行比特幣交易的比特幣交易對手是 獨立的第三方，所有交易都將在獨立的基礎上進行。
根據信託的 創建和贖回流程，授權參與者和信託在下單後第二天才結算用於創建或贖回訂單的現金 ，而信託在訂單當天購買和銷售與創建和贖回訂單有關的比特幣。為促進創造及贖回訂單的結算，本信託將根據Coinbase後貿易融資協議(“貿易融資協議”)，向Coinbase的聯屬公司Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”)借入 比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”)，以應付信託的短期交易需求。根據授權參與者協議， 信託不承擔貿易信貸或貿易融資協議的最終成本，因為這些費用由 授權參與者在訂購過程中承擔。由於信託的設立和贖回程序的時間安排，保薦人 預計，與後續比特幣交易對手達成的任何協議都將需要類似的貿易融資安排 在下單當日結算比特幣和現金交易。保薦人可以代表信託隨時聘請更多 比特幣交易對手。目前的比特幣交易對手名單將包括在信託的10-K表格的 年度報告中。
風險因素摘要
對信託基金的投資涉及以下“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的風險。下面總結了其中的一些風險。
與比特幣和比特幣網絡相關的風險。
與傳統商品和貨幣相比，比特幣網絡的歷史有限。無法保證比特幣的使用或接受度將繼續增長 。比特幣使用或採用的收縮可能會導致比特幣的波動性增加或價格 下降，這可能會對股票價值產生不利影響。銷售新創建或“開採”的比特幣可能會導致比特幣價格下跌，這可能會對股票投資產生負面影響。比特幣交易價格 經歷了高度的波動，在某些情況下，這種波動是突然和極端的。由於這種波動性，股份實益權益的所有者(“股東”)可能會在很短的時間內(甚至在一天之內)失去他們在信託基金的全部或幾乎所有投資。投資信託基金的股東應積極管理和監督其投資。
比特幣網絡 可能不再是開發者活動的焦點，而且不能保證參與監控和升級比特幣網絡所基於的軟件協議的最活躍的開發者在未來將繼續這樣做， 這可能會破壞網絡或降低比特幣與競爭數字資產或區塊鏈協議的競爭力。
比特幣交易的現貨市場相對較新，基本上不受監管，因此可能比 針對其他金融資產或工具建立的、受監管的交易所更容易受到欺詐和安全漏洞的影響，這可能會對信託的業績產生負面影響 。比特幣現貨市場、期貨市場和場外交易(“OTC”)市場的中斷可能 對比特幣的可用性和授權參與者(定義見下文)購買或出售比特幣或比特幣衍生品(或提供相關現金)的能力，以及他們創造和贖回信託股票的能力造成不利影響。某些“私鑰”的丟失或破壞，包括託管人，可能會阻止信託 訪問其比特幣。這些私鑰的丟失可能是不可逆轉的，並可能導致信託投資的全部或基本上全部損失。私鑰的丟失也可能阻礙信託的運營能力，包括限制信託在面臨贖回請求時轉移比特幣的能力，並迫使信託考慮清算。
投資信託基金的相關風險 。
股東可以選擇 將該信託用作間接投資比特幣的一種方式。如上所述，比特幣市場固有的重大風險和危險可能會導致比特幣價格大幅波動。考慮購買信託股份的股東 應仔細考慮其總資產的多少比例應暴露在比特幣市場上，並應充分了解、 願意承擔，並擁有必要的財務資源，以抵禦信託投資戰略中涉及的風險，並能夠承擔其在該信託的全部投資的潛在損失。由於比特幣的價值， 以及股票的價值，可能會非常不穩定，股東將需要經常監控他們的投資。
3
不能保證該信託基金將為投資者帶來利潤。此外，託管人對信託賬户的實際或預期違約可能會損害信託的運營，導致信託資產的部分或全部損失，損害信託的聲譽，並對市場對信託有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能反過來 減少對股票的需求，導致股票價格下跌。信託也可能停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價格下降。在信託基金中進行的任何投資都可能導致投資的全部損失。
信託的回報 將與指數的表現不符，因為信託會產生運營費用。此外，信託的資產淨值(“資產淨值”) 可能會因多種原因而偏離其股份的市價，包括價格波動、交易活動、信託的正常交易時間、資產淨值的計算方法及/或比特幣交易平臺因欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因而關閉。
由於轉讓信託的比特幣 以支付保薦人的費用和其他債務，股票所代表的比特幣 的金額將在信託有效期內繼續減少。
信任結構
該信託是特拉華州的法定信託，成立於2021年1月20日，根據信託協議運作。本信託已與Coinbase託管人訂立主要 經紀及託管協議(“Coinbase託管協議”)及與BitGo訂立單獨託管服務協議(“BitGo託管協議”及與Coinbase託管協議共同訂立，“託管協議”)，根據該等協議，託管人將託管信託的所有比特幣，但可不時於Coinbase Prime Broker的交易賬户內存入的比特幣除外。Coinbase Inc.是一個獨立的實體，但卻是Coinbase託管人的附屬公司，也是該信託基金的Coinbase Prime經紀人。根據託管協議，託管人設立了持有比特幣的賬户，這些賬户代表信託存放在各自託管人處。
該信託基金目前的發起人是CoinShares公司，這是特拉華州的一家公司，也是CoinShares國際有限公司的全資子公司。根據《特拉華州公司法》和保薦人的管理文件，保薦人的唯一股東CoinShares International Limited不會僅僅因為是保薦人的唯一股東而對保薦人的債務、義務和責任負責。該信託的最初發起人是Valkyrie Digital Assets LLC，該公司辭去了發起人職務，從2024年6月14日起生效。
前保薦人 安排設立信託，保薦人安排其在美國公開發行的股票註冊並在納斯達克上市。保薦人有義務承擔和支付信託的下列費用和開支：信託協議項下的受託人費用、託管人費用(如本文定義)、現金託管人費用(如本文定義)、轉讓代理費(如本文定義)、營銷費(如本文定義)、適用的許可費，包括與指數許可協議有關的許可費(如本文定義)、Coinbase經紀商費用(如本文定義)、管理人費用(如本文定義)、與納斯達克股票交易有關的費用和開支(包括營銷、法律和審計費用及開支)、法律費用、審計費用、監管費用，包括與在美國證券交易委員會登記股票有關的任何費用、印刷和郵寄成本以及信託網站的維護成本。前 贊助商支付了信託組織的費用。
根據信託協議的規定，保薦人和管理人通常負責信託的管理。保薦人的責任 包括(I)選擇和監督信託的服務提供商(如本文定義)，並不時聘用額外的、繼任者或替代服務提供商，以及(Ii)在信託解散時，將信託剩餘的比特幣或出售信託剩餘比特幣的現金收益(由保薦人自行決定)分配給股份的記錄所有者。管理人的職責包括(I)準備 並代表信託向投資者提供定期報告，(Ii)處理創建和贖回籃子的訂單，以及 與現金託管人、轉讓代理和託管信託公司(“DTC”)協調處理該等訂單， (Iii)在每個營業日下午4：00公佈信託的比特幣持有量和每股比特幣持有量(各自定義見下文)。(Iv)指示託管人和Coinbase Prime Broker根據需要轉讓信託比特幣，以支付保薦人的費用和任何額外的信託費用(每項費用均如本文所定義 )。
雖然信託基金的 比特幣不是以實物形式存儲的，但信託基金的比特幣記錄可以通過託管人建立的數字地址在比特幣區塊鏈上識別 。這些數字地址包含在一個交易賬户和電子倉庫賬户中(每個賬户都在這裏定義)，它們共同構成了“比特幣賬户”。比特幣帳户由多簽名 數字地址組成，這些地址需要幾個不同的“私鑰”來驗證從比特幣帳户訪問和轉移信託的 比特幣。儘管應向保薦人支付管理費的比特幣，或在與創建或贖回籃子相關的銷售和購買中分別存入或移出信託的比特幣，保薦人仍努力指示託管人將信託的所有比特幣保存在一個電子倉庫賬户中。託管人 負責保管用於訪問比特幣帳户的信託私鑰，並根據保薦人的指示促進比特幣的轉移。
4
保薦人、託管人、管理人和託管人的一般角色、職責和規則分別在“保薦人”、“託管人”、“管理人”和“託管人”中作了進一步説明。發起人、受託人、管理人和託管人的某些具體權利和義務的詳細説明分別載於《信託文件説明-信託協議説明》和《託管協議説明》。 信託協議和託管協議在本文中統稱為《信託文件》。
比特幣歷史
比特幣網絡 是最近的一項技術創新，由實體和個人創建、轉移、使用和存儲的比特幣 具有與多種資產類型相關的某些特徵，尤其是商品和貨幣。許多美國監管機構，包括美國財政部金融犯罪執法網、商品期貨交易委員會、美國國税局(IRS)和州監管機構，包括紐約金融服務部(NYDFS)， 已經就比特幣和其他數字貨幣的處理髮表了官方聲明或發佈了指導或規則。 但其他美國和州機構，如美國證券交易委員會，尚未就比特幣的處理 發表官方聲明或發佈指導或規則。同樣，在其他國家，比特幣和其他數字貨幣的待遇往往是不確定的或相互矛盾的。有關比特幣處理的監管不確定性給信託基金及其股份帶來了風險。 見“風險因素--與信託和股份監管有關的風險因素”。
信託及其股票的一些顯著特點包括在信託自己的賬户中持有比特幣，保薦人在比特幣行業的管理團隊的經驗，以及使用託管人保護信託的私鑰。請參閲“信託的活動 ”。
新興的 成長型公司狀態
該信託基金是一家“新興的成長型公司”，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義。只要信託是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，它就不會被要求除其他事項外：
| ● | 提供審計師證明報告，説明管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告內部控制制度的有效性進行評估；或 |
| ● | 遵守PCAOB在2012年4月5日後通過的任何新的審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。 |
信託基金將在下列情況中最早停止 成為“新興成長型公司”：(I)其年收入為10億美元或以上，(Ii)非關聯公司持有的股票市值至少為7億美元，(Iii)在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，或(Iv)首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興 成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非成長型公司； 然而，信託基金選擇“選擇退出”延長的過渡期，因此，信託基金將在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則。JOBS法案第107條規定，信託選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。
主要辦公室
受託人的主要辦事處位於郵編：DE 19808的威爾明頓小瀑布大道251號。贊助商的主要辦事處位於麥迪遜大道437號，郵編：28這是Floor，New York，NY 10022，電話號碼是。
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產品
| 信託基金提供的股份 | 代表信託的零碎實益權益和所有權單位的股份。 |
| 收益的使用 | 信託基金從發行和出售籃子中獲得的收益將包括現金。該信託有義務在切實可行的情況下儘快兑換任何用於比特幣的現金，但支付費用或方便贖回所需的部分除外。現金存款由現金託管人或Coinbase Prime Broker代表信託持有，直至(I)因購買比特幣而轉讓，並隨後存放於託管人，(Ii)因贖回籃子而交付，或(Iii)轉讓以支付應付保薦人的費用及非保薦人承擔的信託開支及負債。 |
| 納斯達克交易符號 | Brrr |
| 比特幣指數價格 | 為了確定信託比特幣的價值，信託基金使用該指數來計算以美元為單位的比特幣價值(“比特幣指數價格”)。比特幣指數價格在下午4點之間發佈。下午4：30ET在每個交易日。 |
| 有關CME CF比特幣參考利率-紐約變量的更多信息，請參閲下面的“CME CF比特幣參考利率-紐約變量的使用”和“資產淨值的計算”。 |
| CUSIP | 91916J 100 |
| 創造與救贖 | 信託基金持續發行股票，但只發行一個或多個完整籃子的股票。該信託基金打算持續從授權參與者手中贖回一籃子股票。請參閲“股份説明-股份的贖回”。 |
| 一籃子等於5,000股。截至2024年6月14日，每一股代表大約比特幣的0.00028339。請參閲“股份的創建和贖回説明”。 |
| 發行和贖回籃子，以換取信託向信託交付或由信託分配由正在創建或贖回的股份所代表的現金金額，該金額是根據截至下午4點正在創建或贖回的每一股信託股份所應佔的比特幣價值(扣除應計但未支付的保薦人費用和任何應計但未支付的費用或負債)計算的。ET在正確收到創建或贖回籃子的訂單的當天。該信託有義務在切實可行的情況下儘快轉換任何用於比特幣的現金，但支付費用所需的範圍除外。隨着時間的推移，一籃子代表的比特幣的數量將逐漸減少，這是由於轉移信託的比特幣來支付保薦人的費用，以及出售信託的比特幣來支付任何未由保薦人承擔的信託費用。信託不會接受或分發比特幣來換取籃子。見“股份的設立和贖回説明”和“信託活動--信託費用”。 |
| 信託基金的比特幣持有量 | 該信託基金的“比特幣持有量”是指該信託基金的比特幣數額減去其負債(包括估計的應計但未支付的費用和支出)，按比特幣指數價格計算。管理人每天計算信託基金的比特幣持有量。 |
| 管理人還計算信託的比特幣每股持有量，即信託的比特幣持有量除以當時流通股的數量。發起人將在每個工作日下午4點公佈該信託基金的比特幣持有量和每股比特幣持有量。ET或在切實可行的情況下儘快登錄信託基金的網站：https://valkyrie-funds.com/brrr/. |
| 信託費用 | 信託基金的唯一普通經常性開支預計是應付保薦人的報酬(“保薦人費用”)。贊助商的費用將通過對該信託基金的比特幣持有量徵收0.25%的年利率按日累加。贊助商的費用將在贊助商自行決定的時間內以比特幣支付。 |
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| 為了支付保薦人的費用，託管人或Coinbase Prime Broker將在保薦人的指示下，(I)從比特幣賬户中提取與如上所述確定的應計但未支付的保薦人費用相等的比特幣數量，以及(Ii)將該等比特幣轉移到保管人為保薦人維持的賬户中。信託不負責支付與向贊助商轉讓比特幣或出售比特幣相關的任何費用或成本，這些費用不包括在贊助商的費用中。贊助商可隨時酌情在規定的額外期限內進一步免除贊助商的全部或部分費用。保薦人沒有義務在任何上述規定的期限結束後延長豁免期限，如果不繼續豁免，保薦人將在隨後的期限內全額支付保薦人的費用。此外，保薦人可全權酌情同意退還保薦人應佔某些機構投資者所持股份的全部或部分費用，但須遵守保薦人所決定的最低股份持有量及鎖定要求，以促進信託資產水平的穩定。任何此類回扣將以贊助商和投資者之間的談判和書面協議為基礎。贊助商沒有義務提供贊助商費用的任何回扣。信託或受託人均不會參與由保薦人協商的任何保薦人費用回扣安排。 |
| 作為收取保薦人費用的代價，保薦人有義務承擔和支付信託的下列費用和開支：營銷費、管理費、託管費、Coinbase Prime Broker費、現金託管費、轉讓代理費、託管費、適用的許可費，包括與指數許可協議有關的許可費、與納斯達克股票交易有關的費用和開支(包括營銷、法律和審計費用及開支)、正常過程法律費用、審計費、監管費，包括與美國證券交易委員會股票登記有關的任何費用。印刷和郵寄費用以及維護信託網站的費用(“贊助商支付的費用”)。贊助商支付的費用沒有上限。保薦人還承擔了與信託和股票的組織和發售有關的所有費用和開支。贊助商可自行決定將贊助商支付的全部或任何部分費用重新指定為額外的信託費用。 |
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信託可能產生一些非常的、 非經常性費用和賠償費用，這些費用不是由發起人按合同承擔的(統稱為“額外的 信託費用”)。
為了 支付額外信託費用，發起人或其代表將促使信託（或其代表）將比特幣轉換為美元 按Coinbase Prime經紀人的Coinbase Prime服務提供的價格計算（減去適用的交易費） 通過交易平臺獲得的美元，贊助商可以通過商業上合理的努力獲得該價格。每次信託通過轉讓或出售比特幣支付額外信託費用時，份額所代表的比特幣數量 都會減少。 |
| 交付給保薦人以支付保薦人費用或出售以支付額外信託費用的比特幣數量將不時變化，這取決於信託費用水平和比特幣的價值，如使用比特幣指數價格或在某些情況下，保薦人確定的其他公允價值計量。請參閲“信託活動--信託費用”。 | |
| 比特幣的轉賬 | 比特幣(I)進出電子倉庫賬户和不同的電子倉庫賬户，(Ii)進出電子倉庫賬户和交易賬户，以及(Iii)從交易賬户到第三方數字資產經紀或交易商的轉移都是在比特幣網絡上所代表的交易中“連鎖”進行的。鏈上交易受制於比特幣網絡的所有風險，包括交易將被錯誤地進行並且通常是不可逆轉的風險。 |
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| 為了支付贊助商的費用，贊助商將比特幣從交易賬户轉移到贊助商在Coinbase Prime Broker的賬户。這類交易通常會通過Coinbase Prime Broker記錄中的賬面條目進行“離鏈”交易。 |
| 終止事件 | 在信託解散後，保薦人將在保薦人支付或撥備信託的義務後，將信託的剩餘比特幣或出售信託剩餘比特幣的現金收益(由保薦人全權酌情決定)分配給股份的記錄所有者。因此，清算時登記在冊的股東可以獲得比特幣或現金。見“信託協議説明--受託人--信託終止”。 |
| 授權參與者 | 籃子只能由授權參與者創建或兑換。每名獲授權參與者必須(I)為註冊經紀交易商或其他證券市場參與者，例如銀行或其他金融機構，而無須註冊為經紀交易商即可從事證券交易，及(Ii)已與保薦人及市場推廣代理訂立獲授權參與者協議。請參閲“股份的創建和贖回説明”。 |
| 截至2024年3月15日，該信託基金已聘請Jane Street Capital LLC、Cantor Fitzgerald&Co、Marex Capital Markets Inc.和Macquarie Capital(USA)Inc.作為授權參與者。根據發起人的決定，可隨時增加額外的授權參與者。 |
| 清關和結算 | 這些共享由傳輸代理頒發給DTC的一個或多個全局證書來證明。這些股票現在是，將來也只會是賬簿入賬的形式。股東可透過直接參與直接交易的股東(“直接參與股東”)持有股份，或透過直接參與直接交易的實體間接持有股份。 |
風險因素
在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險。您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括信託的財務報表及其相關説明。
與比特幣網絡和比特幣相關的風險因素
比特幣等數字資產是在過去十年中才推出的，股票的中長期價值受到與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特性有關的許多因素的影響。
像比特幣這樣的數字資產是在過去十年中才推出的，股票的中長期價值受到與比特幣網絡和其他數字資產網絡的能力和發展有關的許多因素的影響，例如它們的發展還處於起步階段 ，它們對互聯網和其他技術的依賴，它們對礦工和開發人員所扮演角色的依賴，以及潛在的惡意活動。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：
| ● | 數字資產網絡和用於運營這些網絡的軟件還處於開發的早期階段。數字資產已經經歷了價值的急劇波動，我們預計未來也將經歷這一經歷。鑑於數字資產網絡的發展尚處於起步階段，各方可能不願進行數字資產交易，這將抑制數字資產網絡的增長(如果有的話)。 |
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| ● | 包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格源於多種因素，包括比特幣的供求，以及更多的間接和宏觀因素，如利率、貨幣政策、更廣泛的市場不確定性和地緣政治、社會和經濟事件。 |
| ● | 包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。例如，在2017年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升，多名市場觀察人士斷言，數字資產正在經歷“泡沫”。在這些上漲之後，2018年全年數字資產交易價格大幅下跌，包括比特幣。儘管出現了這些下跌，比特幣價格在2019年再次大幅上漲，在新型冠狀病毒爆發導致的更廣泛的市場下跌中，在2020年再次大幅下跌，並在2021年初再次上漲，達到歷史新高。比特幣市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會失去全部或幾乎所有的價值。在2023年期間，比特幣價格繼續表現出極大的波動性。 |
| ● | 數字資產網絡依賴於互聯網。互聯網或比特幣網絡等數字資產網絡的中斷將影響包括比特幣在內的數字資產的轉移能力，從而影響其價值。 |
| ● | 訪問比特幣等數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，則信託將無法訪問與該私鑰對應的比特幣帳户中持有的比特幣，並且該私鑰將無法由比特幣網絡恢復。 |
| ● | 礦商、開發商和用户可能會轉而使用或採用某些數字資產，代價是他們與其他數字資產網絡的接觸，這可能會對這些網絡產生負面影響，包括比特幣網絡。 |
| ● | 在過去的幾年裏，數字資產挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路機器進行挖掘的個人用户演變為使用專有硬件或複雜機器進行“專業化”挖掘操作。如果數字資產挖掘業務的利潤率不夠高，數字資產礦商更有可能立即出售從挖掘中賺取的令牌，導致數字資產的流動性供應增加，這通常會降低數字資產的市場價格。 |
| ● | 如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄不包括支付交易費的交易，或因交易費用太低而不記錄交易，則在區塊不需要支付交易費用或願意接受較低費用的礦工解決區塊之前，此類交易不會記錄在區塊鏈上。記錄交易的任何普遍延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心。 |
| ● | 包括比特幣網絡在內的許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰，正在升級各種功能，以提高數字資產交易的速度和吞吐量。這些增加交易量的嘗試可能不會奏效。 |
| ● | 許多數字資產網絡協議的開源結構，如比特幣網絡協議，意味着開發者和其他貢獻者通常不會因為他們在維護和開發此類協議方面的貢獻而直接獲得補償。因此，特定數字資產的開發者和其他貢獻者可能缺乏維持或開發網絡的財務激勵，或者可能缺乏適當解決新出現的問題的資源。或者，一些開發商的資金可能來自一些公司，這些公司的利益與特定數字資產網絡中的其他參與者存在衝突。如果不能正確監控和升級比特幣網絡的協議，可能會破壞該網絡。 |
| ● | 在數字資產網絡(如比特幣網絡)中，相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受軟件補丁或升級，可能會導致此類網絡的區塊鏈出現“分叉”，導致多個獨立網絡的運營。 |
| ● | 比特幣網絡的治理是自願共識和公開競爭。因此，比特幣網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙比特幣網絡的效用和發展能力，並面臨挑戰。特別是，可能很難找到解決方案，也很難集中足夠的力量來克服比特幣網絡未來的任何問題，特別是長期問題。儘管如此，比特幣網絡的協議是由一羣核心開發者非正式地管理的，他們對比特幣網絡的源代碼提出了修改建議。核心開發人員隨着時間的推移而發展，主要是基於自主參與。如果絕大多數用户和礦工採用比特幣網絡修正案，比特幣網絡將受制於可能對比特幣價值產生不利影響的新協議。 |
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| ● | 直到最近，比特幣才被零售和商業網點選擇性地接受為一種支付手段，消費者使用比特幣支付這類零售和商業網點的可能性仍然有限。因此，比特幣的價格在很大程度上是由投機者和礦商決定的，因此導致價格波動，這使得零售商在未來不太可能接受比特幣作為一種支付形式。 |
| ● | 銀行可能不向提供數字資產相關服務或接受數字資產作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷銀行服務，這可能會抑制市場流動性，並損害公眾對數字資產總體或特別是任何一種數字資產的看法，以及它們或其作為支付系統的效用，這可能會總體或個別地降低數字資產的價格。 |
此外，由於包括比特幣在內的數字資產存在時間很短，而且還在繼續發展，未來可能會有其他 風險，這些風險截至本招股説明書發佈之日是無法預測的。
數字資產經濟最近的發展 導致數字資產市場的極端波動和混亂、對數字資產生態系統參與者的信心喪失 、圍繞數字資產的廣泛負面宣傳以及整個市場的流動性下降。
歷史上，比特幣相對於更傳統的資產類別表現出較高的價格波動性。例如，在2021年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升。在這些增長之後，整個2022年都出現了急劇的下降。在比特幣的整個歷史上，這種價格快速上漲然後大幅縮水的情況已經發生過多次，例如，包括2011年、2013-2014年和2017-2018年，然後在2021-2022年再次重演。在2023年和2024年期間，比特幣價格繼續表現出極端的波動性。比特幣價格在2024年3月創下歷史新高。
極端波動 可能會持續，未來股價可能會大幅下跌，而不會回升。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。例如，2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital分別宣佈破產，穩定的TerraU.S.崩潰，導致 對數字資產生態系統參與者失去信心，以及更廣泛的數字資產負面宣傳。 2022年11月，當時最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.(簡稱FTX)停止了 客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提起民事證券和商品欺詐指控，包括其前首席執行官。此外，數字資產行業的其他幾家實體在FTX申請破產後也申請了破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。
這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體 參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些或類似事件的負面影響，包括比特幣在內的數字資產價格可能會繼續大幅波動 或價格下跌，人們對數字資產市場的信心可能會進一步下降。
此外，加強了對數字資產的監管和執法審查，包括來自司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會以及州監管機構和當局的審查。數字資產監管方面的發展正在進行中 。例如，2023年7月，美國紐約南區地區法院就美國證券交易委員會針對Ripple Labs，Inc.的訴訟做出裁決。法院裁定，向機構和老練的個人提供和銷售數字令牌XRP構成證券交易，但在密碼交換和向員工 和其他第三方開發商分發XRP時提供和銷售XRP不屬於證券交易。最近，哥倫比亞特區巡迴法院發現，鑑於美國證券交易委員會批准了兩種類似的比特幣期貨交易所交易產品，根據《行政程序法》 ，美國證券交易委員會拒絕灰度比特幣信託公司上市的決定是“武斷和任性的”。在這一法院裁決之後，比特幣的價格從近26,000美元上漲到28,100美元以上。目前無法預測監管發展可能對信託、其服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險 。
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該信託並非主動管理，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。
包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續如此。 未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生實質性的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。
包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續如此。例如，包括比特幣在內的某些數字資產的價值在2017年期間大幅上升，隨後 2018年全年數字資產交易價格大幅下降，包括比特幣。特別是，自2022年11月FTX停止客户提款以來，數字資產價格 經歷了極大的波動。
未來的極端波動 ，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對 股票的價值產生重大不利影響，並且股票可能會損失全部或幾乎全部價值。此外，缺乏監管清晰度可能會降低 對數字資產經濟的信心，並可能導致比特幣和其他數字資產價格波動更大， 包括價值貶值。該信託並未受到積極管理，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。
比特幣網絡的開發或接受速度放緩或停止，可能會對股票投資產生不利影響。
比特幣等數字資產可被用户用來買賣商品和服務，或轉移和儲存價值。比特幣網絡和其他數字資產網絡是一個快速發展的新行業，比特幣網絡是其中重要的一部分，但並非獨一無二。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及比特幣網絡進一步發展的因素 包括：
| ● | 比特幣和其他數字資產的採用和使用在全球範圍內持續增長，包括那些與比特幣競爭的資產； |
| ● | 政府和準政府對比特幣和其他數字資產及其使用的監管，或對比特幣網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管； |
| ● | 維護和開發比特幣網絡的開源軟件協議； |
| ● | 消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化； |
| ● | 買賣商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；以及 |
| ● | 與數字資產和數字資產服務提供商有關的一般經濟條件和監管環境。 |
該信託不是積極管理的，也不會有任何與比特幣網絡發展相關的策略。此外，發起人無法確定信託基金及其比特幣持有量的擴大對數字資產行業和比特幣網絡的影響。 比特幣網絡的受歡迎程度或接受度下降可能會損害股票價格。不能保證比特幣網絡或容納它所需的服務提供商將繼續存在或發展。
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比特幣網絡開發的開源和去中心化特性降低了比特幣網絡協議和軟件開發的確定性。 此外，缺乏對核心開發者的直接補償，以及圍繞 協議升級達成分散共識的普遍困難，可能會阻礙比特幣網絡有益升級的開發。在改進或建議修復比特幣網絡方面的發展不確定性和僵化 可能會對信託基金的業績產生負面影響。
比特幣網絡 是一個開源的去中心化項目，沒有軟件開發的控制發行者或管理員。因此，核心 開發人員貢獻他們的時間，並對比特幣網絡協議及其各種軟件實現提出升級和改進建議 ，通常是在Github網站上的比特幣存儲庫上。核心開發人員的角色隨着時間的推移而演變，主要基於自主參與。核心開發者一般不會因為他們在比特幣網絡上的工作而獲得補償，這些開發者 可能會停止提供服務或遷移到替代數字資產網絡。此外，缺乏資源可能導致比特幣網絡社區無法解決新的技術問題或就解決方案達成共識。
與其他數字資產網絡一樣，比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰，因為公共區塊鏈通常面臨着安全性和可擴展性之間的權衡。公共區塊鏈實現安全的一種方式是去中心化，這意味着沒有中介負責保護和維護這些系統。例如，分散化程度越高 通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。在實踐中，這通常意味着 給定數字資產網絡上的每個節點負責通過處理每筆交易和維護網絡的整個狀態的副本來保護系統的安全。因此，數字資產網絡可以處理的交易數量可能受到每個完全參與節點的能力的限制。比特幣網絡社區未能 就擴展比特幣網絡以增加交易吞吐量和減少區塊鏈膨脹達成共識。 2017年，擴展辯論導致了一場重大的、有爭議的硬叉(如下所述)和各種升級比特幣網絡協議以實現更高效交易記錄的建議。為解決擴展問題而進行的硬件分支和軟件升級都可能會造成混亂，或者可能不會帶來所需的改進，其中每一項都可能對 股票投資的價值產生負面影響。
此外，在過去，數字資產源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括使 用户無法使用某些功能、暴露用户個人信息和/或導致用户數字資產被盜的缺陷。比特幣背後的密碼學 可能被證明是有缺陷或無效的，或者數學和/或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步 可能會導致這種密碼學變得無效。在上述任何情況下，惡意行為者都可能拿走信託的比特幣，這將對股票的價值造成不利影響 。此外，比特幣網絡的功能可能會受到負面影響，使其對 用户不再具有吸引力，從而抑制對比特幣的需求。即使比特幣以外的數字資產受到類似情況的影響， 對數字資產背後的源代碼或加密的任何信心的降低通常都可能對數字資產的需求產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。
最後，由於沒有集中的一方控制比特幣網絡的發展，因此不能保證整個社區 不會實施對信託或股票投資產生不利影響的比特幣網絡協議更改。
按計劃 創建新開採的比特幣並隨後出售可能會導致比特幣價格下跌，這可能會對該信託基金的投資產生負面影響。
新創造的比特幣 (“新開採的比特幣”)是通過稱為“挖掘”的過程產生的，該過程涉及收集 新比特幣的獎勵(也稱為“Coinbase”)。截至本招股説明書之日，比特幣網絡創造了 3.125比特幣，每個區塊都會添加到區塊鏈中；這些新開採的比特幣將獎勵給將區塊添加到區塊鏈中的比特幣挖掘者，這一過程平均大約每10分鐘發生一次。當接受者將新開採的比特幣 用於銷售時，隨着新供應引入比特幣市場，比特幣的價格可能會面臨下行壓力。 比特幣開採業務可能更有可能出售其新創造的比特幣的更高比例，如果 它以較低的利潤率運營，則比特幣價格可能會更快。較低的比特幣價格可能會導致礦商的利潤率進一步收緊，盈利能力下降，從而可能造成進一步的拋售壓力。新開採的比特幣利潤率下降和銷售增加可能導致比特幣價格下降，這可能會對股票投資造成不利的 影響。
此外，比特幣 開採對能源價格和比特幣市場價格高度敏感。為了開採比特幣，比特幣礦工需要購買消耗大量能源的專用計算機 。隨着能源價格的波動，比特幣開採的邊際成本會增加和減少。 相反，比特幣的價格和其他比特幣挖掘者正在消耗的計算能力將影響盈利能力 和解決區塊並接收新開採的比特幣的可能性。如果比特幣開採的邊際成本超過預期 利潤，礦商可能會停止花費能源開採比特幣。如果大量礦工關閉他們的挖掘硬件，比特幣網絡上的交易處理速度可能會暫時減慢，比特幣網絡 抵禦51%攻擊的整體安全性可能會降低(如下所述)。
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目前的交易手續費水平可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。
除了Coinbase，比特幣礦工還會為他們確認的每筆交易收取費用。挖掘者通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新數據塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未經確認的交易的邊際成本非常低。 此外，大多數挖掘軟件迭代將根據(I)用户選擇的閾值、(Ii)交易支付的交易費用、(Iii)交易的附加價值和(Iv)挖掘軟件接收交易的時間來確定記錄的交易的優先順序。
如果礦工以反競爭的方式串通，不記錄支付低交易費的交易，則比特幣用户將被要求等待 礦工將他們的交易包括在區塊中，而礦工不需要這樣的交易費。這種情況將要求 用户支付更高的費用以確保他們的交易被及時記錄下來，從而降低比特幣網絡的吸引力。 比特幣開採在全球範圍內進行，當局可能難以在多個司法管轄區實施反壟斷法規。 礦商之間的任何串通都可能對股票投資或信託基金的運營能力產生不利影響。
如果區塊鏈中尚未記錄的未完成交易數量(通常稱為“內存池中的交易”)遠遠超出任何單個區塊中可記錄的容量，則礦工可能會優先記錄支付高額交易費用的交易。這將導致費用較低或沒有費用的交易在較長時間內保留在成員池中。這種情況 將要求用户支付更高的費用以確保他們的交易被及時記錄，從而降低了 比特幣網絡的吸引力。記憶池中大量交易的延長時間可能是由於比特幣網絡的高使用率或惡意垃圾郵件攻擊，目的是增加記憶池中的交易。任何延長的交易期 如果在成員池中有大量交易，可能會對股票投資或信託的運營能力造成不利影響 。
此外，成功挖掘交易的Coinbase 獎勵(稱為“塊獎勵”或“Coinbase”)將隨着時間的推移而減少。2020年5月，比特幣的大宗獎勵從12.5%降至6.25%，2024年4月，比特幣從6.25%降至3.125，大約每四年再減半。隨着區塊獎勵隨着時間的推移繼續減少， 挖掘激勵結構可能會過渡到更依賴交易確認費，以激勵礦工 繼續將處理能力專用於區塊鏈。如果交易確認費太高，市場可能不願使用比特幣。相反，如果區塊獎勵和交易手續費的組合太低，礦工可能無法 被激勵花費處理能力來解決區塊，區塊鏈上的交易確認可能會暫時放緩 。礦工在比特幣網絡上消耗的處理能力的降低可能會增加惡意攻擊者或殭屍網絡獲得控制權的可能性。基礎設施安全的任何降低都可能降低人們對比特幣網絡的信心，或者使比特幣網絡暴露在惡意攻擊者或殭屍網絡面前，從而獲得比特幣網絡上的大部分處理能力，從而降低對區塊鏈的信心和安全性。比特幣需求下降或比特幣網絡安全性降低可能會對股票投資產生不利影響。
訪問比特幣所需的私鑰的丟失或銷燬 可能是不可逆轉的。託管人無法獲得與信託比特幣相關的私鑰 ，可能會對股票投資產生不利影響。
用户之間的比特幣轉移是通過比特幣交易(即，將比特幣從一個用户發送到另一個用户)來完成的。創建比特幣 交易需要使用唯一的數字代碼，也就是所謂的“私鑰”。如果沒有與持有者的特定比特幣對應的正確私鑰，則無法訪問比特幣。託管信託的比特幣 由託管人處理。如果託管人的內部程序和控制不足以保護信託的比特幣持有量，並且信託的私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，則信託將無法訪問其比特幣，這可能對對股票的投資產生不利影響。此外，如果信託的私鑰被盜用，並且信託的比特幣持有量被盜，信託可能會 失去部分或全部比特幣持有量，這可能會對股票投資造成不利影響。
比特幣交易 是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行的比特幣 交易都可能對股票價值產生不利影響。
如果沒有交易接受者的同意和積極參與，比特幣交易通常是不可逆的。一旦交易 被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，一般情況下，不正確的比特幣轉移或盜竊將無法逆轉，信託可能無法就任何此類轉移或盜竊尋求賠償。雖然信託基金的比特幣轉賬將定期進行，但由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，信託基金的比特幣可能會以錯誤的金額從比特幣賬户轉賬 或轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。
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如果 信託無法尋求與未經授權或不正確交易的第三方收件人進行糾正交易，或者 無法識別因錯誤或盜竊而收到信託比特幣的第三方，則信託將 無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的比特幣。信託基金也將無法轉換或收回轉移到不受控制賬户的比特幣。在信託無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類 損失可能對股票價值產生不利影響。
區塊鏈的臨時或永久“分支”可能會對信託基金的投資產生不利影響。
比特幣軟件是 開源的。任何用户都可以下載、修改該軟件，然後建議比特幣用户和礦工採用該修改。 比特幣軟件更新是由用户驅動的，這意味着當軟件用户選擇更新其軟件時會採用該軟件更新。 與集中式軟件解決方案不同，在集中式軟件解決方案中，開發公司可能會將強制軟件更新 推送到用户社區。如果提出修改比特幣網絡操作的更改，並且絕大多數用户和礦工同意進行修改，則更改將實施，並且比特幣網絡不會中斷。然而， 如果只有不到絕大多數的用户和礦工同意擬議的修改，而修改仍然是由一些用户和礦工實施的，並且修改在其 修改之前與軟件不兼容或完全可互操作，結果將是比特幣網絡 (和區塊鏈)的一個版本運行修改前的軟件，而另一個版本運行修改後的軟件，這將導致所謂的“分叉”(即“拆分”)。這種分叉的效果將是存在兩個(或更多)並行運行的比特幣網絡版本，但每個版本的比特幣令牌在各自的網絡中缺乏互換性。在分叉時擁有比特幣的一方將 同時持有等額的比特幣和另一種分叉的數字資產(“IR虛擬貨幣”)。
比特幣網絡已經發生了 分叉，包括2017年8月的一次分叉，該分叉與如何提高比特幣網絡可以處理的交易率 有關的爭議持續了幾年。這一分支導致了“比特幣現金”網絡的創建 和一種新的IR虛擬貨幣(比特幣現金)。比特幣現金是創建具有差異化功能的新數字資產網絡的有意分支的一個例子 。如果此類數字資產與比特幣競爭，這種競爭可能會影響對比特幣的需求，並可能對股票價值產生不利影響。
分支也可能發生 作為網絡社區對重大安全漏洞的響應。例如，2016年6月，一名匿名黑客利用在以太網絡上運行的智能合同，將分佈式自治組織DAO持有的ETH虹吸到一個獨立的 帳户中。作為對黑客攻擊的迴應，以太社區的大多數參與者選擇採用一種有效地 逆轉黑客攻擊的“叉子”。然而，少數用户繼續使用和開發最初的區塊鏈，現在被稱為“以太經典”，該區塊鏈上的數字資產現在被稱為以太經典，等等。以太和以太經典都在交易平臺上交易，以太和以太經典網絡以獨立的開發社區為特色。
分叉也可能是由於 用户運行的其他兼容軟件的各種版本中存在無意或意外的軟件缺陷而導致的。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，有可能會有相當數量的用户和礦工採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像Ether and Ether Classic的情況一樣。
信託協議 規定，發起人已通知每位託管人，信託不享有附帶權利(如下所述)和IR虛擬貨幣的所有權利。通常，比特幣持有者在硬叉上沒有自由裁量權；它只有權 在按比例同時繼續持有相同數量的比特幣。信託協議 規定，如果其擁有IR虛擬貨幣，儘管有這種免責聲明，(I)贊助商將立即做出良好的 確定哪個數字資產網絡被社區視為比特幣網絡，哪個是“分叉” 網絡，(Ii)信託將盡快在合理可行的情況下將新的IR虛擬貨幣分配給贊助商， 作為股東的代理，以及(Iii)贊助商將出售新的IR虛擬貨幣並將收益分配給股東。 儘管如上所述，信託沒有義務認領IR虛擬貨幣。
任何類型的分叉都可能對信託的投資或信託的運營能力產生不利影響，信託的程序 可能不足以解決分叉的影響。
如果比特幣網絡出現硬的 分支，保薦人將在信託協議條款允許的情況下使用其酌情權來決定 哪個網絡應被視為適合信託用途的網絡，這樣做可能會對股份價值產生不利影響。
在比特幣網絡出現硬分支的情況下，如果信託協議的條款允許，保薦人將使用其酌情決定權， 真誠地確定在比特幣網絡的一組不兼容的分支中，哪個數字資產網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為信託的適當網絡。贊助商將根據當時的各種相關因素作出決定，包括但不限於贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望，以及比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。不能保證保薦人 會選擇最終最有價值的數字資產，保薦人的決定可能會因此對股票的價值產生不利影響。保薦人也可能與股東、託管人和證券供應商就什麼是被普遍接受的比特幣持不同意見，因此在信託中應被視為“比特幣”，這 也可能因此對股票的價值產生不利影響。
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如果 比特幣網絡出現硬叉，託管人的操作可能會中斷或面臨額外的安全風險 ，這可能會擾亂信託處理股票創建和贖回的能力，或以其他方式威脅到信託持有的比特幣的安全 。
如果比特幣網絡出現硬分支，託管人可以暫時停止客户(包括信託)在託管人平臺上存入、提取或轉移比特幣的能力。這樣的延遲可能是為了允許託管機構評估比特幣網絡的最終版本，以確定如何最好地將比特幣從IR虛擬貨幣中安全地“拆分”出來，並防止惡意用户進行“重放攻擊”(即，在分支網絡的兩個版本上廣播交易，從而將託管機構資產置於風險之中)。因此，信託很可能會在託管人的一項或兩項業務暫停期間暫停創作和贖回。
此外，託管人因硬叉而遭受的任何損失，包括重放攻擊或評估叉子時的技術錯誤，都可能 超過託管人承保的保險。在這種情況下，託管人託管財產的損失可能會對股票投資產生重大不利影響。
Coinbase擔任多個相互競爭的交易所交易比特幣產品的託管人和Coinbase主經紀商，這可能會對信託的運營以及最終股票的價值產生不利影響。
Coinbase Prime經紀人和Coinbase託管人都是Coinbase Global的附屬公司。截至本文發佈之日，Coinbase Global是全球市值最大的上市加密資產公司，也是全球託管資產規模最大的加密資產託管人。憑藉其領先的市場地位和能力，以及相對有限的具有體制能力的加密資產經紀和託管服務提供商，Coinbase充當了幾種競爭對手交易所交易比特幣產品的託管人和Coinbase 主要經紀商。因此，Coinbase在支持美國現貨比特幣交易所交易的產品生態系統方面發揮着關鍵作用，其規模和市場份額可能導致Coinbase無法適當地 為其運營提供資源，以充分支持使用其服務的所有此類產品，從而可能損害信託、股東和股票價值。如果Coinbase偏袒某些產品的利益而不是其他產品，可能會導致對不太偏愛的產品的關注不足或相對不利的商業條款，這可能對信託的 運營和最終股票價值產生不利影響。
股東可能得不到任何分叉或“空投”的好處。
除了叉子， 包括比特幣在內的數字資產可能會發生一種類似的事件，稱為“空投”。在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權基於他們持有此類其他數字資產的事實，免費索要 一定數量的新數字資產。這種空投在以太網絡上很常見，但在比特幣網絡上也曾發生(並可能繼續發生)。空投可以 通過向比特幣網絡上固定數量的持有者或特定公共地址發送令牌來進行，或者空投 可能涉及用户有權在分散的應用程序、第二層網絡或完全獨立的數字資產網絡上認領令牌。因此，有權接收空投令牌的用户可能需要採取少量或重大操作才能接收此類空投令牌。股東不應指望獲得任何分叉或空投的好處。
獲得 叉子或空投的任何此類好處的權利稱為“附帶權利”，通過 附帶權利獲得的任何數字資產稱為“IR虛擬貨幣”。信託協議規定，保薦人已通知每個託管人，信託放棄附帶權利和IR虛擬貨幣的所有權利。
如果儘管有此免責聲明，信託仍擁有IR虛擬貨幣，它應與適用的託管人合作，將IR虛擬貨幣的權利分離並轉讓給作為信託代理人的保薦人，直到該託管人可以發起“區塊鏈” 交易，將IR虛擬貨幣轉讓給保薦人保管。保薦人收到IR虛擬貨幣後，應採取商業上合理的努力，迅速以市場價格出售該IR虛擬貨幣，並將任何此類出售的收益 在該附帶權利的記錄日期分配給登記在冊的股東。
任何附帶權利 如果信託沒有成功放棄，可能會導致對信託及其股東的納税義務。附帶權利 可能導致對信託根據《守則》接受設保人信託待遇的能力的不利解釋。
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如果惡意的 參與者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或者通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得了對比特幣網絡的控制，則該參與者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈上記錄數據的方式，從而對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。
如果惡意攻擊者 或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合) 獲得了比特幣網絡上專門用於挖掘的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成 ，或根本不更改區塊鏈來更改比特幣交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改交易的順序。儘管 惡意攻擊者或殭屍網絡無法使用這種控制來生成新的比特幣或交易，但只要它保持控制，它就可以對自己的令牌進行雙重支出(即，在多個交易中使用相同的令牌)，並阻止確認其他用户的交易 。如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉 對區塊鏈所做的任何更改。此外，惡意行為者或殭屍網絡可能會創建大量交易，以 減緩比特幣網絡的速度或導致用户為確認交易而支付的交易費增加。
雖然目前尚無任何有關惡意方控制比特幣網絡的已知報告，但相信某些礦池可能已暫時超過比特幣網絡50%的門檻。可能超過50%的門檻表明， 單個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加更大的風險，如果網絡上超過50%的處理能力屬於單一政府機構的管轄範圍，這種風險就會加劇 。例如， 據信，比特幣網絡上超過50%的處理能力位於中國。由於中國政府最近對數字資產進行了更嚴格的審查，據報道迫使幾家數字資產交易所關閉 ，因此中國政府還有可能控制 比特幣網絡50%以上的處理能力。如果網絡參與者，包括核心開發人員和礦池管理員，不採取行動確保 更大程度地下放比特幣挖掘處理能力，則惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加 ，這可能會對股票價值產生不利影響。
惡意攻擊者還可以通過直接控制核心開發者或其他有影響力的程序員來獲得對比特幣網絡的控制。在比特幣生態系統不增長的情況下，惡意的 攻擊者通過這種方式控制比特幣網絡的處理能力或開發控制權的可能性仍將增加 。
採用適用於比特幣的新法律法規或修改現有法律法規可能會對比特幣的價值產生負面影響。
隨着比特幣和數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構一直在 審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產現貨市場的運營。其中許多州和聯邦機構已提起執法行動，併發布了與數字資產市場相關的建議和規則。正在進行的 和未來針對一般數字資產或任何單一數字資產的監管行動可能會在很大程度上改變對股票的投資性質和/或信託繼續運營的能力。
FinCEN是美國財政部下屬的一個局，它要求任何可轉換數字資產的管理人或交易所在FinCEN 註冊為貨幣轉賬機構，並遵守《銀行保密法》中適用於貨幣轉賬機構的反洗錢(AML)法規 。自最初就聯邦貨幣服務業務監管制度對比特幣等數字資產的適用性提供指導以來，FinCEN已採取執法行動，發佈風險警報，並就數字資產和數字資產網絡的處理向金融市場參與者提供指導。
美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)已將數字貨幣地址添加到資產被凍結、美國人通常被禁止與其進行交易的 “特別指定國民”名單中。OFAC或其他司法管轄區的類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址關聯的比特幣是否可以輕鬆出售。這種受污染的比特幣 的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折扣。比特幣市場的互換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。
2020年2月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，數字資產是美國財政部花費大量時間的一個“關鍵領域”。姆努欽部長宣佈，美國財政部正在準備管理數字資產活動的重要 新法規，以解決人們對可能被用於促進洗錢和其他非法活動的擔憂。2020年12月，FinCEN提出了一項規則，要求金融機構提交報告， 保存記錄，並驗證客户在某些交易中的身份，即所謂的“非託管”錢包，也就是通常所説的“自託管錢包”。2021年1月，美國財政部長候選人珍妮特·耶倫表示，她認為監管機構應該“密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制其用於惡意和非法活動。”2021年5月，美國財政部提出了新的規則 ，可能要求企業記錄價值超過1萬美元的數字資產交易。
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2021年8月，美國證券交易委員會理事長 表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能會牽涉證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。主席表示 美國證券交易委員會需要有更多的權力來防止交易、產品和平臺“陷入監管漏洞”，並需要更多的資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。 主席呼籲以數字資產交易、借貸和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求 “額外的全體權力”來制定數字資產交易和借貸的規則。無法預測 國會是否會向美國證券交易委員會或其他監管機構授予額外的授權，此類額外授權的性質可能是什麼，它們可能如何影響加密貨幣市場的運作能力，或者此類授權可能產生的任何新法規可能如何影響數字資產的總體價值，特別是信託持有的比特幣。
2022年3月9日，總裁 拜登簽署了《關於確保數字資產負責任發展的行政命令》(《行政命令》)，其中 概述瞭解決數字資產風險和收益的統一聯邦監管方法。行政命令闡明瞭與數字資產有關的各種政策目標，包括保護投資者、金融和國家安全風險以及負責任地開發和使用數字資產。行政命令指示聯邦政府部門和機構向拜登政府提交各種報告、框架、分析以及監管和立法建議。行政命令的政策和目標非常廣泛，目前還不清楚它可能對比特幣和其他數字資產的監管 產生什麼影響。加強對數字資產和數字資產活動的聯邦監管的後果 可能對信託基金和股票產生重大不利影響。
根據紐約金融服務局的規定，涉及紐約境內或涉及紐約的第三方的數字資產業務活動的企業，不包括商家和消費者，必須向紐約金融服務局申請許可證，通常被稱為“位許可證”，並必須遵守反洗錢、 網絡安全、消費者保護以及財務和報告等要求。作為BitLicense的替代方案， 公司可以根據紐約州法律申請特許成為有資格從事數字資產業務活動的有限目的信託公司。 其他州考慮或批准了數字資產業務活動法規或規則，例如通過了 條例或指導意見，指出某些數字資產業務活動構成了需要許可的資金傳輸。
對某些企業適用轉賬許可要求的不一致可能會使這些企業更難提供 服務，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法--《虛擬貨幣企業統一監管法案》，該法案與《位許可證》有許多相似之處，並且具有多州互惠許可證功能，在該功能中，在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可證程序。然而，目前仍不清楚有多少個州(如果有的話)將採用部分或全部範本 立法。
區塊鏈的透明度在過去為執法機構的調查提供了便利。但是，某些隱私增強功能 已經或預計將引入到許多數字資產網絡中，這些功能可能會使執法機構對交易歷史的可見性較低。儘管尚未採取任何監管措施以不同方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況在未來可能會改變。
儘管美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會都沒有對比特幣或比特幣交易市場行使直接權力，但美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對證券(包括數字資產證券)和商品權益(包括使用或引用數字資產的衍生品工具)的發行擁有廣泛的監管權力。美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會與數字資產行業的合作對與比特幣交織在一起的數字資產市場的發展產生了實質性的影響，包括首次發行比特幣、融資融券、受監管和不受監管的衍生品市場以及分散的金融市場。例如，自2017年以來，美國證券交易委員會進行了大量監管行動，併發布了與首次公開發行硬幣相關的指導意見。同樣，商品期貨交易委員會與司法部一道，已對違反CEA的數字資產交易平臺採取執法行動。
2021年6月，薩爾瓦多政府宣佈並通過立法，將比特幣確定為薩爾瓦多的法定貨幣。其他南美和中南政治領導人也表示希望探討與比特幣法定貨幣地位有關的問題。2022年4月，中非共和國政府宣佈在中非共和國採用比特幣作為法定貨幣。 尚不清楚薩爾瓦多、中非共和國或任何其他國家將比特幣指定為法定貨幣是否會影響美國對比特幣的監管待遇，也不清楚其他國家是否會採取類似的立法。
2022年2月15日，眾議員沃倫·戴維森介紹了《保留你的硬幣法案》，該法案旨在[t]O禁止聯邦機構限制個人使用可兑換虛擬貨幣購買商品或服務，以供個人 自己使用，以及用於其他目的。同一天，國會議員喬希·戈特海默還宣佈了一份《穩定幣種創新與保護法案》的討論稿，該法案旨在定義“合格的穩定幣種”，將其與“波動性更大的加密貨幣”區分開來。
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2022年3月17日，參議員伊麗莎白·沃倫、傑克·裏德、馬克·華納和喬恩·泰斯特提出了《加強數字資產製裁合規性法案》，以確保列入黑名單的俄羅斯個人和企業不會使用加密貨幣來逃避經濟制裁。 然而，該法案並非沒有爭議，因為它將對建設、運營和使用加密貨幣網絡的人施加全面限制，即使他們不知道或不打算幫助任何人逃避制裁，根據政策 集團Coin Center。
2022年3月28日，眾議員斯蒂芬·林奇與共同發起人傑蘇·S·G·加西亞、拉希達·特萊布、阿亞娜·普雷斯利和阿爾瑪·亞當斯一起提出了H.R.7231《電子貨幣和安全硬件法案》(ECASH Act)，該法案將指示美國財政部(而不是美聯儲)開發和發佈美元的數字模擬貨幣，或稱“電子現金”， 該法案旨在“複製和保護隱私、尊重匿名、和最低限度的交易數據-在最大程度上生成硬幣和紙幣等實物貨幣工具的屬性，在技術上和實踐上都是可能的，“ 所有這些都不需要銀行賬户。電子現金將是法定貨幣，支付給持有者，在功能上與實物美國硬幣和紙幣相同，“能夠使用安全硬件進行即時、最終、直接、點對點、離線交易，不涉及或不需要在公共或分佈式分類賬上或通過公共或分佈式分類賬進行後續或最終結算，或獲得美國政府或任何其他第三方支付處理中介機構的任何其他額外 批准或驗證，”包括 完全匿名交易，以及“與所有現有金融機構和支付提供商系統以及公認的支付標準和網絡協議以及其他公共支付計劃的互操作性。”
2022年4月6日，參議員帕特·圖米公佈了他的穩定貨幣儲備和統一安全交易透明度法案或穩定貨幣信託法案的草案。 該法案草案設想了一種“支付穩定貨幣”，發行人可以直接將其兑換為法定貨幣。只有 投保的存託機構、轉賬企業(經其各自的國家當局授權)或新的“全國有限支付穩定憑證發行商”才有資格發行支付穩定憑證。此外，支付穩定公司將不受聯邦證券要求的約束，包括《證券法》、1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)和1940年《證券交易法》。
2022年6月7日，參議員基爾斯滕·吉利布蘭德和辛西婭·盧米斯提出了“負責任的金融創新法案”，起草該法案的目的是“為數字資產創建一個完整的監管框架，鼓勵負責任的金融創新、靈活性、透明度和強有力的消費者保護，同時將數字資產納入現有法律。”重要的是，該立法將把數字資產現貨市場的監管權力分配給CFTC，並將符合商品定義的數字資產，如比特幣和以太，將由CFTC進行監管。
2023年，國會繼續審議幾項獨立的數字資產法案，包括正式程序，以確定數字資產將被視為 受美國證券交易委員會監管的證券還是商品期貨交易委員會職權範圍內的商品，針對支付穩定公司將存在哪種類型的聯邦/州監管 制度，以及《銀行保密法》將如何適用於加密貨幣提供商。 《21世紀金融創新與技術法案》(“適合21世紀法案”)在眾議院按兩黨路線進行的投票中獲得通過。適用於21世紀的法案將要求美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會聯合發佈 規則或指導意見，概述他們認為不符合CEA、聯邦證券法和適合21世紀法案的數字資產的退市流程。該法案還將在一定程度上為區塊鏈 提供一個被承認為去中心化的認證程序，這將允許美國證券交易委員會質疑代幣發行者關於滿足概述的標準的聲明。
立法工作 還側重於為stablecoin發行人設定標準，以及將制定哪些規則來管理贖回和抵押品。眾議院金融委員會主席帕特里克·麥克亨利(Patrick McHenry)提出的《2023年支付穩定幣法案》(Clarity for Payment Sablecoins Act of 2023) 將規定，除允許支付穩定幣發行人外，任何實體發行支付穩定幣都是非法的。麥克亨利法案將為聯邦合格的非銀行支付穩定債券發行人建立類似銀行的監管。這些要求 包括資本、流動性和風險管理要求、《銀行保密法》和《格拉姆-利奇-布利利法》客户隱私要求的適用、某些活動限制以及廣泛的監管和執法權限。麥克亨利法案將授予州監管機構對州穩定債券發行人的主要監督、審查和執行權，使聯邦儲備委員會在“緊急”情況下擁有次要的後備執行權。麥克亨利法案還將修訂1940年的《投資顧問法》、1940年的《證券法》、《交易法》和1970年的《證券投資者保護法》，以明確規定，就這些聯邦證券法而言，支付穩定債券不是證券。
其他幾項法案 已在國會獲得通過，以遏制加密貨幣作為非法活動和洗錢的支付門户。《區塊鏈監管明確性法案》將明確數字資產的監管分類，為創新者提供市場確定性，併為監管機構明確管轄邊界，確認區塊鏈開發商和其他相關服務提供商不是資金傳輸者。“金融技術保護法”是另一項兩黨合作的措施，將成立一個獨立的金融技術工作組，打擊恐怖主義和加密貨幣的非法融資 。《區塊鏈監管確定性法案》旨在保護某些區塊鏈平臺不被指定為貨幣服務企業。這兩項法案都在眾議院獲得了兩黨的支持。
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在防止洗錢和制止由加密貨幣促成的犯罪和違反制裁規定的類似努力中，提出了兩黨立法 ，要求分散的金融(“Defi”)服務履行與其他金融公司相同的反洗錢和經濟制裁遵守義務 。Defi通常指的是促進記錄在區塊鏈上的點對點金融交易的應用程序。Defi通過設計提供匿名性，從而允許惡意和犯罪行為者規避傳統的金融監管工具 。注意到透明度和合理的規則對於保護金融系統免遭犯罪至關重要， 出臺了《加密-資產國家安全加強和執法(CANSEE)法》。CANSEE法案將通過適用適用於銀行和證券經紀商、賭場和典當行以及中央交易平臺等其他加密貨幣公司的相同國家安全法，結束對Defi的特殊待遇。Defi服務將被迫履行基本的 義務，最主要的是維護AML計劃，對客户進行盡職調查，並向FinCEN報告可疑交易 。
整個加密貨幣行業在2022年經歷了大幅縮水，特別是在今年下半年。與2022年初相比，加密貨幣行業的市值下降了近1.5萬億美元。下降是由於許多 因素，包括宏觀經濟環境放緩、利率上升、大流行病財政援助到期，以及幾個主要行業參與者的 公開崩潰，包括Three Arrow Capital、Voyager、Celsius以及最近的FTX 和Genesis。加密貨幣行業在2022年的動盪縮水預計將在2023年及以後引起美國國會、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會更嚴格的監管審查。
聯邦、州和外國政府監管機構和政策制定者的持續演變將繼續影響數字資產市場的生存能力和成功，尤其是比特幣。
比特幣開採活動是能源密集型活動，這可能會限制礦工的地理位置，對環境造成負面影響，從而影響比特幣的價格。
比特幣開採活動 本質上是能源密集型的，電力成本佔總開採成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。高昂的電力成本可能會激勵 礦工將其資源重定向到其他驗證協議，如證明區塊鏈，或者完全放棄其驗證 活動。用於比特幣網絡驗證的計算資源顯著減少 可能會降低網絡的安全性，這可能會侵蝕比特幣作為價值存儲或交換手段的可行性。 此外，大量的電力消耗可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會引起公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或者政府 限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。任何這樣的發展都可能降低比特幣的需求，並對比特幣的價格產生實質性的不利影響。
人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2023年12月28日，比特幣網絡上與挖掘相關的每秒超過4.5億太哈希值。雖然測量此過程所消耗的電量很困難，因為這些操作由不同的機器執行，效率各不相同，但此過程會消耗大量能源。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行計算的直接能源成本 ，還有影響網絡總能源消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。
在對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂 的推動下，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。例如，2022年11月，紐約州對該州化石燃料工廠的新工作證明採礦許可證實施了為期兩年的暫停。此類行動導致的挖掘活動顯著減少，可能會使惡意攻擊者或殭屍網絡更容易操縱比特幣網絡，從而對比特幣網絡的安全造成不利影響。如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，此類行動可能會導致數字資產網絡(包括比特幣網絡)的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響。
此外，由於比特幣開採所需的高能源使用量，比特幣可能會因能源使用和/或氣候問題而受到監管 。例如，截至2022年12月31日，與比特幣網絡上的 挖掘相關的每秒大約有2.45億次太哈希值。雖然很難測量此過程的耗電量，因為這些操作 由效率不同的不同機器執行，但此過程會消耗大量能源。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能會消耗大量能源。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行計算的直接能源成本外，還有影響網絡總能源消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。許多國家和國家 已經或正在考慮採用監管框架來阻止比特幣開採和/或比特幣的更廣泛使用。 例如，伊朗在2021年5月26日暫時禁止比特幣開採，以試圖減少能源消耗並幫助緩解 停電。紐約州最近未能通過一項法案，該法案將暫停比特幣等工作證明區塊鏈的挖掘作業。根據期貨法規的制定和應用方式，此類政策可能會對比特幣價格產生負面影響，進而影響比特幣股票的價值。加強監管和相應的合規成本 這些監管還可能導致比特幣礦工更高的進入門檻，這可能會增加哈希率的集中度 ，從而潛在地對比特幣價格產生負面影響。
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隨着技術的進步，礦工可能無法獲得開發和啟動其業務所需的數字資產挖掘硬件。 比特幣開採人口的下降可能會對比特幣網絡產生不利影響。
由於對數字資產挖掘硬件的需求不斷增加，礦工可能無法獲得適當的採礦設備或適當數量的設備來繼續其運營或開發和啟動其運營。此外，由於使用“工作證明”驗證的數字資產的成功挖掘需要保持或超過相對於其他驗證器的特定計算能力 ，因此礦工需要定期升級其挖掘硬件以跟上競爭。具有不成比例計算能力的超級計算機的發展 可能會通過集中採礦權 威脅比特幣市場的完整性，這將使其他礦商開採無利可圖。購買或升級新設備的費用可能會很大，並大幅減少礦工的回報。礦工的減少可能會導致比特幣的價值和信託的價值 縮水。
匿名和 非法融資風險。
儘管點對點交易的詳細信息記錄在比特幣區塊鏈上，但直接在比特幣網絡上以點對點方式購買數字資產的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰，也不知道與其進行交易的一方的真實身份。公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，單獨使用時無法提供足夠的信息來識別用户。此外，某些技術可能會模糊數字資產的來源或保管鏈。市場的不透明性質給市場參與者、監管機構和審計人員帶來了資產核查挑戰， 導致操縱和欺詐風險增加，包括龐氏騙局、水桶商店和抽水傾倒 計劃的可能性。數字資產過去曾被用來為非法活動提供便利。如果數字資產被用於促進非法活動，為此類數字資產的交易提供便利的企業可能面臨更大的潛在刑事責任或民事責任或訴訟的風險，或者被切斷銀行或其他服務的風險，並且此類數字資產可能被從數字資產平臺中移除。上述任何情況都可能對相關數字資產的價格、相應區塊鏈網絡的吸引力以及對股票的投資產生不利影響。如果信託或保薦人與受制裁的實體進行交易，信託或保薦人將面臨潛在的刑事或民事訴訟或責任風險。
信託基金採取措施 ，目的是減少與信託基金活動有關的非法融資風險。然而，數字資產市場存在非法融資風險，包括比特幣市場。不能保證信託基金所採取的措施會成功降低非法融資風險，而且信託基金受制於數字資產市場存在的複雜的非法融資風險和脆弱性。如果發生此類風險，信託或保薦人或其關聯公司 可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他懲罰，受到調查，其資產被凍結 ，無法使用其他服務提供商提供的銀行服務或服務，或其業務中斷， 任何這些情況都可能對信託的運營能力造成負面影響或造成股票價值損失。
雖然保薦人和信託並非《銀行保密法》實施條例所指的“金融機構”，因此不需要實施反洗錢計劃，但保薦人和信託只會與保薦人或其附屬公司已進行徹底盡職調查和/或全面瞭解客户(“KYC”)程序的已知第三方服務 提供者互動，例如授權參與者、比特幣交易對手、Coinbase Prime 經紀人和託管人。Coinbase Prime經紀人和託管人必須接受保薦人的交易對手盡職調查。每個授權的 參與者在就信託下達創建或贖回訂單之前，必須經過保薦人的入職培訓。每個 比特幣交易對手方必須在Coinbase Prime Broker上建立一個帳户，並通過該帳户轉賬或接收比特幣。比特幣交易對手必須在Coinbase Prime Broker建立一個帳户，通過該帳户轉賬或接收比特幣。因此，保薦人和信託機構 制定了合理設計的程序，以確保不會出現信託機構與保薦人和信託機構不知道其身份的交易對手進行交易的情況。
此外，作為經紀自營商的授權參與者Coinbase Prime Broker和Coinbase Custodian分別作為紐約金融服務部和受紐約州銀行法約束的有限目的信託公司許可進行虛擬貨幣業務活動的實體，以及根據南達科他州銀行法組織和特許的南達科他州信託公司BitGo是受銀行保密法和美國經濟制裁法律約束的金融機構。該信託將 只接受授權參與者的創建和贖回請求，並與已向該信託表示其已實施合規計劃以確保遵守適用的 制裁和反洗錢法律的比特幣交易對手進行交易。此外，對於比特幣交易對手方交付的所有比特幣，比特幣交易對手方必須向信託表示，他們將形成一種合理的信念，即(I)他們將對任何交易對手的身份形成合理的信念，並對其進行必要的 調查；(Ii)由該交易對手方轉移給信託的比特幣 不是來自非法或犯罪活動，也不與非法或犯罪活動有關。信託 不會持有任何比特幣，但比特幣交易對手方或通過Coinbase執行的比特幣交易對手將不持有任何比特幣。此外，Coinbase Prime Broker已向信託基金表示，它已經實施並將維持並遵循旨在遵守適用的制裁和反洗錢法律的合規計劃，並對其每個客户進行初步和持續的盡職調查，以及持續的 交易監控，旨在識別和報告通過客户賬户進行的可疑活動，包括由授權參與者或其代理/合作伙伴開立的 那些賬户，目的是根據法律要求促進向信託交易賬户存入比特幣和從信託交易賬户提款。
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Coinbase Prime經紀人和託管人採用並實施了反洗錢和制裁合規計劃，這些計劃提供了額外的保護，以確保保薦人和信託基金不會與受制裁的一方進行交易。值得注意的是，每個比特幣交易對手方必須 在Coinbase Prime Broker建立一個帳户，比特幣交易對手方通過該帳户在購買訂單期間將比特幣轉移到信託基金 ，或在贖回訂單時從信託基金接收比特幣。Coinbase Prime Broker使用區塊鏈分析執行 篩選，以識別、檢測和降低與受制裁或其他非法行為者進行交易的風險。根據Coinbase Prime Broker的區塊鏈分析篩選計劃，交付到 信託賬户的任何比特幣都將經過篩選，以評估該比特幣的來源是否非法。
Coinbase Prime經紀人協議規定，如果Coinbase Prime經紀人對授權參與者存放的比特幣 交易進行區塊鏈分析篩選，並且這種篩選導致該比特幣交易被懷疑或確定違反了某些適用的制裁法律，則Coinbase Prime經紀人及其附屬公司，包括Coinbase託管人， 將(A)阻止或拒絕將此類比特幣存入信託的交易賬户，如適用的制裁法律要求，以及(B)同意在適用法律允許的情況下，如果授權參與者在Coinbase Prime Broker的賬户與信託的賬户(S)之間的任何資金轉移涉及比特幣，將立即通知信託。
但是，不能保證此類程序始終有效，也不能保證Coinbase Prime Broker及其附屬公司將始終履行其義務。此類篩選還可能導致通過此類篩選確定的比特幣被Coinbase Prime Broker 阻止或凍結，從而使信託無法使用。此外，Coinbase Prime Broker協議和Coinbase託管協議 要求信託證明其已對與其簽約採購比特幣的授權參與者進行了自己的盡職調查，並已確認授權參與者和比特幣交易對手(視情況而定)已實施旨在遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律的政策、程序和控制措施。儘管信託安排進行此類調查，包括由信託的服務提供商進行調查，包括保薦人及其附屬公司，但不能保證此類調查在識別所有可能的非法融資風險來源方面有效。比特幣交易對手方向信託表示，他們對自己的對手方進行盡職調查， 他們在創建籃子中從自己的對手方那裏獲得他們存放在信託基金的比特幣，並且他們有理由相信，由比特幣交易對手方轉移給信託的此類 比特幣並不來自非法或 犯罪活動，也不與非法或 犯罪活動有關。然而，比特幣交易對手可能沒有對其比特幣的來源進行充分的盡職調查，或者他們向信託基金的陳述可能不準確，這可能會導致信託基金蒙受損失。如果授權參與者或比特幣交易對手沒有足夠的政策、程序和 控制措施來遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律，或者信託的程序或盡職調查證明 無效，則違反此類法律可能導致信託或保薦人或其關聯公司根據此類法律承擔監管責任，包括政府罰款、處罰和其他懲罰，以及根據Coinbase Prime Broker協議和Coinbase託管協議，Coinbase Prime Broker及其關聯公司(包括Coinbase Custodian)可能承擔的責任或停止服務。上述任何一項均可能導致股東蒙受損失或對信託的運作能力造成負面影響。
美國、外國政府或半政府機構未來和當前的法規可能會對信託投資產生不利影響 。
對比特幣 及相關產品和服務的監管繼續發展，可能會採取多種不同的形式，因此將以各種方式影響比特幣及其 的使用。不一致、不可預測、有時甚至相互衝突的監管格局可能會使比特幣企業更難提供服務，這可能會阻礙比特幣經濟的增長，並對消費者採用比特幣產生不利影響 。未來的監管變化可能會在很大程度上改變信託投資的性質或信託繼續運營的能力。此外，當前監管機構對比特幣不是證券地位的確定的變化、有關比特幣期貨或相關產品的法規的變化、美國或外國政府或準政府機構對比特幣、比特幣網絡、比特幣交易或影響數字資產市場其他部分的相關活動行使監管權力的行動，都可能對比特幣產生不利影響，因此可能對信託投資的價值產生不利影響。
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比特幣和其他數字資產目前在許多外國司法管轄區面臨不確定的監管格局，如歐盟、中國、英國、澳大利亞、日本、俄羅斯、以色列、波蘭、印度、香港、加拿大和新加坡。國家行為者的網絡安全攻擊，尤其是為了逃避國際經濟制裁，可能會吸引對包括比特幣在內的數字資產的獲取、所有權、銷售和使用進行額外的監管審查。任何現有法規或未來監管變化對信託基金或比特幣的影響無法預測，但此類變化可能是實質性的，對信託基金和股票價值不利。
多個外國司法管轄區 已經並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣的法律、法規或指令，特別是與這些司法管轄區監管範圍內的比特幣現貨市場、交易場所和服務提供商有關的法律、法規或指令。 此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令衝突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商的接受比特幣 產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的比特幣經濟的增長或可持續性。或以其他方式對比特幣的價值 產生負面影響，進而影響股票的價值。
未來的法規 可能要求信託或保薦人註冊，這可能會導致信託清盤。
當前和未來的立法、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響對待比特幣的方式。雖然美國證券交易委員會尚未正式確認比特幣不是美國聯邦證券法規定的證券，但美國證券交易委員會高級官員的公開聲明，包括美國證券交易委員會公司財務部門董事2018年6月的一次演講，表明 這些官員不相信比特幣是證券。此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明， 僅反映發言人的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力。如果比特幣 被美國證券交易委員會或任何其他機構認定為聯邦或州證券法規定的“證券”，或在法院的訴訟中被認定為“證券” ，它可能會對比特幣作為一種交換手段的效用產生重大不利影響，並因此 繼續採用。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會導致信託產生非常的、非經常性的費用。具體地説，信託和保薦人可能受到包括1940年法案在內的額外監管要求的約束，保薦人可能被要求根據投資顧問 法案註冊為投資顧問。如果保薦人確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託 。任何此類終止都可能導致信託比特幣在對股東不利的時間進行清算。或者，遵守這些要求可能會導致信託的額外費用，或者顯著限制信託實現其投資目標的能力。這些額外要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票造成重大不利影響。如果保薦人和/或信託 確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人可以終止信託。任何此類終止都可能導致信託比特幣在對股東不利的時候被清算。
美國證券交易委員會尚未主張 比特幣或比特幣交易或所有權的監管權限，也未就美國聯邦證券法的目的表示比特幣應被歸類或視為證券的觀點。事實上，美國證券交易委員會的高級工作人員已經表達了 比特幣不是聯邦證券法下的證券的觀點。然而，美國證券交易委員會對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。例如，在最近的一封信中，美國證券交易委員會審查了對某些比特幣相關投資工具在公開市場上市和交易股票的擬議規則修改，美國證券交易委員會的工作人員在信中表示，它對數字資產市場的投資者保護感到嚴重擔憂，包括 潛在的市場操縱和欺詐。2018年3月，有消息稱，美國證券交易委員會正在審核多達百隻投資 基金，戰略重點是數字資產。據報道，審查的重點是向這些基金的投資者披露風險的準確性、數字資產定價做法、遵守旨在防止投資者資金被盜的規則 以及信息收集，以便美國證券交易委員會更好地瞭解新技術和投資產品。 另有報道稱，其中一些基金收到了美國證券交易委員會執法部門的傳票。美國證券交易委員會還 認定某些數字資產根據美國證券法屬於證券。在這些裁定中，美國證券交易委員會認為 未經登記的數字資產的提供和銷售在某些情況下，包括首次公開發行硬幣(“ICO”)， 可被視為非法公開發行證券。數字資產初創企業的大量資金來自ICO，如果ICO停產或面臨障礙，或者依賴ICO的公司面臨法律訴訟或調查，可能會對包括比特幣在內的數字資產的價值產生負面影響。最後，美國證券交易委員會的考試司(“考試”) 表示，數字資產是考試的優先事項。特別是，Examination表示將重點關注數字資產的投資組合管理、客户資金和資產的安全、客户投資組合的定價和估值、合規和內部控制，以及對業務活動以外的員工的監督。
CFTC對比特幣期貨市場擁有監管管轄權。此外，由於CFTC已根據CEA及其規則確定比特幣是一種“商品” ，它有權起訴比特幣現貨或現貨市場中的欺詐和操縱行為。除了欺詐或操縱的情況外，CFTC通常不會監督現金或現貨市場交易所或涉及比特幣的交易，這些交易不使用抵押品、槓桿或融資。美國國家期貨協會(“NFA”) 是美國期貨行業的自律機構，因此它對比特幣期貨擁有管轄權。然而，國家外匯管理局對現貨或現貨市場的比特幣交易或交易沒有監管權力。
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比特幣也可能受到外國司法管轄區的監管，任何此類監管的影響都是未知的。
比特幣和其他數字資產目前在許多外國司法管轄區面臨不確定的監管格局，如歐盟、中國、英國、澳大利亞、俄羅斯、以色列、波蘭、印度和加拿大。國家行為者的網絡安全攻擊，尤其是為了逃避國際經濟制裁，可能會招致對包括比特幣在內的數字資產的收購、所有權、銷售和使用進行額外的監管審查。任何現有法規或未來法規變化對信託或比特幣的影響無法預測，但這種變化可能是實質性的，對信託和股票價值不利。 多個外國司法管轄區已經採納，並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣的法律、法規或指令，特別是針對這些司法管轄區 監管範圍內的比特幣交易所、交易場所和服務提供商。2021年5月21日，中國國務院副總理劉鶴和國務院發表聲明，旨在打擊中國的比特幣開採。在接下來的幾周裏，多個地區開始關閉採礦作業，其中包括估計為中國最大的三個礦區：新疆、四川和內蒙古。這導致全球比特幣哈希率大幅下降。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的比特幣經濟的增長或可持續性，或者 對比特幣的價值產生負面影響，進而影響股票的價值。
與比特幣交易相關的風險 市場
由於集中於單一資產：比特幣，該信託基金 容易受到風險的影響。一般情況下，由於比特幣價值下跌或比特幣交易市場中斷而遭受的任何損失預計會導致股票價值下降，如果信託投資於其他資產， 不會被其他收益抵消。
與某些可能投資於多元化資產的基金不同，該信託基金的投資策略集中在單一資產：比特幣。這種集中 最大限度地提高了信託基金對與比特幣和比特幣交易市場相關的各種市場風險的敞口程度。由於只專注於比特幣的投資策略，一般情況下，由於單個比特幣的價值下降或比特幣交易市場中斷而遭受的任何損失都將導致股票價值下降 ，如果信託投資於多元化的基礎資產，則不會被其他收益所抵消。
股票的價值與信託持有的比特幣價值直接相關，比特幣價格的波動可能會對股票投資產生重大影響。
信託的投資目標 是提供信託持有的比特幣價值的風險敞口，減去信託的負債(包括 估計應計費用)。比特幣的價格波動很大，可能會繼續經歷大幅的價格波動。
有幾個因素可能會影響比特幣的價格，包括：
| ● | 全球比特幣供應量，截至2024年6月，估計為1970萬枚； |
| ● | 全球比特幣需求，這受到以下因素的影響：投機投資者購買比特幣，在線商家接受比特幣作為支付機制，個人出於交易目的購買比特幣，以及對比特幣未來價值的預期，以及在不受監管幹預的情況下輕鬆買賣和使用比特幣的能力； |
| ● | 全球或區域政治、經濟或金融事件和情況； |
| ● | 投資者對利率、法定貨幣或比特幣的通貨膨脹率以及數字資產和貨幣匯率的預期； |
| ● | 數字資產交易平臺的流動性、償付能力、安全和退出政策； |
| ● | 數字資產交易平臺上的操縱性交易活動，在許多情況下不受監管； |
| ● | 對衝基金和其他大型比特幣投資者的投資和交易活動； |
| ● | 如果總的空頭敞口超過可購買的股票數量，比特幣價格的投機行為就會導致“空頭擠壓”； |
| ● | 活躍的比特幣或數字資產衍生品市場； |
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| ● | 比特幣網絡中的叉子； |
| ● | 各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和重估，以及對使用比特幣作為支付形式或在交易市場買賣比特幣的能力的任何限制； |
| ● | 限制買賣或持有比特幣或使用比特幣作為支付方式的監管措施(如果有的話)； |
| ● | 來自其他形式的數字資產或支付服務的競爭加劇； |
| ● | 與獲取和轉讓比特幣有關的交易成本；以及 |
| ● | 全球或地區的政治、經濟或金融事件和情況。 |
如果比特幣市場 繼續受到劇烈波動的影響，當您需要在比特幣價格 低於您之前進行投資時出售您的股票時，您可能會遭受損失。即使您能夠長期持有股票，您的股票也可能永遠不會盈利，因為比特幣市場在歷史上除了大幅波動外，還會經歷較長時間的價格持平或下跌 。
此外，投資者 應該意識到，就未來購買力而言，不能保證比特幣將保持其長期價值。 如果比特幣價格下跌，發起人預計股票投資的價值將會下降。
用户交易比特幣的平臺 相對較新，在某些情況下基本上不受監管，因此可能比其他金融資產或工具的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和安全漏洞的影響，這可能會對信託的業績產生 負面影響。
在過去的幾年裏，由於欺詐、失敗、安全漏洞或政府監管，許多比特幣交易平臺被關閉或面臨問題。尤其是對於美國以外的運營商，比特幣交易平臺不受類似於國家證券交易所和其他高度監管的交易環境的監管。因此，資本要求、清算基礎設施 以及技術和運營安全要求可能有所不同。比特幣交易平臺持有的資產的性質使它們成為黑客的吸引力目標，許多比特幣交易平臺一直是網絡犯罪的受害者。在許多此類 案例中，此類比特幣交易平臺的客户在此類交易平臺上的賬户餘額的部分或全部損失 沒有得到賠償或全部賠償。沒有一家比特幣交易平臺能倖免於這些風險。
雖然信託本身不在比特幣交易平臺上買賣比特幣，但比特幣交易市場的確定性可能會影響信託的運作 和股票價值。負面看法、比特幣交易市場缺乏穩定性以及數字資產交易平臺因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉 可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格更大的波動。此外，關閉 或暫時關閉用於計算指數的比特幣交易平臺可能會導致投資者對信託機構確定其每日資產淨值的能力失去信心。這樣的比特幣交易平臺失敗的這些潛在後果可能會對股票價值產生不利影響。此外，比特幣市場、主要比特幣交易平臺或整個比特幣生態系統的任何其他主要組成部分的失敗可能會對比特幣的流動性和價格產生直接不利影響，因此可能對信託的業績產生負面影響。
比特幣的價值可能會受到動量定價的影響，因此當前的比特幣價格可能會計入有關未來升值的投機 。動量定價可能會導致更大的波動性，並對股票投資產生不利影響。
動量 定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資大眾決定， 考慮到預期的未來增值。贊助商認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致對比特幣未來升值的投機，導致比特幣價格膨脹並使其更加不穩定 。因此，由於投資者對比特幣價格未來升值(或貶值)的信心發生變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會對股票投資產生不利影響。
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與比特幣交易市場相關的風險因素
股票的價值與信託持有的比特幣的價值直接相關，而比特幣價格的波動可能會對股票投資產生重大影響。
該等股份 旨在儘可能反映指數所衡量的比特幣價格表現，而股份的價值 直接與信託持有的比特幣價值減去信託的負債(包括估計的應計費用及開支)有關。該指數是根據主要比特幣現貨交易所(“比特幣交易所”)和比特幣交易所的一般市場環境(“比特幣交易市場”)的已執行交易流量聚合而成的獨立計算價值。比特幣的價格在過去幾年裏波動很大，可能會繼續經歷重大的價格波動。有幾個因素可能會影響比特幣指數價格，包括但不限於：
| ● | 現有比特幣總數(截至2024年6月估計約為1970萬枚)； |
| ● | 全球比特幣需求，這受到以下因素的影響：零售商家和商業企業接受比特幣作為商品和服務支付的增長、在線比特幣交易所和持有比特幣的數字錢包的安全性、比特幣的使用和持有安全可靠的看法、對比特幣的使用缺乏監管限制以及比特幣被非法使用的聲譽； |
| ● | 全球比特幣供應受到與全球比特幣需求類似的因素的影響，此外還有礦商的法定貨幣需求(例如，投資設備或支付電費)和可能在納税截止日期前變現比特幣持有量以履行納税義務的納税人； |
| ● | 投資者對法定貨幣通貨膨脹率的預期； |
| ● | 投資者對比特幣通貨緊縮速度的預期； |
| ● | 利率； |
| ● | 貨幣匯率，包括比特幣兑換法定貨幣的匯率； |
| ● | 比特幣交易所的法定貨幣提款和存款政策以及此類比特幣交易所的流動性; |
| ● | 主要比特幣交易所的服務中斷或故障； |
| ● | 網絡盜竊在線比特幣錢包提供商的比特幣，或從此類提供商或個人比特幣錢包進行此類盜竊的消息； |
| ● | 可能直接或間接投資於比特幣的大型投資者，包括私人基金和註冊基金的投資和交易活動； |
| ● | 各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值； |
| ● | 限制使用比特幣作為支付形式或在比特幣交易市場購買比特幣的監管措施(如果有)； |
| ● | 提供比特幣相關服務的企業的可用性和受歡迎程度； |
| ● | 維護和開發比特幣網絡的開源軟件協議； |
| ● | 來自其他形式的加密貨幣或支付服務的競爭加劇； |
| ● | 全球或區域政治、經濟或金融事件和情況； |
| ● | 比特幣經濟參與者對比特幣價值即將發生變化的預期；以及 |
| ● | 與處理比特幣交易相關的費用。 |
如果比特幣市場 繼續受到劇烈波動的影響，當您需要在比特幣價格 低於您之前進行投資時出售您的股票時，您可能會遭受損失。即使您能夠長期持有股票，您的 股票也可能永遠不會盈利，因為比特幣市場在歷史上經歷了較長時間的價格持平或下跌 以及劇烈波動。
此外，投資者 應該意識到，不能保證比特幣在未來購買力方面將保持其長期價值 ，也不能保證主流零售商家和商業企業對比特幣支付的接受度將繼續增長。 如果比特幣價格下跌，贊助商預計股票投資的價值將按比例下降。
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由於比特幣交易所的性質不受監管且缺乏透明度，市場可能對信託所依賴的比特幣 交易所失去信心。
比特幣交易所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，雖然許多著名的比特幣交易所向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規性的重要信息，但許多比特幣交易所並不提供這些信息。因此，市場可能會對比特幣交易所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。
例如，2019年有報告稱，比特幣交易所80%-95%的比特幣交易量是虛假的或非經濟性質的， 具體關注位於美國以外的不受監管的交易所。此類報告可能表明比特幣交易市場的規模比預期小得多，而且美國在比特幣交易市場中所佔的比例比人們通常理解的要大得多。儘管如此，比特幣交易市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對市場對比特幣的看法產生負面影響。
此外，在過去的幾年裏，一些比特幣交易所因欺詐和操縱活動、業務失敗或安全漏洞而關閉 。在其中許多情況下，比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的比特幣交易所不太可能擁有使較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的比特幣交易所 更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。例如， 山的坍塌。Gox於2014年2月底在日本申請破產保護，它表明，即使是最大的比特幣交易所也可能突然倒閉，給比特幣交易所的用户和整個比特幣行業帶來後果 。特別是，在2014年2月7日比特幣停止從Mt.Gox，一枚比特幣在其他交易所的價值從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。
2015年1月，BitStamp 宣佈，大約19,000枚比特幣從其運營或“熱門”錢包中被盜。此外，2016年8月，有報道稱，大型比特幣交易所Bitfinex有近12萬枚價值約7800萬美元的比特幣被盜。 在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣的價值立即下跌了10%以上，比特幣的股價也相應下跌了 。2017年7月，FinCEN對現已停業的比特幣交易所BTC-E處以1.1億美元的罰款，原因是該公司為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪活動提供了便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的加密貨幣交易所Youbit的運營商Yapian暫停了數字資產交易，並在一次黑客攻擊導致Yapian的 資產損失17%後申請破產。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許提取其交易所賬户中約75%的數字資產， 任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。2018年1月，日本數字資產交易所Coincheck遭到黑客攻擊，損失約100萬美元；2018年2月，意大利數字資產交易所Bitgrail被黑客攻擊，造成約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的比特幣交易所之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。此外，在2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易所之一FTX停止了客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而其他附屬公司也在全球進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部 對FTX及其附屬公司的某些高管提出刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提起民事證券和大宗商品欺詐指控，包括其前首席執行官。大約在同一時間，有報道稱，大約3-6億美元的數字資產從FTX中被移除，完整的事實仍不清楚，包括 此類移除是否是黑客、盜竊、內部活動或其他不當行為的結果。與 FTX相關的各種索賠和問題尚未解決。
受監管的比特幣交易場所 通常必須遵守最低淨值、網絡安全和反洗錢要求，但通常不要求 像受監管的證券交易所或期貨交易所一樣保護客户。
一些學者和市場觀察人士提出了證據，支持某些比特幣交易所存在操縱交易活動的説法。 例如，在特拉維夫大學跨學科網絡研究中心贊助的2017年題為《比特幣生態系統中的價格操縱》的論文中，一組研究人員使用了公開的交易數據，以及泄露的2014年Mt的交易數據。Gox安全漏洞，以確定和分析2013年2月至11月期間“可疑交易活動”對Mt. Gox的影響，據作者稱，這些活動導致比特幣價格在兩個月內從約150美元上漲至1000美元以上。2017年8月，有報道稱，有一名交易員或一羣交易員在Bitfinex上下了大筆訂單，但實際上並沒有執行這些訂單，這可能是為了影響其他投資者買入或賣出，製造市場存在更大需求的假象。2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)引用了公開的交易數據來支持他或她的説法，即一個綽號為 “Picasso”的交易機器人正在通過在關聯賬户之間買賣比特幣和比特幣現金 來推行綵帶式的操縱策略，以製造重大交易活動的外觀，從而影響此類資產的價格。
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此外，許多比特幣 交易場所缺乏交易所為更傳統的資產設置的某些保障措施，以增強交易所交易 的穩定性，防止“閃電崩盤”，如跌停熔斷。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，交易場所的比特幣價格可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌。 由於缺乏某些保障措施，也可能允許“搶先”(其他人在信託之前進行交易，目的是 獲得比信託更好的結果)。此類交易可能發生在與交易場所有關聯的個人利用信託的交易活動信息損害信託的情況下。此外，缺乏交易保障措施可能會允許“清洗交易”(信託以虧損出售比特幣，然後回購比特幣，根據美國國税局的規定，這可能會阻止信託在出售比特幣時索賠税收損失)。
操作問題 或比特幣交易場所的故障以及比特幣價格的波動可能會降低人們對這些場所或一般比特幣的信心， 這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票投資產生不利影響。
負面看法， 比特幣交易市場缺乏穩定性，以及比特幣交易所因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格更大的 波動。此外，關閉或暫時關閉用於計算 比特幣指數價格的比特幣交易所可能會導致對信託機構每天確定其比特幣持有量的能力或信託授權參與者有效套利信託股票的能力失去信心。比特幣交易所倒閉的這些潛在後果 可能會對股票價值產生不利影響。
由於信託基金可獲得的比特幣數量沒有限制，因此隨着信託基金的發展，信託基金本身可能會對比特幣的供應和需求產生影響，最終可能會以一種與影響全球比特幣市場的其他因素無關的方式影響股票價格。
信託協議 對信託機構可以持有的比特幣數量沒有限制。此外，信託可發行不限數量的股票，但須受登記要求的限制，因此可在任何時間獲得不限數量的現有比特幣。全球比特幣市場的特點是供需緊張，而大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場通常不存在這種限制。比特幣網絡的數學協議允許比特幣的創建數量不超過2100萬枚，比特幣是根據該協議創建的。此外， 比特幣的創造或發行速度不能提前於協議的時間表提高。
如果信託獲得的比特幣數量 相對於全球比特幣供需而言足夠大，則股票的進一步創造和贖回可能會以與影響全球比特幣市場的其他因素無關的方式對比特幣的供應和需求產生影響 。這種影響可能會影響比特幣指數價格，這將直接影響納斯達克上股票的交易價格 或信託創建或贖回的未來籃子的價格。
由於納斯達克和比特幣交易市場之間的非同步交易時間，這些股票的交易價格相對於信託比特幣持有量的每股交易價格可能 有折讓或溢價。
股票價值 可能受到納斯達克和各種比特幣交易所之間非同步交易時間的影響，包括那些被納入該指數方法的交易所。雖然納斯達克每天對股票的開放時間有限，但比特幣交易市場是一個24小時開放的市場；然而，比特幣交易市場的交易量和流動性並不是全天一致的 ，眾所周知，比特幣交易所，包括交易量較大的市場，由於安全考慮、分佈式拒絕服務攻擊和其他原因而暫時或永久關閉 。因此，在納斯達克開業但大型比特幣交易所(或大量小型比特幣交易所)交易清淡或關閉的 期間，交易價差以及由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大，從而增加股票價格與信託比特幣持有量之間的差距 。如果股東在折價或溢價期間分別出售或收購其股票，溢價或折扣可能會對股票投資產生不利影響 。
如果比特幣交易市場上的比特幣價格 在納斯達克關閉的時間內下跌，納斯達克上的交易價格可能會在市場開盤時下跌 。
股票的價值 可能會受到納斯達克和各種比特幣交易所之間非同步交易時間的影響，包括那些代表該指數 成分股的交易所。雖然納斯達克每天對比特幣股票的交易時間有限，但比特幣交易市場 是一個24小時開放的市場。在納斯達克關閉但比特幣交易所開放期間，比特幣在交易所市場的價格 發生重大變化，可能會導致以 指數衡量的比特幣價值與最新的比特幣每股持有量或收盤價之間的表現存在差異。如果在納斯達克收盤後，比特幣在交易所市場的價格和以指數衡量的比特幣價值出現顯著的負值變動， 當納斯達克重新開盤時，比特幣的交易價格可能會出現最大幅度的負值變動。 如果在納斯達克關閉期間比特幣在交易所市場的價格大幅下跌，投資者可能 在這個缺口完全變現後才能出售他們的股票，導致在快速下跌的市場中無法減輕 損失。
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比特幣交易所 面臨欺詐和操縱的風險。
全球和美國的比特幣市場不像受監管的證券市場那樣受到可比的監管保護。 此外，許多比特幣交易場所缺乏交易所為更傳統的資產設置的某些保障措施，以增強交易所交易的穩定性，並防止諸如跌停熔斷等“閃電崩盤”。因此，與在更多傳統交易所交易的資產相比，交易場所的比特幣價格可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌。檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，如市場操縱、前置交易和清洗交易，數字資產交易所可能無法使用或使用，或者根本不存在。美國證券交易委員會已從總體上查明瞭比特幣市場可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括(1)洗錢交易； (2)操縱比特幣定價的主導人物；(3)黑客攻擊比特幣網絡和交易平臺； (4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息(例如，市場 參與者計劃大幅增持或減持比特幣、比特幣新的需求來源)或基於 傳播虛假和誤導性信息的交易；(6)涉及所謂的“穩定幣”的操縱活動，包括 繫繩、穩定幣發行人的活動及其監管待遇；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。潛在的市場操縱、搶先交易、洗牌交易和其他欺詐性或操縱性交易的影響 可能會誇大加密市場中實際存在的交易量和/或導致價格扭曲，這可能對信託造成不利的 影響或給股東造成損失。
比特幣交易所 可能面臨領跑風險。
比特幣交易所 哪些比特幣交易可能會受到“領跑”的影響，這指的是某人利用技術或市場優勢提前瞭解即將進行的交易的過程。搶跑是集中式交易所和分散式交易所的常見活動 。通過使用在毫秒級時間範圍內運行的機器人，不良行為者能夠利用即將到來的價格波動，並以那些引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以低價購買一大塊代幣，然後以更高的價格出售，同時退出 頭寸。領先是通過操縱汽油價格或時間戳來進行的，也被稱為慢匹配。如果發生搶先交易，可能會導致投資者對數字資產交易所和數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。
比特幣交易所 可能面臨洗牌交易。
進行比特幣交易的比特幣交易所 可能會受到清洗交易的影響。當抵銷交易並非出於真實原因(例如，想要誇大報告的交易量)而進行時，就會發生沖銷交易。WASH交易的動機可能是非經濟原因， 例如希望提高監控數字資產市場的流行網站的可見度，以提高其對尋求最大流動性的投資者的吸引力 ，或者它可能是出於吸引代幣發行者的上市費用的能力，這些代幣發行者 尋求流動性最好、交易量最大的交易所將其硬幣上市。WALK交易的結果可能包括交易遇到意想不到的障礙，以及基於錯誤信息的錯誤投資決策。
在美國，甚至在受監管的場所也有洗錢交易的指控。數字資產交易所市場中的任何實際或被認為是虛假交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或 對市場對比特幣的看法產生負面影響。
如果在比特幣交易的比特幣交易所發生或似乎發生洗牌交易，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票價格產生不利影響。洗牌交易還可能使更多合法的數字資產交易所處於相對競爭劣勢。
由於對股票的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致 股票價格波動。
投資者可以購買 股票來對衝現有的比特幣或其他數字貨幣、商品或貨幣敞口，或者投機比特幣的價格。 投機比特幣的價格可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口合計超過可供購買的股票數量(例如，如果授權參與者的大量贖回請求 顯著影響股票流動性)，做空風險敞口的投資者可能需要支付溢價回購股票以交付給股票貸款人 。這些回購可能會導致股票價格大幅上漲，直到通過創建流程創建更多股票為止。 這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致與比特幣價格沒有直接關聯的股票價格波動 。
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比特幣交易市場中與籃子創建或贖回相關的購買活動 可能會影響比特幣指數價格和股票交易價格 ，從而對股票投資產生不利影響。
使用信託在創建籃子時收到的收益購買比特幣的相關活動 可能會提高比特幣在比特幣交易市場上的市場價格，從而導致比特幣股票的價格上漲。其他市場參與者的購買活動也可能導致比特幣市場價格上漲。其他市場參與者 可能試圖從比特幣市場價格上漲中獲益，這可能是由於與籃子發行相關的比特幣購買活動增加 。因此，比特幣的市場價格可能會在籃子創建後立即下降。
與贖回籃子相關的從信託基金撤回的比特幣的銷售活動可能會降低比特幣在比特幣交易市場上的市場價格 ，從而導致股票價格下降。其他市場參與者的拋售活動也可能導致比特幣的市場價格下降。如果比特幣指數價格下跌，股票的交易價格 一般也會下跌。
對股票的投資 可能受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。
該信託與比特幣和其他潛在金融工具的直接投資競爭，可能包括由比特幣和類似於該信託的數字貨幣金融工具支持或鏈接的證券。市場和財務狀況，以及保薦人無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣變得更具吸引力， 這可能會限制股票的市場，並降低股票的流動性。
比特幣指數 價格可能會受到其他投資和跟蹤比特幣價格的數字貨幣金融工具銷售的影響。
如果形成了跟蹤比特幣價格的信託以外的數字貨幣金融工具並佔比特幣需求的很大比例 ，這些數字貨幣金融工具的證券或持有比特幣的私人基金的大規模贖回可能會對比特幣指數價格、信託的比特幣持有量和股票價格產生負面影響。
地緣政治或經濟事件對比特幣供需的影響尚不確定，但可能會刺激比特幣的大規模銷售， 這可能會導致比特幣指數價格下跌，並對股票投資產生不利影響。
作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的數字資產 受到供需力量的影響，這取決於是否需要一種替代的、分散的商品和服務買賣方式， 目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機 可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。大規模出售比特幣將導致 比特幣指數價格下降，並可能對股票投資產生不利影響。
對比特幣的需求 在一定程度上是由其作為最突出和最安全的數字資產的地位推動的。比特幣以外的數字資產可能具有使其更受數字資產用户羣體的實質性部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少 ，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票投資產生不利影響。
比特幣是第一個獲得全球採用和臨界質量的數字資產，因此，它相對於 其他數字資產具有“率先投放市場”的優勢。截至2024年6月，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户基數和最大的綜合挖礦能力。儘管有這種率先進入市場的優勢，但截至2024年6月，coinmarket cap.com跟蹤的替代數字資產超過10,000種，總市值約為2.57萬億美元(包括約1.36萬億美元的比特幣市值)，這是根據每種數字資產的市場價格和可用總供應量計算的。此外，許多財團和金融機構也在研究並將資源投入私人或許可的區塊鏈平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。替代數字資產的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響，從而對股票投資產生不利影響 。
投資者可以通過股票以外的其他方式投資於比特幣，包括直接投資於比特幣和其他潛在的金融工具，可能包括比特幣支持或關聯的證券和類似信託基金的數字資產金融工具。市場和財務狀況，以及保薦人無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於比特幣更具吸引力，這可能會限制股票的市場，並降低其流動性。 此外，如果形成了跟蹤比特幣價格的信託以外的數字資產金融工具，並且這些數字資產金融工具或持有比特幣的私人基金的證券的大量購買或贖回可能會對比特幣指數價格、比特幣控股、 股票價格、資產淨值和每股資產淨值。
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與信託和股份相關的風險因素
由於保薦人及其管理層沒有運營信託這樣的投資工具的有意義的歷史，他們的經驗可能不足 或不適合管理信託。
發起人在管理信託等投資工具方面沒有 有意義的過去業績記錄。贊助商的附屬公司在歐洲運營類似產品已有數年。保薦人過去在其他投資工具中的管理表現，包括他們在比特幣和私募基金行業的經驗，並不表明他們有能力管理像信託這樣的投資工具。如果保薦人及其管理層的經驗不足以或不適合管理信託這樣的投資工具，信託的運作可能會受到不利影響。
如果出現意想不到的運營或交易問題，股價可能會縮水。
管理比特幣的創建、贖回、發售和存儲的機制和程序是專門為該產品制定的 。信託的運作機制及股份交易可能會出現意想不到的問題或問題，可能會對股份投資產生不利影響。此外，雖然信託並非由傳統方法主動“管理”，但若出現意想不到的營運或交易問題或 問題，保薦人過往的經驗和資歷可能不適合解決這些問題或問題。
股票的交易價格可能為信託比特幣持有量每股，高於或低於信託比特幣持有量，由於非同時交易時間，交易價格相對於信託比特幣持有量的任何折讓或溢價可能會擴大。
這些股票可能在納斯達克上以、高於或低於信託比特幣持有量的每股價格交易。信託的每股比特幣持有量將隨着信託資產市值的變化而波動 。股票的交易價格將根據信託每股比特幣持有量以及市場供求的變化而波動。價格差異可能在很大程度上是因為股票公開交易市場的供求力量與影響比特幣指數價格的相同力量密切相關，但並不完全相同。因此，授權參與者可能能夠以每股公開交易價格的折扣價或溢價創建或贖回一籃子股票。
授權參與者或其客户或客户可能有機會直接參與現貨市場，如果他們能夠以低於股票公開交易價格的價格創建一籃子貨幣，或者能夠以高於股票公開交易價格的溢價贖回一籃子貨幣，他們可能會在這些 情況下獲利。保薦人預計，授權參與者及其客户和客户對此類套利機會的利用將導致公開交易價格隨着時間的推移而密切跟蹤比特幣每股持有量 。這樣的套利機會將不會提供給非授權參與者的股東。
信託基金是一種被動投資工具。該信託基金不受積極管理，並將受到比特幣價格普遍下跌的影響。
保薦人沒有 積極管理信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格高的時候賣出， 也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這也意味着贊助商不會利用專業比特幣投資者可用的任何對衝技術來嘗試降低因價格下跌而造成損失的風險。信託基金蒙受的任何損失都將對股份價值造成不利影響。
如果授權的 參與者能夠在公開市場上以不同於 比特幣指數價格的價格購買或出售大量比特幣，則旨在保持股票價格與比特幣指數價格緊密掛鈎的套利機制可能無法正常運行，股票的交易價格可能會低於比特幣每股的價格或溢價。
如果 授權參與者能夠在公開市場上以大大高於或低於比特幣指數價格的價格購買或出售大量比特幣，信託基金賴以保持股票價格與比特幣指數價格緊密掛鈎的套利機制 可能無法正常運作。授權參與者可以在公開市場或私人市場購買或出售比特幣，而比特幣交易所不包括在指數中，此類交易的價格可能大大高於或低於比特幣指數價格 或更低。此外，雖然該指數通過確定比特幣在任何給定時間的主要交易所來提供比特幣價格的參考匯率，但每個比特幣交易所的價格不一定等於該指數所代表的比特幣的價值。
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雖然比特幣指數價格與比特幣交易所比特幣價格之間的平均 價格差異，無論是單獨的還是作為一個整體，從歷史上看都不重要，但從歷史上看，單個比特幣交易所的比特幣價格一直是，而且未來可能會大幅高於或低於比特幣指數價格。在任何一種情況下，套利機制都將 將股票價格與授權參與者能夠購買或出售大量比特幣的價格聯繫起來。如果此類價格與比特幣指數價格有實質性差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣指數價格， 無論是暫時的還是長期的，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格和比特幣指數價格的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。
如果購買和贖回籃子的過程遇到困難，則旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利交易 可能會出現問題，這可能會對股票投資產生不利影響。
如果股票的創建和贖回過程(依賴於比特幣向託管人和託管人的及時轉移)由於比特幣的價格波動、破產、業務失敗或中斷、違約、 無法執行、安全漏洞或其他影響Coinbase Prime Broker或託管人的問題而遇到任何意想不到的 困難，則可能 最初實施全現金交易模式以適應從最初設想的實物創建和贖回到現金創建和贖回的變化，以及由於欺詐、故障、贖回而關閉比特幣交易平臺而產生的操作問題 安全漏洞或其他原因、網絡中斷或擁塞、礦工要求的交易費飆升、或影響比特幣網絡的其他問題或中斷 ，那麼潛在的市場參與者，如授權參與者及其客户，可能會願意購買或贖回籃子以利用因股票價格和基礎比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會 可能不會冒險，因為這些困難， 他們可能無法實現他們預期的利潤。或者，在網絡中斷或其他影響比特幣網絡的問題的情況下，比特幣網絡上的交易處理可能會中斷，這反過來可能會阻止比特幣交易對手在Coinbase Prime Broker的賬户中存入或提取比特幣，這又可能 影響籃子的創建或兑換。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，可能會下跌或與資產淨值背道而馳。此外，如果 比特幣市場變得相對缺乏流動性，從而實質性地限制了通過交付比特幣來換取一籃子比特幣進行套利的機會，股票價格可能會偏離比特幣的價值。
使用現金 創作和贖回，而不是實物創作和贖回，可能會對 授權參與者旨在將股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利交易產生不利影響，因此，股票價格 可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。
使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會導致交易執行的延遲，原因是實施現金創造和贖回模式產生的潛在操作 問題，這涉及比最初設想的實物創造和贖回模型更大的操作步驟(因此 執行風險)，或者交易積分的潛在不可用或耗盡 ，信託將無法將其用於實物創造和贖回。此類延遲 可能導致與此類交易相關的執行價格大幅偏離用於確定資產淨值的指數價格。 即使授權參與者對這種價格差異產生的美元成本負責，但授權參與者 可能會違約其對信託的義務，或者此類潛在風險和成本可能導致授權參與者 本來願意購買或贖回籃子，以利用因股票價格和相關比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會，選擇不參與信託的股票創建和贖回過程。這可能會對旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利機制產生不利影響，因此，股票價格可能會下跌或偏離資產淨值。如果套利機制無效 ，二級市場上的股票買賣可能會以資產淨值的溢價或折扣價進行，這可能會導致股東以高於信託持有的基礎比特幣價值的價格購買股票，或 以低於信託持有的基礎比特幣價值的價格出售股票，從而損害股東的利益，導致股東蒙受損失。
授權參與者和做市商無法對衝其比特幣敞口，可能會對股票的流動性和股票投資的 價值產生不利影響。
授權參與者和做市商通常希望對衝與貨幣籃子創建和贖回訂單相關的風險敞口。在一定程度上，由於市場狀況(例如，市場比特幣流動性不足、無法找到合適的對衝交易對手、比特幣價格的極端波動、不同比特幣交易平臺報價之間的巨大價差等)，授權參與者和做市商無法對衝其風險敞口，這些條件可能會使他們難以創建或贖回籃子，或導致他們無法創建或贖回籃子。此外，授權參與者和做市商用來對衝其比特幣敞口的對衝機制可能無法發揮預期作用，這可能會增加他們 進行此類交易的難度。此類事件可能會對股票的市場價格和股票在公開市場上的價差產生負面影響。就授權參與者希望使用期貨來對衝其風險敞口而言，請注意，雖然近年來比特幣期貨市場不斷增長，但交易所交易的比特幣期貨市場的交易歷史和操作經驗有限，與更成熟的期貨市場相比，其流動性更差、更不穩定，更容易受到經濟、市場和行業變化的影響。 市場的流動性將取決於比特幣的採用情況以及市場的商業和投機興趣 。
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授權的 參與者以這樣的身份為幾種相互競爭的交易所交易的比特幣產品提供服務，這可能會對股票的市場 產生不利影響。
只有經授權的 參與者才能直接與信託進行創作或贖回交易。信託的部分或全部授權參與者預計將擔任一個或多個與信託競爭的交易所交易比特幣產品的授權參與者或做市商 。這可能會使聘請或保留信託的授權參與者變得更加困難。此外，由於獲授權參與者本身並無義務就信託的股份進行創造及贖回或做市活動 ，因此獲授權參與者如決定不參與信託或其 股份的買賣，可能會導致股份的流通性下降，而股份價格可能會獨立於信託的比特幣價格 而波動(即較信託的資產淨值溢價或折讓更大)。
推遲、暫停或拒絕設立或贖回令可能會對股票投資產生不利影響。
根據信託協議，在某些 情況下，保薦人可以基於各種允許的理由暫停或拒絕創建或贖回命令。如果此類訂單被暫停或拒絕，則授權參與者通過 直接與信託創建和贖回股票的過程產生的套利機制可能無法將股票價格 與相關比特幣的價值緊密聯繫起來，使用比特幣指數價格衡量。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣指數價格而波動，並可能會下跌。
此外，與實物創建和贖回訂單相比，下達現金創建和贖回訂單需要額外的行政步驟，這可能會阻礙現金創建和贖回訂單的套利機會。保薦人、管理員或營銷代理未能快速執行此類管理步驟可能會導致授權參與者的 訂單延遲執行，這可能會阻礙授權參與者套利比特幣指數價格與股票價格之間的差價的能力，從而影響授權參與者將股票價格與比特幣指數價格緊密掛鈎的能力。請參閲“股份的創建和贖回説明”。
信託基金在操作和維護其技術基礎設施的關鍵要素方面可能會遇到無法預見的困難。
比特幣帳户 是專門為信託資產提供安全保護而設計的，可能會不時進行擴展、更新和更改 。任何擴展、更新或更改安全系統的努力都可能是複雜的，這些項目的意外延遲 可能會導致意外的項目成本、運營效率低下或安全漏洞。 此外，比特幣帳户的設計或實施，或者其擴展或升級可能存在問題，這些問題在設計和實施的測試階段不明顯，而且只有在信託 利用基礎設施後才會顯現出來。與信託和託管人用來保護比特幣賬户的安全程序的性能和有效性有關的任何問題，如算法、代碼、密碼、多簽名系統、加密和電話回撥(統稱為安全程序)，都可能對投資 股票產生不利影響。
託管人實施的安全程序是技術性和複雜性的，而信託依賴安全程序來保護存儲、接受和分發與比特幣和信託存入其比特幣的數字錢包有關的數據。 安全程序可能無法針對所有錯誤、軟件缺陷(即錯誤)或漏洞提供保護。只有在託管人保管和存儲信託比特幣失敗後，才能發現安全程序中的缺陷。
比特幣領域的企業由於欺詐和安全系統被攻破而遭受鉅額損失的情況並不少見 。例如，2015年9月，全球比特幣支付代理BitPay因黑客 冒充BitPay首席財務官而損失約180萬美元比特幣，黑客藉此能夠訪問首席財務官的電子郵件賬户，併成功 請求BitPay託管人轉賬。
此外，轉移信託比特幣所需的信託私鑰存儲在世界各地的金庫中，包括但不限於美國、歐洲(包括瑞士)和南美，這可能會受到(I)對比特幣的敵意監管待遇 ，(Ii)不可預見的社會、經濟或政治動盪，以及(Iii)自然或人為災難。例如，保管人的金庫之一位於南美國家，可能被認為存在較高的惡意監管待遇和社會、經濟或政治動盪的風險，包括高通貨膨脹率和普遍的經濟管理不善。如果 保管庫遭到破壞，可能會導致操作延遲長達72小時，這可能會對股票的價值產生負面影響。
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該信託基金的 和託管人採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對該信託基金的比特幣的保管提出了挑戰。
比特幣交易所和比特幣的大持有者必須適應技術變化，以保護客户帳户的安全。雖然發起人 認為已制定的安全程序經過合理設計，以保護信託比特幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題，但此類評估基於已知技術和威脅。 隨着技術變化，信託比特幣的安全威脅可能會適應，可能會出現以前未知的威脅 。此外，發起人認為，隨着信託資產規模的增長，信託可能會成為更具吸引力的安全威脅目標。在信託或託管人無法識別和緩解或阻止新的安全威脅的情況下，信託的比特幣可能會受到盜竊、丟失、銷燬或其他攻擊，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致信託資產的損失。
對比特幣賬户的安全威脅 可能導致信託業務停止、贖回暫停、信託資產損失或信託聲譽受損，每一種情況都可能導致股票價格下跌。
自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。 黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及 計算機病毒的無意傳播，都可能損害信託的業務運營或導致信託的 資產損失。任何對信託基礎設施的破壞都可能導致信託聲譽受損，並減少對股票的需求，導致股票價格下跌。此外，贊助商認為，隨着信託基金資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。
保薦人認為，保薦人和託管人使用的安全程序設計合理，可保護信託比特幣免受盜竊、丟失、銷燬或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，安全程序 不能保證防止因信託可能承擔的安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失， 保薦人、託管人或其代理人沒有重大疏忽、故意不當行為或不守信用。
安全程序和運營基礎設施可能會因外部人員的行為、發起人或託管人的員工的錯誤或瀆職或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問比特幣帳户、私鑰、數據或比特幣。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使託管人或保薦人的員工披露敏感信息，以獲取對信託基礎設施的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在發生預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此贊助商可能無法預料到這些 技術或實施足夠的預防措施。如果比特幣賬户實際或被認為遭到破壞，市場對信託有效性的看法可能會受到損害，這可能會導致股票價格下跌。
如果比特幣賬户發生安全漏洞 ，信託可能會停止運營、暫停贖回或遭受資產減少，每一種情況的發生都可能導致股票價格下跌。
失去信心 或違反信託的安全和技術政策可能會對信託和股票投資的價值造成不利影響。
信託、保薦人、託管人及其每個代理人將採取措施保護信託及其比特幣免受未經授權的訪問、損壞或 盜竊。但是，現有的安全程序可能無法防止不正當訪問、損壞或盜竊信託的比特幣。安全漏洞可能會損害信託的聲譽或導致信託的部分或全部比特幣丟失，這些比特幣是信託的唯一資產。由此產生的認為安全程序沒有 充分保護信託的比特幣可能會導致現有或潛在股東的損失，從而降低對股票的需求和價格。
比特幣交易 是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法找回。因此，任何錯誤執行的比特幣 交易都可能對股票投資產生不利影響。
如果沒有交易接受方的同意和積極參與，比特幣交易 不可撤銷。一旦交易經過 驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或比特幣被盜通常將是不可逆的 ，信託可能無法就任何此類轉移或盜竊尋求賠償。雖然該信託的比特幣轉賬將定期進行，但由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，該信託的比特幣可能會以錯誤的金額從Coinbase Prime Broker或託管人 轉移到未經授權的第三方或不受控制的賬户。
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例如，2014年9月，中國比特幣交易所火幣宣佈，它向錯誤的客户發送了大約900枚比特幣和8,000升比特幣(按當時的市場價格計算，價值約為400,000美元)，儘管它聲稱許多客户將比特幣和比特幣退回了。如果信託無法尋求與該第三方的糾正交易，或 無法識別因錯誤或失竊而收到信託比特幣的第三方，信託將 無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的信託比特幣。信託也將無法轉換或恢復 轉移到不受控制帳户的信任比特幣。如果信託無法就此類錯誤或盜竊尋求補救， 此類損失可能會對對股票的投資造成不利影響。
信託基金的比特幣可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。
存在信託的部分或全部比特幣可能丟失、被盜或銷燬的風險。發起人認為，比特幣賬户中持有的信託比特幣 將成為試圖銷燬、損壞或竊取信託比特幣的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標。儘管託管人使用各種要素的安全程序，但託管人和保薦人都不能保證防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意、意外還是由於 上帝的行為造成的。對信託比特幣的訪問也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。這些事件中的任何一項都可能對信託的運作產生不利影響，從而影響對股票的投資。
股東對信託、受託人、保薦人、管理人、轉讓代理、現金託管人、Coinbase Prime經紀人和託管人的法律追索權有限，以及信託缺乏直接保險保障，使信託及其股東面臨信託比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。
信託不是銀行機構，也不是聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員，因此，信託的投資不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司成員機構的儲户所享有的保護。同樣，託管人不是存款機構，也不是FDIC或SIPC的成員，因此，託管人持有的信託資產 不受FDIC或SIPC保險的約束。此外，信託基金和贊助商均不為信託基金的比特幣提供保險。
雖然託管人 已告知保管人其已為保薦人提供保險，Coinbase保管人的保險金額高達3.2億美元，BitGo的保險金額高達2.5億美元 ，涵蓋其代表客户託管的數字資產因被盜而造成的損失，包括信託公司的比特幣，但不能向股東保證託管人將維持足夠的保險，此類保險 將彌補信託比特幣的損失，或者是否有足夠的保險收入來全額彌補信託的損失。託管人的保險可能不包括信託所遭受的損失類型。或者， 信託可能被迫與其他客户或託管人的客户分享此類保險收益，這可能會減少信託可獲得的此類收益的金額。此外，比特幣保險市場有限，託管人維持的保險水平可能大大低於該託管人所持有的信託資產。雖然託管人根據託管的資產維持一定的資本儲備要求，而這些資本儲備可能提供 額外的手段來彌補客户的資產損失，但信託不能保證託管人將保持足夠的資本儲備 來彌補信託數字資產的實際或潛在損失。
此外，根據每個託管協議，各自託管人的責任是有限的。關於Coinbase託管協議，Coinbase託管的責任如下(其中包括)：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為而產生的索賠和損失外，Coinbase託管人在Coinbase託管協議下的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和 (Y)信託在導致Coinbase託管人責任的事件發生前12個月內向Coinbase託管人支付的總費用，以及(B)引起Coinbase託管人法律責任的受影響比特幣或現金的價值；(Ii)硬幣保管人對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就Coinbase託管人就信託及其聯屬公司的第三方索償及因Coinbase託管人的重大疏忽、違反其保密、資料保護及/或資訊安全義務、或違反與其服務有關的任何法律、規則或規定(“相互封頂的法律責任”)而引起或有關的損失的責任而言，Coinbase託管人的責任 不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致Coinbase託管人責任的事件發生前12個月內向Coinbase託管人支付的費用總額，兩者中以較大者為準；及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，Coinbase託管人不承擔責任，即使Coinbase託管人已被告知或知道或應該知道可能發生這種情況。一般來説，Coinbase託管人根據Coinbase託管協議不承擔任何責任，除非Coinbase託管人存在疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意的不當行為。 Coinbase託管人不對延誤、暫停運營、無法履行職責或中斷向 提供服務的情況承擔責任，除非是由於Coinbase託管人無法合理控制的原因或狀況直接造成的。如果 由於Coinbase託管人失去對信託比特幣的控制或未能代表信託正確執行指令而導致信託產生的潛在損失，Coinbase託管人對信託的責任將 受到某些限制，這些限制可能允許Coinbase託管人避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的 價值，即使Coinbase託管人直接造成了此類損失。此外，Coinbase託管人維持的保險可能不足以支付其對信託基金的債務。
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關於BitGo託管協議，BitGo及其附屬公司，包括其高級管理人員、董事、代理和員工，不對 因授權或未經授權使用信託或贊助商的網站或服務而造成的任何利潤損失、特殊的、附帶的、間接的、無形的或相應的損害承擔責任。這包括因任何合同、侵權行為、疏忽、嚴格責任或其他法律原因而引起的損害，即使BitGo以前被告知、知道或應該知道此類損害的可能性。然而，這種免除責任的情況不包括BitGo的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。在發生重大疏忽的情況下，BitGo的賠償責任僅限於受疏忽影響的數字資產或法定貨幣的價值。此外，BitGo對直接損害的總責任以根據相關協議在緊接導致責任的第一起事件 之前的三個月期間向其支付或應付的費用為上限。
同樣，根據Coinbase Prime Broker協議，Coinbase Prime Broker的責任限制如下(其中包括)：(I)除 比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為、或PB相互封頂的負債(定義如下)所產生的索賠和損失外，Coinbase Prime Broker的總負債不得超過(A)較大的 (X)500萬美元和(Y)信託在導致Coinbase Prime Broker負債的事件發生前12個月內向Coinbase Prime Broker支付的總費用，以及(B)導致Coinbase Prime Broker負債的現金或受影響比特幣的價值；(Ii)就Coinbase Prime Broker因Coinbase Prime Broker的重大疏忽、違反其保密、數據保護和/或信息安全義務、 違反與其服務有關的任何法律、規則或法規而引起或與之相關的第三方索賠和損失，賠償Coinbase Prime Broker及其關聯公司的義務。或由於關聯交易場所的破產或證券事件(定義見下文)而損失的信託資產的全部金額(“PB相互封頂負債”)，Coinbase Prime Broker的負債不得超過(A)500萬美元和(B) 在導致Coinbase Prime Broker責任的事件發生前12個月信託向Coinbase Prime Broker支付的費用總額；以及(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，Coinbase Prime Broker不承擔任何責任，即使Coinbase Prime Broker已被告知、知道或應該知道這種可能性 。一般來説，除有限的例外情況(如未能執行訂單)外，Coinbase Prime Broker 根據Coinbase Prime Broker協議不承擔責任，除非發生嚴重疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為。如果是由於超出Coinbase Prime Broker合理控制範圍的原因或狀況造成的，Coinbase Prime Broker對延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任 。對Coinbase Prime Broker責任的這些和其他限制可能允許其避免 潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使Coinbase Prime Broker 直接造成此類損失。信託和Coinbase Prime Broker及其附屬公司(包括Coinbase託管人) 在某些情況下都需要相互賠償。
此外，如果Coinbase Prime經紀人(在交易賬户的情況下)或託管人(在電子倉庫賬户的情況下)未來破產或破產，鑑於客户關於由第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利在虛擬貨幣行業中的實體(如託管人或Coinbase)的破產中相對未經考驗，客户的資產--包括信託的 資產--可能被視為Coinbase Prime Broker(在交易賬户的情況下)或託管人(在電子倉庫賬户的情況下)的破產財產，而客户--包括信託--可能面臨被視為該等實體的一般無擔保債權人的風險，並面臨該等資產的全部損失或價值被減值的風險。
Coinbase託管協議 包含雙方達成的一項協議，根據《紐約統一商法典》第8條(“第8條”)，Coinbase託管人將記入Coinbase託管人金庫賬户的比特幣視為 金融資產，並説明Coinbase託管人將代表該信託擔任受託人和託管人。Coinbase託管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最近的公開證券備案文件中表示，鑑於Coinbase託管人的託管協議 中包含了與第8條有關的條款，它認為，如果Coinbase託管人遭遇破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性 法院尚未考慮對託管數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測在這種情況下它們將如何裁決。如果任何託管人進入破產程序，而法院裁定託管比特幣是該託管人一般財產的一部分，而不是信託的財產，則該信託將在各自託管人的破產程序中被視為一般無擔保債權人，該信託可能會 遭受其全部或大部分資產的損失。此外，在託管人破產的情況下，自動暫緩執行可能生效，可能需要曠日持久的訴訟才能追回託管人持有的資產， 所有這些都可能對信託的運營和股份價值造成重大負面影響。
關於Coinbase Prime Broker協議，存在Coinbase Prime Broker在交易賬户中持有信託的比特幣和現金的風險(在後一種情況下，如下所述：-Coinbase Prime Broker的關鍵銀行關係的損失或Coinbase Prime Broker使用的銀行的倒閉可能對信託創建或贖回貨幣籃子的能力造成不利影響，或可能導致信託損失)，在Coinbase Prime經紀人破產的情況下，可被視為Coinbase Prime Broker破產財產的一部分。Coinbase Prime Broker協議包含關於信託在交易賬户中持有的資產的第8條選擇加入條款。
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Coinbase Prime 經紀人無需隔離持有信託交易賬户中的任何比特幣或現金。在Trading 賬户內，Coinbase Prime Broker協議規定，信託公司對任何特定比特幣 (和現金)不擁有可識別的債權。相反，信託的交易賬户代表着一種權利，即按比例Coinbase Prime Broker分配給Coinbase Prime Broker持有的綜合錢包的比特幣(和 現金)份額，以及Coinbase Prime Broker在互聯交易場所(“互聯交易場所”)維護的Coinbase Prime經紀人名稱中的賬户(通常是以綜合方式持有，而不是分開持有)。如果Coinbase Prime Broker遭遇破產事件，則該信託在交易賬户中持有的資產可能被視為Coinbase Prime Broker破產財產的一部分，並且該信託可能被視為Coinbase Prime Broker的一般無擔保債權人，這可能會導致信託和股東蒙受損失。此外，在Coinbase主要經紀商破產的情況下，自動中止可能生效，並可能需要曠日持久的訴訟以追回Coinbase主要經紀商持有的資產 ，所有這些都可能對信託的運營和股份價值造成重大負面影響。
根據信託協議，保薦人將不對所產生的任何責任或支出承擔責任，包括但不限於託管人或Coinbase Prime Broker的任何比特幣損失、保薦人沒有欺詐、嚴重疏忽、失信或故意不當行為。因此，信託或股東對保薦人的追索權有限，包括在託管人或Coinbase Prime Broker丟失 比特幣的情況下。
股東向本信託提供的服務，包括但不限於持有比特幣或提供有關比特幣移動的指示等服務，股東向保薦人及信託的其他服務提供者的追索權是有限的。為免生疑問，保薦人、受託人、其任何關聯公司或任何其他方均未擔保信託的資產或負債或以其他方式承擔信託的負債，或任何服務提供者對信託的義務或債務，包括但不限於託管人和Coinbase Prime Broker。特別是，Coinbase Prime經紀協議及Coinbase託管協議規定，保薦人或其聯營公司均不會因履行Coinbase Prime Broker協議或Coinbase託管協議項下信託的任何責任、協議、陳述或保證或其項下的任何交易而承擔任何種類或性質的責任，不論是擔保、強制執行或其他方式。因此，信託的比特幣可能會遭受損失，而該比特幣不在託管人的保險範圍內，任何人都不需要承擔損害賠償責任。因此，根據適用法律，信託或股東的追索權是有限的。
如果交易信用不可用或耗盡，信託可能會在買賣比特幣方面面臨延誤，這可能會對 股東造成不利影響；如果信託不按時償還交易信用，其資產可能會被貿易信用貸款人及其附屬公司清算。
為避免因現金創造、贖回及比特幣銷售而預先為比特幣買賣提供資金以支付保薦人的 費用及任何其他並非由保薦人承擔的信託開支，在適用範圍內，信託可根據Coinbase交易後融資協議(“貿易融資協議”)以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”)借入比特幣或現金作為 貿易信貸(“貿易信貸”)。貿易信用貸款人 只需向信託提供貿易信用，前提是此類比特幣或現金實際可供貿易信用貸款人使用。在交易信用不可用或耗盡的情況下，(1)與現金創造和贖回相關的比特幣的買賣或與支付保薦人費用和任何其他信託費用相關的比特幣的銷售可能會出現延誤，在適用的範圍內，(2)信託資產在交易賬户中的持有時間可能長於 (如果有交易信用)，以及(3)與此類交易相關的執行價格可能顯著偏離用於確定信託資產淨值的指數 價格。如果與支付保薦人費用和任何其他信託費用有關的比特幣買賣的執行價格 與比特幣的創造和贖回有關，以及任何其他信託費用 與用於確定信託資產淨值的指數價格顯著偏離，股東可能會受到 負面影響，因為此類價格偏離的額外成本將由授權參與者產生，並可能在二級市場上轉嫁給股東。
信託通常 必須在下午6：00之前償還交易積分。ET(“結算截止日期”)在貿易信貸貸款人將貿易信貸延長至信託機構之後的下一個日曆日(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日 日)。根據貿易融資協議，信託已授予根據Coinbase優質經紀協議及Coinbase託管協議設立的信託交易賬户及保險庫賬户的擔保權益、留置權及抵銷權，以確保信託向貿易信貸貸款人償還貿易信貸及融資費用。如果信託未能按時和全額償還貿易信貸貸款人的貿易信貸，貿易信貸貸款人可以控制在Coinbase託管人或Coinbase主經紀商持有的信託資產，並將其清算，以償還信託欠貿易信貸貸款人的貿易信貸債務。
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Coinbase Prime Broker失去關鍵的銀行關係，或其使用的銀行倒閉，可能會對信託創建或贖回貨幣籃子的能力造成不利影響，或可能導致信託蒙受損失。
Coinbase Prime經紀為信託買賣或結算比特幣提供便利，涉及信託與授權參與者之間的現金創造和贖回 以及出售比特幣以支付非保薦人承擔的信託費用。Coinbase Prime Broker依靠銀行賬户提供交易平臺服務，包括暫時持有與客户購買或銷售比特幣相關的任何現金。特別是，Coinbase Prime Broker披露，Coinbase Prime Broker持有的客户 現金，包括與信託交易賬户相關的現金，為Coinbase Prime Broker的客户的利益而持有在一個或多個銀行賬户中，或在符合1940年投資公司法第2a-7條規則的貨幣市場基金中持有，並被S評級為“Aaa”(或任何合格評級服務機構的同等評級)。只要該等投資是以Coinbase的名義為客户的利益而持有，且 是根據國家貨幣傳遞法律(“貨幣市場基金”)準許及持有的。Coinbase Prime Broker 已向保薦人表示，它已針對與該信託的 交易賬户相關的現金實施了以下政策。首先，與信託買賣比特幣有關的任何現金將存放在Coinbase Prime Broker名下的一個綜合賬户中，用於其在多家FDIC保險銀行中的客户的利益 (“FBO賬户”)，或貨幣市場基金。每個FBO賬户持有的信託現金金額應為每個銀行的金額 ，以(I)存款保險的FDIC保險限額和(Ii)Coinbase Prime Broker為適用銀行設定的任何銀行特定限額中的較低者為準。存款保險不適用於貨幣市場基金持有的現金。Coinbase 主經紀人已同意以一種旨在允許在適用的情況下以直通方式獲得FDIC存款保險的方式命名賬户，但不保證直通保險將適用，因為此類保險取決於銀行的 合規。其次，如果信託交易賬户中的現金總額超過了按上述基準可在銀行保存的金額，Coinbase Prime Broker表示，它目前正在進行 一夜之間將超出的資金投入美國政府貨幣市場基金。贊助商尚未獨立核實Coinbase Prime Broker的陳述。如果Coinbase Prime Broker在建立或維持銀行關係方面遇到困難，Coinbase Prime Broker的銀行合作伙伴的損失或這些銀行合作伙伴施加的經營限制，以及Coinbase Prime Broker無法利用其他金融機構，可能導致信託的創建和贖回活動中斷，或對信託造成其他運營中斷或不利影響 。未來，Coinbase Prime Broker可能無法與新的銀行合作伙伴 建立帳户或建立新的銀行關係，或者Coinbase Prime Broker能夠與之建立關係的銀行 可能不像現有提供商那樣規模或資本充足，或受到相同程度的審慎監管。
如果Coinbase Prime Broker持有客户現金的銀行(包括與該信託的交易賬户(由Coinbase Prime Broker用來轉移與該信託的訂單有關的現金流，用於支付非保薦人承擔的信託費用)持有客户現金、破產、進入 接管、被監管機構接管、陷入財務困境或以其他方式對其財務狀況或經營狀況造成不利影響，信託也可能遭受損失。最近，一些銀行經歷了財務困境。例如，2023年3月8日，加利福尼亞州金融保護和創新部(DFPI)宣佈銀門銀行已進入自動清算程序， 2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被DFPI關閉，DFPI任命FDIC為接管人。 類似地，紐約金融服務部於2023年3月12日接管Signature Bank，並任命 FDIC為接管人。財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司於2023年3月12日發表的一份聯合聲明稱，Signature和SVB的儲户將可以使用超過保險金額 的所有資金，包括存款賬户中的資金。2023年5月1日，First Republic Bank被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。在競標過程之後，FDIC與摩根大通銀行達成購買和承擔協議，以收購First Republic Bank的大部分資產，並從FDIC承擔某些債務。
Coinbase Prime經紀人歷來與Silvergate Bank和Signature Bank保持着銀行業務關係。雖然保薦人不認為銀門銀行或簽名銀行的倒閉對信託的資產有直接風險，但未來隨着環境和市場狀況的變化，其中一些可能超出信託或保薦人的控制範圍，如果Coinbase Prime Broker遇到財務困難或其財務狀況受到銀行合作伙伴倒閉的影響，Coinbase Prime Broker的財務狀況可能會受到影響。 如果Coinbase Prime Broker遭遇財務困境或其財務狀況受到銀行合作伙伴破產的影響，Coinbase Prime Broker向信託提供服務的能力可能會受到影響。此外，如果Coinbase Prime Broker在信託的交易賬户中持有客户現金的銀行未來倒閉，而該銀行與信託就支付非保薦人承擔的信託開支而銷售比特幣的訂單相關聯，則可能導致信託損失 ，只要餘額不受存款保險的約束，儘管Coinbase Prime Broker受到監管要求或其他潛在的保護措施。儘管Coinbase Prime Broker已就Coinbase Prime Broker以合理設計 方式保存記錄的方式向保薦人作出某些陳述，以符合資格獲得與Coinbase Prime Broker代表其客户(包括信託)持有現金的賬户相關的傳遞保險，但不能保證最終將提供此類傳遞保險 。此外，信託基金可與Coinbase Prime Broker維持未投保的現金餘額，或超過FDIC保險限額的現金餘額，或由Coinbase Prime Broker在貨幣市場基金維持且受隨之而來的風險(例如“跌破1美元”)影響的現金餘額。因此，信託基金可能會蒙受損失。
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信託持有的比特幣不受FDIC或SIPC保護。
信託不是銀行機構，也不是聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員，因此，信託持有的存款或其持有的資產不受聯邦存款保險公司或SIPC成員機構儲户享有的 保護。信託股份所代表的信託比特幣的不可分割權益 不直接由受託人或保薦人承保。
託管人根據託管協議承擔的有限責任可能會削弱信託追回與其比特幣有關的損失的能力，而且 即使發生欺詐，追回的金額也可能限於發現欺詐時比特幣的市值。
根據Coinbase託管協議，Coinbase託管人的責任限於(I)引起責任的事件發生時電子倉庫賬户的市值 和(Ii)保管人以書面通知保薦人或託管人、或保薦人或託管人以其他方式實際瞭解引起責任的事件時電子倉庫賬户的公平市場價值中較大的一者。
此外，Coinbase 託管人將不對因超出其合理控制範圍的任何原因(包括天災、戰爭或恐怖主義)而延遲履行或未能履行信託協議或任何授權參與者協議項下的任何託管義務承擔任何責任。Coinbase託管人也不會對比特幣賬户的任何系統故障或第三方滲透負責，除非此類系統故障或第三方滲透是由於託管人的嚴重疏忽、惡意或故意 不當行為造成的。因此，根據紐約州的法律，信託或股東的追索權是有限的。
根據BitGo託管協議，BitGo及其附屬公司，包括其高級管理人員、董事、代理和員工，對因授權或未經授權使用信託或贊助商的網站或服務而造成的任何利潤損失、特殊的、附帶的、間接的、無形的或後果性損害不承擔任何責任。 這包括因任何合同、侵權行為、疏忽、嚴格責任或其他法律原因而產生的損害，即使BitGo以前被告知、知道或應該知道此類損害的可能性。然而， 這種免除責任的情況不包括BitGo的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。在發生重大疏忽的情況下，BitGo的責任僅限於受疏忽影響的數字資產或法定貨幣的價值。此外，BitGo對直接損害的總責任以根據相關協議在緊接導致責任的第一起事件之前的三個月期間向其支付或應付的費用為上限。
此外，對於BitGo無法合理控制的任何原因或條件直接或間接導致的延遲、暫時或永久運營暫停、性能故障或服務中斷，包括但不限於天災、自然災害、民事或軍事當局行為、恐怖分子行為，包括但不限於與網絡有關的恐怖行為、黑客攻擊、政府限制、交易所或市場裁決、內亂、戰爭、罷工或其他勞資糾紛、火災、電信或互聯網服務或網絡 提供商服務中斷、設備和/或軟件故障、其他災難或超出BitGo合理 控制範圍的任何其他事件。
如果其比特幣丟失、被盜或被毀，信託基金可能沒有足夠的追回來源。
如果信託的比特幣遺失、被盜或被毀，導致一方對信託負有責任，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足信託的索賠。例如，對於特定的損失事件，信託的唯一追回來源可能僅限於託管人，或者在可識別的範圍內，其他負有責任的第三方 (例如，小偷或恐怖分子)，這些第三方中的任何一方都可能沒有財力(包括責任保險) 來滿足信託的有效索賠。
如果託管協議終止或託管人未能按要求提供服務，保薦人可能需要尋找和指定替代託管人，這可能會對信託比特幣的保管構成挑戰，信託繼續 運營的能力可能會受到不利影響。
信託依賴於託管人和Coinbase Prime Broker來運作。託管人在保管保管庫賬户中的信託比特幣方面履行基本職能。此外，Coinbase託管人的聯屬公司Coinbase Inc.以Coinbase Prime Broker的身份為信託買賣或結算比特幣提供便利，以創造現金和贖回信託與授權參與者之間的關係、出售比特幣以支付保薦人的費用、任何其他 信託開支、在適用範圍內及在特殊情況下清算信託的比特幣。如果託管人或Coinbase Prime Broker未能履行其為信託履行的職能，信託可能無法運營或創建 或贖回創建單位，這可能會迫使信託清算或對股票價格產生不利影響。
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2023年3月22日，Coinbase Inc.和Coinbase託管人的母公司Coinbase Global Inc.(統稱為相關Coinbase實體) 收到美國證券交易委員會工作人員的“威爾斯通知”，稱美國證券交易委員會工作人員做出了“初步決定” 建議美國證券交易委員會對違反聯邦證券法(包括交易法和證券法)的相關Coinbase實體提起執法行動。根據Coinbase Global的公開報告公司披露，根據與美國證券交易委員會員工的討論，相關Coinbase實體認為這些潛在的執法行動 將涉及相關Coinbase實體的Coinbase Prime服務、現貨市場、賭注服務Coinbase 收益和Coinbase錢包，潛在的民事訴訟可能尋求禁令救濟、收回和民事處罰。2023年6月6日，美國證券交易委員會在紐約南區聯邦地區法院對相關Coinbase實體提起申訴，其中指控：(I)Coinbase未能在美國證券交易委員會註冊為全國性證券交易所、經紀交易商和清算機構，涉及美國證券交易委員會指控的某些已識別數字資產為證券的活動；(Ii)Coinbase Inc.未能在美國證券交易委員會登記其股票計劃的提供和銷售，違反了證券法，及(Iii)Coinbase Global須就Coinbase違反交易所法令的行為負上與Coinbase相同程度的連帶責任。美國證券交易委員會對相關Coinbase實體的起訴書 並未聲稱比特幣是一種證券，也沒有聲稱Coinbase 涉及比特幣的活動導致了所指控的登記違規行為，Coinbase託管人也未被列為被告。 美國證券交易委員會訴狀尋求對相關Coinbase實體實施永久禁令，以防止它們違反《交易法》或《證券法》、收回、民事罰款，以及法院認為適當或必要的其他救濟。作為司法裁決的結果，Coinbase可能會被要求限制或減少其提供的服務，或者其財務狀況和向信託提供服務的能力可能會受到影響。如果由於監管行動(例如，包括美國證券交易委員會發起的訴訟)而要求或選擇Coinbase限制 或減少其提供的服務，則可能會對信託運營或處理籃子的創建或贖回 的能力產生負面影響，這可能會迫使信託清算或對股票價格產生不利影響。雖然起訴書中沒有提到Coinbase託管人的名字，但如果Coinbase Global作為Coinbase託管人的母公司，由於司法裁決而被要求限制或減少其子公司向信託提供的服務，或者其財務狀況受到負面影響，則可能對信託的運營能力產生負面影響。
或者， 保薦人可以根據託管協議，決定以託管信託比特幣的方式取代任何一位託管人。同樣，託管人或Coinbase Prime Broker可以終止其適用的協議。Coinbase託管人或Coinbase Inc.可在向該信託提供適用通知後，因任何原因或立即因任何原因終止Coinbase託管協議或Coinbase Prime Broker協議下的服務(Coinbase託管協議中的“因由終止”定義為：(I)該信託嚴重違反Coinbase託管協議的任何規定；(Ii)該信託破產或無力償債；或(Iii)信託未能支付及清償其對Coinbase託管人的聯營公司、貿易信貸貸款人(定義見下文)的債務，而後者可不時以貿易信貸形式向信託提供 融資)。此外，BitGo可在向信託和保薦人提供至少三十(30)天的書面通知後，或在BitGo認為 與信託託管賬户活動相關的法律或監管不合規風險等情況下，立即終止比特幣託管協議。將託管人的保管庫帳户的維護責任轉移給另一個託管人可能很複雜，並且可能會使 信託的比特幣在轉移過程中面臨損失風險，這可能會對股票的表現產生負面影響 或導致信託資產的損失。
作為Coinbase Prime Broker，Coinbase Inc.不保證不間斷訪問交易平臺或其作為Coinbase Prime Broker向信託提供的服務。在某些情況下，Coinbase Inc.被允許暫停或暫停其交易平臺上的交易，或對信託的命令的金額或規模施加 限制，或拒絕信託的命令，其中包括：(A)延遲、暫停運營、履約失敗或服務中斷，這些直接原因或條件超出Coinbase Inc.的合理控制，(B)信託從事非法或濫用活動或欺詐，(C)接受信託的 訂單將導致發放的貿易信貸金額超過信託與貿易信貸貸款人的協議允許在任何時間未償還的最高貿易信貸金額(定義見下文)，或(D)發生並繼續發生證券或技術問題，導致Coinbase Inc.在每種情況下都無法提供交易服務或接受信託的 訂單，但須受信託的某些保護。
此外，如果託管人 或Coinbase Inc.破產、遭受業務失敗、停止業務運營、違約或未能履行其在與信託基金的合同協議下的義務，或因任何原因突然中斷其向信託基金提供的服務 ，信託基金的運營將受到不利影響。
保薦人可能無法根據現行託管協議或Coinbase Prime Broker協議的相同條款或根本找不到願意擔任信託比特幣託管人或Coinbase Prime Broker的一方 。如果保薦人 找不到合適的一方願意擔任託管人或主經紀人，保薦人可能會被要求終止信託並清算信託的比特幣。此外，如果保薦人找到合適的一方，但必須 簽訂對信託不利的修改後的託管協議或主要經紀協議，則股票的價值可能會受到不利影響。如果信託無法找到替代的大宗經紀商，其運營可能會受到不利影響。
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贊助商可能需要迅速找到並指定替代託管人，這可能會對信託的比特幣的保管構成挑戰。
發起人可以決定 替換其中一名或兩名託管人作為信託比特幣的託管人。將信託託管賬户的維護責任 轉移給另一方可能很複雜，可能會使信託的比特幣 在轉移過程中面臨損失風險，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致信託資產的損失 。保薦人可能找不到願意按照與當前託管協議相同的條款擔任託管人的一方 。如果保薦人找不到合適的一方願意作為託管人，保薦人可能被要求終止信託並清算信託的比特幣。
託管人和現金託管人可能會資不抵債。
如果託管人或現金託管人破產或受到接管或破產程序的影響，信託的運作可能會受到不利的 影響，託管人的破產、接管或破產可能導致信託的全部或大部分資產損失，或導致信託獲得這些資產的重大延誤。信託基金的資產將存放在託管人為信託基金開設的一個或多個賬户中。此外，託管人已同意為信託作為權利持有人的利益而持有信託資產，雖然信託資產將與託管人的其他客户的資產 混合在一個綜合賬户中，但此類資產不會與任何託管人的 專有資產混合。儘管根據各種監管制度，以類似隔離方式持有的其他類型的資產被視為不屬於託管人的破產財產的一部分，但破產法院尚未充分處理數字資產託管所持資產的適當處理問題，任何此類裁決可能都非常具體事實。
鑑於客户在第三方代表客户持有的數字資產方面的合同保護和法律權利在託管人等實體的破產或接管程序中相對未經檢驗，如果託管人面臨破產、接管或破產程序，則信託公司的資產可能被視為該託管人破產財產的財產。該託管人的客户--包括信託公司--可能面臨被視為該託管人的一般無擔保債權人的風險，並面臨該等資產的全部損失或價值被減值的風險。此外，即使信託的資產最終不被視為託管人破產財產的一部分，自動中止也可以適用，直到破產法院做出這樣的裁決，而裁決的有限先例和依賴事實的性質可能會推遲或排除將此類資產返還給信託。此外，破產法院可以允許託管人保留對客户資產的佔有或保管，直到財產對客户(包括信託)的任何索賠得到解決為止。
實際或預期的 業務失敗或中斷、違約、未能執行安全漏洞或其他影響託管人、現金託管人或Coinbase Prime Broker的問題可能會損害信託的運營，導致信託資產的部分或全部損失， 損害信託的聲譽，並對市場對信託有效性的看法產生負面影響，所有這些 都可能反過來減少對股份的需求，導致股份價格下跌。
如果授權參與者停止履行授權參與者協議項下的義務，股份的流動資金可能會受到影響。
如果一名或多名在納斯達克上擁有重大股份權益或以其他方式負責股份每日交易量很大一部分的授權參與者終止其授權參與者協議，股份的流動性 可能會減少，這可能會對股份的市場價格和對股份的投資產生不利影響。
不能保證活躍的股票交易市場將繼續發展。
不能保證納斯達克上會發展一個活躍的股票交易市場。發起人可選擇終止信託，如果發起人自行決定信託在經濟上不是一個可行的規模，即如果信託未能籌集足夠的收入來支付與啟動和維持信託相關的成本，這可能導致信託的 比特幣在對股東不利的時候清算。
如果 納斯達克臨時或永久暫停股票交易，投資者可能無法買賣股票， 從而對股票投資產生不利影響。如果股票不存在或繼續存在活躍的交易市場，股票的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
信託可能被要求在對股東不利的時間終止和清算。
如果信託被要求終止和清算，這種終止和清算可能發生在對股東不利的時間，例如 比特幣指數價格低於股東購買其股票時的價格。在這種情況下，當信託的比特幣作為信託清算的一部分出售時，分配給股東的收益將少於出售時比特幣指數價格較高的情況。有關終止信託的更多信息，包括信託終止可能是由發起人、受託人或股東直接控制之外的事件觸發的，請參閲“信託協議説明-受託人-終止信託”。
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信託協議 包括一項條款，限制法定信託的實益所有人提起衍生訴訟的權利。
根據特拉華州法律，法定信託的實益擁有人(例如信託的股東)提起衍生訴訟的權利(即以法定信託的名義提起訴訟，以便向法定信託的受託人提出索賠，或在法定信託管理層拒絕這樣做的情況下向第三方提出索賠)可能會受到法定信託管理文書條款的限制 。信託協議規定，除適用法律的任何其他要求 外，任何股東均無權代表信託提起或維持衍生訴訟、訴訟或其他法律程序，除非兩名或以上股東(I)彼此並非聯營公司及(Ii)合共持有至少10%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序。因此，信託協議限制了股東成功提起衍生品訴訟的可能性。
管理員 單獨負責確定比特幣的價值，此類估值計算中的任何錯誤、中斷或更改 可能會對股票價值產生不利影響。
管理人將在下午4：00之後，在可行的情況下儘快確定信託的比特幣持有量和每股比特幣持有量。ET在每個工作日。管理員的決定是利用託管人的操作數據和比特幣指數價格做出的，比特幣指數價格是在下午4：00計算的。東部時間在這樣的日子裏。如果信託的比特幣持有量或每股比特幣持有量計算錯誤，管理人可能不會對任何錯誤負責，這種對估值 數據的錯誤報告可能會對股票投資產生不利影響。
因意外事件而產生的非常費用可能由信託支付，對股票投資產生不利影響。
考慮到保薦人的費用，保薦人已根據合同承擔保薦人承擔的費用，這是信託的某些運營和定期費用。請參閲“信託活動--信託費用”。信託的非常費用(例如，與訴訟有關的費用)不由發起人承擔，而是由信託承擔，並通過出售信託的比特幣支付。由於該信託不產生任何收入，因此每次它向贊助商提供比特幣以收取贊助商的費用或出售比特幣以支付額外的信託費用時， 每股代表的比特幣數量將隨着時間的推移而逐漸減少。此外，保薦人可以自行決定增加保薦人的費用或減少保薦人支付的費用，這可能會導致信託持有的比特幣數量進一步下降。 如果信託的費用大幅增加，保薦人費用的增加或保薦人支付的費用可能會減少。或者，贊助商可以選擇降低贊助商的費用，以應對來自 類似信託基金的其他數字貨幣金融工具的競爭壓力。保薦人在確定保薦人的費用時，將平衡這種競爭壓力和作為信託保薦人而產生的成本。保薦人目前無意 增加或降低保薦人的費用或修改信託協議中與保薦人支付費用有關的條款， 保薦人也不會在特定情況下決定這樣做。
信託 交付或出售比特幣以支付信託的開支或其他業務可能導致股東在沒有信託相關分銷的情況下承擔税務責任 。
假設信託 被視為美國聯邦所得税的授予人信託，信託每次交付比特幣以支付贊助商的費用或其他費用，以及信託每次出售比特幣以支付額外的信託費用，都將是股東的應税事件。 因此，信託支付費用可能導致股東在沒有信託相關分配的情況下承擔納税義務 。任何此類納税義務都可能對股票投資產生不利影響。請參閲“美國聯邦所得税後果”。
如果信託 產生以美元計價的特別費用，該信託將出售比特幣來支付這些費用。在比特幣價格較低的時候出售信託的 比特幣來支付費用，可能會對股票的價值產生不利影響。
贊助商將出售信託持有的 比特幣，以支付不是由贊助商根據需要承擔的信託費用，而不考慮當時比特幣交易市場上的比特幣價格。該信託不是主動管理的，不會試圖防範 或利用比特幣價格的波動。因此，如果信託產生美元費用， 信託的比特幣可能會在比特幣交易市場上比特幣價格較低的時候出售，從而對股票價值造成負面影響。
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如果信託需要根據信託文件向保薦人、受託人、轉讓代理、管理人或託管人進行賠償，則股份的價值將受到不利影響。
根據信託文件， 每個保薦人、受託人、轉讓代理、管理人、託管人和Coinbase Prime Broker都有權因信託產生的某些責任或費用而得到信託的賠償，而信託本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為 。因此，保薦人、受託人、轉讓代理、管理人、託管人或Coinbase Prime Broker可要求 出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何此類出售都會降低信託的比特幣持有量和股票價值。
知識產權索賠可能會對信託和對股票的投資產生不利影響。
保薦人不知道有任何知識產權主張可能妨礙信託基金經營和持有比特幣；但是，第三方 可以主張與信託基金的經營以及為比特幣的投資、持有和轉讓而制定的機制有關的知識產權主張。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直如何， 任何抗辯的法律費用或為解決此類索賠而支付的款項都將是額外的信託費用，並由信託通過出售信託的比特幣承擔。此外，有功的知識產權索賠可能會阻止信託 運作，並迫使發起人終止信託並清算信託的比特幣。因此，針對信託的知識產權索賠可能會對股票投資產生不利影響。
與信託和股份監管有關的風險因素
股東 不享有與根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份所有權相關的保護，也不享有CEA提供的保護。
《投資公司法》旨在保護投資者，防止內部人管理投資公司，使其受益，損害公眾投資者的利益，如發行具有不公平或歧視性規定的證券；由不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導性的方法計算收益和資產價值； 未經投資者同意改變投資公司的性質；為實現這些目標，《投資公司法》要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿操作，並對基金管理提出治理要求。
該信託未根據《投資公司法》註冊為投資公司，發起人認為該信託不需要根據《投資公司法》註冊。因此，股東得不到為投資公司投資者提供的監管保護。
該信託不會持有或交易由商品期貨交易委員會管理的、受CEA監管的商品期貨合約。此外，保薦人認為 就CEA而言，該信託不是商品集合，保薦人和受託人均不受商品期貨交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問對信託運作的監管。因此， 股東將不會在受CEA監管的工具或商品池中獲得為投資者提供的監管保護。
監管變化 或行動可能會改變股票投資的性質，或限制比特幣的使用或比特幣網絡或比特幣交易市場的運營，從而對股票投資產生不利影響。
隨着比特幣在受歡迎程度和市場規模方面的增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、FINRA、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融機構監管機構)一直在審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場。特別關注比特幣可以在多大程度上被用來清洗非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有比特幣的交易所或其他服務提供商的安全和穩健性。這些州和聯邦機構中的許多機構都發布了關於比特幣對投資者構成的風險的消費者建議。持續和未來的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託繼續運營的能力，可能會對其產生重大不利影響。
2013年，FinCEN 規定，包括比特幣在內的可兑換數字貨幣的任何管理員或交易所都必須在FinCEN註冊為貨幣傳送者，並且必須遵守適用於貨幣傳送器的反洗錢法規。FinCEN隨後發出了幾封解釋性信函，澄清哪些實體將被視為管理人或交易所，哪些將被視為不受登記限制的純粹“用户”。要求在美國開展業務的比特幣交易所在FinCEN註冊並遵守AML法規可能會增加購買和銷售比特幣的成本，因此可能會對其價格產生不利影響。
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2015年，NYDFS 敲定了一項規則，要求參與紐約境內或涉及紐約的數字貨幣商業活動的大多數企業(不包括商家和消費者)向NYDFS申請許可證，通常稱為BitLicense，並遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護以及財務和報告等要求。作為紐約BitLicense的替代方案，公司 可以申請特許，成為有資格從事數字貨幣業務活動的有限目的信託公司。其他 州也考慮了類似於BitLicense的制度(例如，加利福尼亞州的一項法案將實施類似的制度， 儘管該法案被擱置)，或者要求數字貨幣企業在各自的州註冊為貨幣轉發器， 例如華盛頓州和佐治亞州，這導致數字貨幣企業受到類似於 NYDFS的BitLicense制度的要求。某些州監管機構，如德克薩斯州銀行部、堪薩斯州銀行專員辦公室和伊利諾伊州金融與專業監管部門發現，僅傳輸比特幣，而不涉及傳輸法定貨幣的活動，不構成需要獲得許可的資金傳輸。北卡羅來納州銀行專員發佈了指導意見，規定北卡羅來納州的貨幣傳輸法規僅適用於數字貨幣的傳輸，而不適用於數字貨幣的使用。對某些比特幣業務適用轉賬許可要求的不一致 可能會增加比特幣業務提供服務的難度，這可能會影響消費者 對比特幣及其價格的接受。
到目前為止，美國證券交易委員會 尚未聲稱對比特幣網絡、比特幣交易或比特幣所有權擁有監管機構，也未表示 包括比特幣在內的數字貨幣應被歸類或視為美國聯邦證券法所指的證券。 但是，美國證券交易委員會對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃 採取了行動。例如，在美國證券交易委員會最近對某些與比特幣相關的投資工具的股票在公開市場上市和交易的擬議規則修改進行審查時，他們表示，比特幣市場沒有受到適當的監管。美國證券交易委員會聲稱， 這導致公開市場無法達成有助於解決人們對欺詐性或操縱性行為和做法的擔憂的監控共享協議。
如果美國證券交易委員會 確定比特幣是一種證券，根據美國聯邦證券法，信託和保薦人將受到額外的監管和合規要求 ，包括《投資公司法》和關於保薦人的投資顧問 法案。
CFTC根據CEA將比特幣和其他數字貨幣視為“大宗商品”，從而對期貨、掉期和其他CFTC監管的參考數字貨幣的衍生品擁有管轄權。到目前為止，CFTC還沒有認為比特幣是一種 “商品權益”，根據CEA的定義，它包括基於商品的期貨、掉期和其他衍生品。 商品權益受CFTC監管，因此，如果CFTC將比特幣視為商品權益， 信託和保薦人將受到CEA和CFTC法規下的額外監管和合規要求的約束。
如果 未來的監管措施或政策限制比特幣的兑換或用於支付，則對比特幣的需求將會減少 ，授權參與者可能不會試圖用比特幣兑換兑換收益。 此外，監管措施可能會限制最終用户將比特幣轉換為法定貨幣(例如美元)或使用比特幣支付商品和服務的能力。這樣的監管行動或政策將導致需求減少，進而導致比特幣指數價格和股票價格下降。
各個外國司法管轄區 可能在不久的將來通過影響比特幣網絡、比特幣交易市場及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的比特幣交易所和服務提供商。 此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商對比特幣的接受產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國乃至全球比特幣經濟的增長或可持續性。或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。
此外，美國 州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已經對虛擬貨幣企業採取了行動，或制定了限制性的 制度，以應對黑客攻擊、損害消費者或虛擬貨幣活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳 。因此，比特幣的價值可能會受到這種負面宣傳的影響。
如果監管 更改或解釋授權參與者的活動需要根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規將授權參與者 作為貨幣服務業務進行監管，或者根據州政府對此類業務的許可制度將授權參與者 作為貨幣服務業務或虛擬貨幣業務進行監管，則授權參與者可能被要求註冊並遵守此類法規，這可能會導致授權參與者的非常、經常性和/或非經常性 支出，或增加授權參與者客户的佣金，從而減少信託的流動性。
如果授權參與者的活動導致其根據美國《銀行保密法》頒佈的法規 被視為“貨幣服務業務”，則授權參與者可能被要求遵守 FinCEN法規，包括強制授權參與者實施AML計劃、向FinCEN提交特定報告和維護特定記錄的法規。同樣，授權參與者的活動可能需要獲得 貨幣轉發器或虛擬貨幣業務的許可，例如根據NYDFS的BitLicense計劃。
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此類額外的監管 義務可能會導致授權參與者產生非常費用，從而可能增加授權參與者以實質性和不利方式向客户收取的佣金水平 。如果授權參與者確定不遵守此類額外的法規和註冊要求，則授權參與者可以終止其作為信託的 授權參與者的角色。這樣的終止可能會減少信託的流動性。
此外，如果被授權的參與者被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到 調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都會損害信託或其發起人的聲譽，降低信託的流動性，並對股票價格產生重大不利影響 。
銀行不得向提供比特幣相關服務或接受比特幣支付的企業提供銀行服務或切斷銀行服務，這可能會損害公眾對比特幣的看法和比特幣作為支付系統的效用，並可能 降低比特幣的價格，並對股票投資產生不利影響。
許多提供比特幣相關服務的公司 一直無法找到願意為其提供銀行賬户和銀行服務的銀行 。同樣，許多這類公司的銀行也關閉了它們現有的銀行賬户。銀行可能會基於一些 原因(如感知的合規風險或成本)拒絕向與比特幣相關的公司或接受比特幣的公司提供銀行賬户和其他銀行服務。許多提供比特幣相關服務的企業在尋找願意為其提供銀行賬户和其他銀行服務的銀行方面遇到的困難 目前可能是 降低了比特幣作為支付系統的有用性並損害了公眾對比特幣的看法，或者可能會降低其有用性 並損害其未來的公眾看法。同樣，如果銀行關閉許多或幾個提供比特幣相關服務的關鍵企業的賬户，比特幣作為支付系統的有用性和公眾對比特幣的看法可能會受到損害。 這可能會降低比特幣的價格，從而對股票投資產生不利影響。
數字資產 可能擁有集中所有權，此類數字資產持有者的大量銷售或分銷可能會對此類數字資產的市場價格產生不利影響 。
比特幣的很大一部分 由少數持有者持有，有時被稱為“大户”。這些持有者有能力 操縱比特幣的價格。與股權證券和期貨合約等更傳統資產的交易所不同，比特幣和比特幣交易場所基本上不受監管。由於缺乏監管，個人或團體可能 參與欺詐或市場操縱(包括利用社交媒體以人為抬高比特幣價格的方式推廣比特幣)。此外，據信最大的比特幣錢包總共持有相當大比例的流通比特幣 。此外，其他人或實體可能控制多個錢包，這些錢包共同持有大量的比特幣，即使他們單獨只持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由同一個人或實體控制。由於所有權的集中，這類持有者的大量銷售或分銷可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。
現在或將來，在一個或多個國家購買、擁有、持有、出售或使用比特幣可能是非法的，而擁有、持有或交易股票也可能被視為非法並受到制裁。
美國、中國、俄羅斯或其他司法管轄區未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或將比特幣兑換為法定貨幣的權利。此類行動還可能導致對股份所有權、持股或交易的限制。此類限制可能導致信託或其發起人面臨調查、民事或刑事罰款和處罰，這可能損害信託或其發起人的聲譽，並可能導致信託在對股東不利或對股票投資產生不利影響的時候終止和清算。
如果監管變更或對信託或保薦人活動的解釋要求根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的規定註冊為貨幣服務業務，或根據州政府對此類業務的許可制度註冊為貨幣服務業務或數字貨幣業務，信託和/或保薦人可能遭受聲譽損害，以及非常、經常性和/或非經常性費用，這將對股票投資產生不利影響。
如果監管變更或對信託或保薦人活動的解釋要求信託或保薦人根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的規定將信託或保薦人註冊為貨幣服務企業，則信託或保薦人可能被要求註冊並遵守此類規定。如果對信託或保薦人活動的監管變更或解釋要求在信託或保薦人所在的任何州根據州法律獲得許可或以其他方式註冊為從事數字貨幣活動(例如，根據紐約州比特幣許可制度)(或同等名稱)的貨幣轉發器或企業，則信託或保薦人可能被要求尋求許可或以其他方式註冊並遵守州法律。 在任何此類要求的情況下，保薦人決定繼續信託，所需的註冊， 許可和合規步驟可能會給信託帶來非常的、非經常性的費用。監管合規 將包括實施反洗錢和消費者保護計劃等。發起人也可以決定終止信託。 任何因監管環境變化而終止信託的情況，可能會對股東不利 。
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如果信託或其發起人被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都會損害信託或其發起人的聲譽，降低信託的流動性，並對股票價格產生重大不利影響。如果保薦人 決定遵守此類額外的聯邦或州監管義務並繼續信託，則所需的註冊、許可和監管合規步驟可能會導致信託的非常、非經常性費用，可能會對 對股票的投資產生重大和不利的影響。此外，信託及其服務提供商可能無法 遵守適用於貨幣服務企業的資金傳送器和涉及數字貨幣業務活動的企業的某些聯邦或州監管義務。如果保薦人確定不遵守這些要求，則保薦人將採取行動解散和清算信託。任何此類終止都可能導致信託的 比特幣在對股東不利的時候清算。
監管變更 或解釋可能導致信託和保薦人註冊並遵守新法規，從而可能導致信託產生非常的、非經常性的開支。
當前和未來的立法、商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響針對 分類和清算目的處理比特幣的方式。特別是，根據《商品期貨交易委員會》，比特幣可能被商品期貨交易委員會歸類為“商品權益” ，或者根據美國聯邦證券法，比特幣可能被美國證券交易委員會歸類為“證券”。截至 本招股説明書的日期，保薦人不知道有任何規則建議將比特幣作為商品權益或證券進行監管。儘管美國幾個聯邦地區法院最近出於某些目的裁定比特幣是貨幣或貨幣的一種形式，但這些裁決並不是最終的，贊助商和信託基金也不能確定未來的監管發展 將如何影響法律對比特幣的處理。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會導致信託基金產生非常的、非經常性的費用。如果發起人因應監管情況的變化而決定終止信託，信託可能會在對股東不利的時候解散或清算。
如果 比特幣被視為符合《商品權益法》所指的“商品權益”的定義，則信託和保薦人 可能會受到《商品權益法》和《商品期貨交易委員會條例》的額外監管。保薦人可能被要求在CFTC註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為全國期貨協會的成員，並可能受到與信託有關的額外監管要求的 約束，包括披露和報告要求。這些額外的 要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性費用，從而對股票造成重大和不利的影響 。如果保薦人確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，則保薦人將終止信託。任何此類終止都可能導致信託比特幣在對股東不利的時間進行清算。
如果 比特幣被視為符合美國聯邦證券法對證券的定義，則信託和保薦人可能 受《投資公司法》和《投資顧問法》的額外要求約束。根據《投資顧問法案》，保薦人可能被要求註冊為投資顧問。該等額外註冊可能導致信託的非常、經常性及/或非經常性開支，從而對股份造成重大不利影響。如果保薦人確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託。任何此類終止 都可能導致信託比特幣在對股東不利的時候被清算。
信託基金在美國聯邦所得税方面的處理方式 不確定。
發起人打算 表明，出於美國聯邦所得税的目的，該信託將被視為授予人信託。假設該信託是授予人信託，則該信託不需要繳納美國聯邦所得税。相反，一個按比例信託的收入、收益、損失和扣除的一部分將“流向”每個受益的股份所有人。
如果美國國税局成功地斷言該信託沒有被適當地歸類為授予人信託，則該信託可能被歸類為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，儘管由於出於美國聯邦所得税目的而對比特幣的不確定處理(如下文“美國聯邦所得税後果--關於美國聯邦比特幣的聯邦所得税處理的不確定性”中所討論的)， 在這方面不能有任何保證。如果出於美國聯邦所得税的目的將信託歸類為合夥企業， 擁有股份的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認收益或虧損的時間方面。此外，提供給股東的税務信息報告將採用不同的形式。如果該信託沒有被歸類為授予人信託 或合夥企業，就美國聯邦所得税而言，它將被歸類為公司。在這種情況下，信託將對其應納税淨收入繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前最高邊際税率為21%)，信託向股東進行的某些分配將作為股息徵税，以信託的當前和累計收益和利潤為限(對於非美國股東，通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率))。
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出於美國聯邦所得税的目的，比特幣的處理方式 不確定。
正如下面題為“美國聯邦所得税後果--關於比特幣的美國聯邦所得税處理的不確定性”一節中所討論的，信託打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，每一位受益的股票所有者一般將被視為信託持有的比特幣的不可分割權益的所有者。美國聯邦所得税比特幣待遇的許多重要方面 都不確定，贊助商不打算要求美國國税局就這些問題做出裁決 。2014年3月25日，美國國税局發佈了一份通知(“通知”)，討論了比特幣等虛擬貨幣在美國聯邦所得税方面的某些處理方式。美國國税局在通知中指出，就美國聯邦所得税而言，(I)比特幣是非貨幣的“財產”，(Ii)比特幣 可作為資本資產持有。然而，不能保證國税局未來不會改變其對比特幣的立場 ，也不能保證法院會維持通知中規定的待遇。此外，還出台了一項立法，如果通過，比特幣將被視為美國聯邦所得税的貨幣。如果出於美國聯邦所得税的目的，比特幣被正確地 視為貨幣，則在處置比特幣時確認的收益將構成普通的 收入，而在處置比特幣時確認的損失可能受適用於“可報告的 交易”的特殊報告要求的約束。
該通知沒有涉及美國聯邦所得税對待比特幣的其他重要方面，包括：(I)比特幣是否被適當地視為美國聯邦所得税的“商品”；(Ii)比特幣是否被適當地視為美國聯邦所得税的“收藏品” ；(Iii)確定持有者在不同時間或不同價格獲得的比特幣的持有期和納税基礎的適當方法；以及(Iv)在不同的 次或以不同的價格獲得的比特幣的持有者是否以及如何為美國聯邦所得税的目的指定在隨後的 出售、交換或其他處置中轉讓哪些比特幣。後來，美國國税局發佈了一項收入裁決和一套“常見問題” (“2019年裁決和常見問題”)，提供了一些額外的指導，包括關於在 某些情況下，數字資產的硬分支是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定數字資產計税基礎的指導。最近，美國國税局發佈了額外的指導意見，確認以數字資產支付的賭注收入包括在毛收入中。(《2023年裁定》2019年裁定和2023年裁定，《裁定》)。然而，通知和裁決及常見問題解答並未涉及美國聯邦所得税處理數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在重大不確定性。雖然裁決 和常見問題沒有涉及大多數發生空投的情況，但從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看出， 美國國税局通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。
建議潛在投資者 就投資比特幣的税收後果的重大不確定性諮詢其税務顧問 。
比特幣税務處理方面的未來發展 可能會對股票投資產生不利影響。
紐約州税務和財政部(“NYDTF”)發佈了關於將紐約州税法應用於比特幣等虛擬貨幣的指導意見。NYDTF裁定，紐約州將遵循通知，將比特幣等虛擬貨幣 用於州所得税目的。此外，NYDTF的立場是，比特幣等虛擬貨幣 是一種“無形財產”，因此，以法定貨幣購買和銷售比特幣不需繳納紐約州銷售税(儘管根據易貨交易處理，比特幣交換其他商品和服務可能要繳納銷售税)。新澤西州税務局也發佈了類似的指導意見，而紐約州和新澤西州以外的各州的税務機關也發佈了指導意見，免除比特幣的購買和/或處置 的銷售税。目前還不清楚未來可能會發布哪些關於處理用於國家税收目的比特幣的進一步指導意見 。如果一個州不遵守通知，該州對比特幣的處理可能會產生負面後果， 包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或對比特幣的獲取和處置徵收更高的成本 。任何此類處理都可能對比特幣交易所市場上的比特幣價格產生負面影響，並可能對比特幣股票的價值產生不利影響。
非美國司法管轄區對虛擬貨幣(如比特幣)的處理方式可能與美國國税局或NYDTF對虛擬貨幣的處理方式不同。如果在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對比特幣用户施加繁重的税收負擔，或者對購買和銷售法定貨幣的比特幣徵收銷售税或增值税，此類行動可能導致該司法管轄區對比特幣的需求減少，這可能對比特幣的價格和股票價值 產生不利影響。
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與指數相關的風險因素
指數、二級指數、BRR和BRTI各有一段有限的歷史。
該指數於2022年2月28日推出，基於與2016年11月14日首次推出的BRR基本相同的方法(除了計算時間)，是在芝加哥商品交易所以美元現金結算的比特幣期貨合約的利率。 二級指數於2020年1月推出，二級指數已回填到2014年1月。指數、二級指數和BRR的歷史有限，它們的值是使用成分股平臺的成交量加權交易價格數據計算的平均綜合參考利率。在各種經濟和市場條件下的更長的實際表現歷史將為投資者提供更多和更可靠的信息來評估該指數的表現。基準管理人 擁有相當大的自由裁量權，可隨時更改用於計算指數的方法，包括為信託資產淨值貢獻價格的成分股平臺 。Benchmark管理員沒有任何義務考慮信託、股東或任何其他與此類變更相關的需求。不能保證目前用於計算該指數的 方法將在未來適當地跟蹤比特幣的價格。芝加哥商品交易所 集團和基準管理人在確定、組成或計算指數或選擇所使用的成分平臺時，均無義務考慮信託或股東的需求。構成平臺 由基準提供商在CME CF加密貨幣定價產品監督委員會的監督下選擇。
指數使用的定價來源 (成分平臺)是促進比特幣和 其他數字資產買賣的數字資產交易場所。儘管許多定價來源稱自己為“交易所”，但它們並非在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊或監管，不符合全國性證券交易所或指定合約市場的監管標準。由於這些原因以及其他原因，比特幣的買賣可能會受到各種因素的暫時扭曲或其他幹擾，包括市場缺乏流動性以及政府的監管和幹預。這些情況 可能會影響指數計算中使用的比特幣價格，因此可能會對指數反映的比特幣價格產生不利影響 。
構成平臺 隨着時間的推移而發生變化。例如，自2017年4月起，由於交易限制，Bitfinex和OKCoin被從BRR中移除。 2019年1月25日，itBit因數據質量問題被暫停BRR，在基準管理員確認數據質量保證措施到位後，於2019年2月1日解除了暫停，以通過完全匹配參數來識別 itBit數據包含的錯誤。2019年8月30日，雙子座加入BRR。基準提供商 在CME CF加密貨幣定價產品監督委員會的監督下，未來可以自行決定刪除或添加構成平臺 。有關指數中成分股平臺納入標準的更多信息，請參閲“使用CME CF比特幣參考利率的 -紐約變體”。
該指數基於各種輸入，其中可能包括來自各種第三方數字資產交易平臺的價格數據。CME Group和Benchmark管理員都不保證這些輸入的有效性，這些輸入可能會受到技術錯誤、操縱性 活動或最初來源的欺詐性報告的影響。
信託基金利用該指數來確定其資產淨值和每股資產淨值。如果指數計算錯誤、計算不及時或未來改變其計算方法，這種情況可能會對股票投資或信託的運營造成不利影響。
BRTI的歷史也是有限的，具有與該指數相同的一些結構和方法特徵和風險。信託利用 BRTI建立其ITV。雖然投資者能夠評估股票價格和比特幣市場價格的日內變動，但股東可以使用ITV作為他們評估股票價值的數據點。如果 未來BRTI計算錯誤、計算不及時或改變其計算方法，這種情況可能會對獨立電視臺對股東的效用產生不利影響。
雖然指數和BRTI旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不屬於指數和BRTI組成平臺的公開或非公開市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於用於建立資產淨值的指數水平的價格進行。如果此類價格與用於建立資產淨值的指數水平存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的投資產生不利影響。
基準測試 管理員可能會遇到系統故障或錯誤。
如果基準提供商、數據提供商和/或相關證券交易所的計算機或其他設施因任何原因發生故障，指數的計算和分發可能會延遲。指數數據中的錯誤、指數計算和/或構建可能會不時發生，並可能在一段時間內無法識別和/或更正，或者根本無法識別和/或更正，這可能會對信託和股東產生不利影響。上述任何一項都可能導致指數中的錯誤，這可能會導致信託及其股東的投資結果與如果沒有發生此類事件時的情況不同。指數是計算信託資產淨值的參考價格 。因此，與上述指數錯誤或其他風險相關的損失或成本一般將由信託和股東承擔，保薦人及其關聯公司或代理人均不會就上述情況作出任何陳述或擔保。
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如果指數不可用，信託的持有量可能會根據保薦人批准的政策進行公允估值。如果根據發起人批准的政策確定的估值與比特幣的實際市場價格存在實質性差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會 降低投資者對股票跟蹤比特幣全球市場價格的能力的信心，從而對信託的投資產生不利影響。如果此類價格與比特幣的市場價格有實質性差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。贊助商 預計，需要對比特幣進行公允價值評估不會是一件常見的事情。
該指數可能 無法跟蹤全球比特幣價格，而該指數的失敗可能會對股票價值產生不利影響.
雖然指數 旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在構成平臺之外的公共市場或私人市場買賣比特幣，並且此類交易的價格可能大大高於指數價格 或低於指數價格。此外，不同構成平臺的比特幣價格可能存在差異，包括不同構成平臺的費用結構或行政程序的差異。雖然 指數根據比特幣在 某些構成平臺上的成交量加權價格為比特幣價格提供以美元計價的綜合價格，但在任何給定時間，每個此類構成平臺或定價來源上的價格可能不等於指數所代表的比特幣的價值。成分平臺上的比特幣價格可能會 大幅高於或低於指數價格。如果指數價格與組成平臺上的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的 還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格的能力的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。如果此類價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會 對股票價值產生不利影響。
贊助商可以 停止使用該指數，轉而使用不同的定價或估值方法。
如果投資條件發生變化，或者保薦人認為另一個指數、基準或標準更符合信託的投資目標和戰略，保薦人可根據指數以外的指數、基準或標準為其投資組合定價，但需事先通知股東。贊助商做出這一決定的原因有很多 ，包括但不限於，確定比特幣的指數價格與全球市場比特幣的價格存在實質性差異，和/或第三方能夠在不包括在構成平臺中的公開或私人市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以比指數價格高出或低得多的價格進行。然而，贊助商在任何情況下都沒有義務做出這樣的改變。如果保薦人打算通過參考指數以外的指數、基準或標準來建立信託的資產淨值，保薦人將在招股説明書附錄和/或通過8-K表格的當前報告或信託的年度或季度報告中向股東 發出通知。
用於計算信託比特幣價值的指數價格 可能會波動，從而對股票價值產生不利影響。
比特幣在公共數字資產交易平臺上的價格只有一段有限的歷史，在這段歷史中，更廣泛的數字資產市場上的比特幣價格 以及個別數字資產交易平臺上的比特幣價格一直不穩定，並受到許多因素的影響，包括運營中斷。雖然該指數旨在限制個別數字資產交易平臺中斷的風險，但指數價格和比特幣價格總體上仍然受到數字資產交易所經歷的波動的影響，這種波動可能會對股票價值產生不利影響。
此外，由於流動和可信的數字資產交易平臺的數量有限，該指數將必然由有限的數字資產交易平臺 組成。如果數字資產交易平臺受到監管、波動性或其他定價問題的影響，基準管理人從指數中移除此類數字資產交易平臺的能力將受到限制， 這可能會扭曲指數所代表的比特幣價格。在數量有限的數字資產交易平臺上進行交易可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能會對股票的價值產生不利影響 。
用於確定信託資產淨值的指數價格 可能與公認會計原則不一致。在信託的財務報表 使用與公認會計原則一致的不同定價來源確定的範圍內，信託定期財務報表中報告的資產淨值在某些情況下可能與使用指數定價確定的信託資產淨值顯著不同。
信託基金將根據指數所反映的比特幣價值，在每個營業日確定信託基金的資產淨值。在確定信託資產淨值時用來計算指數價格對比特幣估值的方法可能不被視為與公認會計原則一致。如果用於計算指數的方法被認為與GAAP不一致，則信託將在其定期財務報表中使用與GAAP一致的替代定價來源。創建和贖回籃子、保薦人的費用和信託承擔的其他費用將使用基於指數每天確定的信託資產淨值來確定。使用指數價格確定的信託資產淨值在某些情況下可能與信託定期財務報表中報告的資產淨值顯著不同。
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該指數受其方法和比特幣市場的限制。
儘管該指數 旨在代表比特幣市場或以其他方式與其聲明的目標保持一致，但它可能不是在所有情況下都具有代表性 或在所有情況下都實現其聲明的目標。指數的設計和計算嚴格遵循其方法的規則 ，任何指數價格或其他輸出對此類設計和計算的用處有限。此外，指數將必然由有限數量的潛在主要市場組成，因此指數可能不會反映指數中未考慮的密碼交易所上的比特幣價值。此外，基準管理人在任何給定時間都不公佈其 方法，這可能會限制投資者評估確定指數價值的比特幣價格的能力。
比特幣市場 可能不穩定，包括指數打算衡量的市場利益或指數為實現其所述目標而依賴的市場利益 。例如，流動性不足可能會影響基準管理員可用於計算的數據的質量或數量，並可能導致指數產生不可預測或意想不到的結果。此外，市場趨勢和市場結構的變化可能會使指數的目標無法實現或導致指數變得不切實際 複製。
與定價相關的風險 。
信託基金的投資組合 將根據指數進行定價，包括確定資產淨值。美元或其他數據來源提供的其他貨幣的比特幣價格可能不等於用於計算資產淨值的價格。
信託的資產淨值將隨着指數中反映的信託所持比特幣的市場價格的波動而變化。股東 應該意識到，每股公開交易價格可能不同於資產淨值，原因有很多，包括價格波動、交易活動、比特幣交易平臺因欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因而關閉，以及 股票二級交易市場的供需力量與影響比特幣市場價格的供需力量有關，但並不完全相同。
股東還應 注意，隨着比特幣籃子的創建和贖回，信託基金持有的比特幣總量的規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。
如果信託的比特幣持有量或每股比特幣持有量的 價值計算錯誤，保薦人和 管理人都不會對任何錯誤承擔責任，這種對估值數據的錯誤報告可能會對股票的價值產生不利影響。
跟蹤風險的指數 。
儘管信託 將嘗試構建其投資組合以使投資跟蹤指數，但該信託可能無法在其表現與指數的表現之間達到所需的相關性 ，因此可能無法實現其投資目標。業績差異 可能是由於費用、交易成本、股票贖回和認購、定價差異或信託遵守各種新的或現有法規要求的成本等因素造成的。
指數所反映的 比特幣價值可能會由於對未來價值升值的猜測而受到動量定價的影響， 導致更大的波動性，從而可能對股票投資產生不利影響。
動量定價通常 與成長型股票和其他資產相關聯，這些資產的估值由投資者確定，佔預期的未來增值 。該指數是使用來自各個比特幣交易所的數據確定的。贊助商認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致對比特幣未來升值的猜測， 使比特幣指數更具波動性。因此，由於投資者對指數未來升值或貶值的信心發生變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會對股票投資產生不利影響。
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與潛在利益衝突有關的風險 因素
贊助商或其附屬公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。保薦人及其關聯公司對信託及其股東不負有信託責任，這可能允許他們偏袒自己的利益，損害信託及其股東的利益。
發起人將管理信託的業務和事務。贊助商及其附屬機構之間可能會產生利益衝突，一方面包括基準管理人和授權參與者，另一方面是信託基金及其股東。 由於這些衝突，發起人可能會優先考慮自身利益及其附屬公司的利益，而不是信託及其股東的利益。 這些潛在的衝突包括以下內容：
| ● | 在解決利益衝突時，保薦人對信託及其股東以外的其他當事人沒有信託義務，並被允許考慮到其他各方的利益； |
| ● | 信託已同意根據信託協議對保薦人及其關聯公司進行賠償； |
| ● | 發起人負責在不同的客户和潛在的未來企業之間分配自己有限的資源，對每個客户和潛在的商業企業負有受託責任； |
| ● | 保薦人的工作人員還為保薦人的關聯公司及其各自的客户提供服務，不能將其或其各自的時間或資源全部用於管理信託的業務和事務； |
| ● | 發起人及其附屬機構及其高級職員不得從事其他業務或活動，包括可能與信託直接競爭的業務或活動； |
| ● | 沒有就信託的某些條款進行公平的談判，並且在適用的情況下，沒有就此次發行進行獨立的盡職調查；以及 |
| ● | 發起人決定是否保留單獨的律師、會計師或其他人為信託基金提供服務。 |
通過投資於 股票，投資者同意並同意信託協議中所載的規定。請參閲“信託協議説明”。
有關發起人、授權參與者、基準管理人、託管人、現金託管人、信託 和其他人之間的利益衝突的進一步討論，請參閲“利益衝突”。
保薦人的關聯公司可以投資或交易比特幣，而不考慮信託或其股東的利益。
贊助商的關聯公司對比特幣有大量的直接投資。保薦人的這些關聯公司被允許管理此類投資，同時考慮到自己的利益，而不考慮信託或其股東的利益。贊助商的關聯公司可以通過投資股票獲得比特幣的風險敞口。
如果發起、大幅增加或大幅減少了對比特幣的任何重大投資，則此類投資可能會影響比特幣指數價格。啟動或大幅增加比特幣投資可能會導致比特幣指數價格上漲 。大量投資的實質性減少可能會導致比特幣指數價格下跌， 對股票價值產生負面影響。見“利益衝突--自營交易/其他客户”。
股東 不能保證保薦人繼續提供服務，而保薦人停止服務可能會對信託造成損害。
無法 向股東保證保薦人是否願意或能夠在任何時間內繼續擔任信託保薦人。如果 保薦人停止代表該信託的活動，並且沒有指定替代保薦人，該信託將終止 並清算該信託持有的比特幣。
指定替代保薦人不能保證信託的持續運作，無論成功與否。由於替代保薦人可能沒有管理數字貨幣金融工具的 經驗，因此替代保薦人可能沒有確保信託成功運營或繼續運營所需的經驗、知識或專業知識。因此，指定替代保薦人不一定對信託或對股票的投資有利，信託可能終止。請參閲“利益衝突--贊助商”。
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信託基金的發展和商業化受到競爭壓力的影響。
信託和贊助商在創造相互競爭的產品方面面臨競爭。贊助商的競爭對手可能比贊助商擁有更多的財力、技術和人力資源。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是有效的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。此外，信託進入市場的時間以及信託相對於類似產品的收費結構可能會對信託的規模和可持續性產生不利影響。 因此，保薦人的競爭對手可能會比保薦人更快或更有效地將涉及比特幣的產品商業化，這可能會對保薦人的競爭地位、信託獲得初步市場認可的可能性以及保薦人從信託中產生有意義收入的能力產生不利影響，而這又可能導致保薦人解散和終止信託。
此外，在信託產生與創建和贖回過程相關的交易費用、訴訟費用、信託服務提供商協議項下的賠償義務以及保薦人未承擔的其他非常費用的範圍內，該等費用將由信託承擔。在信託未能吸引足夠多的投資者的情況下，此類費用對股票價值的影響可能比信託吸引更多資產的情況大得多。
託管人 不對信託或股東負有受託責任，不需要以他們的最佳利益行事，可能會辭職或被保薦人 免職，這可能會導致信託提前終止。
兩名託管人 都不是信託或股東的受託人，也不對信託或股東負有受託責任。此外，託管人沒有義務繼續 擔任信託的託管人。託管人可以在相關託管協議規定的通知期內以任何理由終止其作為託管人的角色。託管人也可能被解僱。如果託管人辭職或在沒有更換的情況下被免職 ，導致信託沒有可用的比特幣託管解決方案，則信託將根據信託協議的條款在 解散。
託管人 採用技術來應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對信託的 比特幣的保管構成了挑戰。
比特幣交易所市場的歷史表明，比特幣交易所和比特幣的大持有者必須適應技術變化，才能 保護客户賬户的安全。雖然託管人在各自的協議中要求保護保管庫 帳户免受黑客和技術攻擊相關的盜竊、丟失、破壞或其他問題的影響，但他們是否有能力做到這一點取決於已知的技術和威脅。隨着技術變革的發生，保管庫帳户的安全威脅可能會適應 ，可能會出現以前未知的威脅。此外，發起人認為，隨着信託資產規模的擴大，信託可能會成為更具吸引力的安全威脅目標 。在託管人無法識別和 緩解或阻止新的安全威脅的情況下，保管庫賬户可能會受到盜竊、丟失、銷燬或其他攻擊，這可能會 對股票表現產生負面影響或導致信託資產的損失。
發起人及其附屬公司或其他實體(即種子投資者)可以投資於該信託基金。
發起人、其關聯公司或種子投資者可以在信託成立時或臨近設立時投資於信託，這可能有助於信託達到規定的規模或規模。種子投資者可以貢獻信託基金的全部或大部分資產。這類種子投資者可能會贖回他們在信託基金的投資，這是有風險的。此類贖回可能會對信託基金產生重大負面影響，包括對其流動性的影響。
股東 可能會因為缺乏代表信託投資者的獨立顧問而受到不利影響。
發起人已就信託的成立和運作與律師、會計師和其他顧問進行了磋商。未委任任何律師 代表投資者參與股票發售。因此，投資者應諮詢他或她自己的法律、税務和財務顧問，瞭解投資股票的可取性。缺乏這樣的諮詢可能會導致在股票投資方面做出不可取的投資決定。
股東 可能會因為缺少定期股東大會和沒有投票權而受到不利影響。
根據信託協議， 股東的投票權有限，信託不會定期召開股東大會，也不參與信託的管理或控制。因此，股東無權授權採取行動、指定服務提供商或採取其他信託或公司股東可能採取的行動。然而，股東可通過過半數流通股的贊成票將保薦人撤換。然而，股東有限的投票權將信託協議下的幾乎所有控制權交給了發起人和受託人。發起人可能在信託的運作中採取可能損害股東利益的行為。發起人對信託的操作可能會對股票投資產生不利影響。
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使用收益的
信託從發行和銷售籃子中獲得的收益將包括現金。現金保管人以信託的名義持有現金保管金，直至(I)與購買比特幣有關而轉讓，並隨後交由保管人保管， (Ii)因贖回籃子而交付，或(Iii)轉讓以支付保薦人應付的費用及信託開支 及保薦人未承擔的債務。
當信託使用創作交易的現金收益購買比特幣時，信託將收到來自非授權參與者的第三方的比特幣。信託機構--不是任何授權參與者--負責選擇第三方來交付比特幣 。此外，第三方將不會就向信託交付比特幣 方面作為任何授權參與者的代理，或就向信託交付比特幣 而按照任何授權參與者的指示行事。該信託將通過向非授權參與者的第三方交付比特幣來贖回股票。信託機構--而不是任何授權參與者--負責選擇第三方接收比特幣。此外，第三方 不會就從信託收到比特幣作為任何授權參與者的代理，也不會就從信託收到比特幣而按照任何授權參與者的指示行事 。
比特幣行業和市場概述
招股説明書的這一部分提供了關於比特幣的更詳細的描述，包括比特幣的歷史發展信息， 一個人如何持有比特幣，如何在交易中使用比特幣，如何交易比特幣，可以購買、持有和出售比特幣的“交易所”市場，比特幣場外交易市場和比特幣挖掘。在本招股説明書中，大寫的比特幣被用來描述整個系統，該系統涉及維護比特幣所有權的分類賬並促進比特幣在各方之間的轉移。當提到比特幣網絡中的數字資產時，比特幣的書寫方式是小寫的 “b”(當然，句子開頭或段落部分除外，如下所示)。
比特幣
比特幣是數字資產，它原生於點對點比特幣網絡，並通過其操作創建和傳輸。點對點比特幣網絡是一種基於加密協議運行的分散計算機網絡。沒有單一實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施 由分散的用户羣集體維護。比特幣網絡允許人們交換被稱為比特幣的有價值的代幣，這些代幣被記錄在一個被稱為區塊鏈的公共交易分類賬上。比特幣可用於支付商品和服務，也可按比特幣交易平臺上確定的匯率或在易貨系統下的單個最終用户對最終用户交易中轉換為法定貨幣，如美元。雖然比特幣的使用才剛剛起步，但它可能被用作交換、記賬單位或價值儲存的媒介。
比特幣網絡 是去中心化的，不需要政府當局或金融機構中介機構創造、傳輸或確定比特幣的價值。此外，任何一方都不能輕易審查比特幣網絡上的交易。因此，比特幣網絡經常被稱為去中心化和抵制審查。
比特幣的價值由比特幣的供求決定。新比特幣被創建並獎勵給提供比特幣網絡基礎設施的各方(“礦工”)，以換取他們花費計算能力來驗證交易 並將其添加到區塊鏈中。區塊鏈實際上是一個去中心化的數據庫，其中包括所有已由礦工解決的塊，並在解決新塊時對其進行更新以包括新塊。每筆比特幣交易都會廣播到比特幣網絡，當包含在區塊中時，會記錄在區塊鏈中。由於每個新區塊記錄未完成的比特幣交易， 未完成的交易通過此類記錄進行結算和驗證，區塊鏈代表了比特幣網絡所有交易的完整、透明和完整的歷史。
比特幣 網絡
比特幣最早是在2008年發佈的一份白皮書中被描述的，並以筆名“中本聰”發表。支撐比特幣的協議隨後於2009年作為開源軟件發佈，目前在全球計算機網絡上運行。
直接使用比特幣網絡進行交易的第一步是下載被稱為“比特幣錢包”的專門軟件。用户的比特幣錢包可以在電腦或智能手機上運行，可以用來發送和接收比特幣。在比特幣 錢包中，用户可以生成一個或多個唯一的“比特幣地址”，這些地址在概念上類似於銀行帳號 。建立比特幣地址後，用户可以從其比特幣地址向另一個用户的 地址發送或接收比特幣。將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址在概念上類似於將銀行電匯從一個人的銀行賬户發送到另一個人的銀行賬户；然而，前提是此類交易不由中間人 管理，錯誤交易一旦發送，通常不會被撤銷或補救。
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與每個比特幣地址相關聯的比特幣金額 以及進出該地址的每筆比特幣交易都會在區塊鏈中透明地反映出來，並可由以“區塊鏈資源管理器”身份運營的網站查看。區塊鏈的副本存在於比特幣網絡上的數千台計算機上。用户的比特幣錢包將包含區塊鏈的副本，或者 能夠與持有區塊鏈副本的另一臺計算機連接。比特幣網絡協議的創新設計 讓每個比特幣用户相信，他們的區塊鏈副本通常會與其他用户的副本 一致進行更新。
當比特幣用户 希望將比特幣轉移給另一個用户時，發送者必須首先擁有接收者的比特幣地址。然後，發送者使用他或她的比特幣錢包軟件創建要添加到區塊鏈的建議交易。該提議將減少分配給發送者地址的比特幣數量，並增加分配給接收者地址的數量，在每種情況下，增加希望轉移的比特幣數量。該提案本質上是完全數字化的，類似於計算機上的文件， 可以發送到參與比特幣網絡的其他計算機；但是，使用經過加密驗證的“未使用的交易輸出” 可以防止複製或偽造比特幣的能力。
比特幣 協議
比特幣協議 是開源軟件，這意味着任何開發人員都可以審查底層代碼並提出修改建議。沒有官方公司或組織負責對比特幣進行修改。然而，有一些個人開發人員定期 為比特幣軟件的特定分發做出貢獻，該軟件被稱為“比特幣核心”，維護在Github網站上的開源 存儲庫中。比特幣軟件還有許多其他兼容版本，但比特幣核心為比特幣協議提供了事實上的 標準，也被稱為“參考軟件”。比特幣核心的核心開發者 在志願者的基礎上運營，沒有嚴格的等級管理。
比特幣協議的重大更改 通常通過所謂的“比特幣改進方案”或BIP來實現。此類 提案通常發佈在網站上，提案解釋了協議變更的技術要求以及應接受變更的 原因。在包含在最新版本的比特幣核心中後，新的BIP將成為參考軟件的比特幣協議的一部分。自2011年開始實施了多個BIP，並提供了各種新的 功能和擴展改進。
由於比特幣沒有中央權威機構，更新參考軟件的比特幣協議不會立即改變比特幣網絡的 操作。相反，更改的實施是通過用户和礦工下載並運行更新版本的 比特幣核心或遵守新比特幣協議的其他比特幣軟件來實現的。用户和礦工必須通過下載他們的比特幣軟件版本接受對比特幣源代碼所做的任何更改，該版本包含對比特幣網絡源代碼的擬議修改。對比特幣網絡源代碼的修改僅對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果不兼容的修改只被一定百分比的用户和礦工接受，則比特幣網絡中將發生劃分 ，這樣一個網絡將運行修改前的源代碼，另一個網絡將運行修改後的源代碼 。這樣的劃分在比特幣網絡中被稱為“叉子”。
比特幣網絡的這種分歧發生在2017年8月1日，當時一羣開發人員和礦工接受了對比特幣網絡軟件的某些修改，以增加交易能力。這個網絡上挖掘的區塊現在與比特幣網絡上挖掘的區塊不同， 這導致了一個新的區塊鏈的創建，其數字資產被稱為“比特幣現金”。比特幣 和比特幣現金現在作為單獨、獨立的網絡運行，並擁有不同的相關資產(比特幣和比特幣現金)。在比特幣現金創建後的幾個月裏，繼比特幣現金叉之後的幾個月裏，又出現了 比特幣現金叉，包括比特幣黃金和比特幣SegWit2X的分支。未來可能會出現更多的“分叉”。有關硬分叉的進一步討論，請參閲“風險因素-區塊鏈的臨時或永久”分叉可能對信託投資產生不利影響 。
比特幣交易
比特幣交易 包含發送方的比特幣地址、接收方的比特幣地址、要發送的比特幣金額、交易費 和發送方的數字簽名。比特幣交易通過稱為公鑰-私鑰密碼術的密碼術進行保護， 由交易數據文件中的比特幣地址和數字簽名表示。每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，這兩個對都是長長的字母數字代碼，一起派生並具有唯一的關係。
公鑰對公眾可見，類似於比特幣網絡地址。私鑰是一個祕密，可以用來對交易進行數字簽名 ，其方式可以證明交易已由公鑰-私鑰對的持有者簽名，而不必泄露私鑰。必須按照適當的控制和程序保存用户的私鑰，以確保僅將其用於合法和預期的交易。如果未經授權的第三人獲知用户的私鑰，該第三人可以偽造用户的數字簽名，並將用户的比特幣發送到任意的比特幣地址，從而 竊取用户的比特幣。類似地，如果用户丟失了他的私鑰並且無法恢復這種訪問(例如，通過備份)，則該用户可能永久失去對關聯地址中包含的比特幣的訪問。
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比特幣網絡 包含一個防止單一比特幣重複支出的系統。為了防止重複花費單個比特幣的可能性， 每一筆經過驗證的交易都被記錄下來，加蓋時間戳，並在區塊鏈中公開顯示在區塊鏈中，這是 公開提供的。因此，比特幣網絡通過紀念區塊鏈中的每一筆交易來確認不會重複支出，區塊鏈中的每一筆交易都可以公開訪問，並由比特幣網絡軟件的所有用户進行部分或全部下載 程序。任何用户都可以通過他們的比特幣錢包或區塊鏈瀏覽器驗證比特幣網絡中的每筆交易 是否由適用私鑰的持有者授權，而符合參考軟件要求的比特幣網絡挖掘軟件通常在將每筆此類交易包括在區塊鏈中之前對其進行驗證。這種加密安全性確保了 比特幣交易一般不會被偽造，儘管它不能防止比特幣用户的私鑰在“真實世界”被盜或被強迫使用，包括比特幣用户的計算機或服務提供商的系統遭到黑客攻擊。
雙方之間的比特幣交易 在添加到區塊鏈的區塊中記錄時進行結算。塊的驗證是通過確認塊的解決方案中包含的加密哈希值，以及通過將塊添加到比特幣網絡上已確認的最長區塊鏈來實現的。對於一筆交易，包含在區塊鏈上的區塊中就構成了對比特幣交易的“確認” 。由於每個區塊包含對前一個區塊的引用，因此附加到 並併入區塊鏈中的其他區塊構成對這些先前區塊中的交易的額外確認，並且首次包含在區塊中的交易 針對重複支出被確認一次。分層確認過程使更改 個歷史數據塊(和逆轉交易)的難度成倍增加，因為區塊鏈中的歷史數據塊越往後走，更改的難度就越大。
要撤消區塊鏈上記錄的區塊中過去的交易 ，惡意行為者必須使用巨大的計算機能力重新解算區塊鏈中從目標區塊開始和之後的每個區塊 ，並將所有此類區塊廣播到比特幣網絡。比特幣 網絡通常被編程為將包含已解決和有效區塊的最長區塊鏈視為最準確的區塊鏈。 為了撤消多層確認並更改區塊鏈，惡意行為者必須重新解析所有尋求重新生成的舊區塊，並能夠以必須超過比特幣網絡上所有其他礦工 的速度連續向區塊鏈添加新區塊，後者將不斷為區塊鏈求解和向區塊鏈添加新區塊。
比特幣挖掘-創造新的比特幣
採礦過程
創建 比特幣並驗證比特幣交易的過程稱為挖掘。要開始挖掘，用户或“挖掘者”可以 下載並運行挖掘客户端，它與常規的比特幣網絡軟件一樣，將用户的計算機變成比特幣網絡上驗證塊的“節點” 。每次驗證交易並將其捆綁到添加到區塊鏈中的新區塊中時， 比特幣網絡將獎勵解決這些區塊的礦工新發行的比特幣和比特幣交易發送者支付的任何交易費。 這一獎勵制度是新比特幣進入公眾流通的方式。隨着時間的推移，新比特幣的固定回報 的規模會減小，礦工越來越依賴交易費來補償他們在解塊時發揮的計算能力。
每個區塊包含 先前區塊中未記錄的最近交易的部分或全部詳細信息，以及向解決新區塊的礦工頒發比特幣的記錄。為了將塊添加到區塊鏈，挖掘器必須使用SHA-256密碼散列算法將輸入數據 集合(即，區塊鏈、加上最近比特幣網絡交易的區塊和稱為“現時值”的任意數字) 映射到預定長度的期望輸出數據集(“哈希值”)。 每個唯一的塊只能由一個挖掘器求解並添加到區塊鏈中；因此，比特幣網絡上的所有個人礦工和礦池 都參與了一個競爭過程，不斷增加他們的計算能力，以提高他們解決新塊的可能性 。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡及其處理能力的增強，比特幣網絡調整塊解算公式的複雜性，以保持預定的速度，大約每十分鐘向區塊鏈添加一個新塊。
數學控制的電源
用於創建 新比特幣的方法以某種方式進行數學控制，使得比特幣的供應根據預設的 時間表以有限速度增長。每解決一個新的區塊，比特幣的數量就會自動減半。因此，目前解決新塊的固定獎勵是每塊3.125個比特幣；獎勵從2016年7月的25個比特幣、2020年5月的12.5%和2024年4月的6.25%下降。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量永遠不會超過2100萬枚，除非 比特幣網絡的源代碼(以及比特幣發行的基本協議)發生變化，否則比特幣不能通過過度生產而貶值。截至2023年12月29日，已開採比特幣約1958萬枚。
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針對比特幣網絡的攻擊形式
所有網絡系統 都容易受到各種攻擊。與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡也包含某些缺陷。例如， 比特幣網絡目前容易受到“51%攻擊”，如果礦池控制了數字資產哈希率的 以上50%，惡意行為者將能夠獲得對網絡的完全控制權和操縱區塊鏈的能力。
此外，許多數字 資產網絡受到多次拒絕服務攻擊，導致區塊創建和比特幣轉移暫時延遲。任何對比特幣網絡的類似攻擊，如果影響比特幣的轉移能力，都可能對比特幣的價格和股票價值產生實質性的不利影響。
比特幣市場和比特幣交易平臺
除了使用比特幣進行交易外，投資者還可以買賣比特幣，以投機比特幣在比特幣市場上的價值，或者作為一種長期投資，以實現投資組合的多元化。比特幣在市場中的價值在一定程度上取決於比特幣市場的供求情況、市場對個人採用比特幣的預期、接受比特幣作為支付方式的商家數量以及私人最終用户對最終用户的交易量。
確定參考值的最常見方法 是通過調查存在比特幣二級市場的交易平臺。最著名的 比特幣交易平臺通常被稱為“交易所”，儘管它們不受監管，也不像全國性證券交易所那樣報告交易信息。因此，比特幣交易平臺的交易數據在形式、透明度和可靠性方面存在一些差異。一般來説，比特幣數據可以從這些交易平臺獲得 ，其中公開披露了每筆已執行交易的估值，以一種或多種法定貨幣(如美元或歐元)或其他數字資產(如以太或繫繩)衡量。場外交易商或做市商通常不會披露他們的交易數據。
目前，全球有幾個數字資產交易平臺在運營，交易平臺代表了比特幣買賣活動的相當大比例，並提供了有關比特幣當前估值的最多數據。比特幣交易平臺為投資者提供了一種買賣比特幣的方式，類似於紐約證券交易所或納斯達克等證券交易所。 後者為投資者提供了在所謂的“二級市場”購買股票和債券的途徑。與監管證券交易活動的證券交易所不同，比特幣交易平臺在很大程度上被監管為貨幣服務企業 (或外國監管機構)，以監控洗錢和其他非法融資。比特幣交易平臺 運營的網站旨在允許投資者在交易平臺上開户，然後買賣比特幣。
雖然比特幣是 第一種加密貨幣，但自2009年以來，該領域的數字資產、市場參與者和公司的數量大幅增加 。除了比特幣，其他知名的數字資產還包括以太、XRP、比特幣現金和litecoin。數字資產市場仍在定義和發展中，包括交易所的做法、投資者的行為以及特定數字資產的協議和重要性。2017年前，比特幣約佔所有數字資產總市值的85%或更多。到2021年4月，隨着其他數字資產的推出和/或增長速度快於比特幣，這一數字已降至50%左右。
授權參與者 將可以選擇通過比特幣交易 平臺、場外市場或直接雙邊交易來購買和銷售在與信託進行的創建單元交易中使用的比特幣。場外交易和比特幣的直接交易通常是在本金對本金的基礎上通過雙邊協議完成的。所有與信譽相關的風險和問題都由直接參與交易的各方承擔。
市場參與者
礦工
礦工的範圍從比特幣 愛好者到設計和建造專用機器和數據中心的專業礦工，包括礦池， 這是一組礦工，他們團結一致地行動起來，並結合他們的處理來解決塊。當池解決新的塊時， 池運營商收到比特幣，並在收取象徵性費用後，根據池參與者對該塊的解算貢獻的處理能力，在池參與者之間分配由此產生的獎勵。礦池為參與者提供了獲得更小、更穩定和更頻繁的比特幣支付的途徑。
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投資和投機部門
這一部門包括 私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。從歷史上看，較大的金融服務機構在數字資產投資和交易方面的參與有限，但據公開報道，參與情況正在開始改變，大公司、金融機構和投資公司正在建立提供比特幣和其他數字資產敞口的頭寸 。
零售業
零售部門包括 通過比特幣網絡直接發送比特幣進行直接點對點比特幣交易的用户。零售部門還包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商從商業或服務企業購買商品或服務的交易。
服務業
這一領域包括提供各種服務的公司，包括比特幣的購買、銷售、支付處理和存儲。Coinbase、Bitstamp、Gemini、Kraken、LMAX Digital和itBit是交易量最大的交易平臺。Coinbase託管信託公司，LLC和BitGo Trust Company，Inc.是該信託的託管人，它們是數字資產託管人，為用户提供存儲比特幣的託管帳户 。隨着比特幣網絡的接受度不斷提高，預計服務提供商 將擴大目前可用的服務範圍，更多的參與者將進入比特幣網絡的服務部門 。
競爭
自比特幣問世以來，已經開發了10,000多項其他數字資產。比特幣是目前最發達的數字資產，因為它存在的時間長度、對支持它的基礎設施的投資以及使用比特幣的個人和實體網絡 。一些行業組織還在創建私人的、允許的區塊鏈，這些區塊鏈可能具有也可能不具有加密貨幣或其他數字資產。此外，私營企業和政府正在探索使用穩定貨幣，包括中央銀行支持的數字貨幣。
比特幣的監管
比特幣和其他數字資產越來越受到美國和外國監管機構的關注。此類監管關注包括對違反證券和大宗商品法律的行為採取執法行動，發佈監管指導，解釋現有監管制度如何適用於數字資產，以及批准某些與數字資產相關的產品的命令。在更有限的情況下，提出或通過了新的立法或條例來管理數字資產及其網絡的使用。
美國聯邦和州機構一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易平臺的運作， 特別關注數字資產可以在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有數字資產的交易平臺或其他服務提供商的安全和穩健 。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產對投資者構成的風險的消費者建議 。此外，聯邦和州機構以及其他國家/地區發佈了有關處理數字資產交易的規則或指南，或對從事數字資產活動的企業的要求。
此外，美國證券交易委員會、美國州證券監管機構和幾個外國政府已發出警告，首次發行硬幣 中出售的數字資產可能被歸類為證券，這些數字資產和ICO可能都受到證券 法規的約束。一般來説，ICO是在以太網絡或類似的“智能合約” 平臺上提供和進行的，而不是比特幣網絡；然而，比特幣已被多個網絡上的ICO考慮使用，ICO 可能使用比特幣網絡進行。
持續和未來的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託繼續運作的能力，這可能會產生重大不利影響。此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已經對數字資產企業採取了行動，或制定了限制性制度，以迴應黑客攻擊、對消費者的損害、 或由數字資產活動引起的犯罪活動所產生的不利宣傳。
美國多個聯邦、州和外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣網絡、比特幣市場及其用户，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易平臺和服務提供商的法律、法規或指令 。美國和外國政府以及準政府在數字資產和數字資產交易所方面的監管行動仍然存在重大不確定性。外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、韓國、印度和美國乃至全球比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。
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未來任何監管變化對信託基金或比特幣的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的，對信託基金和股票價值不利。
比特幣價值
比特幣的價值由不同的市場參與者通過他們的交易對比特幣的價值決定。確定比特幣價值的最常見方法 是通過調查一個或多個比特幣交易所(例如Coinbase、Bitstamp、Kraken、itBit、LMAX Digital和Gemini)進行公開和透明的比特幣交易 。
在交易所，比特幣 以公開披露的每筆已執行交易的估值進行交易，以美元或歐元等一種或多種法定貨幣衡量。場外交易商或做市商通常不會披露他們的交易數據。
目前，全球有許多交易所在運營，佔比特幣買賣活動的相當大比例，並提供了有關比特幣當前估值的最多數據。從歷史上看，全球比特幣交易量的很大一部分 發生在位於中國的自我報告、不受監管的比特幣交易所。然而，在整個2017年，中國政府 採取了幾項措施來加強對比特幣交易所的控制，最終在2017年11月禁止國內加密貨幣交易所，迫使此類交易所停止運營或搬遷。因此，中國交易所報告的比特幣交易量現在大幅下降，在全球交易量中所佔份額微乎其微。
比特幣交易所之間可能會時不時地出現日內價格波動。然而，它們通常是相對無關緊要的。例如，交易量最高的比特幣交易所的平均價格差異低於2%。這些差異通常 源於不同比特幣交易所的費用結構的微小變化，或者要求 存取比特幣的行政程序不同，反之亦然。差異最大的是(I)交易量相對較低的較小 交易所，其中即使是較小的交易量也可能比交易所的交易量大，從而影響這些交易所的交易價格，以及(Ii)信託無法進入的交易所，因為它們不符合信託的監管要求，因此被佔領的市場或沒有監管或合規要求的各方訪問和使用。
信託的活動
信託的活動將限於(1)發行和贖回籃子以換取授權參與者存放的現金，(2)根據需要轉移 實際比特幣以支付保薦人的費用，並在必要時出售比特幣以支付額外的信託費用， (3)促使保薦人出售比特幣並轉移現金收益以換取籃子交出以供授權參與者贖回，(4)促使保薦人在信託終止時出售比特幣；及(5)根據信託協議的規定，履行完成該等活動所需的所有行政及保管程序。將不會主動管理 信任。它不會從事任何旨在從比特幣市場價格變化中獲利或減少因比特幣市場價格變化而造成的損失的活動。
信任 目標
信託的投資目標是讓股份反映指數所代表的比特幣價值的表現，減去信託的負債和開支。這些股票旨在為投資者提供具有成本效益且便捷的比特幣投資方式。 對比特幣的大量直接投資可能需要與比特幣的獲取、安全和保管相關的昂貴、有時甚至複雜的安排，並可能涉及通過美元現金支付從第三方服務商獲得此類比特幣的鉅額費用 。雖然這些股票不會完全等同於直接投資比特幣，但它們為投資者提供了一種替代方案，構成了通過證券市場參與比特幣市場的一種相對經濟高效的方式。由於股票的價值與該信託持有的比特幣的價值掛鈎，因此瞭解比特幣的投資屬性和市場非常重要。
股票背後的戰略
這些股票旨在 為投資者提供通過投資證券參與比特幣市場的機會。在股票發行的第一天 ，初始籃子中的每股定價為每股13美元。比特幣的接受、轉讓和保管的物流由發起人、管理人和託管人處理，相關費用計入 股票的價格中。因此，除了與投資任何其他公開交易證券相關的任務或成本外，股東不需要承擔額外的任務或成本。
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這些股票旨在 為機構和散户投資者提供一種簡單且具有成本效益的方式，獲得與直接持有比特幣類似的投資收益，且信用風險最低。這些股票提供的投資是：
| ● | 交通便利，成本效益相對較高。這些股票的投資者還可以通過比特幣交易市場直接進入比特幣市場。發起人認為，投資者通過使用股票而不是直接購買和持有比特幣，將能夠更有效地實施使用比特幣的戰略和戰術資產配置策略，對許多投資者來説，與股票相關的交易成本將低於與直接購買、存儲和保管比特幣相關的交易成本。 |
| ● | 交易所交易和透明。該股將在納斯達克上市交易，為投資者提供實施各種投資策略的高效手段。於本招股説明書所屬的登記聲明生效後，該等股份將有資格申請保證金賬户，並將以信託的資產作後盾。信託不會持有或使用任何衍生證券。此外，信託基金的資產價值將每天在贊助商的網站上報告，網址為https://valkyrie-funds.com/brrr/. |
| ● | 最低信用風險。這些股份代表信託擁有的實際比特幣的權益。託管人持有的信託比特幣不受與第三方或交易對手的借款安排或信用風險的約束。 |
| ● | 保管系統。託管人已被指定使用獨立的、因此多樣化的保管系統為信託基金儲存和保管比特幣。對於許多投資者來説，託管人使用的硬件、軟件、管理和持續的技術開發可能無法獲得或不具有成本效益。 |
信託基金將自己與競爭對手的數字貨幣金融工具區分開來，其程度是此類數字貨幣金融工具可能在以下方面發展：
| ● | 保管人。持有信託數字錢包私鑰的託管人是Coinbase託管信託公司和BitGo信託公司。 |
| ● | 增強的安全性。託管人和保證人已制定了增強的安全程序，要求保證人的一名或多名員工對每筆交易進行驗證，每個員工都有獨特的驗證方法。託管人和贊助商已經實施了額外的類似增強的安全程序，以防止比特幣的惡意移動。 |
| ● | 託管人審計。託管人各自同意允許信託和保薦人採取任何必要步驟，以核實是否有令人滿意的內部控制系統和程序到位，並訪問和檢查持有信託比特幣的系統。託管人還有義務向信託和贊助商提供有關比特幣賬户的獨立和審計報告。 |
| ● | 直接持有的比特幣。該信託直接擁有通過託管人持有的實際比特幣。比特幣的直接所有權不受交易對手或信用風險的影響。這可能不同於通過其他手段提供比特幣敞口的其他數字貨幣金融工具，例如使用金融或衍生工具。 |
| ● | 結構。這些股票打算跟蹤指數所代表的比特幣價值的表現，減去信託的負債和支出。該信託基金尋求通過直接擁有比特幣來實現這一目標。這種結構可能不同於其他數字貨幣金融工具，這些工具尋求通過使用期貨合約或衍生品工具來跟蹤比特幣或其他數字貨幣的價格表現。 |
| ● | 贊助商費用。保薦人支付給保薦人的費用相對較低，這是一個競爭因素，可能會影響投資者購買股票的決定。 |
二級市場交易
雖然信託的投資目標是讓股票反映指數所代表的比特幣價值的表現，減去信託的負債和支出，但股票在二級市場上的交易價格可能低於或高於每股比特幣持有量。交易價格相對於每股比特幣持有量的折讓或溢價金額 可能受到二級市場和比特幣交易市場中較大比特幣交易所之間非同步交易時間和流動性的影響。而這些股票將從上午9：30起在納斯達克上市交易。到下午4點。ET，比特幣交易所市場的流動性可能會根據更大的比特幣交易所的數量和可用性而波動。因此，在比特幣交易所市場流動性有限或一家主要比特幣交易所離線的 期間，交易價差以及由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大。
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託管費
信託基金的唯一普通經常性費用預計將是贊助商的費用。贊助商的費用將通過對保薦人或其代表計算和發佈的信託比特幣持有量應用 0.25%的年利率，並按每天的比特幣指數價格將由此產生的美元金額轉換為比特幣來確定。贊助商的收費標準 由贊助商自行決定。贊助商的費用將每週拖欠一次。為了支付贊助商的費用，託管人將在保薦人的指示下，(I)從比特幣賬户中提取與如上所述確定的應計但未支付的贊助商費用相等的比特幣數量 ，以及(Ii)將這些比特幣轉移到保管人為贊助商開設的賬户 。
贊助商可以在規定的時間內酌情決定暫時免除贊助商的全部或部分費用。自信託股份首次在聯交所上市之日起計的3個月期間內，保薦人擬豁免整個保薦人費用。如果保薦人決定進一步免除保薦人的全部或部分費用，股東 將在招股説明書附錄和/或8-K表格的當前報告中或在其年度或季度報告中得到通知。作為收到保薦人費用的對價，保薦人承擔了支付保薦人支付的費用的義務。
此外，保薦人 可自行決定退還保薦人應佔某些機構投資者所持股份的全部或部分費用，但須遵守保薦人確定的最低股份持有量和鎖定要求，以促進信託資產水平的穩定。任何此類回扣將由贊助商和 投資者根據具體情況進行協商並達成書面協議。贊助商沒有義務提供贊助商費用的任何回****r}信託或受託人均不會參與保薦人協商的任何保薦人費用退還安排。
發起人尚未 承擔支付額外信託費用的義務。如果產生額外的信託費用，保薦人或其代理人 將促使信託人(或其代理人)按照Coinbase Prime Broker的Coinbase Prime服務(減去適用的交易費用)通過交易平臺提供的價格將比特幣兑換成美元，保薦人可以通過商業上的 合理努力獲得該價格。每次信託通過轉讓或出售比特幣支付額外的信託費用時，由份額代表的比特幣數量將減少 。請參閲“費用”。
信託費用對信託持有的比特幣的影響
信託將以比特幣的形式向保薦人支付保薦人費用。此外，信託將出售比特幣，以籌集支付任何額外信託費用所需的資金。作為此類出售的對價而收到的購買價格將是信託 支付其額外信託費用的唯一資金來源。信託不會從事任何旨在從比特幣價格變化中獲利的活動 。該信託有義務在實際可行的情況下儘快將任何貢獻給比特幣的現金轉換為比特幣，但支付費用所必需的除外。由於當比特幣被用於支付保薦人的費用或出售比特幣以支付額外的信託費用時，信託持有的比特幣數量將會減少， 在信託的有效期內，每股代表的比特幣數量將會減少。因此，股東將承擔發起人費用和額外的信託費用。信託購買的比特幣賬户中的新比特幣存款 與信託發行的其他新籃子相關的比特幣不會扭轉這一趨勢。
假設的 費用示例
下表 説明瞭信託費用的支付對每股流通股所代表的比特幣分數在三年內的預期影響。它假設比特幣的唯一轉移將是需要支付贊助商費用的轉移，並且比特幣的價格和股票數量在所涵蓋的三年期間保持不變。該表未顯示任何額外信託費用的影響。任何額外的信託費用，如果發生，將加速 減少每股代表的比特幣分數。此外，該表沒有顯示任何可能不時生效的贊助商費用減免的效果。
| 年 | ||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||
| 每枚比特幣的假設價格 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||||
| 贊助商費用 | 0.25 | % | 0.25 | % | 0.25 | % | ||||||
| 信託股份，開始 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
| 信託比特幣，開始 | 10.40000000 | 10.37403239 | 10.34812963 | |||||||||
| 信託期初資產淨值 | $ | 520,000 | $ | 518,702 | $ | 517,406 | ||||||
| 信託期初每股資產淨值 | $ | 13.00 | $ | 12.97 | $ | 12.94 | ||||||
| 交付比特幣以支付贊助商的費用 | 0.02596761 | 0.02590276 | 0.02583810 | |||||||||
| 信託比特幣，終結 | 10.37403239 | 10.34812963 | 10.32229153 | |||||||||
| 信託期末資產淨值 | $ | 518,702 | $ | 517,406 | $ | 516,115 | ||||||
| 信託的末期每股資產淨值 | $ | 12.97 | $ | 12.94 | $ | 12.90 | ||||||
59
比特幣的買賣
由於信託將進行股票的創建和贖回以換取現金，因此它將負責與 這些創建和贖回訂單相關的比特幣的買賣。信託還可能被要求出售比特幣，以支付贊助商未承擔的某些非常、非經常性的 費用。
發起人代表信託基金，通常會在實際情況下尋求以接近指數的價格買賣比特幣。在選擇潛在的交易對手時，贊助商可能會考慮最優惠價格以外的其他因素。然而，最優惠的價格將是確定發起人與之達成預期交易的交易對手的主要因素。 發起人可能考慮的其他因素包括擬議訂單的規模以及交易對手的執行能力、可靠性和響應性。
授權參與者 將只提供現金來創建股票，並且在贖回股票時將僅獲得現金。此外，參與創建或贖回訂單的授權參與者不得直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，或以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收 比特幣作為該訂單創建或贖回過程的一部分。此外，信託將通過從不是訂單中涉及的授權參與者的第三方接收比特幣 來創建股票，發起人代表信託-而不是 授權參與者-負責選擇第三方交付比特幣。此外，第三方 將不會在向信託交付比特幣方面作為授權參與者的代理，也不會就向信託交付比特幣而在授權參與者的指示下 行事。此外，信託 將通過將比特幣交付給非授權參與者的第三方來贖回股票，發起人代表 信託-而不是授權參與者-負責選擇第三方來接收比特幣。此外，在從信託收到比特幣方面，第三方將不會作為授權參與者的代理，或者在從信託收到比特幣方面，第三方將不會按照授權參與者的指示行事。
比特幣交易對手
保薦人代表信託 負責從經保薦人批准的比特幣交易對手(每個比特幣交易對手)獲得比特幣。Coinbase Inc.(“Coinbase Prime Broker”)是該信託基金的初始比特幣交易對手。發起人將與之進行比特幣交易的比特幣交易對手是獨立的第三方 ，所有交易都將在獨立的基礎上進行。比特幣交易對手方不需要擁有託管機構的帳户，但需要擁有Coinbase Prime Broker的帳户。
當尋求代表信託購買或出售比特幣時，保薦人通常會尋求以接近指數 的實際價格從任何經批准的比特幣交易對手那裏買賣比特幣。在接到信託需要購買或出售比特幣的通知後，保薦人將聯繫各個比特幣交易對手，要求他們提供有關他們願意執行預期交易的條款的報價。然後，保薦人確定其希望與 進行交易的比特幣交易對手，並記錄該確定的理由。一旦達成協議，交易通常將在“場外交易”的基礎上進行。對於通過Coinbase Prime Broker進行的比特幣購買和銷售，比特幣的轉移將在Coinbase Prime 經紀人的賬簿和記錄中作為賬簿分錄進行離鏈記錄。如果信託與其他比特幣交易對手接觸，比特幣的轉移可能作為比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易 進行。
贊助商維護一個審批和監控比特幣交易對手的流程。在信託與實體進行交易之前，所有比特幣交易對手方必須得到保薦人的批准。保薦人持續審查所有已批准的比特幣交易對手，如果出現有關使該實體作為已批准比特幣交易對手的適當性受到質疑的實體的新信息，保薦人將拒絕任何先前已批准的比特幣交易對手的批准。在考慮批准哪些比特幣交易對手時，贊助商已經制定了政策和程序，包括但不限於 《風險因素-與比特幣網絡和比特幣有關的風險因素-匿名性和非法融資風險》中描述的流程。
貿易信貸
根據信託的 創建和贖回流程，授權參與者和信託在下單後第二天才結算用於創建或贖回訂單的現金 ，而信託在訂單當天購買和銷售與創建和贖回訂單有關的比特幣。為促進創設和贖回訂單的結算，信託將根據貿易融資協議從貿易信貸貸款人借入 比特幣或現金作為短期貿易信貸，以滿足信託的短期交易需求。根據授權參與者協議，信託不承擔貿易信貸或貿易融資協議的最終成本，因為這些費用由授權參與者在訂購過程中承擔 。由於信託的創建和贖回程序的時間安排，保薦人預計與後續比特幣交易對手達成的任何 協議將需要類似的貿易融資安排，以在下單當日結算比特幣和 現金交易。
60
在購買 比特幣的情況下，交易信用的延長允許信託在 信託希望完成交易的日期(例如，在收到創建股票的訂單的當天晚上)通過Coinbase Prime Broker購買比特幣， 將此類比特幣存入信託的交易賬户。在交易的第二天，當交易信用已被使用時，信託使用現金(例如，來自提交創建訂單的授權參與者)來償還從交易信用貸款人借來的交易信用。然後，信託購買的比特幣將根據常規的收尾 清理流程，從信託在Coinbase Prime Broker的交易 賬户中清掃到Coinbase託管人的信託保管庫賬户。將比特幣轉移到信託的交易賬户是離鏈交易，從信託的交易賬户轉移到電子倉庫賬户是區塊鏈上表示的“鏈上”交易。欠貿易信貸貸款人的任何融資費用 都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到與授權參與者進行的每筆交易的交易價格中。在正常市場條件下，保薦人的政策是將至少95%的信託比特幣保留在電子倉庫賬户中，並將不超過5%的信託比特幣保留在交易賬户中，以滿足信託合理預期的 短期交易需求。
在銷售比特幣的情況下，信託通過Coinbase Prime經紀人進行交易，以換取現金。信託在Coinbase Prime Broker的交易賬户在信託希望完成交易的日期 (例如，在收到贖回股票指令的當天晚上)可能不會用比特幣提供資金，因為比特幣仍保留在託管人的電子倉庫賬户 中。在這種情況下，信託可以從貿易信貸貸款人借入比特幣形式的交易信用，這允許信託在所需時間通過Coinbase Prime Broker出售比特幣，並將現金收益存入信託在Coinbase Prime Broker的交易賬户 。在交易後的第二個工作日，信託將使用 從託管人的電子倉庫賬户轉移到Coinbase Prime Broker的交易賬户的比特幣，以償還從貿易信用貸款人借來的交易信用。將比特幣從金庫賬户轉移到交易賬户 是比特幣區塊鏈上表示的“鏈上”交易。欠貿易信貸貸款人的任何融資費用都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到與授權參與者進行的每筆交易的交易價格中。
使用CME CF比特幣參考利率-紐約變體
該信託將根據比特幣指數反映的比特幣價值確定 比特幣指數價格，並每天對其股票進行估值。該指數按日計算，彙總了主要比特幣現貨交易所的比特幣交易活動的名義價值。該指數目前使用與CME CF比特幣參考利率(“BRR”)基本相同的方法，包括使用相同的組成 比特幣交易所，這是決定CME比特幣期貨合約結算的基礎匯率，但指數 是截至下午4點計算的。美國東部時間，而BRR是截至下午4：00計算的。倫敦時間。該指數是根據國際海事組織《財務基準原則》設計的。該指數的管理人是CF Benchmark Ltd.(“基準管理人”)。 該信託還使用比特幣指數價格來計算其“比特幣持有量”，即根據比特幣指數價格減去其負債和支出後，信託中比特幣的美元總價值。“每股比特幣持有量”的計算方法是將比特幣持有量除以當前流通的股份數量。比特幣持有量和比特幣 每股持有量不是根據GAAP計算的指標。比特幣持有量並不打算取代 按照公認會計原則計算的信託每股資產淨值，而每股比特幣持有量也不打算取代 按照公認會計原則計算的信託每股資產淨值。
該指數是為基於比特幣的金融產品提供便利而創建的。它是比特幣美元價格 (BTC-美元)的每日一次基準匯率，計算日期為下午4點。Et.該指數自2022年2月28日起計算併發布，彙總了幾家比特幣交易所在下午3：00之間的觀察窗口內的交易流。和下午4：00ET在下午4：00計入一枚比特幣的美元價格 。Et.具體地説，該指數是根據其所有組成比特幣交易所(目前為Coinbase、Bitstamp、Kraken、itBit、LMAX Digital和Gemini)的“相關交易”(定義見下文 )計算得出的，具體如下：
| ● | 所有相關交易都被添加到一個聯合清單中，記錄每筆交易的執行時間、交易價格和規模。 |
| ● | 該列表按時間戳劃分為12個大小相等的五(5)分鐘長度的時間間隔。 |
| ● | 對於每個單獨的分區，交易量加權交易價格中值是根據所有相關交易的交易價格和規模計算出來的，即在所有組成平臺上。成交量加權中值與標準中值的不同之處在於，在計算中考慮了加權係數，在本例中為交易規模。 |
| ● | 然後，該指數由所有分區的卷中位數的平均加權平均值確定。 |
61
該指數在其方法中不包括任何期貨價格。“相關交易”是指在下午3：00之間的觀察窗口內發生的任何加密貨幣對美元現貨交易。和下午4：00在比特幣-美元對中的構成平臺上的ET 由構成平臺通過其公開可用的API報告和傳播，並由基準管理人觀察。 基準管理人實施監督職能，以尋求通過 基準管理人的索引完整性編碼化政策來管理指數。
延遲數據和丟失的 數據按照以下規則處理：
| 1. | 在計算該計算日的指數時，對於給定計算日的任何相關交易，如果在東部時間16：01之前無法從組成平臺API獲得，則不考慮該交易。 |
| 2. | 如果成分股平臺在給定的計算日沒有發生相關交易，或者發生了一筆或多筆相關交易，但由於任何原因無法通過CF基準檢索，則在計算該計算日的指數時，成分股平臺將被忽略。 |
| 3. | 如果在任何計算日，由於任何原因，十二(12)個分區中的任何一個分區在任何成分平臺上沒有發生相關交易，或者發生了一個或多個相關交易但由於任何原因無法被CF基準檢索，則該分區保持為空，並且在計算指數時將被忽略。然後，用於計算所有體積加權中值的平均值的分母將減去空分區的數量。 |
| 4. | 如果發生一筆或多筆相關交易，但由於任何原因，計算代理無法從任何構成平臺API中檢索到相關交易，則在該計算日發生CME CF加密貨幣參考匯率計算失敗。 |
| 5. | 如果任何成分交易所在給定的計算日沒有發生相關交易，則CME CF加密貨幣參考利率市場故障事件將被視為已發生。 |
截至2023年12月28日，指數中包含的構成平臺包括Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。
| ● | Coinbase：一家總部位於美國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，以及美國各州的貨幣轉賬機構。在國際上運營的子公司作為電子貨幣提供商(愛爾蘭共和國、愛爾蘭中央銀行)和主要支付機構(新加坡，新加坡金融管理局)受到進一步監管。 |
| ● | 位戳：一家總部位於英國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，以及美國各州的貨幣轉賬機構。它還作為歐盟內的支付機構受到監管，並在英國FCA註冊為Crypto Asset業務。 |
| ● | ItBit：一家總部位於美國的交易所，根據NYDFS位許可證獲得虛擬貨幣業務許可。它還註冊了FinCEN作為MSB，並在美國各州獲得了貨幣轉賬許可。 |
| ● | 海怪：Kraken是一家總部位於美國的交易所，在美國各州的FinCEN註冊為MSB，Kraken在FCA註冊為加密資產業務，並被愛爾蘭中央銀行授權為虛擬資產服務提供商(VASP)。Kraken還持有各種其他許可證和監管批准，包括加拿大證券管理人(CSA)的許可。 |
| ● | 雙子座：一家總部位於美國的交易所，根據NYDFS位許可證獲得虛擬貨幣業務許可。它還在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得貨幣轉賬許可。它還作為加密資產業務在FCA註冊。 |
| ● | LMAX數字：設在直布羅陀的交易所，受直布羅陀金融服務委員會(“GFSC”)監管，作為DLT的執行和託管服務提供者。LMAX Digital不持有BitLicense，是LMAX集團的一部分，LMAX集團是一家總部位於英國的運營商，運營着一家受FCA監管的多邊貿易機制和經紀交易商。 |
由Benchmark管理員實施監督功能 ，以確保通過Benchmark提供商的 索引完整性編碼化政策來管理指數。該指數通過基準提供商針對指數完整性的編碼化政策進行管理 ，包括利益衝突政策、控制框架、責任框架和輸入數據政策。 該指數還受英國BMR法規的約束，該法規自2022年9月12日起接受了ISAE 3000標準下的有限保證審計 ，該法規是公開提供的。
該指數受芝加哥商品交易所CF監督委員會的監督。芝加哥商品交易所期貨交易監督委員會應至少由五名成員組成，其中至少包括：(I)兩名芝加哥商品交易所代表(“芝加哥商品交易所會員”)；(Ii)一名期貨交易所基準公司的代表 ；以及(Iii)兩名帶來與基準確定、發行和運營相關的專業知識和行業知識的人士。CME CF監督委員會每季度召開一次會議。CME CF監督委員會的成立章程和季度會議紀要已公開提供。
62
自創建該指數以來，構成該指數的成分平臺發生了幾次變化，最近一次是在2022年5月。
如果交易場所提供的市場 促進相關加密貨幣基礎資產與相應報價資產的現貨交易，包括使報價資產可與認可資產(“相關配對”)互換的市場，並通過自動編程接口(API)以足夠的可靠性、細節和及時性提供交易數據和訂單數據 ，則該交易場所 有資格成為任何CME CF加密貨幣定價產品的“構成平臺”。在下列情況下，芝加哥商品交易所期貨交易監督委員會認為交易場所能夠通過API提供足夠可靠、詳細和及時的交易數據和訂單數據：(I)“成分平臺”的API沒有下降或變得不可用，以至於在給定計算頻率的情況下影響指數的完整性；(Ii)公佈的數據採用所需的分辨率，以便 可以計算基準，以及所需的頻率和傳播精度；以及(Iii)數據被廣播 並可按所需的頻率(且不受延遲的負面影響)進行檢索，以允許按預期應用方法。
此外，在CME CF監督委員會看來，它必須滿足以下標準：
| 1. | 場內相關的指數對現貨交易量必須達到以下詳細説明的最低門檻，才能被接納為成分平臺：在相關對參考匯率的觀察窗口期間，場內連續兩個日曆季度的日均成交量超過3%。 |
| 2. | 場館有確保任何時候公平和透明的市場條件的政策，並有程序來識別和阻止非法、不公平或操縱的交易行為。 |
| 3. | 場館不對市場參與者設置不當的進入門檻或限制，使用場館不會使市場參與者面臨不當的信用風險、操作風險、法律風險或其他風險。 |
| 4. | 場館符合適用的法律和法規，包括但不限於資本市場法規、貨幣傳輸法規、客户資金託管法規、KYC和AML法規。 |
| 5. | 場館應監管機構和管理署的要求配合監管機構和管理人的詢問和調查，並必須與芝加哥商品交易所集團簽署數據共享協議。一旦被接納，組成平臺必須證明它繼續滿足標準2到5(包括2到5)。如果某一構成平臺的日均貢獻率低於3%(任何參考比率)，則CME CF監督委員會應評估是否繼續將該場所作為構成平臺納入相關配對。 |
此外，交易場所可由公眾、交易所或監督委員會的任何成員提名添加到構成平臺列表中。
指數數據和指數描述基於基準管理人在其網站https://www.cfbenchmarks.com. None上公開提供的信息，基準供應商網站上的信息通過引用併入本招股説明書。
下表列出了為指數貢獻交易數據的六個成分股 平臺及其各自BTC-美元市場在前四個日曆季度的總成交量：
| 指數成分平臺BTC-美元市場總成交量 | ||||||
| 期間 | ItBit | LMAX數字 | 位戳 | Coinbase | 雙子座 | 海怪 |
| 2022 Q4 | 565,768,617 | 6,829,541,020 | 3,580,171,427 | 46,447,674,416 | 1,586,986,170 | 5,254,252,281 |
| 2023 Q1 | 624,309,916 | 9,211,206,684 | 4,901,570,836 | 41,979,489,484 | 1,060,844,250 | 9,054,883,308 |
| 2023 Q2 | 758,737,186 | 8,322,968,385 | 5,133,173,679 | 31,402,570,192 | 1,004,667,694 | 8,975,159,682 |
| 2023 Q3 | 447,044,393 | 4,214,481,842 | 3,747,028,275 | 24,090,687,496 | 797,891,783 | 4,590,616,407 |
比特幣交易平臺運營的12個交易量最高的 BTC-USD市場記錄了前四個日曆季度的總交易量，如下表所示：
| 總交易量排名前12位*交易量最高的比特幣-美元比特幣交易平臺 | ||||
| 期間 | ItBit | LMAX數字 | 位戳 | Coinbase |
| 音量(美元) | 54,390,856,403 | 90,013,471,450 | 70,261,458,472 | 42,399,829,363 |
*平臺包括所有六個Constituent 平臺和；BinanceUS、Bitfinex、Gate.io、Crypto.com、CEX.io和EXMO。
63
下表顯示了過去四個日曆季度六個成分股平臺的BTC-美元交易的市場份額：
| 比特幣交易平臺在比特幣-美元交易中的市場份額 | |||||||
| 期間 | ItBit | LMAX數字 | 位戳 | Coinbase | 雙子座 | 海怪 | 其他人** |
| 2022 Q4 | 0.65% | 7.25% | 4.28% | 54.80% | 1.78% | 5.86% | 25.38% |
| 2023 Q1 | 0.76% | 10.33% | 5.41% | 46.25% | 1.30% | 9.65% | 26.30% |
| 2023 Q2 | 0.73% | 11.98% | 7.46% | 45.60% | 1.61% | 12.95% | 19.67% |
| 2023 Q3 | 1.18% | 9.82% | 9.07% | 57.13% | 2.34% | 10.70% | 9.76% |
基準管理員 已針對比特幣網絡分叉或向比特幣持有者空投的事件採取了某些政策。通常，在比特幣網絡分叉的 事件中，基準管理員將確定分叉中收到的新資產是否“重要”。如果分叉資產被認為重要，基準管理員將啟動 計算和傳播分叉資產的指數。如果分叉資產被認為不重要，則由 基準管理員自行決定是否採取此類步驟。在任何一種情況下，分支資產都不會被納入指數中。同樣，在計算指數時不考慮空投 。
Cf Benchmark Ltd. 數據在許可下用作信託產品的信息來源。Cf Benchmark Ltd.及其代理和許可人 與信託的產品和服務沒有其他聯繫，也不讚助、背書、推薦或推廣信託的任何產品或服務 。Cf Benchmark Ltd.及其代理和許可人對信託的產品和服務不承擔任何義務或責任。Cf Benchmark Ltd.及其代理和許可方不保證授權給信託機構的任何索引的準確性和/或完整性，也不對其中的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任 。
指數供應商可隨時更改指數方法和組成數字資產交易平臺，而無需 股東批准。例如，如果指數提供商確定存在操縱構成數字資產交易平臺上的比特幣價格的重大努力 ，或者來自該交易平臺的數據饋送不可靠，則指數提供商可以針對指數方法移除該交易平臺。如果對方法的這種改變導致 一套更有限的組成數字資產交易平臺，則在Trust計算資產淨值時使用的比特幣價格 與不包括在指數方法中的數字資產交易平臺上的報價偏離的風險增加。只有當保薦人確定指數方法的變化對股票的投資決策有重大影響時，才會通知股東。一旦實際瞭解指數方法的重大變化，信託將在招股説明書附錄和/或年度或季度報告中以Form 8-K或 的當前報告通知股東。
導航計算
一般信息
截至下午4：00，股票按日計價 。Et.信託持有的比特幣價值根據基準管理人確定的比特幣公平市場價格 確定。
信託基金的資產淨值 計算如下：
| ● | 採用其比特幣(如下所述)和任何其他資產的當前市場價值； |
| ● | 減去任何負債(包括因未付費用而應計的負債)。 |
信託的每股資產淨值 的計算方法是將信託的資產淨值除以流通股的總金額。
64
該信託持有的比特幣通常會根據比特幣指數價格進行估值。管理員每 個工作日計算一次信託資產淨值。截至下午4點，比特幣的收盤價格是使用比特幣指數價格計算的。Et.然而，NAV直到當天晚些時候(通常是下午5：30)才正式罷工。東部時間，幾乎總是在晚上8：00之前。ET)。下午4點後的停頓。ET 為贊助商提供了發現、標記、調查和糾正異常定價的機會。如果保薦人 真誠地確定該指數沒有反映準確的比特幣價格，則保薦人將指示基準 管理人採用替代方法來確定信託資產的公允價值。CME CF比特幣參考 比率-紐約變體應構成指數，但如果該指數不可用或保薦人自行判斷該指數不可靠(統稱為“公允價值事件”)，則信託基金的持有量可能會根據保薦人批准的公允價值政策進行公允價值評估。
公允價值事件 價值確定將基於保薦人在確定時認為相關的所有可用因素，而 可能基於保薦人使用第三方估值模型確定的分析值。
保薦人批准的公允價值政策 將尋求確定信託可能合理地預期在資產或負債估值之日在公平交易中從該資產或負債的當前出售中獲得的公允價值價格。在公允價值事件的情況下，信託和保薦人已授權使用盧卡優質參考利率 作為初始二級指數(“二級指數”)。如果二級指數不可用或保薦人自行決定二級指數不可靠，將採用信託主要市場在估值日下午4：00 設定的價格。如果無法獲得主要市場價格或保薦人自行確定主要市場估值不可靠，保薦人將使用其最佳判斷來確定對公允價值的良好 誠信估計。
比特幣市場 通常在美國市場休市的日子開放，這意味着信託擁有的比特幣的價值可能會在股票無法買賣的日子裏發生變化 。
二級指數
二級指數 旨在提供比特幣的估計公平市場價值，其方式與美國公認會計原則(“GAAP”)和國際財務報告準則(“IFRS”)有關公平市場價值計量的會計準則保持一致。在這方面，二級指數的指數提供商試圖通過評估符合條件的比特幣交易所來確定比特幣的“主要市場”，這些標準包括交易所的監管和治理框架、微觀結構效率、交易量、數據透明度和數據完整性。截至2023年12月，以下交易平臺被二級指數認定為合格交易平臺：Binance、Bitfinex、 Bitflyer、Bitstamp、Coinbase、Crypto.com、Gemini、HitBTC、Huobi、Kraken、KuCoin、OKEx、Poloniex。二級指數的指數提供商每季度審查有資格納入指數的交易平臺。在確定要納入哪些交易平臺時， 二級指數的指數提供商使用專有評級標準對每個交易平臺進行評估。二級指數的指數提供商 定期重新評估二級指數使用的合格交易平臺，並根據需要進行調整 。二級指數於2020年1月推出，二級指數已回填至2014年1月。
在確定比特幣的 價值時，二級指數的指數提供商應用五步加權過程來確定比特幣的主要 交易所和該交易所的最後價格。將考慮上述 標準的基本交換分數(“BES”)分配給每個指數定價源，以便選擇最合適的一級交換，然後在下午4：00確定執行的交換價格。Et.
第一步：為每個比特幣和美元交易所分配一個反映監管、微觀結構和技術等靜態交易所特徵的BES。
第二步：根據每個交易所服務的月相對業務量調整 BES。這個新分數是音量調整分數(“VAS”)。
步驟3：根據交易所自上次交易以來經過的時間來衰減調整後的 分數，通過考慮交易頻率(成交量)來評估市場的活躍程度。衰減係數反映了該交易所自上次交易以來的時間。這是最終的衰退量調整 得分(DVAS)，它通過跟蹤最近的交易來反映數據的新鮮度。DVA是根據市場上一次交易以來的時間通過算法確定的。
步驟4：根據DVA得分對交易所 進行排名，並將排名最高的交易所指定為該時間點的主要市場--主要 市場是具有最高DVA的交易所。
步驟5：指定截至下午4：00主板市場上最後一筆交易的價格。ET為“已執行的交換價格”。已執行的 交換價格用於表示下午4：00的公平市場價值。Et.
65
每個交易所的特徵 針對其BE加權如下：
監管(35%)：這一得分反映了為保護投資者和為投資者提供准入而制定的規則，是各種因素的函數。為交易所監管分配的分數將取決於司法管轄權、法規、“瞭解您的客户和反洗錢合規性”(KYC/AML)等參數。如果交易所受到更嚴格的監管，包括 全面的KYC/AML篩查，以及其所在司法管轄區的貨幣監督和監管水平，它們將獲得更高的分數。
微結構效率(30%)： 第二個交換特徵是微結構效率。二級指數將有效買賣價差作為效率的代理 。對於每個交易所和貨幣對，二級指數都會對“有效價差”進行估算，這是衡量交易執行成本的常用方法。
數據完整性(25%)：數據完整性 提供了衡量交易所交易活動與其基礎市場微觀結構一致性程度的指標。這是通過將給定產品的交易所交易數據與屬於同一市場的報價數據對齊來實現的。交易價格偏離報價數據顯示的價差的交易所將受到懲罰。這可能會暴露惡意行為，如洗錢交易或其他潛在的數據操縱。該指標是通過按交易平臺、產品和時間將具有報價的交易樣本 連接起來計算得出的。在此基礎上，二級指數計算滾動窗口內的最大觀察要價和最小觀察出價。這用於定義基於報價數據預期的一系列可能的交易價格。然後，二級指數按交易所彙總此數據集，計算交易價格在上一步計算的預期範圍內的交易比例。此分數乘以100得出數據完整性分數 。
數據透明度(10%)：透明度 是指由交易所提供的數據的詳細程度決定的質量分數。與管轄權等級類似，透明度等級中最高級別的級別1被分配100分，隨後的每個較低級別將被減少20分 。最透明的(1級)交易所提供訂單級數據，其次是訂單簿(2級)、交易級(3級)、蠟燭(4級)，然後是無數據(5級)。
如果輔助索引的索引提供者更改了輔助索引的方法，則輔助索引的索引提供者將通知贊助商更改的性質和實施的時間表。保薦人將通過新聞稿、網站披露、8-K表格當前報告或招股説明書附錄的某種組合，以及適用上市規則要求向上市交易所發出的任何通知，將二級指數的 重大變化通知股東。
盤中指示性 值
為提供與信託有關的最新資料以供股東及市場專業人士使用，保薦人將於每個營業日的核心交易時段計算及發放最新的盤中指導值(“II****將以信託基金前一天的每股收盤資產淨值為基準，並在整個交易日更新該值，以反映CME集團、彭博社或其他報告服務機構報告的CME CF比特幣實時指數(BRTI)的最新報告價格水平的變化。BRTI是一種比特幣的美元價格的實時指數，每秒發佈一次，每天24小時，每週7天，每年365天。BRTI根據所有構成平臺的相關訂單進行實時計算 。“相關訂單”是指基準管理人報告和傳播的、目前無法匹配的比特幣-美元限價買入或賣出限價指令。
在交易所核心交易時段發佈的IIV 不應被視為資產淨值的實際實時更新，因為資產淨值 僅在每個交易日結束時根據信託比特幣的相關收盤價計算一次。IIV將在美國東部時間上午9：30至下午4：00的常規交易所核心交易時段內每15秒以每股為基礎進行傳播。Et.贊助商將通過相關信息處理器和CQS 高速線路的設施傳播IIV值。此外，IIV將在交易所網站上公佈，並將通過彭博社和路透社等在線信息服務 獲得。由於用於計算每個價格的交易時間窗口不同，截至某一特定日期計算資產淨值的IIV可能與該日的NAV 不同(NAV使用60分鐘窗口，而IIV從每個交易所的最後一筆交易中提取價格，以努力產生相關的實時價格)。
BRTI方法的所有方面都可在基準管理員的網站上公開獲取。BRTI是利用所有成分交易所運營的比特幣-美元交易對的訂單，每秒實時計算一次。BRTI計算代理將 個相關訂單簿聚合為一個合併訂單簿。中間價成交量曲線， ，它是競價價格-成交量曲線(它將交易量映射到每加密貨幣單位的邊際價格 賣方需要接受才能將該成交量出售給合併訂單)和要價-成交量曲線(它 將交易量映射到買方為了從合併訂單中購買該成交量而需要支付的每加密貨幣單位的邊際價格)的平均值。中間價格-成交量曲線由指數分佈的歸一化概率密度加權，直到利用深度(利用深度被計算為中間價差曲線不超過一定百分比偏差的最大累計成交量)。然後，BRTI由上一步中獲得的加權中值價格-成交量曲線之和得出。
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今天的市場上有許多情況，無論是由於計算方法、市場時間重疊或其他因素，截至某一特定日期計算資產淨值的IIV與該日ETF的資產淨值都有微妙的差異。在這種情況下，保薦人對交易所交易基金的交易、流動性或其他因素的負面影響有限或沒有。贊助商認為 IIV將密切跟蹤Constituent平臺上反映的全球整合比特幣價格。
IIV的傳播提供了公眾無法獲得的額外信息，對於股東和市場專業人士在聯交所的股票交易方面是有用的。股東和市場專業人士將能夠在整個交易日內比較股票和IIV的市場價格。如果股票的市場價格與投資參考指數明顯背離，市場專業人士就會有動機進行套利交易。例如，如果信託基金的交易價格似乎低於投資參考指數，市場專業人士可以在交易所買入股票並賣出做空期貨合約。這種套利交易可以加強股票市場價格和投資參考指數之間的跟蹤，因此對所有市場參與者都是有利的。
股票分割
保薦人保留 未來調整信託股票價格的權利，以保持股東在二級市場上方便的交易範圍 。任何調整都將通過股票拆分或反向股票拆分來完成。此類拆分將減少(在拆分的情況下)或增加(在反向拆分的情況下)比例資產淨值，但不會對信託的淨資產 或股東的比例投票權或任何股東投資的價值產生影響。
其他資產
信託主要以現金形式持有的任何流動資產的公允價值包括在資產淨值的確定中。
負債
信託負債的公允價值計入資產淨值的確定。這些負債一般只包括贊助商的費用，儘管負債有時也可能包括非常費用。請參閲“信託-信託的費用和開支”。
信託費用對信託資產淨值的影響
由於信託比特幣的轉移，股票所代表的比特幣金額將在信託有效期內減少，以支付保薦人的費用和任何非常費用。無論信託資產的價值或股票的交易價格是上升還是下降，這種動態都會發生。
信託基金的 財務報表
信託公司的 定期財務報表不得使用通過參考該指數確定的信託資產淨值，但計算該指數的方法被視為與公認會計準則不一致。信託的定期財務報表將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂主題820“公允價值計量和披露”(“ASC主題820”)編制，並在信託的財務報表計量日期使用信託的比特幣主要市場的交易所交易價格。保薦人 將根據公認會計原則自行決定用於編制信託財務報表的估值來源和政策。信託打算聘請第三方供應商從比特幣的主要市場獲得價格， 價格將由該第三方供應商根據其考慮的幾個交易特徵(包括監管)以及交易量和頻率每天確定和指定。根據公認會計原則，根據ASC主題820，這樣的價格預計將被視為一級投入 ，因為它預計是相同資產或負債在活躍市場上的報價。
為了確定哪個 市場是信託的主要市場(如果沒有主要市場，則是最有利的市場)以計算信託的財務報表，信託遵循ASC 820-10，其中概述了公允價值會計的應用。ASC 820-10將公允價值確定為比特幣在當前銷售中將收到的價格，這假設 市場參與者在測量日期進行了有序的交易。ASC 820-10要求信託機構假定比特幣 在其主要市場出售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，銷售給最有利的市場。 市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。信託可以通過數字資產經紀人或交易商在多個市場進行交易，其ASC 820-10的應用反映了這一事實。信託預計，雖然保薦人從其獲得或處置信託比特幣的數字資產經紀商或交易商將有多種場所和類型的市場可用，但每種情況下的主要市場 都是通過觀察基於市場的交易量和比特幣交易活動來確定的。數字資產 經紀人或交易商可以在經紀市場、交易商市場、委託人對委託人市場和交易所市場(每個市場的定義見FASB ASC主術語表)進行交易。根據信託機構可合理獲得的信息，交易所市場的資產交易量和活躍度最高。因此，該信託基金着眼於可進入的交易所市場，而不是經紀市場、交易商市場和委託人對委託人市場，以確定其主要市場。根據前述分析，交易所市場已被選為信託的主要市場。信託基金按季度釐定其主要市場 (或如無主要市場，則為最有利的市場)，以決定哪個市場為其主要市場 ，以計算編制季度及年度財務報表的公允價值。
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發起人為確定主要市場而制定的流程，如ASC 820-10所規定，該流程概述了公允價值會計的應用。該過程首先確定公開可用的、成熟的和信譽良好的比特幣交易場所(交易所市場，如FASB ASC主詞彙表中所定義)，這些場所由贊助商及其附屬公司自行選擇。這些市場包括Binance、Bitstamp、Coinbase、itBit、Kraken、Gemini和Lmax。然後，贊助商通過服務提供商計算每個評估期，即東部時間4：00之前60分鐘內比特幣成交量最高的場館 。贊助商隨後將該市場確定為該期間比特幣的主要市場，並使用東部時間4：00該地點的比特幣價格 作為主要市場價格。
信託的描述
該信託是特拉華州法定信託，於2021年1月20日根據《特拉華州法定信託法》(“DSTA”)的規定向特拉華州州務卿提交信託證書而成立。於2024年6月14日，該信託 提交修訂證書，將其名稱由“Valkyrie比特幣基金”更改為“CoinShares Valkyrie比特幣基金”。 該信託根據信託協議運作。
該信託基金只持有比特幣和現金。信託預計會不時發行籃子以換取現金，並在贖回籃子時分發現金 。信託的投資目標是讓股份反映指數所代表的 比特幣價值的表現，減去信託的負債和開支。發起人認為，對於許多投資者來説，與直接、直接投資比特幣相比，這些股票將代表着一種具有成本效益和便利的投資。
該等股份代表信託的零碎不分割實益權益及所有權單位。信託是被動的，管理方式不像 公司或主動投資工具那樣。只有在下列情況下，託管人代表信託持有的比特幣才會從比特幣賬户中轉出：轉移支付贊助商的費用，轉移到與兑換籃子有關的交易中出售，轉移到根據需要出售以支付額外的信託費用，在信託終止和清算其資產或法律或法規另有要求的情況下代表信託出售 。 假設該信託被視為美國聯邦所得税的授予人信託，每次交付或出售比特幣以支付贊助商費用或任何額外的信託費用將是股東的應税事件。請參閲“美國聯邦所得税後果-對美國持有者的税收後果”。
該信託未根據《投資公司法》註冊為投資公司，且發起人認為該信託不需要根據《投資公司法》進行註冊。該信託不會持有或交易商品期貨合約或由商品期貨交易委員會管理的受中國商品期貨協會監管的其他衍生品合約。保薦人認為，就CEA而言，該信託並非商品集合，而保薦人和受託人作為商品集合經營者或商品交易顧問，均不受與信託運作有關的監管。
信託希望 不時創建和贖回股票，但僅限於以籃子形式。一籃子股票相當於5000股。由於籃子的創建和贖回，流通股數量預計會不時增加和減少。創建和贖回籃子需要將所創建或贖回籃子所代表的 比特幣的現金價值交付給信託或由信託分配(扣除應計費用和負債)。信託有義務在實際可行的情況下儘快將任何用於支付比特幣的現金轉換為比特幣，但支付費用所需的部分除外。創建和贖回籃子可作為向信託交付或由信託分配現金的交換條件，現金等於當日每股資產淨值乘以5,000(或當時構成籃子的其他股份數量)，並根據 任何適用的執行費用進行調整。初始籃子中的每股將定價為每股13美元。由於轉讓或出售信託的比特幣以支付保薦人的費用和任何額外的信託費用，創建 籃子或贖回籃子時所需的現金將隨着時間的推移逐漸減少。信託基金不會接受或分發比特幣以換取籃子。保薦人認識到籃子的大小可能會影響信託創建和贖回過程的套利 機制的有效性，並可相應調整籃子的大小，以加強授權參與者在信託股票二級市場上的活動。請參閲“分配計劃”。
管理人將 確定信託的比特幣持有量(根據比特幣指數價格，信託的比特幣減去其負債的美元總價值)，即截至下午4：00在納斯達克交易的股票。美國東部時間或之後在可行的情況下儘快。管理人還將確定每股比特幣持有量，即信託的比特幣持有量除以流通股數量。在管理人確定信託的比特幣持有量和每股比特幣持有量後，保薦人將在可行的情況下儘快在信託的網站https://valkyrie-funds.com/brrr/，上公佈信託的比特幣持有量和每股比特幣持有量。請參閲“CME CF比特幣參考利率的使用-紐約變體”。
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信託基金的資產將完全由比特幣和現金組成。根據信託持有的比特幣的總流通股數量，每股股票將按比例減去信託的負債(包括應計但未支付的費用和支出)。 保薦人預計股票的市場交易價格將隨着比特幣的市場價格而波動。 此外，保薦人預計股票的交易價格將反映信託估計的應計但未支付的費用。
投資者可以從各種金融信息服務提供商或比特幣網絡信息 網站(如Tradelock.com或bitcoincharts.com)獲得 24小時比特幣定價信息。目前的比特幣指數價格通常也可以直接從比特幣交易所獲得買賣價差 。截至本招股説明書日期，該指數的組成比特幣交易所為Coinbase、 Bitstamp、Kraken、itBit、LMAX Digital和Gemini。股票的市場價格將從各種來源獲得，包括經紀公司、信息網站和其他信息服務提供商。此外，在每個工作日，信託的 網站將提供股票的定價信息。
該信託沒有固定的 終止日期。
贊助商
該信託基金的發起人是CoinShares公司，這是特拉華州的一家公司，也是CoinShares國際有限公司的全資子公司。贊助商的主要營業地點是麥迪遜大道437號，28號這是根據特拉華州公司法和保薦人的管理文件，保薦人的唯一股東CoinShares International Limited不會僅僅因為是保薦人的唯一股東而對保薦人的債務、義務和責任負責。
CoinShares International Limited及其子公司擁有在歐洲贊助交易所交易基金和類似產品的豐富經驗。在信託之前，保薦人沒有贊助過交易所交易工具。
贊助商的角色
前保薦人 安排設立信託，保薦人安排其在美國公開發行的股票註冊並在納斯達克上市。作為從信託收取保薦人費用的對價，保薦人有義務支付保薦人支付的費用。前贊助商支付了信託組織的費用。
根據信託協議的規定，保薦人通常負責信託的管理。這包括(I)選擇及監察信託的服務供應商，並不時聘用額外的、繼任或更換的服務供應商，以及(Ii)在信託解散後，將信託的剩餘比特幣或出售信託剩餘比特幣的現金收益分配給股份的登記持有人。
保薦人可以將其全部或幾乎所有資產轉讓給經營保薦人業務的實體，條件是繼承人在轉讓時承擔了保薦人根據信託協議承擔的所有義務。在這種情況下，保薦人將被免除 信託協議項下的所有進一步責任。前贊助商辭去了共同贊助商的職務，自2024年6月14日起生效。
保薦人的 費用由信託支付給保薦人，作為根據信託協議提供的服務以及保薦人同意支付保薦人支付的費用的補償。請參閲“信託活動--信託費用”。
營銷代理協議
保薦人已與獨立第三方簽訂了營銷代理協議，以協助保薦人分發股票，為信託制定持續的營銷計劃，準備有關股票的營銷材料，包括信託 網站上的內容，https://valkyrie-funds.com/brrr/，執行信託的營銷計劃，並提供全球比特幣市場的戰略和戰術研究 。有關股份分配的更多信息，請參閲“分配計劃”。
索引許可協議
基準管理人 與保薦人簽訂了一份指數許可協議(“指數許可協議”)，規範保薦人使用指數計算比特幣指數價格。基準管理人可以調整指數的計算方法，而無需通知或徵得信託或其股東的同意。根據指數許可協議，保薦人向基準管理人支付 月費和基於信託的比特幣持有量的費用，以換取其向指數相關知識產權保薦人的許可。
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贊助商的管理
根據信託協議，信託的所有管理職能已委託給保薦人、其代理人及其關聯公司，包括但不限於託管人及其代理人，並由其執行。作為保薦人的高級管理人員，保薦人的首席執行官Jared Demark和保薦人的首席財務官兼首席會計官Charles Butler可以作為保薦人的 主要管理人員的身份為信託採取某些行動並執行某些協議和認證。Demark先生和Butler先生自2024年6月以來一直以各自的身份任職，並無限期任職。Demark先生和Butler先生還擔任贊助商母公司CoinShares International Limited的其他關聯公司和子公司的高級管理人員和董事。
首席執行官賈裏德·德馬克
賈裏德在金融服務業擁有近30年的經驗。在任職CoinShares之前，他在雷曼兄弟和巴克萊銀行工作了20多年， 管理董事的機構股票銷售業務，涵蓋美國一些最大的資產管理公司。賈裏德擁有範德比爾特大學經濟學學士學位。
首席財務官兼首席會計官Charles Butler
Charles Butler在普華永道接受培訓 ，是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，擁有20多年的金融服務經驗。 Charles的經驗涵蓋審計、會計、基金、信託和私人財富，主要是在離岸金融服務行業 。在2017年9月加入CoinShares之前，Charles是法國巴黎銀行駐澤西州的高級債務基金經理。 在CoinShares，查爾斯負責財務和税務事務，是多家集團公司的董事。
受託人
特拉華州信託公司(前身為特拉華州信託公司)是特拉華州的一家公司，根據信託協議擔任該信託的特拉華州受託人。 受託人的主要辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。受託人與 保薦人無關。信託協議的副本可在上述受託人的主要辦事處查閲。
受託人的角色
受託人獲委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是滿足《信託條例》第3807(A)條的規定，即信託至少有一名受託人，且主要營業地點在特拉華州。受託人的職責將僅限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii)籤立特拉華州受託人根據DSTA要求向特拉華州國務卿提交的任何證書 。在法律上或在衡平法上，受託人對信託或股東負有責任(包括受託責任)和責任的範圍內，該等責任和責任將由受託人在信託協議中明確規定的職責和責任取代。受託人沒有義務監督保薦人、轉讓代理、管理人、託管人或任何其他人的行為或不作為，也不承擔任何責任。
受託人(無論以受託人或個人身份)或受託人的任何董事、高級職員或控股人士均不是股份發行人、董事高級職員或控股人士，亦不承擔任何責任。受託人在發行及出售股份方面的責任 僅限於信託協議所載受託人的明示義務。
受託人並無準備或核實本招股説明書或任何其他與出售或轉讓股份有關而發出或交付的文件中的任何資料、披露或其他陳述，亦不會對此負責或承擔任何責任。信託協議規定，受託人將不對信託的任何比特幣或其他資產的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置 或其存在負責。請參閲“信託協議説明”。
受託人在向信託機構發出至少180天的通知後可辭職。受託人將由保薦人賠償，並由保薦人和信託賠償與信託的成立、運作或終止，或根據信託協議履行其職責有關或產生的任何費用，但因受託人的重大疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的費用除外。保薦人有權更換受託人。
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受託人根據信託協議支付的費用和開支將由保薦人支付。
轉移代理
U.S.Bancorp Fund Services， LLC將根據信託協議並根據轉讓代理和服務協議的條款和條款擔任信託的轉讓代理。轉移代理的主要辦公室位於威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號，郵編：53202。
傳輸代理的 角色
轉讓代理 以簿記形式持有股份。管理員指示轉移代理將籃子數量貸記或借記給 適用的授權參與者。轉讓代理將視情況簽發或註銷每個授權參與者的籃子。 轉讓代理還將協助準備股東賬户和税務報表。
保薦人將賠償 並使轉讓代理不受損害，轉讓代理將不會因其判斷為不當或未經授權的善意拒絕轉讓而承擔任何責任。
轉會代理費是贊助商支付的費用，由贊助商承擔和支付。
轉讓代理和服務協議的初始期限為三年，除非根據協議條款終止，否則將自動續簽一年。轉讓代理可以因法律要求或引起的某些重大違反轉讓代理和服務協議的行為和終止而終止其服務。任何一方均可在提前90天書面通知另一方後終止《轉讓代理和服務協議》。
管理員
U.S.Bancorp Fund Services， LLC將根據信託協議並根據信託管理和會計協議的條款和條款擔任信託的管理人。行政長官的主要辦公室位於威斯康星州密爾沃基市東密歇根街615號 53202。
管理員的 角色
根據信託管理和會計協議，管理人通常負責信託的日常管理。 管理人的職責包括(I)代表信託向投資者準備和提供定期報告， (Ii)處理創建和贖回籃子的訂單，並與託管人、轉讓代理和DTC協調此類訂單的處理。(Iii)於美國東部時間每個營業日下午4：00或其後在切實可行範圍內儘快公佈信託比特幣持有量及每股比特幣持有量，及(Iv)指示託管人按需要轉讓信託比特幣以支付保薦人費用及任何額外信託開支。
信託將對管理人進行賠償，管理人不會因其依賴以下各項而承擔責任：(I)任何法律、法令、法規或解釋，即使此後可能被更改、更改、修訂或廢除，(Ii)信託提供的材料或文件(不包括管理人提供的信息)，(Iii)信託或管理人的任何指示或法律 律師的任何意見，或因信託的交易或其他活動在信託管理和會計協議生效之前發生的任何指示或意見。
根據《信託管理和會計協議》，除非根據《信託管理和會計協議》提前終止，否則管理人同意提供初始期限為三年的服務，並自動 續訂連續一年的期限。 管理人可以因某些重大違反《信託管理和會計協議》的行為以及法律可能要求或引起的終止而終止其服務。任何一方均可提前90天書面通知另一方終止《信託管理和會計協議》。
授權的 參與者
授權參與者 必須與贊助商和信託簽訂《授權參與者協議》，以管理其創建和贖回籃子的訂單 。授權參與者協議規定了創建和贖回籃子以及交付創建和贖回所需比特幣的程序。授權參與者協議還授權保薦人和管理人在保薦人或管理人確定授權參與者不遵守FinCEN或其他州當局頒佈的法規和註冊要求的情況下終止與授權參與者的關係。
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每名授權參與者 必須(I)是註冊經紀交易商或其他證券市場參與者，如銀行或其他金融機構，並且 不需要註冊為經紀交易商即可從事證券交易，以及(Ii)與保薦人訂立授權參與者 協議。
可從贊助商處獲得當前 授權參與者的列表。截至本招股説明書之日，信託已聘請Jane Street、Cantor Fitzgerald&Co、Marex Capital Markets Inc.和Macquarie Capital(USA)Inc.作為授權參與者。 根據保薦人的酌情決定權，可隨時增加其他授權參與者。
託管人
Coinbase保管人
根據Coinbase 託管協議，Coinbase託管人負責(1)保管保薦人分配給它的信託擁有的所有比特幣，(2)開設一個或多個持有信託比特幣的賬户，以及(3)按保薦人的指示促進信託運作所需的比特幣轉移。託管人被NYDFS特許為有限目的信託公司 ，並被NYDFS授權提供數字資產託管服務。保管人是Coinbase Global，Inc.的全資子公司。
根據Coinbase託管協議，Coinbase託管人的責任限制如下：(I)除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等引起的索賠和損失外，Coinbase託管人在託管協議下的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託在導致Coinbase託管人責任的事件發生前12個月向Coinbase託管人支付的費用總額，以及(B)引起Coinbase託管人法律責任的受影響比特幣或現金的價值；(Ii)硬幣保管人對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元；(Iii)就硬幣託管人就信託及其聯營公司的第三者索償而承擔的責任及因硬幣託管人就其服務的提供而違反任何法律、規則或規例等所引起或與之有關的損失而言，硬幣託管人的法律責任不得超過(A)$500萬及(B)信託在導致 硬幣託管人法律責任的事件發生前12個月內向硬幣託管人支付的總費用，兩者以較大者為準；以及(Iv)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性的損失或類似的損失，Coinbase保管人不承擔責任，即使Coinbase保管人已被告知或知道或應該讓 知道可能發生這種情況。Coinbase託管人對延遲、暫停運營、性能故障、 或服務中斷不承擔任何責任，除非是由於Coinbase託管人無法合理控制的原因或狀況造成的。根據Coinbase託管協議，除非Coinbase託管人存在疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為，否則Coinbase託管人不會對任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件造成的任何損害或 中斷承擔任何責任、義務或責任，除非Coinbase託管人未能制定合理的商業政策、程序和技術控制措施來防止此類損害或中斷。
Coinbase託管人 可在向信託提供適用通知後，以任何理由終止Coinbase託管協議，或立即終止Coinbase託管協議(定義見託管協議)，包括(其中包括)信託嚴重違反Coinbase Prime Broker 協議，且此類違約仍未糾正、經歷破產事件或未能償還交易信用。Coinbase託管人可在向信託機構發出30天通知後，以任何理由終止Coinbase託管協議，或立即因 原因(定義如下)終止Coinbase託管協議。Coinbase託管協議構成Coinbase Prime Broker協議的一部分，並受Coinbase Prime Broker協議中的終止條款約束。
BitGo的保管人
BitGo還被授權 保護信託的比特幣持有量。根據BitGo託管協議的條款，BitGo在其賬簿上保留一個或多個託管賬户，用於接收、保管和維護比特幣。
BitGo及其附屬公司，包括其高級管理人員、董事、代理和員工，不對因授權或未經授權使用信託或贊助商的網站或服務而造成的任何利潤損失、特殊的、附帶的、間接的、無形的或後果性的損害承擔責任。 這包括因任何合同、侵權行為、疏忽、嚴格責任或其他法律理由而產生的損害，即使BitGo以前被告知、知道或應該知道此類損害的可能性。然而，這種責任免除並不適用於BitGo的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。在存在重大疏忽的情況下，BitGo的責任僅限於受疏忽影響的數字資產或法定貨幣的價值。此外， BitGo對直接損害的總責任以根據相關協議在緊接導致責任的第一起事件之前三個月期間根據相關協議向其支付或應付的費用為上限。
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BitGo冷錢包 由倫敦勞合社出具的2.5億美元保單提供支持。該保單的具體內容包括網絡保險、電子交易和普通保險。任何複製和竊取私鑰、BitGo員工或高管的內部盜竊或不誠實行為、 以及與BitGo保管密鑰直接相關的密鑰丟失都將包括在這一金額中。本保險單 由BitGo的所有客户共享，並不特定於該信託基金或持有比特幣的客户，可能無法獲得或不足以保護該信託基金免受所有可能的損失或損失來源。保薦人可以通過BitGo的承保人購買額外的保險，儘管保薦人截至本招股説明書的日期 尚未購買此類額外的保險。BitGo不是FDIC保險的。BitGo制定了業務連續性計劃，以支持其在發生重大業務中斷時 開展業務的能力。該計劃每年都會進行審查和更新，如果認為有必要，BitGo可自行決定更頻繁地進行更新。如果BitGo受到重大業務中斷的影響， BitGo的目標是儘可能快速高效地將業務中斷降至最低。
BitGo託管協議 從協議詳細説明的生效日期開始生效，並將持續一(1)年，除非根據BitGo託管協議的條款提前終止 。在初始期限之後，BitGo託管協議將根據協議規定的後續續訂條款自動 續訂，除非任何一方事先通知另一方其不打算 續訂。BitGo可以在向信託和保薦人提供至少三十(30) 天的書面通知後，或如果BitGo發現與信託託管賬户活動相關的法律或監管不合規風險，立即終止BitGo託管協議。贊助商在向BitGo發出至少三十(30)天的書面通知、支付未償還金額和提前終止費用後，可隨時終止BitGo託管協議 。
Coinbase Prime經紀人和貿易信貸貸款人
Coinbase Prime Broker
根據Coinbase 託管協議，信託不時持有的部分比特幣和現金可在Coinbase託管人的附屬公司Coinbase Inc.和Coinbase Prime Broker的交易賬户中持有，用於創建、贖回籃子和出售比特幣，以支付保薦人的費用和未由保薦人承擔的信託費用。 保薦人可隨時自行決定增加或終止主要經紀人，但它沒有義務 這樣做，也沒有義務向其他此類大宗經紀商尋求信託的任何特定條款。
在Coinbase Prime Broker的交易賬户中持有的這些定期持有量 代表Coinbase Prime Broker代表客户持有的比特幣 的綜合性債權；這些持有量存在於Coinbase Prime Broker名下的交易場所(包括第三方場所和Coinbase Prime經紀人自己的執行場所)上的交易場所(包括第三方場所和Coinbase Prime Broker自己的執行場所)的比特幣 的組合中(每個此類場所， 一個“關聯交易場所”)。保薦人不會指示Coinbase Prime Broker在任何特定的關聯交易場所交換信託資產 。Coinbase Prime Broker不需要將信託交易賬户中的任何比特幣存放在冷庫中，也不需要隔離持有任何此類比特幣，而且信託和保薦人都不能控制Coinbase Prime Broker持有記入信託交易賬户的比特幣的 方法。在交易賬户內， Coinbase託管協議規定，該信託對任何特定比特幣沒有可識別的索取權。相反， 該信託的交易賬户代表有權獲得按比例Coinbase Prime Broker 分配給Coinbase Prime Broker名下的綜合熱錢包、綜合冷錢包以及Coinbase Prime Broker在互聯交易場所維護的賬户的比特幣份額(通常是綜合持有，而不是分開持有)。
根據Coinbase託管協議，該信託可通過向Coinbase Prime Broker下單來從事比特幣的購買或銷售。Coinbase Prime Broker將通過Coinbase Prime Broker的執行平臺(“交易平臺”)將贊助商下的訂單發送到將在其中執行訂單的聯網交易場所。贊助商 下的每一筆訂單都將在其發送至的每個連接的交易場所進行發送、處理和結算。Coinbase託管協議規定Coinbase Prime Broker受制於某些利益衝突，包括：(I)信託的訂單可能會被髮送到Coinbase Prime Broker自己的執行地點，在那裏可以針對Coinbase Prime Broker的其他客户或Coinbase Prime Broker作為委託人執行信託的訂單，(Ii)交易對手 買方或賣家關於信託訂單的受益身份可能未知，因此可能無意中成為Coinbase Prime Broker的另一個客户，(Iii)Coinbase Prime Broker並不從事前期運作，但知悉信託的 訂單或即將發出的訂單，並可在知悉 的情況下就其本身的存貨(或聯屬公司的賬户)進行交易，及(Iv)Coinbase Prime Broker可就某些訂單以主要身分行事。由於 這些和其他衝突，Coinbase Prime Broker在擔任委託人時，可能會有動機偏袒自己的利益 及其附屬公司的利益，而不是信託的利益。
根據前述規定，以及Coinbase託管協議要求Coinbase Prime Broker在執行信託訂單時必須具備 以緩解利益衝突的某些政策和程序，Coinbase託管協議規定Coinbase Prime Broker對選擇或履行任何相關交易場所不承擔任何責任、義務或責任，並且Coinbase Prime Broker未使用的其他相關交易場所和/或交易場所可提供比用於執行信託訂單的關聯交易場所更好的 價格和/或更低的成本。
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如果信託 通過Coinbase Prime Broker銷售比特幣，信託的訂單將在已根據Coinbase Prime Broker的盡職調查和風險評估流程獲得批准的關聯交易場所執行。Coinbase主要經紀商表示，其對關聯交易場所的盡職調查包括由法律、合規、安全、隱私以及財務和信用風險團隊進行的審查，關聯交易場所可能會不時發生變化， 目前包括Bitstamp、LMAX、Kraken、Coinbase主要經紀商運營的交易所，以及另外四個非銀行 做市商(“NBMM”)。Coinbase Prime Broker已向信託基金表示，由於保密限制，它無法命名NBMM 。
一旦保薦人在交易平臺上下了購買或出售比特幣的訂單，用於為訂單提供資金或完成訂單的相關比特幣或現金(如果有)將被擱置，通常將沒有資格用於其他用途或從信託的交易賬户中提取。 信託的保管庫賬户可直接用於為訂單提供資金。對於每個關聯交易場所，Coinbase Prime Broker 應以Coinbase Prime Broker的名義或為客户的利益以Coinbase Prime Broker的名義建立帳户，以代表其客户(包括信託)進行交易，並且信託將不會因信託與Coinbase主經紀商之間的交易賬户而與任何關聯交易場所有直接的法律關係或賬户。Coinbase 保管人的保管庫帳户受留置權約束，以確保以下文討論的貿易信用貸款人為受益人的未償還貿易信用。
Coinbase Prime 經紀人在某些情況下可以暫停或終止Coinbase Prime Broker協議。Coinbase Prime 經紀人本身或作為Coinbase託管人和貿易信貸貸款人的代理，不得在不到30天的通知內終止Coinbase Prime Broker協議(包括Coinbase託管協議)或暫停、限制、終止或修改Coinbase Prime Broker服務 (定義如下)，除非發生(I)法律變更(定義如下)或(Ii)原因 事件(定義如下)。Coinbase Prime Broker協議將“Coinbase Prime Broker Services”定義為(I)將信託的比特幣託管於其保管庫賬户、處理存取款及其他託管交易、(Ii)進入Coinbase Prime Broker的交易平臺以及執行和結算信託提交的所有比特幣銷售訂單 ，以及(Iii)貿易信貸貸款人根據貿易融資協議向信託提供信貸。
Coinbase Prime經紀協議將“法律變更”定義為任何適用法律、規則或法規的任何更改或採納 ，Coinbase Prime Broker的律師合理地認為該等法律、規則或法規會禁止或嚴重阻礙Coinbase Prime Broker協議預期的部分或全部安排。一旦發生法律變更，訂約方將協商 同意修訂Coinbase Prime Broker協議或Coinbase Prime Broker服務，以遵守該等法律變更，或在出現重大障礙的情況下，減少該等法律變更對各方的影響，且Coinbase實體應繼續提供Coinbase Prime Broker服務，除非法律變更禁止 這樣做。如果訂約方未能在Coinbase Prime Broker發出通知後三十(30)天內就修改達成一致，或者如果法律變更要求Coinbase Prime Broker立即停止提供任何Coinbase Prime Broker服務，則Coinbase Prime Broker可在書面通知後僅在法律變更所需的範圍內暫停、限制或終止Coinbase Prime Broker服務，前提是任何該等暫停、限制、終止或修改 是狹義的。
在原因事件發生及持續後，Coinbase主要經紀商可按其合理酌情決定權終止Coinbase主要經紀商協議，加速信託的 責任，及/或採取某些其他行動。Coinbase Prime Broker協議將“原因”定義為：(I)重大違反Coinbase Prime Broker協議(Coinbase託管協議除外)10天； (Ii)重大違反Coinbase託管協議30天；(Iii)破產事件(定義見下文)； 和(Iv)信託未能在《貿易融資協議》規定的適用期限前償還貿易信貸 ，如果完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的，則在一個工作日內仍未得到糾正 。
“破產事件” 在Coinbase Prime Broker協議中的定義是指(I)一方解散(並非依據合併、合併或合併)；(Ii)破產或無力償還債務，或無法或以書面承認其無力償還到期的債務；(Iii)與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或債務重整； (Iv)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經提起尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或提出要求其清盤或清算的請願書，在針對其提起或提交的任何此類程序或請願書的情況下，此類程序或請願書 (I)導致作出破產或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤令，或(Ii)未被駁回、解除、在每一種情況下，在機構或其提交後30天內滯留或限制 ；(V)已通過決議將其清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)；。(Vi)尋求或須為其或就其全部或實質上所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員；。(Vii)有擔保一方 佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產進行扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序 對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴，且該有擔保一方在此後30天內繼續佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；(Viii)導致或受制於 與其有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的適用法律，該事件具有與第(I)至(Vii)(包括首尾兩項)(包括首尾兩項)所指定的任何事件類似的效果；或(Ix)採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何前述行為。
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信託可在向Coinbase Prime Broker發出30天通知後，為其本身或作為Coinbase託管人或貿易信貸貸款人的代理人，或在Coinbase終止事件發生時，以任何理由全部或部分終止Coinbase Prime Broker協議，包括Coinbase託管協議。Coinbase Prime Broker協議將“Coinbase終止事件”定義為： 發生並繼續發生(I)任何Coinbase實體的破產事件，(Ii)任何Coinbase實體 未能在Coinbase Prime Broker協議規定的時間段 內按照信託指示出售、提取或轉移信託比特幣，且此類故障未在向相關Coinbase實體發出書面通知(“CB Return Cure”)後兩(2)個工作日內得到糾正；然而，條件是：(A)如果在CB Return Cure到期前，Coinbase Prime Broker根據信託最初提出出售、轉讓或提取請求時的基準估值(定義為CME CF比特幣參考利率紐約)向信託轉移現金，金額等於比特幣的價值 ，或者如果Coinbase Prime 經紀人向信託指定的且信託已完善的賬户提供現金抵押品，優先證券 利息和相當於比特幣現金價值的金額，直至相關比特幣被出售、提取或轉讓，或信託 選擇接受該金額的現金，以代替Coinbase Prime Broker在每筆現金中出售、提取或轉讓相關比特幣的義務，該失敗將被視為已被治癒；此外，在以下情況下，信託有權選擇是接受比特幣現金價值以代替相關比特幣，還是接受比特幣現金價值作為現金抵押品，或(B) 如果該失敗是由於技術或安全問題，而根據Coinbase Prime Broker的商業合理意見， 退還相關比特幣將導致信託或Coinbase Prime Broker面臨重大風險，或可能導致相關比特幣丟失或無法成功退還，Coinbase Prime Broker會在客户通知此類失敗後立即通知信託。(1)信託可要求Coinbase Prime Broker繼續出售、撤回或轉讓比特幣 ，但Coinbase Prime Broker將不對任何此類出售、撤回或轉讓負責(除非 Coinbase Prime Broker或任何Coinbase實體因與該技術或安全問題無關的疏忽而行事)和 如果信託未收到撤回或轉移的比特幣或任何此類銷售的收益，則未能提取或轉讓不會導致Coinbase終止事件，或(2)如果信託沒有 選擇讓Coinbase Prime Broker繼續進行出售、提取或轉移，則Coinbase終止事件不應在相關證券或技術事件正在發生和持續期間發生 ；(Iii)任何Coinbase實體未能在Coinbase協議規定的時間段內按照Coinbase的指示提取 或向信託轉移現金，且此類故障未在信託向相關Coinbase實體發出書面通知後的一(1)個工作日內糾正，(Iv)Coinbase實體故意或故意嚴重違反Coinbase主經紀人協議的任何條款(Coinbase託管協議的條款除外)，並且在信託向Coinbase Prime Broker發出違反通知後的10個歷日內仍未得到糾正；或(V)Coinbase實體 故意或故意嚴重違反Coinbase託管協議的任何條款，且在信託向Coinbase Prime Broker發出違反通知後30個歷日內，該等違規行為仍未糾正 。
Coinbase Prime經紀人不保證不間斷訪問交易平臺或其向信託提供的服務。在某些 情況下，Coinbase Prime Broker被允許暫停或暫停交易平臺上的交易，或對信託訂單的金額或規模施加限制，或拒絕信託的訂單，其中包括：(A)延遲、暫停運營、 履約失敗或服務中斷，而這些直接原因或條件超出Coinbase Prime Broker的合理控制 ，(B)信託從事非法或濫用活動或欺詐，或(C)發生並持續出現安全或技術問題，導致Coinbase Prime Broker無法提供交易服務或接受 信託的訂單，在任何情況下，均受信託的某些保護。
未經信託同意，Coinbase主經紀人或任何其他Coinbase實體均不得從信託的電子倉庫賬户中提取信託的比特幣， 也不得貸款、抵押、質押或以其他方式阻礙信託的比特幣。交易賬户 受留置權約束，以獲得以下討論的貿易信貸貸款人為受益人的未償還貿易信貸。
根據Coinbase主要經紀協議，Coinbase Prime Broker的責任如下(I)除有關 比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為等引起的索賠和損失外，Coinbase Prime Broker的總負債不得超過(A)(X)500萬美元和(Y)信託 在導致Coinbase Prime Broker責任的事件發生前12個月內向Coinbase Prime Broker支付的總費用，兩者中較大者，和 (B)引起Coinbase Prime Broker責任的現金或受影響比特幣的價值；(Ii)對於Coinbase Prime Broker因Coinbase Prime Broker在提供其服務方面違反任何法律、規則或法規，或因關聯交易場所的安全事件破產或 安全事件而造成的或與之相關的第三方索賠和損失， Coinbase Prime Broker有義務賠償信託及其關聯公司的責任，Coinbase Prime Broker的負債不得超過(A)500萬美元和(B)信託在導致Coinbase Prime Broker負債的事件發生前12個月內向Coinbase Prime Broker支付的費用總額，兩者中較大者；及(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性的損失或類似的損失，Coinbase Prime Broker不承擔任何責任，即使Coinbase Prime Broker已被告知或知道或應該 知道可能發生這種情況。如果是由於超出Coinbase Prime Broker合理控制範圍的原因或狀況直接造成的，Coinbase Prime Broker對延遲、暫停運營、 性能故障或服務中斷不承擔任何責任。信託和Coinbase Prime Broker及其附屬公司(包括Coinbase託管人) 在某些情況下都需要相互賠償。Coinbase Prime Broker協議受紐約州法律 管轄，並規定根據該協議產生的爭議應接受仲裁。
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Coinbase Prime 經紀人協議規定，Coinbase實體可能在提供Coinbase Prime Broker服務方面存在實際或潛在的利益衝突，包括：(I)買賣比特幣的訂單可能被髮送到Coinbase Prime Broker的 平臺(“Coinbase平臺”)，在該平臺上可以針對其他Coinbase客户或以Coinbase Prime Broker為主體執行此類訂單，(Ii)買方或賣家關於訂單的受益身份未知，因此 可能無意中成為另一名Coinbase客户，(Iii)Coinbase Prime Broker並不從事前期運作，但 知悉訂單或即將發出的訂單，並可在擁有該等知識的情況下為自己的存貨(或附屬公司的賬户)執行交易，及(Iv)Coinbase Prime Broker可就某些訂單以主要身份行事(例如，當訂單的一部分可能低於相連交易場所可接受的最小規模時，填入剩餘訂單數量)。由於這些衝突和其他衝突，Coinbase實體在作為委託人時，可能會有動機將自己的利益及其附屬公司的利益置於信託的利益之上，並制定了旨在緩解此類衝突的政策和程序。Coinbase Prime Broker將保持適當和有效的安排，以消除或管理利益衝突，包括職責分工、信息障礙和培訓。Coinbase Prime Broker 將通知信託其業務變更對Coinbase Prime Broker管理其利益衝突的能力產生重大不利影響 。硬幣基礎實體應按照該等政策和程序進行交易；如果Coinbase實體(A)應在商業上合理的時間內執行(I)由信託適當輸入的任何可銷售訂單和(Ii)Coinbase實體收到的任何其他可銷售訂單，(B) 對於Coinbase Prime Broker從信託收到的任何訂單，Coinbase Prime Broker將做出商業上合理的 努力將訂單發送到為信託比特幣銷售訂單提供最優惠價格的連接交易場所，包括考慮與特定區塊鏈有關的任何燃氣費或類似費用，且(C)不得在知情的情況下為(X)Coinbase實體或 (Y)在信託訂購後收到的任何其他客户在從信託收到的任何訂單之前進行交易。就前述而言，可交易訂單是指在給定時刻等於或高於任何相關交易場所(或Coinbase實體可能使用的任何場所)的最佳買入價的賣單。Coinbase Prime Broker同意以不繫統地有利於Coinbase平臺或向Coinbase Prime Broker提供財務激勵的關聯交易場所的方式引導信託的訂單 ；但是，在某些情況下，Coinbase Prime Broker可能會因影響關聯交易場所的臨時條件(例如，關聯交易場所的連接問題或資金限制)而故意選擇路由至Coinbase平臺。
貿易信貸貸款方
保薦人 不打算向Coinbase Prime Broker的交易賬户提供足夠的比特幣來支付費用和支出，而是打算 利用貿易融資協議支付該等費用和支出。為避免因現金創造、贖回和銷售比特幣而預先為比特幣的購買或銷售提供資金，以支付保薦人的費用和任何其他非保薦人承擔的信託費用，在適用的範圍內，信託可以短期向貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為貿易信貸 。這允許信託通過Coinbase Prime Broker購買或出售比特幣，金額 超過將訂單提交給Coinbase Prime Broker時信託在Coinbase Prime Broker的交易賬户中記入的現金或比特幣，預計這將在適用的範圍內促進信託處理現金創造和 贖回以及支付保薦人費用和任何其他非保薦人承擔的信託費用的能力， 及時鎖定創作和贖回交易日期或支付保薦人手續費或任何其他非保薦人信託費用的支付日期的比特幣價格，而不是等待現金託管人在購買比特幣 之前將與創造相關的資金 轉移到Coinbase Prime Broker，或在出售比特幣之前將保管庫賬户中持有的比特幣轉移到交易賬户。根據Coinbase信貸承諾貿易融資協議(Coinbase Prime Broker協議的一部分)的條款，該信託基金必須在下午6：00前償還貿易信貸貸款人對貿易信貸的任何延期。在將貿易信貸擴展到信託的次日的第二個工作日。貿易信貸貸款人只需在貿易信貸貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向信託提供貿易信貸。例如，如果貿易信貸貸款人無法借入 比特幣作為商業信貸借給信託基金，或出現重大市場混亂(由貿易信貸貸款人 善意自行決定)，則貿易信貸貸款人沒有義務向信託基金提供貿易信貸。為了確保貿易信用的償還，信託授予貿易信用貸款人對其在Coinbase託管人的交易 賬户和保險庫賬户中的資產的優先留置權。如果信託未能在規定的期限內償還貿易信貸， 貿易信貸貸款人被允許在Coinbase託管人處控制信託的交易賬户和電子倉庫賬户 中貸記的比特幣或現金(儘管在控制此類電子倉庫賬户中的資產之前需要用盡交易賬户)，並將其清算以償還未償還的貿易信貸。貿易信貸會產生利息。
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貿易信貸利率(“融資費”)計算如下：如果貿易信貸結算髮生在執行日期後的營業日 ，適用的規定利率除以365(例如，11%+聯邦基金目標)/365)將按信託借入的貿易信貸總額支付。作為説明融資費用 如何計算的假設示例，2023年12月28日，聯邦基金目標利率為5.50%，因此，根據適用的 所述利率11%+聯邦基金目標，截至該日期，假設融資費用為11%+5.5%除以所藉資金的365。
信託持有的比特幣 由託管人而非Coinbase Prime Broker持有，除非比特幣 在交易賬户中暫時持有，用於購買和銷售與現金創造和現金贖回 籃子結算有關的比特幣，或支付保薦人費用和任何其他非保薦人承擔的信託費用，但在適用的範圍內除外。對於贖回訂單或支付保薦人的費用和非保薦人承擔的費用， 信託將首先使用貿易融資協議從貿易信貸貸款人借入比特幣，然後出售該比特幣。對於購買訂單，信託將首先使用貿易融資協議從貿易信貸貸款人借入現金， 然後購買比特幣。借入比特幣或與現金創造和贖回有關的現金或從貿易信貸貸款人支付這些費用和支出的目的是在交易日期或支付日期(視情況而定)鎖定比特幣價格，而不是等待現金託管人在購買比特幣之前將與創造相關的資金轉移到Coinbase 主經紀人，或者等待電子倉庫賬户中持有的比特幣在出售比特幣之前轉移到交易賬户 (這一過程可能需要長達24小時，如果比特幣區塊鏈在交易確認方面遇到延遲，或如果存在其他延遲，則延遲時間會更長)。
如果無法從貿易信用貸款人獲得交易信用或耗盡信用額度，贊助商將要求授權參與者在交易日期交付現金，以便及時結算採購訂單。當 比特幣保留在Coinbase託管人計劃執行比特幣銷售時的保管庫賬户中時，信託可以使用融資。在 交易積分不可用或在這種情況下耗盡的情況下，保薦人將指示託管人將 比特幣從保管庫賬户轉移到交易賬户，以便可以根據贖回訂單直接出售比特幣 或支付費用和開支。在這種情況下，信託可能無法在交易日期 或支付日期(視情況而定)鎖定比特幣價格，而是必須等待從電子倉庫帳户到交易帳户的轉賬完成後才能出售比特幣。
這可能會導致完成轉讓後與此類交易相關的執行價格 大幅偏離原交易或付款日期的執行價格 ，這可能會對股東造成負面影響。
此外，在支付保薦人費用及任何其他信託開支的情況下，若與比特幣的創造及贖回及銷售有關的比特幣買賣執行價格在適用範圍內與用以釐定信託資產淨值的指數價格大幅偏離 ，股東可能會受到負面影響。
對於購買訂單，在信託和授權參與者之間，授權參與者(或者，如果授權參與者作為非AP仲裁者的代理人，如果購買比特幣實現的價格高於在資產淨值中使用的比特幣價格，則由信託管理人為信託適用的每股資產淨值計算的比特幣價值 與信託獲得比特幣的價格之間的美元成本負責。 如果購買比特幣實現的價格低於資產淨值中使用的價格，則授權參與者 應保留任何此類差異對美元的影響。關於信託與獲授權參與者之間的贖回訂單，獲授權參與者(或，如果獲授權參與者是非AP套利機構的代理人，則非AP 套利機構)負責支付由信託管理人為適用的信託每股資產淨值計算的比特幣價值與信託出售比特幣以籌集現金贖回訂單所需現金之間的差額的美元成本， 出售比特幣所實現的價格低於資產淨值中使用的比特幣價格。對於 出售比特幣實現的價格高於資產淨值中使用的價格的程度，授權參與者應 保留任何此類差額對美元的影響。
現金託管人
北卡羅來納州美國銀行作為信託基金的現金託管人。現金託管人負責保管信託基金的所有非比特幣資產。
對於現金託管人可能承受或招致的，或任何人直接或間接針對現金託管人提出的任何和所有性質的索賠、要求、損失、費用和債務，信託將向現金託管人作出賠償 (I)有關證券是以任何上述代名人的名義登記的，(Ii)現金託管人真誠地(A)應信託或保薦人的請求或指示或依賴其意見而採取或不採取任何行動， 或(B)收到書面指示，或(Iii)根據現金託管協議履行其義務。
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根據現金託管協議，除非根據現金託管協議提前終止，否則現金託管人已同意提供初始期限為三年的服務，並自動續訂 連續一年的期限。託管人可以因法律要求或引起的某些重大違反現金託管協議和終止服務而終止服務 。任何一方 可提前90天書面通知另一方終止現金託管協議。
利益衝突
一般信息
發起人尚未 建立解決所有潛在利益衝突的正式程序。因此，投資者可能依賴於受到此類衝突影響的各方的良好信心來公平地解決這些衝突。儘管發起人試圖監控這些 衝突，但發起人要確保這些衝突實際上不會對信託造成不利後果，即使不是不可能，也是極其困難的。
潛在投資者 應該知道，保薦人目前打算聲明，股東通過認購信託的股份，同意在任何訴訟中 同意以下利益衝突，因為這些衝突違反了保薦人對投資者承擔的任何義務。
贊助商
贊助商及其附屬公司及其各自的管理人員、董事、員工和其他相關方從事廣泛的活動 ，並可能隨着時間的推移擴大他們提供的服務範圍。贊助商及其相關方一般不會在其業務範圍或執行任何此類服務(無論是現在提供的服務還是將來提供的服務)方面受到限制，甚至在此類活動可能引起利益衝突的情況下也不受限制，無論此處是否描述了此類衝突。保薦人及其關聯方在正常的經營活動中，可以從事保薦人及其關聯方的利益或者其委託人的利益與信託的利益相沖突的活動。贊助商的某些員工也負有與一個或多個相關方的業務相關的責任。這些員工不受可分配給贊助商關聯方業務活動的時間數量的限制，此類員工在贊助商及其關聯方之間的 時間分配可能會隨着時間的推移而改變。
保薦人及其關聯方除了向信託機構提供服務外，還負責管理其他賬户，包括保薦人或其附屬公司的其他賬户。其他賬户可包括但不限於私人或美國證券交易委員會註冊基金、單獨管理的賬户、離岸基金或賬户，或保薦人或其關聯公司擁有的投資。除了向信託提供的服務外，管理其他 帳户可能會出現某些利益衝突。其他賬户可能具有與信託類似或不同的投資目標或策略，或者持有、購買或出售有資格由信託持有、購買或出售的投資，或者可能採取與信託相反的立場。
發起人可能會將不同的時間和精力投入到不同賬户的管理上。因此，發起人可能無法履行其對信託基金的義務 如果它將更多的注意力放在單一賬户的管理上，情況可能會是這樣。當贊助商監管的賬户有不同的投資策略時，這一潛在衝突的影響可能會更加明顯。
當贊助商或其關聯方可獲得的財務或其他利益在其 管理的帳户之間存在差異時，就會出現利益衝突。如果贊助商或其關聯方的費用結構因帳户不同而不同(例如，某些 帳户支付更高的管理費或績效或獎勵費用)，則贊助商可能會有動機幫助某些帳户 而不是其他帳户。此外，贊助商可能會傾向於青睞其擁有權益和/或其關聯方 擁有權益的帳户。同樣，希望維持或籌集管理下的資產，或改善保薦人或其相關方的業績記錄，或獲得其他獎勵，無論是財務上的還是其他方面的，都可能會影響保薦人對那些對保薦人最有利的賬户給予優惠 待遇。
信託的服務提供者(包括其管理人、審計師和法律顧問)可能向具有類似投資策略和目標的其他集合投資工具提供服務，因此可能存在利益衝突。信託的發起人和其他 服務提供商及其負責人、員工或附屬公司可以為自己的賬户投資或交易數字資產， 這些活動可能與信託衝突或競爭。
發起人或其關聯公司可以不時向信託購買股份，並可能在信託中持有重要頭寸。信託將不會收到發起人或其附屬公司轉售這些股票的任何收益，出售這些股票可能會 影響您能夠出售股票的價格。保薦人及其附屬公司保留權利，在符合適用法律的情況下，隨時向市場出售或通過授權參與者贖回為其自身賬户獲得的部分或全部信託股份 。保薦人或其附屬公司在決定是否、何時以及以多少金額出售或贖回信託股份時面臨利益衝突。保薦人及其聯屬公司在決定是否出售或贖回其股份時，並無義務考慮出售或贖回股份對信託基金及其他股東的影響。
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贊助商負責 選擇信託的服務提供商並與之接洽，包括基準提供商。如果贊助商 與服務提供商有其他商業安排，則贊助商可能在其監管 和監管服務提供商方面面臨利益衝突。此外，就保薦人對比特幣和/或股票的投資而言， 由於保薦人的費用是根據股票的價值支付的，保薦人可能面臨與基準提供商的股票估值有關的潛在利益衝突 。
自營交易/其他 客户
由於保薦人的高級職員 在管理信託賬户的同時可以為他們自己的個人交易賬户交易比特幣(受某些內部交易政策和程序的約束) ，潛在投資者應該知道，保薦人的高級職員的活動可能會不時導致他們的個人 交易賬户中的頭寸與信託的頭寸背道而馳。保薦人管理人員的個人交易賬户記錄將不會供股東查閲。
共享的描述
一般信息
根據信託協議，該信託被授權創建和發行不限數量的股票。股票將僅以籃子形式發行(一個籃子等於 一塊5,000股)，並且僅在授權參與者的訂單下發行。該等股份代表信託的實益權益及所有權的零碎單位，並無面值。在招股説明書所屬的登記説明書上登記的任何股份的設立和發行都將需要登記該等額外股份。
關於有限權利的説明
這些股份不代表 傳統投資，也不應被視為類似於經營有管理層和董事會的商業企業的公司的“股份”。股東將不具有通常與公司股票所有權相關的法定權利。每股股份均可轉讓、已繳足股款及不可評估，並使持有人有權就信託協議下股東可表決的有限事項投票。例如，股東無權選舉董事，也不會獲得股息。除以下規定外，股份持有人並不享有任何轉換或優先購買權，或任何贖回權或分派權。
投票和批准
信託的股東不參與信託的管理或控制，對信託的運營或業務也沒有發言權。根據信託協議的規定，股東 的投票權非常有限。然而，某些行為，如任命新保薦人的修訂或修改 (在保薦人退出、撤職或裁決或承認破產或無力償債時) 需要擁有信託多數(超過50%)流通股(不包括保薦人或其關聯公司持有的股份)的股東的同意。
保薦人一般有權修改適用於信託的信託協議，前提是股東只有在特拉華州或聯邦法律或交易所規則或法規明確要求的情況下，或保薦人自行決定提交給股東的情況下，才有權投票。除非經受託人以指示函形式同意，否則影響受託人的任何修訂均不對受託人具有約束力或對受託人有效。
分配
如果信託被終止和清算，發起人將在清償信託的所有未償債務併為適用的税收、其他政府費用和或有或未來負債建立準備金後，將清算所得現金收益的任何金額分配給股東，由發起人決定。因此，清算時登記在冊的股東可以獲得比特幣或現金。見“信託協議説明-受託人-信託的終止”。在轉讓代理為分配指定的記錄日期登記的股東將有權 收到他們的按比例任何分發的一部分。
贖回股份
股票只能由授權參與者贖回或通過授權參與者贖回，且只能整籃子贖回。請參閲“股份的創建和贖回説明”。
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登記入賬表格
不會為這些股票頒發個人證書 。相反，轉移代理已將一個或多個全局證書存放到DTC ，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的被提名人。全球證書將隨時證明所有已發行股票 。根據信託協議，股東限於(1)直接或間接與直接或間接直接交易參與者(“間接參與者”)維持託管關係的直接交易參與者，以及(3)通過直接交易參與者或間接參與者持有股份權益的銀行、經紀商、交易商、信託公司及其他人士。這些股份只能通過DTC的簿記系統進行轉讓。不是DTC參與者的股東 可以通過DTC指示持有其股份的DTC參與者(或通過指示間接參與者或通過其持有其股票的其他實體)轉讓其股份。轉賬 將按照標準的證券行業慣例進行。
共享拆分
如果保薦人認為 股票在公開市場上的每股價格已經超出理想的交易價格範圍，保薦人可以指示轉讓代理宣佈拆分或反向拆分已發行股份的數量，並對組成一籃子的股份數量進行相應的 更改。
託管信託基金的比特幣
比特幣託管大體
信託已簽訂託管協議，根據協議，託管人將託管信託的所有比特幣，但可在Coinbase Prime Broker(Coinbase Prime Broker)持有的交易賬户(“交易賬户”)(Coinbase Prime Broker是Coinbase託管人的聯屬 )不時以獨立賬户(“金庫賬户”)保存的交易賬户(“交易賬户”)除外。託管人將把託管人在保管庫賬户中持有的與信託比特幣相關的所有私鑰 保存在“冷存儲”中，這是指一種保護方法，通過這種方法，使用未連接到互聯網的計算機或設備以脱機方式生成和存儲與信託比特幣對應的私鑰，這旨在使它們更容易受到黑客攻擊 。相比之下，在熱存儲中，私鑰在線保存，更容易訪問，從而導致更高效的傳輸 ，儘管它們可能更容易被黑客攻擊。雖然託管人通常會持續將信託比特幣的相當大部分 保存在冷藏中，但有時會將信託的部分比特幣 臨時存放在Coinbase Prime Broker維護的交易賬户中，作為創建和贖回比特幣籃子或出售比特幣(包括支付信託費用)的交易便利的一部分。託管人在金庫賬户中持有的信託比特幣放在單獨的錢包中，因此不會與託管人的 或其他客户資產混為一談。
信託的部分 比特幣持有量和不時持有的現金可能會由Coinbase Prime經紀人在交易賬户中持有，涉及 Baskets的創建和贖回以及比特幣銷售，以支付贊助商的費用和贊助商未承擔的信託費用。在信託的交易賬户中，Coinbase主要經紀人協議規定信託對任何特定比特幣（和現金）沒有可識別的主張。相反，信託的交易賬户代表了一項權利 專業人士Coinbase Prime Broker代表持有與Coinbase Prime Broker類似權利的客户持有的比特幣(和現金)的比率份額 。通過這種方式，信託的交易賬户代表了對Coinbase Prime經紀人代表Coinbase Prime經紀人的客户持有的比特幣(和現金)的綜合索賠。Coinbase Prime Broker在Coinbase Prime Broker名下的交易場所(包括第三方場所和Coinbase Prime Broker自己的執行場所)上執行訂單以代表其客户買賣比特幣的交易場所(包括第三方場所和Coinbase Prime Broker自己的執行場所)持有與客户權利相關聯的比特幣 組合 (指其私鑰是在線生成並存儲在互聯網連接的計算機或設備中的錢包)。在此類 綜合冷熱錢包和賬户中，Coinbase Prime Broker已向保薦人表示，它將大部分資產保存在冷錢包中，以提高安全性，而其餘資產則保存在熱錢包中，以便於快速提取。 但是，保薦人無權控制，出於安全原因，Coinbase Prime Broker不向保薦人披露Coinbase Prime Broker為持有與信託相似權利的客户持有的比特幣的百分比，這些客户 保存在綜合冷錢包中。相比於在交易場所以Coinbase Prime經紀人的名義 的綜合熱錢包或綜合賬户。Coinbase Prime Broker已向保薦人表示，冷存儲與熱存儲的資產百分比由持續的風險分析和市場動態決定，Coinbase Prime Broker試圖在客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷存儲安全性之間進行權衡。一般而言， 信託只會在保薦人合理預期與 獲授權參與者贖回股份或支付信託開支有關的情況下，在交易賬户內持有比特幣。
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除了Coinbase Prime Broker在交易賬户中持有的比特幣 外，贊助商將在Coinbase託管機構和BitGo的電子倉庫賬户 之間分配信託比特幣。在確定分配給每個保管人的信託比特幣的金額和百分比時，保薦人將考慮(I)每個保管人的信託比特幣的集中度，(Ii)保薦人對每個保管人的安全和安保政策和程序的評估，(Iii)每個保管人的保險單， (Iv)與每個保管人存儲信託比特幣相關的費用和支出，(V)與每個保管人的保管庫賬户之間的轉賬和支出相關的費用和支出，以及(Vi)發起人認為與分配決定有關的其他因素。保薦人不打算披露Coinbase託管人或BitGo持有的信託比特幣 的金額或百分比，保薦人可隨時更改託管人和 之間的分配，而無需通知股東。與每個保管人的電子倉庫賬户之間的比特幣轉移相關的費用和開支將由保薦人承擔，而不是由信託或股東承擔。在每個託管人的電子倉庫賬户之間進行的任何比特幣轉移都將通過比特幣網絡進行。鏈上交易受制於比特幣網絡的所有風險 ，包括交易將被錯誤地進行且通常不可逆轉的風險。
保管比特幣 通常涉及私鑰的生成、存儲和使用。這些私鑰用於實現轉移交易 (即，將比特幣從與私鑰關聯的地址轉移到另一個地址)。冷存儲是一種具有多層保護和協議的安全 方法，通過它以離線的方式生成和存儲信託比特幣 對應的私鑰(S)。私鑰是在未連接到互聯網的脱機計算機中生成的，因此它們可以抵抗黑客攻擊。私鑰的冷存儲可能涉及將此類密鑰保存在未聯網的計算機或電子設備上，或者將私鑰存儲在存儲設備或打印介質上並從所有 計算機中刪除密鑰。此類私鑰存儲在美國和歐洲的冷藏設施中，出於安全原因，這些設施的確切位置未予披露。託管人中只有有限數量的員工參與私鑰管理操作，託管人表示，沒有任何個人可以訪問完整的私鑰。雖然託管人 通常會持續將信託比特幣的很大一部分保存在冷存儲中，但也會不時將信託比特幣的一部分臨時保存在冷存儲之外的交易賬户中，作為創建和贖回籃子或出售比特幣以支付信託費用的交易便利的一部分。決定將信託比特幣的哪個部分存儲在交易帳户中，以及保薦人將在多長時間內自行決定 。有關託管風險的討論，請參閲“與比特幣相關的網絡安全風險”、“與比特幣的市場和服務生態系統相關的風險”和“與信託和股票相關的風險”。
儘管比特幣 只是在信託購買和銷售比特幣的情況下和在一定程度上被轉移到交易賬户中，並且 此類比特幣在每個交易日 根據定期的收尾清理過程從信託的交易賬户掃到Coinbase託管人的信託的保險庫賬户，但沒有任何政策限制Coinbase Prime Broker維護的交易賬户中可以臨時持有的比特幣數量。這可能會造成 信託比特幣的更大損失風險，從而可能導致股東蒙受損失。在正常市場條件下，保薦人的政策 是在電子倉庫賬户中保留信託比特幣的至少95%，在交易賬户中保留信託比特幣的不超過5%，以滿足信託合理預期的短期交易需求。
託管人可以 接收比特幣存款，但不得在沒有使用相應私鑰的情況下發送比特幣。為了在私鑰保存在冷庫中時發送比特幣 ，必須將未簽名的交易物理傳輸到離線冷庫設施，並使用軟件/硬件實用程序和相應的離線密鑰進行簽名。此時，託管人可以將完全簽名的交易上傳到在線網絡並轉移比特幣。由於託管人可能需要在啟動交易之前從離線存儲中檢索私鑰 ，因此提款或其他交易的啟動或貸記可能會延遲 。
託管人仔細考慮用於安全存儲信託私鑰的物理、操作和加密系統的設計 以努力降低丟失或被盜的風險。沒有這樣的系統是完全安全的，由於運行故障或其他故障而丟失或被盜的情況始終是可能的。見“風險因素-利益衝突--託管人有能力採用 技術來應對不斷變化的安全需求或趨勢，這對信託比特幣的安全保管構成了挑戰。”
除託管人和現金託管人外，信託可以聘請 第三方託管人或供應商為其全部或 部分比特幣和/或現金提供託管和安全服務，保薦人將支付託管費和與任何此類 第三方託管人或供應商相關的任何其他費用。保薦人負責監管託管人和信託的其他服務提供者。 保薦人可以隨時自行決定增加或終止託管人。保薦人可以自行決定更改信託比特幣持有量的託管人，但保薦人沒有任何義務這樣做，也沒有義務向其他此類託管人尋求信託的任何特定條款。然而，保薦人將只與符合保薦人標準的託管人 訂立比特幣託管安排，包括協議將信託資產保存在獨立帳户中、維持保險 並將信託的私鑰冷藏或以保薦人決定的其他方式為信託資產提供合理的 保護，使其免受損失或失竊。信託可以臨時持有現金和現金等價物，以支付費用或促進創建和贖回交易。信託已與Cash 託管人簽訂現金託管協議，根據該協議，Cash託管人將擔任信託現金的託管人。
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由Coinbase託管 保管人
根據Coinbase託管協議的條款，保薦人擁有在金庫賬户和交易賬户之間分配比特幣的全權決定權。保管人在保管庫賬户中託管的比特幣不會與保管人或其各自關聯公司的資產或保管人的其他客户的資產混為一談。Coinbase託管人還在託管協議中同意， 它不會直接或間接出借、質押、質押或再質押信託的任何比特幣，並且該信託的比特幣資產不被視為Coinbase託管人的一般資產，而是被視為仍然是信託財產的託管資產 。此外，Coinbase託管人已同意向信託或其授權的獨立公共會計師提供確認或訪問足夠的信息，以確認Coinbase託管人為信託持有的比特幣，並且信託的比特幣以信託的名義在單獨的單獨賬户中持有。
Coinbase託管人的內部審計團隊對託管操作進行定期內部審計，Coinbase託管人表示，涵蓋私鑰管理控制的系統和組織控制(SOC)證明也由外部提供商對Coinbase託管人進行 。
Coinbase託管人的母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”)維護一份金額高達3.2億美元的商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司持有的客户資產損失，包括Coinbase託管人和Coinbase Prime Broker(統稱為Coinbase Global及其子公司，統稱為“Coinbase Insureds”)，包括員工串通或欺詐、包括盜竊、關鍵材料損壞在內的物理損失、 安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。Coinbase保險人維護的保險由Coinbase的所有客户 共享，並不特定於Coinbase託管人或Coinbase Prime經紀人的信託或持有比特幣的客户 ，可能無法或不足以保護信託免受所有可能的損失或損失來源。
如果比特幣區塊鏈出現分支 ，Coinbase託管人和Coinbase Prime經紀人可自行決定是否完全支持(或停止支持)比特幣區塊鏈的任何一個分支，前提是他們應採取商業上的 合理努力避免停止支持此類分支協議的兩個分支，並至少支持原始數字資產。只要Coinbase託管人和Coinbase Prime Broker在商業上做出合理努力以協助信託，並採取必要步驟使信託能夠取回和/或獲取與叉子、空投 或類似事件有關的任何資產，Coinbase託管人和Coinbase Prime Broker均不承擔任何責任、義務或責任 在發生叉子的情況下，比特幣區塊鏈無支持分支的運營或與之相關的任何責任。 Coinbase託管人和Coinbase Prime Broker均無任何責任支持空投。信託協議規定，保薦人已通知託管人，信託放棄附帶權利和IR虛擬貨幣的所有權利。
根據Coinbase託管協議，Coinbase託管人的責任受以下限制，其中包括：(I)除因欺詐或故意不當行為等引起的索賠和損失外，Coinbase託管人在託管協議下的總責任不得超過(A)信託在導致Coinbase託管人責任的事件發生前12個月向Coinbase託管人支付的費用總額，以及(B)導致Coinbase託管人責任的事件發生前12個月，Coinbase託管人的總費用不得超過以下較大者；(Ii)Coinbase託管人對每個冷藏地址的總責任不超過1億美元；及(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失，Coinbase託管人不承擔責任，即使Coinbase託管人已被告知或知道或應該知道可能發生這種情況。Coinbase託管人對延遲、暫停運營、 性能故障或服務中斷不承擔任何責任，只要是由於Coinbase託管人無法合理 控制的原因或狀況直接造成的。
此外，根據Coinbase託管協議，Coinbase Prime Broker(託管人的聯屬公司)可應保薦人的要求不時提供大宗經紀服務，包括比特幣交易執行。信託可以通過向Coinbase Prime Broker下單來從事比特幣的購買或銷售。
使用BitGo進行託管
BitGo還被授權 保護由贊助商分配給它的信託比特幣持有量。根據BitGo託管協議的條款，BitGo在其賬簿上維護一個或多個託管賬户，用於接收、保管和維護比特幣。
BitGo及其附屬公司，包括其高級管理人員、董事、代理和員工，不對因授權或未經授權使用信託或贊助商的網站或服務而造成的任何利潤損失、特殊的、附帶的、間接的、無形的或後果性的損害承擔責任。 這包括因任何合同、侵權行為、疏忽、嚴格責任或其他法律理由而產生的損害，即使BitGo以前被告知、知道或應該知道此類損害的可能性。然而，這種責任免除並不適用於BitGo的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。在存在重大疏忽的情況下，BitGo的責任僅限於受疏忽影響的數字資產或法定貨幣的價值。此外， BitGo對直接損害的總責任以根據相關協議在緊接導致責任的第一起事件之前三個月期間根據相關協議向其支付或應付的費用為上限。
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作為受監管的託管人，BitGo受到詳細的法律和監管框架的約束，包括代表客户在單獨的客户賬户中持有客户資產 。BitGo保管的100%信託資產和私鑰將被冷藏在單獨的賬户中 ，並且永遠不會與BitGo或其他客户資產混合在一起。BitGo應用行業標準，如加密貨幣安全標準 (CCSS)和SOC1和SOC2，同時還與行業中最受信任的品牌合作，為客户提供全面的保險解決方案 。
BitGo生態系統和私鑰管理架構包括BitGo平臺、硬件安全模塊(HSM)和模塊化服務 。BitGo冷託管解決方案建立在BitGo的安全性之上，以代表客户管理密鑰。BitGo僅 簽署已由贊助商授權的交易，並遵循帳户管理員設置的策略。
主密鑰和備份密鑰是在安全儀式期間使用氣隙筆記本電腦上的脱機保險存儲控制枱(“OVC”)脱機創建的 ，以創建支持BitGo解決方案的強化加密種子。這是為了確保只有無法訪問互聯網且處於原始狀態的計算機才能查看私鑰材料。
BitGo的未公開人員 掌握着切分的密鑰。當他們被重組時，他們能夠簽署在公共區塊鏈中移動資金的交易 。為了減少串通，擁有分片密鑰的個人與有權訪問發生簽名的保險庫的個人不同。
私鑰在OVC中重構，但僅在內部存儲器中重構。它在任何時候都不會向任何用户顯示或顯示。簽名完成後， 密鑰在內存中不再可用。OVC在只讀磁盤中運行，因此一旦筆記本電腦斷電，就沒有任何類型的非易失性 存儲設備可以寫回磁盤。OVC使用RAM磁盤運行，在那裏它模擬真實的硬盤，但它完全是短暫的，只要機器重新通電或重新啟動，它就會被擦除，從而擦除重新構建的私鑰，並防止 它被複制或泄露。
BitGo是南達科他州的一家信託公司，私鑰戰略性地分佈在美國境內的不同地理位置。 為了加強安全措施，BitGo避免透露這些密鑰的確切位置。
在創建錢包時， BitGo在其HSM中創建唯一的密鑰對，以便為每個客户端提供唯一的鏈上錢包。這些在線密鑰由BitGo HSM包裝 並存儲在BitGo的數據庫中，用於簽署交易的BitGo平臺密鑰。
由於所有託管錢包 都是分開的，因此該信託持有的比特幣的存在可以由保薦人或任何其他授權方在線驗證。
BitGo冷錢包 由倫敦勞合社出具的2.5億美元保單提供支持。該保單的具體條款包括網絡保險、電子交易、普通保險。任何複製和竊取私鑰、BitGo員工或高管的內部盜竊或不誠實行為、 以及與BitGo保管密鑰直接相關的密鑰丟失都將包括在這一金額中。本保險單 由BitGo的所有客户共享，並不特定於該信託基金或持有比特幣的客户，可能無法獲得或不足以保護該信託基金免受所有可能的損失或損失來源。保薦人可以通過BitGo的承保人購買額外的保險，儘管保薦人截至本招股説明書的日期 尚未購買此類額外的保險。BitGo不是FDIC保險的。BitGo制定了業務連續性計劃，以支持其在發生重大業務中斷時 開展業務的能力。該計劃每年都會進行審查和更新，如果認為有必要，BitGo可自行決定更頻繁地進行更新。如果BitGo受到重大業務中斷的影響， BitGo的目標是儘可能快速高效地將業務中斷降至最低。
BitGo的分支政策確定，如果比特幣網絡即將進行修改，可能導致數字資產網絡 分支或空投，BitGo將盡最大商業努力提供分支數字資產的價值。除了BitGo的 分叉政策外，BitGo還遵守芝加哥商品交易所概述的分叉政策。BitGo可能不支持空投、側鏈或其他衍生、 增強或派生的補充或與BitGo支持的資產交互的協議、令牌或硬幣，並且對新協議完全不承擔任何責任。信託協議規定，保薦人已通知託管人，信託放棄附帶權利和IR虛擬貨幣的所有權利。
BitGo託管協議 從協議詳細説明的生效日期開始生效，並將持續一(1)年，除非根據BitGo託管協議的條款提前終止 。在初始期限之後，BitGo託管協議將根據協議規定的後續續訂條款自動 續訂，除非任何一方事先通知另一方其不打算 續訂。BitGo可以在向信託和保薦人提供至少三十(30) 天的書面通知後，或如果BitGo發現與信託託管賬户活動相關的法律或監管不合規風險，立即終止BitGo託管協議。贊助商在向BitGo發出至少三十(30)天的書面通知、支付未償還金額和提前終止費用後，可隨時終止BitGo託管協議 。
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説明 股份的設立和贖回
信託會不時創建和贖回股票，但僅限於一個或多個籃子中。籃子僅用於向信託 交付或由信託分配所創建或贖回的籃子所代表的現金金額(“籃子存款”)。籃子存款(“籃子現金存款”)所需的現金數額是根據截至下午4：00創建或贖回的每一份信託(扣除應計但未支付的保薦費和任何應計但未支付的特別費用)的比特幣和現金的數量或價值(如適用)計算的。Et 在正確收到創建或兑換籃子的訂單之日。
籃子將僅作為向信託交付或由信託分配由正在創建或贖回的股票所代表的現金金額的交換 ，該金額基於截至下午4：00創建或贖回的每股信託股票的比特幣價值(扣除應計但未支付的保薦人費用和任何應計但未支付的費用或債務)。ET在正確收到創建或贖回籃子的訂單的當天。該信託將從事 將現金轉換為比特幣(與購買訂單關聯)和比特幣轉換為現金(與贖回訂單關聯)的比特幣交易。 該信託將在“ 信託活動-比特幣的購買和銷售”標題下進行如上所述的比特幣買賣交易。
授權參與者 是唯一可以下單創建和兑換籃子的人員。授權參與者必須是(1)註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者，如銀行或其他金融機構，不需要註冊為經紀自營商 即可從事下文所述的證券交易，以及(2)直接交易委員會參與者。要成為授權參與者，個人 必須簽訂授權參與者協議。授權參與者協議規定了創建和贖回股份的程序，以及交付該等創建和贖回所需現金的程序。信託和保薦人可以修改《授權參與者協議》及其附帶的相關程序，而無需任何股東或授權參與者的同意。授權參與者為他們創建或兑換一個或多個籃子而下的每筆訂單向轉賬代理支付費用(“轉賬代理費”)。此外，授權參與者還負責與滿足任何創建或贖回訂單有關的任何運營 處理和經紀費用、轉賬費用、融資費用、網絡費用和印花税(“執行費用”，與轉賬代理費合計為“交易 費用”)。保薦人可以降低、增加或者以其他方式變更交易手續費。向信託支付現金以換取股份的授權參與者(或其指定的人)不會從信託或保薦人那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或任何形式的誘因，且該人不會對保薦人或信託承擔任何義務或責任來實現任何股份的出售或轉售。授權參與者將只提供現金以創建股票 ，並且在贖回股票時將僅獲得現金。此外，授權參與者不會在創建或贖回過程中直接或間接購買、持有、 交付或接收比特幣，也不會以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。
預計某些授權的 參與者能夠直接參與現貨比特幣市場。一些授權參與者或其附屬公司可能會不時買賣比特幣，並可能在這些情況下獲利。如果授權參與者的活動 對比特幣市場產生重大影響，它可能會影響比特幣的價格，並影響授權參與者有效套利股票交易價格與信託資產淨值之間的差額的能力。雖然保薦人目前預期獲授權參與者在 比特幣或證券市場與信託的創造和贖回活動有關的直接活動不會對比特幣或股票的價格 產生重大影響，但信託及其獲授權參與者的活動對比特幣或證券市場的影響是未知的，超出保薦人的控制。
每個授權參與者 將被要求根據《交易法》註冊為經紀交易商，以及在FINRA中信譽良好的成員，或免除 作為或不需要作為經紀交易商或FINRA成員的許可，並將有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區充當 經紀人或交易商。某些授權參與者 也可能受聯邦和州銀行法律法規的監管。每個授權參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，因為它根據自己的監管制度確定是適當的。
以下對創建和贖回籃子的程序的説明 僅為摘要，股東應參考信託協議的相關條款和授權參與者協議的格式瞭解更多詳細信息。信託協議和授權參與者協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
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授權參與者 將通過轉移代理下單。轉讓代理將按照以下“-創建程序”和 “-贖回程序”部分中更詳細地描述的順序與信託的現金託管人進行協調，以促進股份和現金的結算。
創建步驟
在任何工作日， 授權參與者可以向轉移代理下單以創建一個或多個籃子。採購訂單必須在下午1：00之前下達。美國東部時間或交易所常規交易結束時，以較早者為準。轉移代理收到有效訂單的日期 被視為“採購訂單日期”。
創作方式由授權參與者協議的條款規定。創建訂單可以以現金計價和結算 (“現金創建訂單”)。通過下達現金創建訂單，授權參與者同意向現金託管人進行現金存款。在任何一種情況下，如果授權參與者未能完成上述規定，訂單 將被取消或推遲，直到收到全部現金保證金。未經贊助商事先同意，授權參與者不得自行撤回創作訂單。
在獲得授權的 參與者發出現金創建訂單後，必須在購買訂單日期結束前將所需現金記入信託的現金託管人賬户(“現金賬户”)的貸方。收到現金賬户中的現金存款金額後，現金託管人將通知轉讓代理、授權參與者和保薦人現金已存入。 轉讓代理將指示DTC將創建的股票數量記入授權參與者的DTC賬户。
如保薦人未持有 以方便贖回訂單或支付信託開支，保薦人將使用與現金創造訂單有關的現金收益購買比特幣，並將其存入保管人的金庫賬户。電子倉庫賬户中持有的比特幣 是信託公司的財產，只能轉移到電子倉庫賬户之外，或與創造和贖回交易有關的交易中出售，或用於支付信託的費用和債務。信託基金的比特幣不會出租、出借或用作任何貸款、保證金、再抵押或類似活動的抵押品。與 創建訂單有關的比特幣收購費用以及將收購的比特幣轉移到電子倉庫賬户的相關費用將不由信託負責。
確定 所需押金
創建每個籃子存款所需的現金數量 每天都在變化。在交易所開放進行正常交易的每一天， 管理人會適當調整構成籃子存款的現金數量，以反映信託的 比特幣和現金減去應計費用的價值。管理人在美國東部時間下午4：00之後，或在《授權參與者協議》規定的較後時間，或以其他方式在下單日期提供給所有授權參與者，以便在收到適當形式的訂單後的該日期根據下一次確定的股份資產淨值進行籃子的創建。
如果信託在創建過程中為獲得一籃子比特幣而實際支付的價格與一籃子比特幣的現金價值相比存在 差額(即，如果信託為購買所需的比特幣金額與作為信託資產淨值計算一部分的比特幣估值之間存在差額)，該差額也將向創建授權參與者收取 。
籃子現金保證金 是指在購買訂單日，構成一個籃子的股票數量與購買訂單日的流通股總數 加上任何交易手續費的金額，與信託的總資產、扣除應計費用和其他負債的比例相同的現金金額。授權參與者負責購買與創建訂單相關的比特幣的所有費用 。有關信託如何確定比特幣的值 的討論，請參閲上面的“資產淨值的計算”。如此確定的購物籃現金保證金將通過電子郵件 消息通知所有授權參與者。
交付所需的 保證金
下達購買訂單的授權參與者 必須遵循本招股説明書“創建程序”部分概述的程序。 現金託管人收到定金金額後(視情況而定)，轉讓代理將指示DTC在購買訂單日期後的下一個工作日或由授權參與者和保薦人商定的較晚時間將訂購的股票數量 記入授權參與者的DTC賬户。如果採購訂單 在下午4：00之前到期ET，授權參與者在提交購物籃訂單時不會知道購物籃存款總額。信託的資產淨值和一籃子存款的價格在提交購買訂單和確定購買價格之間可能大幅上升或下降，而此類價格變動的風險將由授權參與者獨自承擔。
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拒絕採購訂單
贊助商或其 指定人有絕對權利，但沒有任何義務，拒絕任何採購訂單或籃子存款，如果保薦人 確定：
| ● | 採購訂單或購物籃保證金的格式不符合《授權參與者協議》的規定； |
| ● | 接受訂購單或籃子存款不符合信託的最佳利益； |
| ● | 接受購買訂單或籃子存款將對信託或其股東產生不利的税收後果； |
| ● | 接受籃子存款對信託、保薦人、轉讓代理、Coinbase Prime Broker、託管人或現金託管人構成安全或監管風險； |
| ● | 保薦人的律師認為，接受或收取購物單或購物籃定金將是非法的；或 |
| ● | 在信託、保薦人、Coinbase Prime Broker、託管人或現金託管人無法控制的情況下，處理籃子是不切實際或不可行的。 |
保薦人、轉賬代理、Coinbase Prime Broker、託管人或現金託管人均不對拒絕任何購買 訂單或一籃子存款負責。
兑換流程
授權參與者兑換一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序相同。在任何工作日，授權參與者都可以向轉賬代理下單兑換一個或多個籃子。贖回訂單必須在交易所正常交易時間結束前或保薦人及其 代理確定並傳達的較早時間前發出。贖回指令將於轉讓代理收到贖回指令之日(“贖回指令日期”)生效。
就現金贖回訂單(“現金贖回訂單”)而言，信託的贖回分派包括於贖回訂單日期將與信託總資產(扣除應計開支及其他負債)成相同比例的現金轉移至獲授權參與者，因為根據購買訂單須贖回的股份數目與贖回訂單日期的已發行股份總數成比例 。對於比特幣贖回訂單或現金贖回訂單，一旦轉讓代理通知現金託管人、市場營銷代理和保薦人授權參與者已將待贖回的籃子所代表的股票交付至轉讓代理的DTC賬户，則應由信託進行的贖回分配即會送達。如果轉讓代理的DTC賬户未記入要贖回的籃子中的所有股份的貸方，則贖回分配將被取消或推遲，直到轉讓代理確認 收到所有此類股份。
通過下達贖回訂單，授權參與者同意在下一個工作日結束前或在贖回訂單日期後由授權參與者和保薦人商定的較後時間 之前，將通過DTC的記賬系統贖回的籃子交付給信託機構 。未經保薦人事先同意，授權參與者不得自行撤回贖回令。
如果信託在贖回過程中出售一籃子比特幣的實際價格與一籃子比特幣的現金價值相比存在 差額(即，如果信託出售所需的 比特幣金額與信託的資產淨值計算之間存在差額)，該差額也將由贖回授權參與者負責。與贖回訂單相關的比特幣銷售費用以及從電子倉庫賬户轉移比特幣的相關費用將不會由信託負責。
確定贖回分佈
信託的贖回分配 將包括向贖回授權參與者或其指定人轉移一筆現金，其確定方式與上文討論的確定籃子存款的方式相同。授權參與者負責 與贖回訂單相關的所有與比特幣銷售相關的費用。
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交付贖回 分發
一旦轉讓代理 通知託管人、現金託管人、市場營銷代理和保薦人已在轉讓代理的DTC賬户中收到股票，管理員將指示Coinbase Prime Broker將現金金額從現金賬户 轉移到授權參與者的指定參與者。對於現金贖回訂單，信託到期的贖回分配將 由現金託管人在下一個營業日或授權參與者和保薦人商定的較後時間 發送給授權參與者或其指定人，如果在贖回訂單日期之後，下午4：00之前。ET，在這樣的 工作日，轉賬代理的DTC賬户已記入要贖回的籃子的貸方。如果轉讓代理的 DTC賬户在此時間內尚未將所有要贖回的籃子記入貸方，則贖回分配將被取消 或推遲到轉讓代理確認收到所有此類股份的時間。
暫停創建 和贖回令
保薦人可酌情決定暫停創設或贖回權利，或推遲創設或贖回交收日期，(1)在交易所關閉或暫停交易的任何 期間，或交易所暫停或限制交易的任何 期間，(2)因交付、處置或評估比特幣 而出現緊急情況的任何期間(例如，由於重大技術故障、停電或網絡故障)，或者 (3)保薦人認為為保護信託或其股東而需要的其他期限。例如，保薦人可能會決定需要暫停贖回，以便有序清算信託的 資產。保薦人、被授權以授權參與者協議規定的方式接受贖回訂單的人或託管人均不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害負責。如果保薦人難以清算信託的頭寸，例如，由於市場混亂事件 或場外交易合同中頭寸清算的意外延遲，可能適合暫停贖回 ，直到該等情況得到糾正。保薦人將在招股説明書副刊和/或通過8-K表格的當前報告向股東發出任何此類停牌的通知。
拒絕贖回訂單
贖回訂單必須 整籃子進行。保薦人或其指定人有絕對權利，但沒有任何義務拒絕任何贖回命令，如果保薦人確定：
| ● | 贖回指令的格式不符合授權參與者協議中的描述； |
| ● | 接受贖回令並不符合信託的最佳利益； |
| ● | 接受贖回令將對信託公司或其股東產生不利的税收後果； |
| ● | 接受贖回指令會給信託、保薦人、轉讓代理或現金託管人帶來安全風險； |
| ● | 保薦人的律師認為，接受贖回令是非法的；或 |
| ● | 在信託、保薦人或現金託管人無法控制的情況下，根據贖回令交付股票是不切實際或不可行的。 |
創建和贖回 交易費
為了補償轉讓代理與創建和贖回籃子相關的費用，授權參與者需要向轉讓代理支付 創建或兑換籃子的轉賬代理費，費用不會根據籃子數量的順序而變化。此外，獲授權參與者須向信託或保薦人支付執行費用(視情況而定)，以償還營運處理及經紀費用、轉讓費、網絡費用及印花税。交易費用 贊助商可以降低、增加或以其他方式更改。
比特幣 轉入信託交易賬户是鏈外交易，從信託交易賬户到信託 金庫賬户的轉移是比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易。從 信託交易賬户轉入信託金庫賬户的任何相關費用均由發起人（而不是信託或其股東）承擔。
納税責任
授權參與者 負責適用於創建或贖回籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税或政府 費用，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商和信託支付此類税款的情況下對其進行賠償， 以及任何適用的處罰、附加税款和利息。
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二級市場交易
如上所述，信託 將不時創建和贖回股票，但僅限於一個或多個籃子中。股份的設立和贖回僅作為向信託公司交付或由信託公司分配如上所述確定的現金金額的交換。
如上所述， 授權參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人員。授權參與者必須是註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者，如銀行和其他金融機構，而不需要 註冊為經紀自營商才能從事證券交易。授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，授權參與者也沒有義務向公眾提供其創建的任何股票。
授權參與者 從他們創建的籃子中向公眾提供股票時，將按照反映信託資產價值、股票供求和交易時的市場狀況等 因素的每股發行價進行贖回。 籃子通常在每股市場價格低於資產淨值時贖回。最初構成相同 籃子但由授權參與者在不同時間向公眾發行的股票可能會有不同的發行價。 一個或多個籃子的訂單可以由授權參與者代表多個客户下。向信託支付 保證金以換取籃子的授權參與者不會從信託或保薦人那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或任何 形式的誘因，並且該人對保薦人沒有任何義務或責任來實現任何 股票的出售或轉售。股票在交易所的二級市場交易。
股票預計將在交易所的二級市場交易。股票可能在二級市場以相對於其資產淨值更低或更高的價格交易。交易價格相對於資產淨值的折讓或溢價可能會受到各種因素的影響，包括信託資產的價值、股票的供求情況以及交易時的市場狀況。
費用
由贊助商支付的費用
保薦人已同意 承擔保薦人支付的費用，包括以下費用和信託產生的費用：營銷費、管理費、託管費、現金託管費、主經紀費、轉讓代理費、託管費、適用的許可費，包括與指數許可協議相關的許可費，與納斯達克上市交易有關的費用和開支(包括營銷、法律和審計費用)，普通法律費用，審計費，監管費用，包括與在美國證券交易委員會登記股份有關的任何費用、印刷和郵寄費用以及維護信託網站的費用 。贊助商支付的費用沒有上限。保薦人可自行決定將保薦人支付的全部費用或任何部分重新指定為額外信託費用。保薦人將在招股説明書附錄中和/或通過8-K表格的當前報告或信託的 年度或季度報告向股東 發出任何此類重新指定的通知。
非常費用和其他 費用
在某些特殊情況下，信託可以支付保薦人費用以外的費用，包括但不限於非保薦人承擔的任何信託費用、税收和政府費用、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託提供的任何非常服務的費用和成本、信託託管人、管理人或其他代理人、服務提供者或交易對手的賠償費用以及非常法律費用和支出(統稱為“額外的 信託費用”)。如果信託產生任何額外的信託費用，保薦人或其代理人將促使信託機構(或其代理人)按照Coinbase Prime Broker的Coinbase Prime 服務提供的價格(減去適用的交易費用)通過保薦人能夠使用商業上合理的 努力獲得的交易平臺，將比特幣轉換為美元。每次信託通過轉讓或出售比特幣來支付額外的信託費用時，由份額代表的比特幣數量將減少。雖然發起人不能明確説明額外信託費用的頻率或數額，但發起人預計這種情況可能不會經常發生，如果有的話。
比特幣的處置
為了支付保薦人的 費用，託管人將在保薦人的指示下，(I)從比特幣賬户中提取相當於應計但未支付的保薦人費用的比特幣數量，並(Ii)將這些比特幣轉移到保管人為保薦人維護的賬户。 信託不負責支付與向保薦人轉移比特幣或銷售比特幣有關的任何費用或成本，費用不包括在保薦人的費用中。此外，如果信託產生任何額外的信託費用， 保薦人或其代理人將促使信託機構(或其代理人)按照Coinbase Prime Broker的Coinbase Prime服務(減去適用的交易費用)通過交易平臺提供的價格(減去適用的交易費用)將比特幣兑換成美元，而 保薦人能夠通過商業上合理的努力獲得該價格。每次信託通過轉讓或出售比特幣來支付額外的信託費用時，由份額代表的比特幣數量將會下降。股東無權選擇 支付其額外信託費用的比例份額，而不是通過信託處置比特幣支付其份額的額外信託費用 。假設該信託被視為美國聯邦所得税的授予人信託 ，轉讓或出售比特幣以支付該信託的費用將是股東的應税事項。請參閲“美國聯邦所得税後果-對美國持有者的税收後果”。
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比特幣 進出電子倉庫賬户和交易賬户的轉賬，以及從交易賬户向第三方數字資產經紀人或交易商的轉賬都是在比特幣網絡上代表的交易中進行的。鏈上交易受到比特幣網絡的所有風險的影響，包括交易將被錯誤地進行並且通常是不可逆轉的風險。
為了支付保薦人的費用，保薦人將比特幣從交易賬户轉移到保薦人在Coinbase 主經紀人的賬户。此類交易通常通過託管人的 記錄中的賬簿分錄進行。
由於由於以比特幣支付贊助商費用或出售比特幣來支付額外的信託費用(信託將產生與將比特幣轉換為 美元相關的額外費用)，信託的比特幣數量將減少 ，因此此時由份額代表的比特幣數量將減少，信託的比特幣持有量也可能減少 。因此，股東將承擔保薦人費用和任何額外的信託費用。
如果保薦人確定適用法律或法規要求出售或與信託的終止和清算有關的比特幣，保薦人也將 出售信託的比特幣。贊助商將不以任何方式對因出售比特幣而產生的折舊或損失承擔任何責任或責任。
僅限入賬的股票 股
證券保管所；僅記賬系統；全球安全
根據信託文件的相關規定，信託的股票已經並將僅以簿記形式發行，因此不會為股票發行單獨的證書，而是一張或多張全球證書將證明所有已發行股票在任何時候都是有效的。
DTC將作為股票的證券託管人。DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及 根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC是為了持有DTC參與者的證券，並通過電子賬簿分錄更改促進DTC參與者之間此類證券交易的清算和結算。DTC參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些人(和/或他們的代表)擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與DTC參與者進行清算或保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。DTC應同意DTC參與者的意見，並向DTC參與者表示，DTC將根據其規則和細則以及法律要求管理其簿記系統。
不會為這些股票頒發個人證書 。相反，一個或多個全球證書將由轉移代理代表信託簽署，以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的提名人，並代表DTC存放在轉移代理。 全球證書將隨時證明所有已發行股票。信託方在全球證書中作出的陳述、承諾和協議僅用於約束信託方，而非轉讓代理或保薦人。
在任何股份的設立、轉讓或贖回結算日期 ，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統中貸記或借記由此設立、轉讓或贖回的股份的金額。轉讓代理和授權參與者將在創建或贖回股票的情況下指定要貸記和收費的賬户 。
股份的實益所有權 將僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人。股份實益權益的所有人將顯示，所有權轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者)、DTC參與者的記錄(關於間接參與者)和間接參與者的記錄(關於不是DTC參與者的股東 或間接參與者)進行。股東應從或通過持有股東購買其股票的賬户的DTC參與者收到有關購買股票的書面確認。
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非DTC參與者的股東可通過指示DTC參與者或股東通過其持有股份的間接參與者轉讓股份的方式轉讓股份。作為DTC參與者的股東可以根據DTC規則指示DTC轉讓股份。股份轉讓將按照證券業的標準慣例進行。
DTC可通過通知轉讓代理和保薦人，決定停止提供有關籃子和/或股票的服務。在這種 情況下，保薦人將找到DTC的替代者，以相當的成本履行其職能，或者，如果沒有替代者 ，保薦人將終止信託。
股東的權利一般必須由DTC參與者按照DTC的規則和程序行使。由於股票只能通過DTC和DTC參與者以記賬形式持有，投資者必須依賴DTC、DTC參與者和 通過其持有股票的任何其他金融中介來獲得收益和行使本節所述的權利。投資者應諮詢其經紀人或金融機構，以瞭解通過DTC以簿記形式持有的證券的程序和要求 。
法律條文
根據適用的法律，只有保薦人真誠地確定引起賠償要求的行為、不作為或行為 符合信託的最佳利益，並且作為此類損失、責任、損害、成本或費用的基礎的行為、不作為或活動不是疏忽或不當行為的結果，並且此類責任或 損失不是保薦人疏忽或不當行為的結果，並且此類賠償或同意無害的賠償或協議只能從信託的資產中追回，才能對保薦人進行賠償。
聯邦和州證券法的規定
本次發行是根據聯邦和州證券法進行的。美國證券交易委員會和國家證券機構的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止對因涉嫌違反此類法律而產生的保薦人進行賠償。
這些條件要求 保薦人或信託的任何承銷商不得就因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、債務或費用作出賠償，除非：(I)已就涉及違反證券法的指控對尋求賠償的一方的每項指控的是非曲直進行了成功的裁決，並且法院批准了賠償；(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，並損害了尋求賠償的一方的案情；或(Iii)有管轄權的法院批准對要求賠償的一方的索賠達成和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償，但在尋求批准之前，保薦人或其他被賠償人必須將監管機構對此類賠償的立場通知法院。這些機構是美國證券交易委員會和原告聲稱向他們提供或出售權益的一個或多個州的證券管理人。
證券法的規定
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許保薦人或董事、高級管理人員或控制信託的人 ，信託已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。
管理層；由股東投票
信託的股東不參與信託的管理或控制，對信託的運營或業務也沒有發言權。根據信託協議的規定，股東 的投票權非常有限。然而，某些行為，如任命新保薦人的修訂或修改 (在保薦人退出、撤職或裁決或承認破產或無力償債時) 需要擁有信託多數(超過50%)流通股(不包括保薦人或其關聯公司持有的股份)的股東的同意。
保薦人一般有權修改適用於信託的信託協議，條件是股東只有在特拉華州或聯邦法律或納斯達克的規則或法規明確要求的情況下，或者在保薦人自行決定將其提交給股東的情況下才有權投票。除非經受託人以指示函形式同意，否則影響受託人的任何修訂對受託人均無約束力或對受託人有效。
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書籍和記錄
信託將其記錄和帳簿保存在贊助商的辦公室，地址為麥迪遜大道437號，郵編：28這是Floor，New York，NY 10022， 或署長的辦公室，或隨後經通知可指定的辦公室，包括行政代理人的辦公室。任何人只要在信託正常營業時間內的任何合理時間內，在合理的提前通知下證明該人是股東，即可查閲該等簿冊及記錄。
信託在保薦人辦公室保存一份信託協議的副本，任何股東在保薦人正常營業時間內，如有合理的提前通知，可隨時查閲該份文件。
適用法律；同意特拉華州管轄權
保薦人、信託、DTC(作為信託全球股票證書的註冊所有人)和股東的權利受特拉華州法律管轄，但違反美國聯邦或州證券法的訴訟理由除外。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
報表、 備案和報告
報表、備案文件和 報告
在每個財政年度結束後，贊助商將編制一份年度報告，其中包含根據美國信託公認會計準則 編制的經審計財務報表。年度報告將採用適用的法律、規則和法規所要求的形式，幷包含適用的法律、規則和法規所要求的信息，並可能包含贊助商決定應包括的附加信息。年度報告應向美國證券交易委員會和納斯達克備案，並以適用法律、規則和法規要求的方式分發給 有關人員。
保薦人根據聯邦證券法以及美國或保薦人可能選擇的任何其他司法管轄區的任何其他證券和藍天法律對股票的註冊和資格負有責任。贊助商還將準備或安排準備 並提交《交易法》要求的任何定期報告或更新。
根據法律的要求和保薦人的指示，信託基金的賬目將由保薦人指定的獨立註冊公共會計師進行審計。會計報告將由發起人根據要求提供給股東。
贊助商將根據其法律顧問或會計師的建議和/或任何適用的法規、規則或條例的要求進行 選擇、提交納税申報單並編制、分發和提交納税報告。
財政年度
信託的會計年度是截至每年12月31日的期間。贊助商可以選擇另一個會計年度。
信託協議説明
以下是信託協議的主要條款的説明。信託協議確立了保薦人和受託人的角色、權利和義務。
贊助商
保薦人的責任和賠償
保薦人及其 關聯公司(每個人均為“被保險人”)不對信託或任何股東採取的任何行動負責，或在確定此類行為符合信託的最佳利益後， 不採取任何善意行動。然而，上述責任免除不會保護保薦人免受因其自身欺詐、故意不當行為、惡意或在履行職責時的嚴重疏忽而產生的任何責任。
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每個被保險人 都將得到信託的賠償，並且不會因任何損失、判決、責任、費用或支付的金額而受到損害。 任何與被保險人的信託活動相關的索賠都是由信託承擔的，沒有欺詐、重大疏忽、惡意、故意的不當行為或實質性違反信託協議的行為，這些都是由於 或與履行信託協議項下的義務以及發起人為促進信託管理而簽訂的其他協議(包括，在不限制前述範圍的情況下，任何授權的(br}參與者協議)或根據信託協議的規定採取的任何行動。此類賠償應包括信託支付的費用和費用，這些費用和開支是由受保障方以保證人的身份為自己辯護而產生的 。支付給受賠償方的任何款項都可以預先支付，或者以信託的留置權作為擔保。保薦人可酌情決定就信託協議及股東利益採取其認為必要或適宜的任何行動，在此情況下，任何該等行動的法律開支及費用為信託的開支及費用，保薦人有權獲得信託的補償。
保薦人的受託責任和監管責任
保薦人實際上並不受成文法和普通法對“受託人”施加的責任和限制。相反， 適用於保薦人的一般受託責任由信託協議定義並在範圍上加以限制。
信託協議 規定，除適用法律的任何其他要求外，任何股東均無權 代表信託提起或維持衍生訴訟、訴訟或其他法律程序，除非兩名或以上股東(I) 彼此並非聯營公司及(Ii)合共持有至少10%的流通股參與提起或維持 該等訴訟、訴訟或其他法律程序。
在符合某些法律要求的情況下，受益所有人可 有權向聯邦法院提起集體訴訟，以執行其根據聯邦證券法和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所享有的權利。因買賣其實益權益而蒙受損失的受益所有人，如因保薦人違反聯邦證券法的反欺詐條款而蒙受損失，則可向保薦人追回此類損失。
為保護信託而採取的行動
發起人可自行酌情在法律或衡平法上起訴、辯護、和解或妥協其認為必要或適當的訴訟或索賠，以保護信託或股東的利益。保薦人與此相關的費用(包括法律顧問的費用和支出)將是信託的費用，並被視為額外的信託費用。 保薦人有權報銷額外的信託費用。
繼任者贊助商
如果保薦人被判定破產或無力償債，受託人可以終止和清算信託，並分配其剩餘資產。受託人和管理人都沒有義務指定繼任保薦人或承擔保薦人的責任，也不對任何人承擔責任，因為信託如前一句所述終止或未終止。
受託人
受託人是信託協議下的受託人，必須滿足《特拉華州信託法規》第3807條的要求。然而，受託人的受託責任、責任和責任受信託協議的限制，且僅限於信託協議中明確規定的內容。
受託人的責任限制
根據信託協議，保薦人對信託活動的所有方面擁有獨家控制權，而受託人對信託只有象徵性的責任和責任。受託人被任命為受託人的唯一目的是滿足DSTA第3807(A)節的要求，該條款要求信託至少有一名受託人，主要營業地點在特拉華州。受託人的職責僅限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii)執行受託人根據DSTA要求向特拉華州州務卿提交的任何證書。
在受託人根據《信託協議》對信託或股東負有責任(包括受託責任)和責任的範圍內，該等責任和責任 將由受託人在信託協議中明確規定的職責和責任取代。受託人沒有義務監督保薦人、轉讓代理、管理人、託管人或其他任何人的行為或不作為，也不承擔任何責任。無論是以受託人身份還是以個人身份，受託人或受託人的任何董事、高級職員或控制人都不是股份發行人、董事高級職員或控制人，也不承擔任何責任。受託人的責任僅限於受託人在信託協議中規定的明示義務。
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根據信託協議，發起人對信託活動的所有方面擁有獨家管理、授權和控制權。受託人沒有義務或責任監督保薦人的表現，也不對保薦人的行為或不作為承擔任何責任。受託人的存在不應被視為對信託進行任何額外管理或監督的跡象。信託協議規定，信託的管理權直接授予發起人 。信託協議規定，受託人對信託的任何比特幣或其他資產的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在概不負責。
股東可能收到的分紅的償還；股東的賠償
股份為有限責任投資。 投資者的損失不能超過他們的投資金額加上投資確認的任何利潤。 雖然可能性不大，但發起人可能會不時向股東進行分配。然而，根據破產法，股東可被要求將他們在信託事實上破產或違反信託協議時收到的任何分派返還給信託的財產。此外，信託協議規定，股東 將賠償信託因股東與信託活動無關的行為而遭受的任何損害。
上述分派和賠償條款的償還 在法定信託和有限合夥企業中是司空見慣的 在法定信託和有限合夥企業中，由於許多州沒有法定信託法規，因此信託在這些州的税務地位可能會受到質疑，因此股東賠償信託機構向其徵收的税款除外。
對受託人的賠償
受託人及受託人的任何高級人員、董事、僱員及代理人應由信託作為主要債務人予以賠償，並使其免受任何損失、損害、責任、申索、訴訟、訴訟、費用、開支、支出(包括與執行受託人在信託協議下的彌償權利有關的合理律師費及開支)、 任何税項或任何種類及性質的罰款，以及在任何時間因履行信託協議項下該等受彌償人士的義務而產生、施加或聲稱的任何税項或罰款。信託的運作或終止，或信託計劃進行的交易；但是，信託和保薦人均不需要 賠償因上述受保障人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而產生的任何費用。如果信託財產不足或者在信託協議規定的付款請求提出後60日內不適當地拒絕向該受賠付人付款，保薦人應當作為次債務人賠償或者補償受託人，或者賠償、辯護和保護該受賠付人，如同其是信託協議規定的主債務人一樣。根據信託協議支付給上述受補償人的任何款項可以預先支付，並應以信託財產上的留置權作為擔保。保薦人和信託根據信託協議承擔的賠償義務在信託協議終止後繼續有效。
信託財產的持有
信託將持有 ，並記錄信託資產的所有權，以使信託資產將為股東的利益而擁有 ，並受信託協議所載條款和條件的約束和限制。除發行股份外，信託不會產生、招致或承擔任何債務，亦不會向任何人士借貸。受託人不得將其財產與他人財產混為一談。
受託人可以僱用代理人、律師、會計師、審計師和被指定人，如果該等託管人、代理人、代理人或被指定人是經過合理謹慎挑選的，受託人將不對其行為或不當行為負責。
辭職、解職或罷免受託人；繼任受託人
受託人可通過書面通知辭去受託人的職務，並至少提前180天通知保薦人。保薦人 可在提前60天通知受託人後酌情將受託人解職。如果受託人辭職或被免職，發起人應代表股東指定繼任受託人。繼任受託人將完全擁有離任受託人的所有權利、權力、責任和義務。
如果受託人辭職，且在受託人通知發起人辭職後180天內沒有指定繼任受託人，受託人將 終止和清算信託並分配其剩餘資產。
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信託協議修正案
發起人可自行決定修改信託協議，但無需股東同意，可修改信託協議、補充信託協議，或修改和重述信託協議，但如果修改或補充會對信託作為美國聯邦所得税授予人信託的地位產生不利影響，則不得進行此類修改或補充。任何此類重述、修改和/或補充應於發起人自行決定指定的日期生效。但是，對信託協議的任何影響受託人的職責、責任、權利或保護的修訂，應事先獲得受託人的書面同意，受託人可自行決定是否給予同意。對信託協議的任何修訂，如對股東利益造成重大不利影響，不得在受影響股東收到保薦人就該等修訂發出的通知後20天內生效。
信託的終止
如果發生以下任何事件，信託基金將解散 ：
| ● | 美國聯邦或州監管機構要求信託基金關閉或強制信託基金清算其比特幣，或扣押、扣押或以其他方式限制對信託資產的訪問； |
| ● | 存在阻止信託兑換比特幣或使信託將比特幣兑換成美元的合理努力不切實際的任何持續事件； |
| ● | 提交一份解散或撤銷保薦人章程的證書(在向保薦人發出撤銷通知之日後90天已過去而沒有恢復其章程)，或在保薦人撤回、撤銷、裁決或承認破產或破產或破產事件發生時，除非(I)在至少還有一名保薦人時，或(Ii)在該事件發生後90天內，持有至少多數股份(不包括保薦人及其關聯公司持有的股份)的股東以書面同意繼續信託，並選擇自該事件發生之日起生效，一名或多名繼任發起人；或 |
| ● | 持有至少50%流通股的股東，在計算該百分比時不包括保薦人的關聯方，通知保薦人他們選擇解散信託，並在解散生效日期前不少於90個工作日向保薦人發出通知。 |
如果發生下列情況之一，發起人可自行決定解散信託基金：
| ● | 美國證券交易委員會認定該信託是根據1940年《投資公司法》必須註冊的投資公司； |
| ● | 商品期貨交易委員會認定該信託是《商品交易法》下的商品池； |
| ● | 根據美國《銀行保密法》的授權，該信託基金被認定為FinCEN頒佈的法規下的“貨幣服務企業”，並必須遵守該法規下的某些FinCEN法規； |
| ● | 信託需要根據任何管理貨幣轉賬、貨幣服務業務、預付或儲值提供商或類似實體或虛擬貨幣業務的州法律獲得許可證或進行登記； |
| ● | 信託資不抵債或者破產； |
| ● | Coinbase Prime經紀人、現金託管人或託管人辭職或被免職而不更換； |
| ● | 信託基金的所有比特幣都已售出； |
| ● | 發起人認定信託財產的規模與信託費用的比例使得繼續信託是不合理或不審慎的； |
| ● | 保薦人收到美國國税局或信託的律師或保薦人的通知，表明該信託沒有資格或將不會被視為本守則下的設保人信託； |
| ● | 受託人將其選擇辭職一事通知發起人，發起人在180日內未指定繼任受託人； |
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| ● | 發起人自行決定，出於任何理由，終止信託事務是可取的或可取的。 |
任何股東(只要該股東不是信託的唯一股東)的死亡、法律上的喪失、破產、資不抵債、解散或退出，不應導致信託的終止，該股東、其遺產、託管人或遺產代理人 無權撤回或評估該股東的股份。各股東(及其任何受讓人)明確同意，如果其死亡，其將代表其本人及其遺產放棄，並指示其遺產的法定代表人和任何與其有利害關係的人放棄提供信託資產的任何庫存、會計或評估，以及要求審計或審查信託賬簿的任何權利，但信託協議第八條關於信託賬簿和報告的權利除外。
如果該信託被強制清算，該信託將在發起人的指示下進行清算。保薦人將代表信託基金直接與可訪問的比特幣交易所或場外比特幣市場進行接觸，以便在獲得最佳公允價值的同時，儘快清算信託基金的比特幣。所得收益將按下列優先順序使用和分配：(A)用於清算和終止費用，以及在法律允許的範圍內用於債權人，包括身為債權人的股東，以償還信託的債務，但分配給股東和(B)股份持有人的債務除外。按比例按照各自持有的 股的百分比計算。
適用法律；同意紐約司法管轄權
信託協議以及保薦人、受託人、DTC和股東在信託協議項下的權利受特拉華州法律管轄。Coinbase託管協議和授權參與者協議受紐約州法律管轄。 BitGo託管協議受南達科他州法律管轄。保薦人、受託人和DTC以及，通過接受股票，DTC的每個參與者和每個股東同意接受紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院的管轄權。
美國 聯邦所得税後果
根據下面“信託基金的税務處理”和“有關美國聯邦所得税對比特幣的處理的不確定性”中的討論， 以下討論構成了該信託基金的特別税務顧問查普曼和卡特勒有限責任公司關於股票所有權對美國聯邦所得税的重大影響的觀點。本討論未説明根據實益所有人的特定情況可能與實益股份所有人相關的所有税收後果，包括適用於符合特殊規則的實益所有人的税收後果，例如：
| ● | 金融機構； |
| ● | 證券交易商； |
| ● | 選擇採用按市值計價的税務會計方法的證券、商品交易者； |
| ● | 作為套期保值、“跨境”綜合交易或類似交易的一部分而持有股份的人； |
| ● | 持有他們作為籃子的一部分獲得的股票或贖回股票以換取贖回股票所代表的基礎比特幣的人； |
| ● | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)； |
| ● | 為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 受監管的投資公司；以及 |
| ● | 免税實體，包括個人退休賬户。 |
本討論僅適用於作為資本資產持有的股票，不涉及替代最低税負後果或對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税的後果。
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如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排 持有股份，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有股份的合夥企業和這些合夥企業中的合夥人諮詢他們的税務顧問，瞭解持有股份的特定美國聯邦所得税後果 。
本討論基於守則、行政聲明、司法裁決以及截至本協議日期的最終、臨時和擬議的財務條例 ，在本協議日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本協議所述的税務後果。建議潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。
信託的税收處理
發起人打算 表明，出於美國聯邦所得税的目的，該信託將被視為授予人信託。假設該信託是授予人信託，則該信託不需要繳納美國聯邦所得税。相反，一個按比例信託的收入、收益、損失和扣除的一部分將“流向”每個受益的股份所有人。
如果美國國税局成功地斷言該信託沒有被適當地歸類為授予人信託，則該信託可能被歸類為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，儘管由於美國聯邦所得税目的比特幣的不確定處理(下文討論 )，在這方面不能得到保證。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託被歸類為合夥企業， 擁有股份的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括時間上的差異。此外，提供給股東的税務信息報告將採用不同的格式 。如果該信託沒有被歸類為授予人信託或合夥企業，就美國聯邦所得税而言，它將被歸類為公司。在這種情況下，信託將對其應納税所得額繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前最高税率為21%)，信託向股東進行的某些分配將作為股息徵税，以信託的當前和累計收益和利潤為限(如果是非美國持有人(定義如下)，則通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率))。
本討論的其餘部分基於這樣的假設，即信託將被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。
有關美國聯邦比特幣所得税待遇的不確定性
如下文所述，就美國聯邦所得税而言，股票的每位實益擁有人一般將被視為信託持有的比特幣的不可分割權益的擁有者。美國聯邦政府對比特幣的所得税待遇的許多重要方面都不確定， 贊助商不打算要求美國國税局就這些問題做出裁決。2014年3月25日，美國國税局發佈了一份通知 (《通知》)，其中討論了針對美國聯邦所得税目的對待虛擬貨幣(如比特幣)的某些方面。美國國税局在通知中指出，就美國聯邦所得税而言，(I)比特幣是非貨幣的“財產” ，(Ii)比特幣可以作為資本資產持有。然而，不能保證美國國税局未來不會改變其對比特幣的立場，也不能保證法院會維持通知中規定的待遇。此外，還出台了一項立法，如果通過，比特幣將被視為美國聯邦所得税 税收的貨幣。如果出於美國聯邦所得税的目的，比特幣被適當地視為貨幣，則在處置比特幣時確認的收益將構成普通收入，而在處置比特幣時確認的損失可能受適用於“可報告交易”的特殊報告要求的約束。本討論的其餘部分假設比特幣被正確地 視為不是貨幣的財產，以繳納美國聯邦所得税。信託基金的特別税務顧問對美國聯邦所得税處理比特幣的這些方面不發表意見 。
該通知沒有涉及美國聯邦所得税對待比特幣的其他重要方面，包括：(I)比特幣是否被適當地視為美國聯邦所得税的“商品”；(Ii)比特幣是否被適當地視為美國聯邦所得税的“收藏品”；(Iii)在不同時間或不同價格獲得的比特幣的持有期和納税基礎的適當確定方法；以及(Iv)在不同的 次或不同的價格獲得的比特幣的持有者是否以及如何為美國聯邦所得税的目的指定在隨後的 出售、交換或其他處置中轉讓哪些比特幣。2019年，美國國税局發佈了一份FAQ，解決了部分但不是所有這些問題，但IRS 沒有以納税人可能依賴的方式確認FAQ中提供的答案。
建議潛在投資者 就投資比特幣的税收後果的重大不確定性諮詢其税務顧問 。
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對美國持有者的税收後果
如本文所用，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的股份的實益所有人，即：
| ● | 就美國聯邦所得税而言，是美國公民或居民的個人； |
| ● | 根據美國或其任何政治區的法律或根據其法律創建或組織的公司或就美國聯邦所得税而言被視為公司的其他實體;或 |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。 |
出於美國聯邦所得税目的，每位美國持有人將被視為信託中持有的比特幣不可分割權益的所有者，並將被視為直接實現其 按比例信託收益、收益、損失和扣除的份額。當美國持股人以現金購買股票時，美國持股人在其按比例在 信託中持有的比特幣份額將等於為該份額支付的金額。本討論假設每個美國持有者將在同一日期以相同的每股價格以現金收購其所有股份。敦促在不同時間或不同價格收購或打算收購多個股票的美國持有者諮詢他們的税務顧問關於他們的納税基礎和持有期 按比例信託基金持有的比特幣份額。
當信託將 比特幣轉移給贊助商作為贊助商的費用，或出售比特幣以支付任何額外的信託費用或贖回時，每個美國持有者將被視為已出售其按比例按當時的公平市價計算該等比特幣的份額 (就信託出售的比特幣而言，這通常將等於信託就此而收到的現金收益)。因此，每個美國持有者將確認的損益金額等於 (I)美國持有者的公平市值按比例轉移的比特幣份額和(Ii)美國 持有者的納税基礎按比例轉讓的比特幣份額，受一些針對廣泛持有的固定投資信託基金(“WHFIT”)的專門分配規則的約束。出於某些目的，WHFIT 規則通常根據分配來分配信任項目。在某些情況下，贖回被視為分派，可能導致信託確認的收益不成比例地分配給進行贖回的股東 。WHFIT規則是否適用於持有比特幣的信託基金尚不確定。假設比特幣 不被視為美國聯邦所得税的貨幣，如果美國持有者持有其股票不超過一年，則任何此類收益或損失通常為短期資本收益或損失，如果美國持有者持有其股票超過一年，則通常為長期資本收益或損失。資本損失的扣除可能會受到很大的限制。股東的計税依據和持股期按比例信託持有的比特幣份額將基於 出資金額和現金以及信託用現金購買比特幣的時間。A美國持有者的納税基礎 按比例信託轉移的任何比特幣的份額通常將通過乘以美國持有者的納税基礎來確定。按比例轉讓前信託持有的所有比特幣的份額 分數，分子是轉讓的比特幣數量，分母是緊接轉讓前在信託中持有的比特幣總量 。轉移後，美國持有者在其按比例計算保留在信託中的比特幣份額將等於其按比例在緊接轉移之前在信託中持有的比特幣的份額，減去該税基中分配給其按比例分享 個轉賬的比特幣。
美國持有者可以扣除其各自的按比例信託所產生的費用的份額，就像這些費用是由美國持有人直接發生的一樣。美國持有者按比例信託基金產生的部分費用將被視為美國聯邦所得税用途的“雜項分項扣除”。如果美國持有者是個人、信託或遺產，美國持有者的這些費用份額僅可用於正常的美國聯邦所得税目的 ，前提是美國持有者的費用份額與其他“雜項分項扣除”相結合， 超過美國持有者在特定年度的調整後總收入的2%，將不能用於美國聯邦替代最低納税目的，並將受到某些其他扣減限制的限制。
在出售或其他 處置股票時，美國持有者將被視為已出售該等股票的比特幣。因此，股東 一般將確認損益，其金額等於(I)出售股份時變現的金額和(Ii)美國持有者在其按比例信託中持有的比特幣份額， 可歸因於出售的股份。股東的納税依據和持股期按比例信託持有的比特幣份額將基於所出資的金額和現金以及信託用現金購買比特幣的時間。此計税基準通常通過乘以美國持有者的計税基準來確定。按比例在緊接出售或其他處置之前信託持有的所有比特幣的份額 ，其分子是出售的股份數量，分母是緊接出售或其他處置之前該美國持有者持有的股份總數。假設出於美國聯邦所得税的目的，比特幣不被視為貨幣，如果美國持有者持有其股票不超過一年，則通常是短期資本收益或損失 ，如果美國持有者持有其股票超過一年，則通常是長期資本收益或損失。
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在出售(或其他處置)少於所有美國持有者的股份後，美國持有者在其按比例在出售(或其他處置)後立即在信託中持有的比特幣的份額 通常將等於其按比例計算扣除緊接出售前信託持有的比特幣總金額的份額，減去美國持有者在出售(或其他 處置)時確認的收益或損失金額時考慮的該税基部分(或在贖回的情況下，作為股東在贖回中收到的比特幣的基礎)。
美國持有人在購買股票時產生的任何經紀佣金或其他 交易手續費將計入信託相關資產中的美國持有人的税基。同樣，美國持股人在出售股票時產生的任何經紀費用或其他交易費用將減少 美國持股人就出售股票實現的金額。
對非美國持有者的税收後果
如本文所用，術語“非美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言的股份的實益所有人，也就是説，出於這樣的目的：
| ● | 非居民外來個人； |
| ● | 外國公司；或 |
| ● | 外國財產或信託。 |
術語“非美國持有人”不包括(I)在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外籍個人，(Ii)前美國公民和某些外籍實體，或(Iii)其股份與在美國進行貿易或業務有效相關的個人。上一句中描述的潛在投資者應諮詢他們的税務顧問有關持有股票的美國聯邦所得税後果。
美國信息報告 和備份扣留
信託或適當的 經紀人將根據適用的財政部法規向美國國税局提交某些信息申報表，並向股票持有人提供有關其信託年度收入(如果有)和支出的股份的信息。
如果美國持有者未能提供其納税人識別號或未能遵守 某些認證程序，則在某些情況下可能會 受到備用扣繳。為了避免信息報告和備份扣留要求，非美國持有者 可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人。如果向美國國税局提供了所需信息，則任何備用預扣金額 都將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款。
ERISA 及相關考慮
經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和/或法典第4975條對僱員 福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金、Keogh計劃和 投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司普通或單獨賬户，受ERISA和/或守則(統稱為“計劃”)約束的 ，以及作為受託人對被視為計劃“計劃資產”的資產的投資提出了某些要求。政府計劃和一些教會計劃不受ERISA的受託責任條款或守則第4975節的條款約束，但可能受到州或其他聯邦法律的基本類似規則的約束。
在考慮將計劃資產的一部分以股份形式進行投資時，負責進行此類投資的計劃受託人應認真考慮上述“風險因素”以及此類投資是否符合其受託責任，包括但不限於(1)受託人是否有權根據適當的治理計劃文書進行投資，(2)投資是否構成與利害關係方的直接或間接 非豁免禁止交易，(3)計劃的融資目標，以及(4)考慮到計劃的總體投資政策、計劃投資組合的構成以及計劃需要有足夠的流動資金支付到期時的福利，根據審慎投資和多元化的一般受託標準，此類投資是否適合計劃。
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預計這些股票將構成勞工部條例第 2510.3-101(B)(2)節所定義的“公開發行的證券”。因此，為了適用ERISA和守則的“受託責任”和“禁止交易”規則，計劃購買的股票，而不是該計劃在由股票代表的信託中持有的相關比特幣中的權益，應被視為該計劃的資產。
按某些退休計劃進行投資
個人退休 帳户(IRA)和符合税務條件的退休計劃下的參與者定向帳户在本守則下可以進行的投資類型受到限制 。根據代碼第401(A)節計劃，作為IRA或參與者導向帳户的股票的潛在購買者應就購買股票的後果諮詢其自己的税務顧問。
種子 資本投資者
Valkyrie Funds LLC (“種子資本投資者”)是前發起人的前附屬公司，以每股13.00美元的價格購買了由40,000股組成的種子籃子(“種子籃子”)。出售種子籃給信託基金帶來的總收益為520,000美元。該信託在股份於聯交所上市前以種子籃子的收益購買比特幣。 種子資本投資者擔任與種子籃子有關的法定承銷商。
種子資本投資者 未從信託、前保薦人或其任何關聯公司獲得與出售種子籃子有關的任何費用或其他補償。
種子資本投資者 不是種子籃子的授權參與者，其關於種子籃子的活動與授權參與者的活動不同。與大多數授權參與者不同，種子資本投資者不從事為自己或他人的賬户買賣證券的業務。種子資本投資者將 不作為授權參與者在未來購買(或贖回)籃子。
前保薦人和信託已同意賠償種子資本投資者的某些責任，包括證券法下的責任，並支付種子資本投資者可能被要求就此支付的款項。
分銷計劃
除了種子資本投資者的初始購買(如上所述)之外，信託基金僅向授權參與者發行一攬子股票，以換取持續不斷的現金存款。授權參與者不得直接或間接 購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，也不會以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。 信託不發行籃子的一部分。由於新股可以在持續的基礎上創建和發行，因此在信託有效期內的任何時候，都將發生證券法中使用的“分發”這一術語。種子資本投資者將被視為種子籃子的法定承銷商。請注意，授權參與者、其他經紀自營商、 和其他人士的某些活動將導致他們被視為分銷的參與者，使他們成為法定承銷商，並受證券法招股説明書交付和責任條款的約束 。例如，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從信託購買籃子，將籃子分解為其成份股並將其直接出售給其客户，或者如果它選擇將創建新籃子與涉及徵求股票二級市場需求的積極出售努力相結合，將被視為法定 承銷商。在確定特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與經紀自營商或其客户在特定案例中的活動有關的所有事實和情況，上述例子不應被視為可能導致 被指定為承銷商的所有活動的完整描述，並使這些活動受制於證券法的招股説明書交付和責任條款。
投資者通過經紀賬户(無論是佣金賬户還是收費賬户)購買股票，可以支付經紀賬户收取的佣金或費用。
非“承銷商”但參與分銷(與普通二級交易交易不同)的交易商， 並因此處理證券法第4(3)(C)節所指的“未售出配售”的股票，將無法利用證券法第4(3)節規定的招股説明書交付豁免。
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保薦人打算 在保薦人選擇的州限定股票資格，並通過屬於FINRA成員的經紀自營商進行銷售。 有意通過授權參與者創建或贖回籃子的投資者，如果交易不涉及在該投資者住所或居住地註冊的經紀自營商 ，則在創建或贖回之前，應諮詢他們的法律顧問，瞭解適用的經紀自營商或州證券法下的證券監管要求。
籃子的發售 是根據FINRA的行為規則2310進行的。受權參與者將不會從信託或保薦人那裏獲得與股票發行或再發行相關的任何補償。因此，不會也不會就任何超過發售總收益10%的股份發行支付承銷補償。
根據保薦人與Paralel分銷商有限責任公司簽訂的營銷 代理協議(“營銷代理協議”)，贊助商將向市場營銷代理支付年費。此外，保薦人將支付營銷代理因協助銷售信託及其股票而產生的某些自付費用和開支。
根據市場營銷 代理協議，市場營銷代理將向贊助商提供以下服務：
| ● | 應信託的要求，營銷代理應協助信託促進授權參與者、信託和轉讓代理之間的授權參與者協議，以創建和贖回信託的籃子； |
| ● | 保存籃子創建和贖回訂單接受確認的副本，並根據信託或贊助商的合理要求提供此類副本; |
| ● | 向根據授權參與者協議購買籃子的授權參與者提供招股説明書副本; |
| ● | 與轉讓代理保持電話、電子郵件和/或直接計算機通信鏈接; |
| ● | 在使用之前審查和批准所有信託營銷材料; |
| ● | 確保授權參與者對招股説明書的所有直接請求得到滿足; |
| ● | 與轉讓代理合作審查和批准授權參與者下達並傳輸給轉讓代理的訂單;以及 |
| ● | 登記和監督一定數量獲得FINRA許可的註冊代表的監督活動。 |
營銷代理不承擔任何責任，信託應賠償、辯護和控制營銷代理、其附屬公司及其各自的 成員、經理、董事、高級職員、僱員、代表和任何控制或以前控制證券法第15條所指的營銷代理的人員(統稱為營銷代理賠償對象)，不受任何和所有損失、索賠、要求、債務、損害和費用的損害(包括調查或辯護任何被指控的損失、索賠、要求、責任、責任和費用)。任何行銷代理受償人可能因(I)行銷代理根據行銷代理協議提供服務而招致或與之有關的損害賠償或開支及因此而招致的任何合理律師費)；(Ii)信託違反《營銷代理協議》中所載的任何義務、陳述、擔保或契諾；(Iii)信託未能在所有實質性方面遵守任何適用的法律、規則或條例；(Iv)任何聲稱信託提交或公佈的招股章程、註冊説明書、市場推廣資料及廣告材料或其他資料(經不時修訂)包括或包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述須在其內述明的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而有需要的 ；但是，信託賠償任何 行銷代理受賠人的義務，不應被視為賠償因招股説明書中的任何不真實陳述或被指不實陳述或遺漏或被指遺漏而產生的任何損失，該等損失是由具有司法管轄權的法院在最終裁決案情中裁定的。 信託根據行銷代理向信託提交或公佈的任何該等廣告資料、營銷資料或其他資料而提交或公佈的任何該等廣告資料、營銷資料或其他資料，均應依據並符合該等資料，以供在該招股説明書或任何該等宣傳資料或推銷資料中使用。在任何情況下，本協議中包含的任何內容均不得被解釋為 不得將營銷代理因在履行《營銷代理協議》項下的職責時故意失職、惡意、魯莽漠視或嚴重疏忽而對信託承擔的任何責任 解釋為對信託承擔任何責任。
除非按照本協議的規定提前終止 ，否則《營銷代理協議》自生效之日起兩年內繼續有效。此後，如果 未終止，營銷代理協議將在連續一年內自動繼續有效。
這些股票在納斯達克上掛牌交易，代碼為“brrr”。
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出售股東
包括種子資本投資者在內的銷售股東 (每個股東均為“出售股東”)可根據適用法律，直接或通過 經紀自營商，以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商的價格，在出售股票時在任何國家證券交易所、通過交易系統、在場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中 出售其持有的股票。這些銷售可以通過經紀交易、私下協商的交易、大宗銷售、簽訂期權或其他衍生品交易或通過適用法律授權的任何其他方式進行。出售股東可通過授權參與者贖回一籃子大小的股份 。請參閲“利益衝突”。
法律事務
股票的有效性將由查普曼和卡特勒有限責任公司為保薦人傳遞。Chapman和Cutler LLP作為信託基金的特別税務顧問， 還將就股票所有權對美國聯邦所得税的重大影響發表意見。查普曼和Cutler LLP將就信託在特拉華州法律下的地位發表意見。
專家
本文中包含的CoinShares Valkyrie比特幣基金(前身為Valkyrie比特幣基金)的財務報表依賴於 獨立註冊會計師事務所Cohen&Company，Ltd.的報告，該報告是根據CoinShares Valkyrie比特幣基金(原Valkyrie比特幣基金)作為審計和會計專家 權威提供的。
促銷和銷售材料摘要
信託預計將使用其準備的以下銷售材料：
| ● | 信託基金的網站：https://valkyrie-funds.com/brrr/ |
上述材料 不是本招股説明書或本招股説明書所屬註冊説明書的一部分。
隱私政策
信託和保薦人 可以收集或訪問有關現任和前任股東的某些非公開個人信息。非公開的個人信息可包括從股東那裏收到的信息，如股東姓名、社會保險號和地址，以及從經紀公司收到的有關股東持股和信託股票交易的信息。
信託和贊助商 不會披露非公開的個人信息，除非法律要求或其隱私政策中所述。一般來説，信託和保薦人將他們收集的有關股東的非公開個人信息的訪問權限限制為其及其附屬公司的員工和服務提供商，這些員工和服務提供商需要訪問此類信息以向 股東提供產品和服務。
信託和保薦人 維護符合聯邦法律的保障措施，以保護股東的非公開個人信息。這些安全措施 旨在(1)確保股東記錄和信息的安全性和保密性，(2)保護 免受對股東記錄和信息的安全或完整性的任何預期威脅或危害，以及(3) 防止未經授權訪問或使用股東記錄或信息，這可能會對任何股東造成重大傷害 或不便。
信託和保薦人與其共享有關股東的非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守適當的安全和保密標準，包括以物理、電子和程序方式保護此類非公開個人信息。
保薦人適用於信託的現行隱私政策每年向股東提供一份，也可在https://valkyrie-funds.com/privacy-policy/.上獲得
此處 您可以找到詳細信息
信託已根據證券法向美國證券交易委員會提交了 S-1表格登記聲明。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息(包括註冊説明書中的證物)，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中部分信息被遺漏了 。有關信託或股份的更多信息，請參閲註冊聲明，該聲明可在www.sec.gov網站上在線獲得。
101
關於信託和股份的信息也可以從信託的網站上獲得，網址是https://valkyrie-funds.com/brrr/.信託的網站地址僅為方便您而在此提供，網站上包含或連接到該網站的信息不是本招股説明書或本招股説明書的註冊聲明的一部分。信託須遵守《交易法》的信息要求，並將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。
這些報告和其他信息可在www.sec.gov網站上在線獲取。
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Valkyrie比特幣基金贊助商
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Valkyrie比特幣基金(“信託”)於2023年12月21日的資產負債表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了信託截至2023年12月21日的財務狀況，符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
本財務報表由信託管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計對信託的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須在信託方面保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。信託不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對信託財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。
自2023年以來，我們一直擔任信託的審計師 。
/s/科恩公司有限公司
科恩公司
獵人谷，馬裏蘭州
2023年12月29日
102
財務報表
| Valkyrie比特幣基金 | ||||
| 資產負債表 | ||||
| 2023年12月21日 | ||||
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | 0 | ||
| 總資產 | 0 | |||
| 負債 | ||||
| 承擔和或有負債(附註7) | 0 | |||
| 總負債 | 0 | |||
| 淨資產 | $ | 0 | ||
| 已發行和已發行股份，無面值，授權無限股份 | 0 | |||
| 每股資產淨值 | $ | 0 |
附註是財務報表的組成部分。
Valkyrie 比特幣基金
財務報表附註
2023年12月21日
| 1. | 組織 |
Valkyrie比特幣基金(“信託”)於2021年1月20日以特拉華州法定信託的形式成立。截至2023年12月21日，信託尚未開始運營 。該信託尚未開始投資活動，也未發行股份。自信託成立以來，沒有現金收入或支出 。在此期間，信託並無收到任何收入、資本收益或虧損，或產生任何開支 ，因此，並無任何業績記錄。
受託人是特拉華州信託公司(“受託人”)。該信託基金的發起人是Valkyrie Digital Assets LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司(“發起人”)，負責信託基金的日常管理。信託受保薦人和受託人簽署的信託協議(“信託協議”)的規定管轄。Valkyrie比特幣基金是一家交易所買賣基金，發行實益權益普通股(“股份”) ，代表其淨資產中的零碎實益權益單位。有不限數量的授權 共享。
該信託的投資目標 是讓股份反映由CME CF比特幣參考 利率-紐約變量(“指數”)所代表的比特幣價值的表現，減去信託的負債和開支。為尋求實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣，並將根據指數反映的比特幣價值對其股票進行每日估值， 該指數是基於主要比特幣現貨交易所的已執行交易流量的聚合而獨立計算的價值。
該信託公司股票的發行是根據1933年《證券法》在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記的。
| 2. | 主要會計政策的列報依據和摘要 |
該信託有資格 作為一家投資公司，僅用於會計目的，不用於任何其他目的，並遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題946下的會計和報告指南。金融服務- 投資公司，但沒有註冊，也不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
該信託基金是一家“新興的成長型公司”，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義。該信託將在以下最早的情況下 不再是一家“新興成長型公司”：(I)年收入在10億美元或以上，(Ii)非關聯公司持有的股票市值至少為7億美元，(Iii)在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，或(Iv)首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。
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只要信託是一家新興的成長型公司，與其他上市公司不同，它就不需要提供審計師認證 關於管理層根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節對我們的財務報告內部控制系統的有效性進行評估的報告；或者遵守美國上市公司會計準則委員會在2012年4月5日之後通過的任何新的審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。
以下是信託在編制財務報表時一貫遵循的重要會計政策摘要。財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
(A)預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際的 結果可能與這些估計值不同。
(B)投資交易
該信託計劃在設立股份時購買比特幣，並在贖回股份時出售比特幣。交易將以交易日期為單位進行記錄。未實現頭寸的已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)的變動將在特定的 識別基礎上確定，並將在發生銷售或未實現變動發生的期間的經營報表中確認。
(C)賠償
保薦人及其附屬公司(“被保險人”)將得到信託的賠償，並且不會因任何損失、判決、責任、為解決與被保險人的信託活動有關的索賠而產生的費用或支付的金額而受到損害，沒有欺詐、重大過失、惡意、因履行信託協議和保薦人為促進信託管理而簽訂的其他協議(包括但不限制前述協議範圍的任何參與者協議)或根據信託協議的規定採取的任何行動而引起或與履行信託協議項下的義務有關的故意不當行為或實質性違反信託協議的行為。
受託人及受託人的任何高級人員、董事、僱員及代理人應由信託作為主要債務人予以賠償，並使其不受任何損失、損害、責任、申索、訴訟、訴訟、費用、開支、支出(包括律師的合理費用及開支)、任何種類及性質的税項或罰款，以及因履行信託協議下的義務、設立、運作或終止信託或信託內擬進行的交易而在任何時間對該等受保障人士施加或聲稱的任何損失、損害、責任、申索、訴訟、訴訟、費用、開支、支出、税款或罰款；但信託及保薦人均無須賠償因上述受保障人的故意不當行為、惡意行為或嚴重疏忽而引致的任何開支。
信託在這些安排下的最大風險敞口是未知的，因為它涉及到未來對信託的潛在索賠，而這是無法確定的 。
(D)聯邦所得税
發起人打算 採取這樣的立場，即根據修訂後的《1986年國税法》，該信託將被視為設保人信託。如果 符合條件，信託將不需要繳納美國聯邦所得税，因為它將其幾乎所有的投資 收入和資本利得分配給股東。因此，不需要聯邦所得税條款。相反，一個按比例信託收益、收益、損失和扣減的一部分將“流向”每個受益的股票所有者。
| 3. | 投資估值與資產淨值(“NAV”)計算 |
公認會計原則將公允價值定義為信託在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債時將收到的價格 。信託基金的政策是對以公允價值持有的投資進行估值。
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公允價值計量： 財務會計準則委員會根據公認會計準則建立了公允價值計量框架。在FASB ASC主題820下，公允價值計量， 在確定投資價值時使用了各種投入。用於評估投資的投入或方法不一定指示與投資這些投資相關的風險。公允價值 層次結構的三個投入級別定義如下：
級別1-未調整的 相同資產或負債的活躍市場報價。
2級-可觀察的 除1級中的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的報價。 這些輸入可能包括不活躍市場上相同工具的報價、類似證券的價格、利率 、提前還款速度、信用風險、收益率曲線、違約率和類似數據。
3級--無法觀察到的資產或負債的投入，在沒有相關可觀察到的投入的情況下；代表基金自己對市場參與者在對資產或負債進行估值時將使用的假設的 假設，並將基於現有的最佳信息。
金融工具在公允價值層次結構中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。 可觀察到的投入的可用性可能因證券而異，並受多種因素的影響，包括證券的類型、證券是否為新的或尚未在市場上建立、市場的流動性、以及證券特有的其他特徵。在某種程度上，估值是基於較少可觀察到或在市場上不可觀察到的模型或投入 ，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，對於分類為第三級的工具，在確定公允價值時所行使的判斷程度最大。
信託基金打算將公允價值投資用於財務報表，使用上述層次結構對這些投資進行分類。
信託持有的比特幣 的公允價值是根據公認會計原則一致的定價來源確定的。該信託的資產淨值是通過從其比特幣和其他資產的公允價值中減去所有應計費用、支出和其他負債來計算的。信託的每股資產淨值 的計算方法是信託的資產淨值除以流通股的總金額。
| 4. | 信託費用與組織成本 |
信託將根據信託協議向保薦人支付保薦人費用。保薦人的費用應在納斯達克股票交易所開始交易前包含在信託協議中。贊助商的費用將按日累計 ，方法是對信託持有的比特幣收取0.80%的年費。贊助商的費用將在贊助商自行決定的 倍以比特幣支付。信託不負責支付與向保薦人轉讓比特幣或出售比特幣有關的任何費用或成本，費用不包括在保薦人費用中。
保薦人有義務承擔和支付信託的下列費用和開支：營銷費、管理費、託管費、 現金託管費、轉讓代理費、託管費、適用的許可費，包括與指數許可協議有關的許可費、納斯達克股票交易相關的費用和開支(包括營銷、法律和審計費用以及 開支)、法律費用、審計費、監管費用，包括與在美國證券交易委員會登記股票有關的任何費用、印刷和郵寄費用以及信託網站的維護費用。
贊助商還將支付信託組織的費用。信託沒有義務償還與發起人支付的信託組織和發售有關的任何此類費用。
U.S.Bancorp Fund Services，LLC以U.S.Bancorp的間接子公司U.S.Bank Global Fund Services(“Fund Services”)的身份開展業務，根據某些基金會計服務、基金管理服務和轉移代理服務協議，打算 擔任信託的基金會計師、基金管理人和信託的轉讓代理。根據託管協議，U.S.Bancorp的子公司和Fund Services的母公司U.S.Bank N.A.打算擔任基金的現金託管人。 根據營銷代理協議，Paralel Distributors LLC打算擔任信託的營銷代理。
Coinbase託管信託公司(“託管人”)是最初的託管人，Coinbase，Inc.是託管人的附屬公司，是該信託的主要經紀人。
| 5. | 創造單位的創造與贖回 |
信託基金持續發行股票 ，但僅以一個或多個5,000股為單位(一籃子)發行。該信託持續向某些授權參與者發行一攬子股票 ，並打算持續從授權參與者手中贖回一籃子股票。
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授權參與者 是唯一可以下單創建和兑換籃子的人員。授權參與者必須是(1)註冊經紀自營商或其他證券市場參與者，如銀行或其他金融機構，不需要註冊為經紀自營商 即可從事下文所述的證券交易，以及(2)存託信託公司參與者。
授權參與者 為創建或兑換一個或多個籃子而下的每個訂單向轉賬代理支付費用。此外，授權參與者 需要向信託或贊助商（如適用）報銷任何運營處理和經紀成本、轉讓 費用、網絡費用、印花税以及與 相關的市場預期買盤和賣盤之間的部分或全部價差（“執行費用”，與 轉會代理費統稱為“交易費用”）。 贊助商可能會減少、增加或以其他方式更改交易費。
| 6. | 關聯方交易 |
信託基金的某些官員隸屬於贊助商，信託基金不會因擔任此類職務而向其支付任何費用。
| 7. | 承付款和或有事項 |
截至2023年12月21日，沒有需要披露的承諾 或或有事項。
| 8. | 後續事件 |
申辦者已評估了 通過發佈財務報表的所有後續事件，並注意到沒有此類事件需要在財務報表中進行調整或額外的 披露。
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招股説明書
CoinShares Valkyrie比特幣基金
CoinShares Valkyrie比特幣基金的股票 。
本招股説明書日期為2024年1月10日，經2024年2月1日和2024年6月14日修訂
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