盛鋒發展有限公司

2022年9月9日

通過EDGAR

Irene Barberena-Meissner女士

公司融資部門

能源和運輸辦公室

美國證券交易所委員會

100東路

華盛頓特區，20549

尊敬的Barberena-Meissner女士：

本函是回覆美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於2022年8月19日致盛鋒發展有限公司（“公司”，“我們”和“我們的”）的函件。為方便起見，在本回復中，我們重述了委員會的評論，並相應編號。F-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）正在提交以隨函附上。

封面

1. 我們注意到您對先前評論1的修訂並重新發布該評論的部分。請修正以披露投資者購買的是盛鋒發展有限公司（您的開曼羣島控股公司）的利益。

回覆：針對工作人員的評論，我們修訂了草案F-1表格註冊聲明的封面披露，以明確披露投資者購買的是盛鋒發展有限公司（我們的開曼羣島控股公司）的利益。

2. 請修訂您的披露並在整個文件中明確説明您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日公佈的關於PCAOB無法完全檢查或調查註冊在中華人民共和國或香港特別行政區的公眾會計事務所的裁定的影響之一或多個在中華人民共和國或香港特別行政區的權威機構採取的立場。

回覆：針對工作人員的評論，我們修訂了草案F-1表格註冊聲明的封面、第2頁和第39頁的披露，明確説明我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日公佈的關於PCAOB無法完全檢查或調查註冊在中華人民共和國或香港特別行政區的公眾會計事務所的裁定的影響之一或多個在中華人民共和國或香港特別行政區的權威機構所採取的立場。

3. 請更新您的披露以澄清，例如，美國證券交易委員會關於HFCA法案頒佈的最終規定於2022年1月10日生效。

回覆：針對工作人員的評論，我們更新了草案F-1表格註冊聲明的封面、第2頁和第39頁的披露，以披露美國證券交易委員會關於HFCA法案頒佈的最終規定於2022年1月10日生效。

4. 我們注意到您關於現金如何通過貴公司傳遞的披露，並且在本招股説明書的日期（“分紅或分配”）時，您的子公司或VIE均沒有向貴公司發放任何“分紅或分配”， 而貴公司也沒有向股東發放任何“分紅或分配”。請澄清是否發生了任何其他轉移，包括現金轉移。我們注意到您在第19頁的披露。

回覆：針對工作人員的評論，我們修訂了草案F-1表格註冊聲明的封面，以澄清我們的組織中未出現任何其他轉移，包括現金轉移。

招股書摘要

合併，第14頁

5. 為了保持一致，請修改彙編時段表的括號中顯示的標題，以便它們與第8頁公司結構講解中引用的縮短的標題相一致。例如，我們注意到盛鋒發展有限公司在第8頁中被稱為“盛豐開曼”，盛鋒控股有限公司被稱為“盛豐香港”。請保留對WFOE和VIE的括號引用。

回覆： 針對工作人員的意見，我們修改了註冊聲明第15-18頁和第66-69頁的披露以適應要求。

6. 我們注意到您對先前意見4的修訂。但是，我們還注意到，根據專屬技術諮詢，服務協議（VIE協議），福建天宇盛豐物流有限公司（WFOE）負責為盛豐物流集團有限公司及其附屬公司（VIE）提供某些技術服務，並且WFOE有權獲得等於VIE税後收入50%的“服務費”和“浮動費用”，浮動費用的金額不得超過扣除服務費後VIE的税後收入。因此，以下仍然不清楚：（i）VIE的收益和應收賬款如何反映在您的簡明合併附表的WFOE欄中，或者（ii）為什麼您的簡明合併附表（即資產負債表和損益表）中，VIE列沒有反映WFOE應付款和應付數的明細。請根據需要解釋或修改您的簡明合併附表。

回覆： 針對工作人員的意見，我們修改了註冊聲明第15-18頁和第66-69頁的披露。對於服務費和浮動費，它們代表VIE收入税後的100%。

7. 我們還注意到，Shengfeng Cayman欄在簡明合併附表中反映了“對子公司和VIE的投資”和“來自VIE及其子公司的收益”（即資產負債表和損益表）。但是，我們注意到，Shengfeng Cayman沒有持有VIE的股權。因此，目前不清楚為什麼簡明合併附表的Shengfeng Cayman和Shengfeng HK欄沒有反映其在截至2021年12月31日為止，其關聯子公司的股權投資和淨資產收益份額。在這方面，我們注意到Shengfeng Cayman持有Shengfeng HK的100%股權，Shengfeng HK持有WFOE的100%股權，並且之前的評論中提到的VIE協議應予以適當考慮。請予以解釋或修改您的簡明合併附表。

回覆： 針對工作人員的意見，我們修改了註冊聲明第15-18頁和第66-69頁的披露。我們在回覆第9條評論上提到，Shengfeng Cayman成立了一個100%的全資子公司Shengfeng HK，而Shengfeng HK成立了一個100%的全資子公司福建天宇盛豐物流有限公司（WOFE），作為重組的一部分，這些全資子公司沒有進行任何貨幣資本制度化。截至2021年12月31日，Shengfeng Cayman和Shengfeng HK沒有進行股權投資也沒有從其各自子公司獲得股權投資收入。

8. 我們注意到在F-9頁的披露中，VIE協議是在2021年1月7日簽署的。因此，顯示在Shengfeng Cayman、Shengfeng HK和Tianyu（WFOE）欄中的金額預先日期（即2021年1月7日）可能應為零或N/A。請根據需要解釋或修改您的簡明合併附表。此外，請修改從第14頁開始的介紹性段落，以澄清VIE協議簽署的時間以及為什麼歷史金額僅反映在VIE專欄中。

回覆： 針對工作人員的意見，我們在註冊聲明的第一頁中添加了如下內容。

“在2020年12月18日，本公司完成了一項控制下公司實體的重組，其股東擁有公司全部股權。本公司和盛豐控股成為盛豐物流的兩個控股公司。盛豐物流是盛豐VIE及其附屬公司的主要受益人，所有這些實體都受到共同控制，從而導致在淨資產成本法下將盛豐VIE及其附屬公司的財務狀況納入本公司的合併財務報表。即使VIE協議是在公司重新組織之前執行的，但由於VIE及其附屬公司與本公司受到共同控制，因此，根據美國通用會計準則，其合併財務報表是基於將此項重組視為在所附合並財務報表第一期始於之前即已生效的基礎上編制的。”

股息分配，現金轉移和税務後果，第19頁

9. 我們注意到您對先前意見5的修訂，並在部分重新發布了評論。請更清楚地描述您的組織如何通過現金轉移。此外，我們注意到您披露説：“根據某些合同、法律和法規的限制，現金和資本出資可以在我的開曼羣島控股公司和我在香港和中國內地的子公司之間轉移，從我的開曼羣島控股公司轉移現金需要遵守中國有關貸款和直接投資的法律法規。如果需要，現金可以通過公司間基金預支在控股公司和子公司之間轉移，目前在將資金轉移至我在香港和中國內地的子公司時沒有任何限制和限制，除中國政府規定的某些限制和限制外，請澄清您參考的法律和法規限制和限制，並提供這些限制和限制的簡要概述。請還就這些限制和限制對您將現金或分紅支付給美國投資者的影響做出修改，並澄清現階段為止，是否向美國投資者支付了任何股息或分紅。

回覆： 針對工作人員的意見，我們修改了註冊聲明的封面和第19頁的披露，以描述我們的組織如何進行通過的現金轉移。我們進一步修改了註冊聲明第19和20頁的披露，以（i）澄清我們所説的法律和法規的限制和限制，並提供這些限制和限制的概述，並解釋這些限制和限制如何影響我們將現金或分紅支付給美國投資者，並（ii）澄清目前為止尚未向美國投資者支付任何股息或分紅。

風險因素

我們的財務狀況，業績和現金流量受COVID-19的不利影響，第27頁

10. 我們注意到您在此處的披露，即截至2021年12月31日，COVID-19大流行對您的運營業績沒有產生重大影響。我們還注意到您在第74頁披露，截至2021年6月30日，（i）您的所有員工已經返回工作崗位，（ii）您的主要業務，包括運輸和倉儲管理，已在全國範圍內完全復甦，（iii）客户對您的服務的需求完全恢復。我們進一步注意到，中國內地和香港的某些地區在2022年初受到COVID-19封鎖的影響。請更新這些披露以反映更近期的發展變化。

回覆： 針對工作人員的意見，我們修改了註冊聲明第27頁和第74頁的披露，以更新COVID-19在2022年初對公司的影響。我們還懇請工作人員關注我們先前在第74頁上的披露：“從2022年4月到5月，上海被關閉，上海所有業務被關閉，因COVID-19奧密克戎變種導致的。上海的業務大幅下降，營業收入較2022年3月減少約200萬美元。關閉於2022年6月，並且上海的業務已恢復。”

財務狀況和業績分析

影響我們的業績的一般因素，第73頁

11. 您在第88頁表示：“由於COVID-19的爆發，下游客户面臨供應鏈中斷，導致需求下降。”請詳細討論下游客户經歷的供應鏈中斷是否會對您的前景或業務目標產生實質性影響。具體説明這些挑戰是否已經實質性影響了您的業績或資本資源，並量化，以儘可能的方式説明您的銷售額、利潤和/或流動性如何受到影響。

迴應： 針對工作人員的評論，我們修改了註冊聲明第74頁的披露，討論下游客户遭受的供應鏈中斷對我們的前景或業務目標沒有產生實質性影響。

業績報告

成本 收入，第79頁

12.您説“在2022年，全球通脹導致燃油價格大幅上漲，這將顯著增加公司的運營成本。”請修改披露以包括相應的披露，看看最近的通脹壓力是否對您的業務產生了實質性的影響或預計會對您的業務產生實質性的影響。在這方面，説明您面臨的通脹壓力的類型以及您的業務受到的影響。作為您的披露的一部分，請確定是否已計劃或採取了緩解通脹壓力的行動。

作為您的披露的一部分，請確定是否已計劃或採取了緩解通脹壓力的行動。

迴應： 針對工作人員的評論，我們修改了註冊聲明第79頁的披露，討論最近的通貨膨脹壓力沒有對我們的運營產生實質性影響，並預計不會對我們的運營產生實質性影響，我們未確定任何緩解通貨膨脹壓力的行動，並且未來可能不會採取任何行動。致股東信，第8頁，第15條，第10行。

獨立註冊會計師事務所報告

意見的基礎，第F-2頁。

13.針對以下聲明，“我們是一家註冊在公共公司會計監督委員會(PCAOB)的上市會計師事務所……” 刪去了對“（美國）”的註釋部分。請根據PCAOB AS 3101的規定，必要時要求獨立註冊的上市會計師事務所進行修訂。

迴應： 響應工作人員的評論，我們的審計師在意見中添加了對“美國”的註釋。

總體來説

14.我們注意到您同時提到了“PRC”和“中國大陸”。請確保您的披露不將在中國大陸運營的相關風險縮小到僅涉及中國大陸。在適當的情況下，您可以描述中國大陸的法律，然後解釋香港與中國大陸的差異。請澄清在中國大陸經營所涉及的法律和運營風險也適用於您在香港的經營，包括盛峯香港的經營。

迴應： 針對工作人員的評論，我們謹此建議，我們的披露不將在中國大陸運營的相關風險強行縮小到僅涉及中國大陸。為進一步迴應工作人員的關注，我們在註冊聲明第36頁進一步修訂了披露，澄清了香港特別行政區可能受到與中國大陸不同法律制度的約束，並澄清在中國大陸經營所涉及的法律和運營風險也適用於我們在香港的經營，包括盛峯香港的經營。五年上市計劃第9頁第11行和第10頁第16行；致股東信第6頁第13條第3行和第20條第2行。

我們感謝工作人員提供的意見。如果您有任何問題，請隨時給我們的律師Ying Li, Esq.，Hunter Taubman Fischer & Li LLC打電話，電話號碼是（212）530-2206。

此致，敬禮。

Ying Li, Esq.

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

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