證券説明

截至2023年12月31日，NewtekOne Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊了兩類證券：(1)我們的普通股和(2)我們的債務證券。

本文中使用但未定義的大寫術語應具有本證券説明附件所附的10-K表格年度報告中賦予它們的含義。

A.普通股，每股面值0.02美元

截至2023年12月31日，本公司的法定股本包括200,000,000股股票，每股面值0.02美元，其中除20,000股A系列可轉換優先股外，其餘均為普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，股票代碼是“紐特”。

如獲本公司董事會授權並由本公司宣佈以合法可供分配之資產支付，則可向本公司普通股持有人支付分派。我們普通股的股份沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股流通股過半數的持有者可以選舉我們所有的董事，低於過半數的普通股持有者將無法選舉任何董事。

根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，而無需獲得股東的批准。我們的章程還規定，董事會可以在不採取任何股東行動的情況下，不時修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

期權與限制性股票

董事會薪酬、公司治理和提名委員會根據董事會於2023年4月和公司股東於2023年6月14日批准的2023年股票激勵計劃，批准向員工和董事發放限制性股票獎勵。

薪酬、公司管治及提名委員會認為，普通股的限制性股份是鼓勵合資格參與者持有公司股份的最佳方法，給予他們對公司業績的所有權權益，從而使薪酬與公司業績更緊密地結合在一起。

並提供了一種手段，以吸引和留住優秀人才擔任公司的關鍵職位。

我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了董事和高級管理人員的責任。

董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人，如果他們在擔任董事期間或在我們的要求下，作為董事、高級職員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，並就該人可能受到的或因其擔任上述職務而招致的任何索賠或責任向其進行賠償，並在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，如果在擔任董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務，並且法律程序的一方，因為他或她以該身份送達或針對該人可能成為其主體的任何索賠或法律責任，或該人因其以任何該等身份送達而可能招致的任何索賠或法律責任，並在法律程序的最終處置之前支付或償還其合理費用。章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何僱員或代理人或我們前任的任何僱員或代理人賠償和墊付費用。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或高級職員因其作為一方的服務而在任何訴訟中成功地抗辯他或她而被提起或威脅被提起的訴訟中取得成功的行為進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事及高級職員因他們以這些或其他身份服務而可能成為任何訴訟一方所實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定(A)董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)董事或高級職員實際上獲得了不正當的個人金錢利益，(C)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或以不正當獲得個人利益為基礎的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許，公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，可向董事或高級職員預支合理費用，(B)如果最終確定行為標準不符合，則其代表董事或高級職員書面承諾償還公司支付或償還的款項。

《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例

《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。

分類董事會

我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。第一類將於2024年到期，第二類將於2025年到期，第三類將於2026年到期。每一級別的董事任期屆滿後，每一級別的董事將被選舉，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，每年將由股東選舉一級董事。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間，將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的章程和細則規定，在正式召開的有法定人數的股東大會上，有權在董事選舉中投票的多數已發行股票的持有人將需要投贊成票才能選出董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事的人數只能由董事會根據我們的章程來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事的數量。然而，除非我們的章程被修改，否則董事的人數不得少於一人，也不得超過十二人。我們的章程規定，當我們至少有三名獨立董事，並且我們的普通股已根據1934年修訂的《證券交易法》登記時，我們選擇遵守馬裏蘭州公司法第3章關於填補董事會空缺的第8小標題的規定。因此，除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數票贊成方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將任職至出現空缺的董事職位的餘下任期，直至選出繼任者並符合資格為止。我們的憲章規定，只有在我們的憲章中定義的理由下，並且只有在董事選舉中有權投下至少三分之二的贊成票的情況下，董事才能被移除。

股東的訴訟

根據《馬裏蘭州公司法》，股東訴訟只能在股東年度會議或特別會議上進行，或者(除非憲章規定股東以不到一致的書面同意採取行動，而我們的憲章沒有規定)以一致書面同意代替會議。這些規定，結合我們的章程中關於召開股東要求的特別股東會議的要求

如下所述，可能會將對股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

股東提名和股東提案的預告規定

本公司的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事人選及擬由股東考慮的業務建議，只可(A)根據吾等的會議通知、(B)由董事會或(C)由有權在會議上投票並已遵守本公司附例預先通知程序的股東作出。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人士只可(1)根據吾等的會議通知，(2)由董事會作出，或(3)董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知規定的股東選出。

要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓本公司董事會有機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的適宜性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然本公司的附例並無賦予董事會任何權力不批准董事選舉的股東提名或建議採取某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程序，則附例可能會阻止董事選舉或考慮股東建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等提名或建議是否對吾等及我們的股東有害或有利。

股東特別大會的召開

我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會和我們的某些高管召開。此外，我們的附例規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事類似交易，除非獲得有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程一般規定，有權對此事投至少多數投票權的股東批准章程修正案和非常交易。我們的章程還規定，某些章程修正案、任何關於我們的轉換的建議，無論是通過憲章修正案、合併或其他方式，以及任何關於我們清算或解散的建議，都需要得到有權對該事項投下至少多數投票權的股東的批准。然而，如該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數批准(除本公司董事會批准外)，則該等修訂或建議可獲有權就該事項投票的多數票批准。在我們的章程中，“留任董事”的定義是：(1)我們的現任董事，(2)被提名參加選舉的董事

或(3)任何繼任董事，其提名由股東選舉或由董事選舉填補空缺的董事獲當時在任董事或繼任董事的多數批准。

我們的章程和章程規定，董事會將擁有制定、更改、修改或廢除本章程任何條款的專有權力。於2018年7月26日、2019年8月2日、2020年7月10日及2022年9月30日舉行的股東大會(統稱為“會議”)上，董事會建議本公司股東批准修訂及重述本公司章程細則(“章程修正案”)。股東建議如獲通過，將允許公司股東以有權投出的所有投票權的多數票(“憲章修訂建議”)的多數票修訂公司的章程。該公司的股東未能在每次會議上通過憲章修正案提案。董事會仍然相信，允許本公司股東以有權就此事投下的所有投票權的過半數贊成票修訂其章程符合本公司的最佳利益。因此，公司打算在公司下一次股東大會上重新提交章程修正案提案。

沒有評價權

除在馬裏蘭州一般公司法許可下，與下文討論的《控制股份法》相關的評估權利外，我們的章程規定，股東將無權行使評估權利，除非董事會多數成員決定該等權利適用。

控制股權收購

馬裏蘭州一般公司法規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二投票權的批准(“控制權股份法案”)。收購人、作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

A.十分之一或以上但不足三分之一的；

B.三分之一或以上但不足多數；或

所有投票權中的多數或更多。

每當收購者超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

《控制股份法》不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受《控制股份法》的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。因此，我們將修訂我們的章程，使其僅在董事會確定這將符合我們的最佳利益並且在通知之後才受控制股份法的約束。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“企業合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期(“企業合併法”)之後的五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

D.任何實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

E.在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一項本應成為利益股東的交易，則該人不是本法規定的利益股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

F.公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的表決權的80%；及

G.公司有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，而該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或聯營公司達成或持有該業務合併。

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。本公司董事會已通過一項決議，即我們與任何其他人士之間的任何業務合併均不受《企業合併法》的規定的約束，前提是該業務合併須首先獲得董事會的批准。本決議可隨時全部或部分更改或廢除；然而，本公司董事會將通過決議，使本公司受《企業合併法》條款的約束，但前提是董事會認為，如果本決議被廢除符合我們的最佳利益，或者董事會不批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

B.Debt Securities

·2024年到期的5.75%票據(“2024年票據”)；

·2026年到期的5.50%票據(“2026年票據”)；和

·2028年到期的8.00%票據(“2028年票據”)。

《2024年鈔票》

於2019年7月，我們發行了本金總額為5500萬美元、2024年到期的5.75%債券(“2024年債券”)。2019年8月，根據授予承銷商的全面行使超額配售選擇權，我們完成了2024年債券本金總額825萬美元的額外交易。扣除承保折扣和發行費用後，我們的淨收益總額約為6130萬美元。

2021年2月16日和2021年5月20日，該公司分別額外發行了500萬美元和1000萬美元的2024年債券本金總額。新的2024年債券與之前的2024年債券被視為單一系列，並具有與之前的2024年債券相同的條款。現有的2024年票據具有相同的CUSIP編號，可互換，並與以前的2024年票據並列。

2021年12月29日，公司部分贖回了總額為7825萬美元的2024年未償還債券的本金總額為4,000萬美元，本金為本金的100%(每張債券25美元)，外加2021年11月1日至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。截至2021年12月31日，2024年票據的未償還本金餘額為7825萬美元。

2024年票據由本公司與美國銀行協會(“受託人”)於2015年9月23日以基礎契約(“基礎契約”)發行，並由日期為2019年7月29日的第四次補充契約(“第四次補充契約”，與基礎契約及第三次補充契約“2024票據契約”)補充發行。2024年發行的債券，息率為年息6.25%，分別於每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日派息，由2019年11月1日開始。2024年發行的債券將於2024年8月1日到期。2024年債券可在2021年8月1日或之後根據我們的選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券。我們已將2024年發行的鈔票在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“NEWTL”。

2026年的鈔票

在2021年1月，我們發行了本金總額為1.15億美元的債券，本金為5.50%，2026年到期(“2026年債券”)。2026年發行的債券包括根據充分行使的超額配售選擇權出售的本金總額為1,500萬美元的債券。扣除承銷商的折扣和費用後收到的淨收益總額約為1.113億美元。截至2021年12月31日，2026年票據的未償還本金餘額為1.15億美元。

2026年債券由本公司與受託人於二零一五年九月二十三日根據第七補充契約(“第七補充契約”)發行，日期為二零一五年九月二十三日，並與第七補充契約“2026票據契約”一同發行。2026年發行的紙幣在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“NEWTZ”。

2024年和2026年紙幣

以下是《2024年票據》和《2026年票據》的主要術語摘要。凡提及“債券”時，統稱為“2024年債券”及“2026年債券”，而凡提及“債券”時，均指統稱為“2024年債券契約”及“2026年債券契約”。

一般信息

《契約》規定，任何擬出售的債務證券均可根據《契約》以一個或多個系列發行。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在契約下發行的債務證券，即由一個受託人代理在契約下發行的所有債務證券，稱為“契約證券”。《契約》還規定，在契約之下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有多於一名受託人，則每名受託人的權力和信託義務將僅延伸至其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩名或兩名以上的受託人根據契約行事，則每個受託人所代表的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

除下文“違約事件”及“合併或合併”一節所述外，本契約並不包含任何在吾等發行大量債務或吾等被另一實體收購時給予閣下保障的條款。

我們請閣下參閲適用的招股説明書附錄，以獲取有關以下所述的對違約事件或我們的契約(如適用)的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款的添加。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。

可選的贖回

債券可於2020年8月1日或之後按吾等選擇全部或部分贖回，如屬債券，則可於2026年2月1日(如屬債券)，在贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵遞方式發出書面通知，贖回價格為將予贖回的債券未償還本金的100%，另加就當時至指定贖回日期的應計季度利息期間應付的應計及未償還利息。

如果我們僅贖回部分票據，則受託人或（就全球證券而言）DLC將根據契約以及票據上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則來確定選擇待贖回特定票據的方法。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，要求贖回的票據將停止產生利息。

環球證券

每種票據將以簿記形式發行，並由一種全球證券代表，我們將該證券存放在紐約的存託信託公司(DTC)或其指定人的名下並以其名義登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，託管銀行或其代名人將成為全球證券所代表的所有票據的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。有關這些安排的更多信息，請參見下面的《備註-入庫程序説明》。

終止一項全球安全

如果全球證券因任何原因終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(認證證券)。換股後，投資者將自行選擇直接持有或以街頭名義持有經證明的票據。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。

付款

我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，向受託人記錄中列為票據擁有人的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向債券持有人支付利息期間的所有利息，債券持有人買賣債券必須自行計算適當的買入價。最常見的方式是調整債券的銷售價，以便買賣雙方在特定的利息期間內根據各自的擁有期公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據保管人不時生效的適用政策，對這些票據進行付款，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄，如“票據記賬程序説明”所述。

憑證式證券付款

若債券由經證明的證券代表，本行將就債券支付以下款項。我們將向債券持有人支付於付息日到期的利息，該利息由受託人於正常記錄日期收市時的記錄所示。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支票寄往適用受託人在紐約及紐約的辦事處及/或本契約所指定的其他辦事處，或於交回票據時向持有人發出通知。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付票據到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人在常規記錄日期的交易結束時的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。

在辦事處關閉時付款

如債券在非營業日到期兑付，本行將於下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。該等付款將不會導致票據或契約下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額累算利息。

違約事件

如本小節稍後所述，債券持有人如發生違約事件，將享有權利。就債券而言，“失責事件”一詞指下列任何一種情況：

債券的違約事件並不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可不向票據持有人發出通知

除非在支付本金或利息方面，否則法院真誠地認為不發出通知符合持有人的最佳利益。

違約事件發生時的補救措施

如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有債券本金不少於25%的持有人可宣佈所有債券的全部本金已到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，在下列情況下，票據本金的過半數持有人可取消加快到期的聲明：(1)我們已向受託人繳存與票據有關的所有到期及欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)及某些其他款額，(2)任何其他違約事件已獲治癒或豁免，及(3)我們已向受託人繳存一筆足以支付受託人已支付或墊付的所有款項及受託人、其代理人的合理補償、開支、支出及墊款，以及《契約》所要求的與被撤銷的違約事件有關的律師。

受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償，票據本金的過半數持有人可指示進行任何訴訟或尋求受託人可得的任何補救的任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在持有人獲準繞過受託人，自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其權利或保護其與票據有關的利益之前，必須發生以下情況：

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的票據上到期的款項。

每年，我們都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，或指明瞭任何失責行為。

放棄失責處理

持有債券本金過半數的持有人可免除過往的任何違約，但違約情況除外：

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的票據進行三種類型的更改。

需經持有人批准的變更

首先，未經持有人特別批准，我們不能對您的票據進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改不需要審批

第二類變化不需要債券持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何重大方面對票據持有人造成不利影響的變化。

需要多數人批准的變更

對本契約和《附註》的任何其他更改都需要獲得以下批准：

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據契約發行的任何一系列債務證券的多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對該契約中的某些契約的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能獲得關於上述要點所涵蓋的任何事項的豁免，這些要點包括在需要您批准的票據説明-修改或放棄-更改中。

關於投票的更多細節

在進行表決時，我們將使用以下規則來決定應將多少本金歸屬於債券：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債券，則這些債券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果票據已被完全擊敗，則也將沒有資格投票，如後面的“票據描述--失敗--完全失敗”中所述。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人。但是，記錄日期不得超過第一次邀請持有人投票或採取此類行動的日期之前30天。如果我們為票據持有人的投票或其他行動設定了一個記錄日期，該投票或行動只能由記錄日期的票據持有人進行，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。

除非(I)受託人在其公司信託辦事處接獲關於任何失責或失責事件的書面通知，而該通知是指票據及契據，或(Ii)如失責或失責事件是在支付任何票據的本金(或溢價(如有的話)或利息(如有的話))或任何票據的利息(如有的話)或利息(如有的話)方面發生的，則受託人不得當作已收到該失責或失責事件的通知，除非該受託人的公司信託辦事處已收到有關該等失責事件的書面通知，而該通知亦提及有關票據及契約。

失敗

以下失效條款將適用於債券。“失效”指在受託人處存入足夠於到期時支付票據所有本金及利息(如有的話)的現金及/或政府證券，並滿足下述任何額外條件，吾等將被視為已解除票據項下的責任。在“契約失效”的情況下，當存入這類資金並滿足下文討論的類似條件時，我們將被解除與票據相關的契約下的某些契約。對債券持有人的後果是，雖然他們不再受惠於契約下的某些契諾，雖然債券持有人因任何理由而不能加快發行速度，但債券持有人仍可獲保證收取欠他們的本金和利息。

聖約的失敗

根據現行的美國聯邦所得税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行票據時所依據的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還票據的保護。為了實現聖約的失敗，必須發生以下情況：

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，票據立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

全面失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還票據。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果票據的從屬地位如後面“票據説明--契約條款”一節所述，這種從屬地位不會阻止受託人將前段第一個項目所指存款中的可用資金，用於支付與該等票據有關的應付款項，以使附屬債權持有人受益。

其他契諾

除適用的招股章程副刊或隨附的招股説明書中所述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息、設立可支付款項或可交出證券以供支付、公司繳税及有關事宜有關的標準契諾外，下列契諾將適用於債券：

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如記賬方式停止發行記名紙幣，將會發行：

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人就可以將其證書證券換成較小面額的票據，或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。本行已委任受託人作為本行的代理人，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

若吾等贖回任何票據，吾等可在本行發出贖回通知前15天起至該郵寄當日止期間內，阻止轉讓或交換該等選定贖回的票據，以決定及確定準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕註冊

轉讓或交換任何選定用於贖回的憑證式票據，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何票據的未贖回部分。

如果記名票據是以簿記形式發行的，則只有託管機構有權按照本款所述轉讓和交換票據，因為它將是票據的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可就債券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該等債券署理職務。如有兩名或多於兩名人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

契約條款--排名

債券將被指定為高級證券，因此被指定為契約項下的高級債務。高級債務在契約中被定義為本金(和溢價，如有)和下列各項的未付利息：

作為本公司在契約項下被指定為高級債務的無抵押債務，該批債券的排名如下：

2028年發行的債券：

2023年8月31日，公司完成了本金總額為4,000萬美元的8.00%2028年債券的登記發售，其中包括承銷商行使公司授予的選擇權，額外購買本金總額為500萬美元的2028年債券。該公司從出售2028年債券中獲得了3800萬美元的未計費用的收益。2028年發行的債券，息率為年息8.00釐，按季派息，日期為每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日，由2023年12月1日開始。2028年期債券將於2028年9月1日期滿。2028年發行的債券在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“NEWTI”。截至2023年12月31日，該公司遵守了與2028年票據有關的所有公約。2028年的債券將以2023年8月31日的契約(“2028年票據基礎契約”)的形式發行，該契約由公司和作為受託人(受託人)的全美銀行信託公司(National Association)之間的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，簡稱“受託人”)發行，並以2023年8月31日的補充契約(“第一個補充契約”，與2028年的票據基礎契約“2028年票據契約”一起發行)。

以下是《2028年票據》的主要條款摘要。凡提及“票據”，均指2028年的“票據”，而凡提及“債券”，均指“2028年的票據契約”。

票據是NewtekOne的優先無擔保債務。債券沒有償債基金。作為NewtekOne或任何繼承人的股東、僱員、代理人、高級管理人員或董事的任何股東、僱員、代理人、高級管理人員或有關股東、僱員、代理人、高級職員或有關人士，將不會有追索權支付任何票據的本金或利息，或基於任何票據提出的任何申索。

可選擇贖回債券

債券可由公司選擇在2025年9月1日或之後的任何時間和不時贖回全部或部分債券，但須在贖回債券的指定贖回日期前不少於15天但不超過60天向持有人發出書面通知，贖回價格為將贖回的債券未償還本金的100%，另加當時應計至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的當前季度利息期間應支付的應計和未付利息。公司必須在向持有人發出通知前5天內向受託人發出任何贖回通知，除非公司和受託人合理地商定了較短的期限。

如果債券是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許或要求的任何方式提供通知。

在任何贖回日期前，本公司將向受託人或付款代理人存入一筆款項，足以支付將於該日期贖回的債券的贖回價格及(如贖回日期為付息日期除外)應計利息。

如要贖回的債券少於任何系列的全部債券，本公司將於贖回日期前不超過60日，按照受託人的政策及程序及存託憑證的規定(視何者適用而定)，從先前未贖回的未贖回債券中挑選將予贖回的特定債券，惟任何債券本金的未贖回部分須為該等債券的授權面額(不少於最低授權面額)。

此外，根據適用的法律，本公司可隨時通過招標、公開市場或私人協議購買票據。

債券持有人不會在到期日之前的任何時間選擇償還債券，亦無權獲得任何償債基金。

債券的排名

該等債券為本公司的優先無抵押債務，與任何其他現有或未來的優先無抵押債務(包括2024年債券及2026年債券)享有同等的兑付權。這些票據實際上從屬於本公司所有未來擔保債務，但以本公司擔保該等債務的資產價值為限。債券具有優先於本公司任何無抵押及附屬債務的優先償付權，而該等債務的償還權則從屬於該等票據。

違約事件；豁免

以下是有關債券的“失責事件”：

A.該批債券的任何利息付款均拖欠30天；

B.在票據到期時拖欠任何本金或溢價；

C.在票據條款到期時拖欠任何償債基金的保證金；

D.在收到違約通知後90天內不履行或違反公司在契約中的任何契約或保證；

E.公司根據任何債券、債權證、票據或其他債務證據對公司借入的本金總額至少為8,000,000美元的款項違約，不論該等債務是現在存在的，還是在未來產生或產生的，該違約(I)構成未能償還該債務到期後應支付的本金的任何部分

任何適用的寬限期或(Ii)導致該等債務在本應到期及應付的日期之前到期或被宣佈到期及應付，而就第(I)款而言，該等債務已獲清償，或就第(Ii)款而言，該等債務已獲解除或該加速已被撤銷或取消；但就本契約而言，“債務”一詞不包括本公司附屬公司由本公司擔保的任何債務或債務；及

F.公司破產、破產或重組。

如與債券有關的失責事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債券本金總額最少25%的持有人可宣佈債券本金即時到期及應付。然而，對於破產、破產或重組引發的違約事件，不需要這樣的聲明。在若干條件的規限下，這項聲明可由債券本金的過半數持有人宣佈無效。此外，所有受影響系列的債券本金的過半數持有人(就任何償債基金的本金、溢價或利息支付或存款的違約事件除外，每個受影響的系列將作為一個獨立類別投票)可放棄過去對該系列債券的任何違約行為。受託人不應被視為知悉或知悉任何失責或失責事件的發生，除非受託人的負責信託人員已收到本公司或持有人發出的描述該失責或失責事件的書面通知，並述明該通知為失責通知或失責事件。

修改及豁免

未經任何票據持有人同意，經董事會決議授權，本公司和受託人可隨時及不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式訂立一項或多項補充契約：

A.證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對公司在契約及附註中的契諾的承擔；或

B.為包括債券在內的所有或任何系列債務證券的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有系列的債務證券的利益而訂立的，則述明該等契諾只是為該系列的利益而明示包括在內)，或放棄根據契據賦予公司的任何權利或權力；或

A.為所有或任何系列債務證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件是為了少於所有系列的債務證券的利益，則述明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；或

B.增補或更改契約的任何條文，以準許或便利發行債務證券，包括本金可予登記或不可登記的債券，以及連同或不連同息票的債券，或準許或便利以無證書形式發行債券；或

C.就本契約項下的一個或多個債務證券增加、更改或刪除本契約的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除(I)不會(A)適用於在簽署該補充契據之前訂立並享有該規定利益的任何該等證券，或(B)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利，或(Ii)僅在沒有該等未清償證券時生效；或

D.為債券提供擔保或為債券提供擔保；或

E.確立依本契約許可的任何系列債務證券的形式或條款；或

F.就一個或多於一個系列的債務證券(包括債券)，提供證據及規定一名繼任受託人接受根據該契約作出的委任，並按需要增補或更改該契約的任何條文，以提供規定或方便多於一名受託人管理該等信託；或

G.遵守美國證券交易委員會關於根據信託契約法對契約進行資格審查的任何要求；或

H.糾正任何含糊之處，更正或補充該契約中可能有缺陷或與該契約內任何其他條文不一致的任何條文；或

I.在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利根據本契約的任何一系列債務證券的失效和清償；但任何此等

採取行動不會在任何實質性方面對根據本契約發行的任何系列證券的持有人的利益造成不利影響；或

J.就任何系列證券持有人的轉換或交換權利作出規定；或

K.增加、刪除或修訂有關證券發行、認證和交付的條件、限制或限制；或

L.使附註或契約的條款符合本招股説明書附錄中的描述或符合信託契約法案的要求；或

M.就契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，惟根據本條採取的行動不會在任何重大方面對包括票據在內的任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

經受該補充契據影響的每一系列未償還票據本金不少於過半數的持有人同意，並藉該等持有人向本公司及受託人交付的作為，本公司及受託人可在董事會決議授權下訂立一項或多項補充契據，以增補或以任何方式更改或刪除該契約的任何條文，或以任何方式修改該系列票據持有人在該契約下的權利；但未經受影響的每一張未償還票據的持有人同意，該等補充契約不得：

A.更改任何票據的本金、本金的任何分期或利息的所述到期日，或降低任何票據的本金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或降低任何票據的本金金額，該本金在根據契約條款宣佈加速到期日時到期並應支付，對根據該契約發行的任何證券的持有人的任何償還權造成不利影響，或改變任何應付票據或其任何溢價或利息的付款地點，或損害在所述到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，或

B.降低任何系列未償還票據本金的百分比，如任何該等補充契據須經其持有人同意，或該等契約所規定的任何豁免(對符合該等契約的某些條文或該等條文下的某些違約及其後果)須經其持有人同意，或

C.修改本款的任何條款或契約中關於豁免過去違約和放棄某些契約的某些條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；但在某些情況下，該條款不會被視為要求任何持有人同意本款中對“受託人”的提及的變更和隨之而來的變更，或刪除本但書。

任何補充契據，如更改或取消任何契約或契約的其他條文，而該契約或契約的任何條文已明確地僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而包括在內，或修改該系列債務證券持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

就有關契約或附註的任何修改、修訂、補充或豁免而言，吾等必須向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證明書均述明(I)根據契約及附註的條款授權或準許該等修改、修訂、補充或豁免，及(Ii)該等修改、修訂、補充或豁免之前的所有相關條件已獲遵守；及(Iii)該等補充契約將按照其條款對本公司有效及具約束力。

資產的合併、合併和出售

契約規定，公司不得與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，或允許任何人與公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：(I)如果公司將與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，

某些限制性契諾

出售或發行銀行的有表決權股票

契約規定，本公司不得“出售本行”。就義齒而言：

“出售本行”係指(I)本公司出售、轉讓、租賃或轉讓，或由材料庫子公司發行股票，在這兩種情況下，本公司擁有的證券，按投票權計算，為其提供的證券不到材料庫子公司未償還有表決權股本證券的80%；但本公司的合併或本公司全部或實質所有財產及資產的轉讓、移轉或租賃，只要本公司符合標題“-資產的合併、合併及出售”或(Ii)在單一交易或一系列相關交易中將材料庫附屬公司的全部或實質所有財產及資產出租、出售、轉讓或轉讓予任何人(本公司除外)的條件，則不構成對本行的出售，除非在該等租賃、出售、轉讓或轉讓後，本公司將直接或間接擁有：至少80%的已發行和已發行的投票權股票。

“有表決權的股票”是指通常有投票權選舉該公司的董事、經理、受託人或等價物的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有投票權的情況下。

就本契約而言，“材料銀行附屬公司”是指Newtek Bank、National Association或其任何繼承者，以及(X)是聯邦存款保險法第3節所界定的“銀行”和(Y)合併資產相當於公司合併資產的30%或更多的公司的任何其他子公司。

對某些股本留置權的限制

契約規定，本公司不會直接或間接(董事合資格股份除外)設立、承擔、招致或容受設立、承擔或招致或存在任何質押、產權負擔或留置權，作為材料銀行附屬公司有表決權股份(或可轉換為該等有表決權股份的證券，或可認購或購買該等有表決權股份的證券)所借入款項的債務保證，而不會作出有效撥備，規定票據將以任何及所有該等債務作同等及應課差餉租值抵押，前提是將該等質押、產權負擔或留置權視為轉讓該等股份或可轉換為該等股份或期權的證券，認購或購買材料銀行附屬公司的表決權股票的認股權證或權利，但須受擔保方的約束，且在執行所有該等可轉換證券、期權、認股權證或權利後可發行的材料銀行附屬公司的表決權股票的最高股份數目生效後，本公司將不會繼續擁有材料銀行附屬公司的已發行及已發行表決權股票的至少80%；但儘管有上述規定，公司仍可招致或容受該等股本招致或存在：

(1)對任何該等投票權股票的留置權，以保證公司或材料銀行子公司的債務，作為該等投票權股票購買價的一部分，或在收購之前、收購時或收購後120天內發生，以融資全部或部分購買價；

(2)税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權；(A)尚未到期或未支付罰款的；(B)只要公司已按照公認會計原則在其賬面上預留所需的準備金，或(C)擔保債務金額低於100萬美元的債務，公司正通過適當的程序真誠地對其進行抗辯；

(3)任何判決的留置權，如果該判決(A)在60天內被撤銷，或在上訴中被擱置或以其他方式被撤銷，(B)目前正通過適當的法律程序真誠地進行抗辯，只要公司已按照普遍接受的會計原則在其賬簿上留出就該判決所需的準備金，或(C)涉及的索賠少於1,000,000美元；或

(4)為獲得材料庫子公司的貸款或其他信貸擴展而對材料庫子公司的有表決權股票的任何質押或留置權。

如果本公司建議在非經本公司許可的情況下，直接或間接地在材料銀行附屬公司的任何有表決權股票(或可轉換為該等有表決權股票的證券，或認購權、認股權證或認購權)上設立、承擔、招致或容受設立、承擔或招致或存在任何質押、產權負擔或留置權，作為借款的債務保證，本公司將事先向受託人發出書面通知，並將在該等質押、產權負擔或留置權之前或同時，以令受託人滿意的形式向受託人交付未來的補充契據，以該等債務、質押、產權負擔或該等投票權股票的留置權，有效地平等及按比例保證所有票據的安全。該等補充契據必須包含信託契據(於簽署該等補充契據之日有效)所規定或準許納入根據信託契據法令所訂資格的抵押契據的有關擁有、控制、解除及取代設押及質押財產及證券及其他適當事宜的條文，並可包含本公司認為適宜或適宜而經信託契據法令準許的其他強制性條文。

放棄契諾

本公司的義務以及受託人就任何該等條款、條文或條件而享有的權利及保障將繼續完全有效。

失職及解職

本契約的無效條款適用於票據。契約中的“失效”條款規定，公司可以通過向受託人存放一筆資金和美國政府債務的組合作為信託基金，終止公司對任何系列票據的部分義務，這些資金和美國政府的債務足以在該系列證券到期時支付其本金或溢價(如果有的話)和利息。除其他事項外，公司只有在按照契約中描述的條款向受託人提供高級人員證書和律師意見的情況下，才允許失敗。

契約還規定，公司有權在下列情況下使契約停止生效(“清償和解除”)，但某些有限的例外情況除外：(I)(A)契約下的所有證券已交付受託人註銷，或(B)所有未交付受託人註銷的此類證券(X)已到期並應支付，或(Y)將在一年內到期並在規定到期日支付，或(Z)根據受託人和公司滿意的安排要求在一年內贖回(如(X)，(Y)，或(Z)已向受託人繳存或安排向受託人繳存足夠支付到期或將贖回的該等證券的本金或溢價(如有的話)及利息的款項；。(Ii)本公司已支付或安排支付本公司根據契約須支付的所有其他款項；及。(Iii)本公司已向受託人遞交高級人員證明書及意見。

律師説，契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先例條件都已得到遵守。

進一步發行

根據契約，公司可以發行的票據數量不受限制。該公司發行的票據初始本金總額為35,000,000美元。然而，本公司可在未經持有人同意的情況下增發票據，該等票據可合併並與票據組成單一系列，並可具有與利率、到期日、契諾或其他相同的條款；但如任何該等額外票據不能與美國聯邦所得税用途的票據互換，則該等額外票據將有單獨的CUSIP或其他識別編號。

通告

發給債券持有人的通知將以頭等郵遞方式寄往債券持有人在鈔票登記冊上的地址。在向全球擔保持有人提供通知的情況下，如果按照其適用程序向這種擔保的保管人提供通知，則該通知將被視為已充分發出。

治國理政法

票據和契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。