目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的年度報告 |
截至本財年。
或
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委員會文件號:
混凝土開發控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
根據該法第12(G)條登記的證券:
沒有一
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章第232.405條)要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | | ☒ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
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|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
註冊人非附屬公司持有的普通股總市值為美元
通過引用納入的文件:註冊人與註冊人2024年股東年度會議相關的最終委託聲明的部分內容通過引用納入本年度報告表格10-K的第三部分。
混凝土泵送控股公司
表格10-K的年報
截至2023年10月31日的年度
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
2 |
第1A項。 |
風險因素 |
6 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
21 |
第二項。 |
屬性 |
21 |
第三項。 |
法律訴訟 |
21 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
21 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
22 |
第六項。 |
[已保留] |
22 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
37 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
79 |
第9A項。 |
控制和程序 |
79 |
項目9B。 |
其他信息 |
81 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 81 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
82 |
第11項。 |
高管薪酬 |
82 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
82 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
82 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
82 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
83 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
84 |
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簽名 |
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85 |
關於前瞻性陳述和風險因素總結的警告性聲明
本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述(“年度報告”)構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述包括但不限於有關我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略和前景以及新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的表述。這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別,或者這些術語和其他類似術語的否定。儘管我們相信本年度報告中的前瞻性陳述所反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果。我們的前瞻性陳述僅在本報告發表之日或發表之日發表,我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他因素,可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下列表中的項目,該列表還總結了與公司及其業務相關的一些主要風險:
● |
通貨膨脹的不利影響,包括燃料成本、全球經濟狀況和與這些狀況有關的事件的增加; |
● |
一般經濟和商業狀況,可能影響商業、基礎設施和住宅建設的需求,以及重大地方病或流行病對我們業務的不利影響; |
● |
我們成功實施經營戰略的能力; |
● |
我們成功識別、管理和整合收購的能力; |
● |
我們維持有效內部控制的能力對於提供可靠的財務報告是必要的; |
● |
政府要求和舉措,包括與抵押貸款、融資或扣減、公共或基礎設施建設資金、土地使用以及環境、健康和安全事項有關的要求和舉措; |
● |
季節性和惡劣的天氣條件阻礙了預拌混凝土的安裝; |
● |
房地產和建築市場的週期性和變化,包括我們競爭對手的價格變化; |
● |
我們與向我們提供設備和必需品的第三方保持良好關係的能力; |
● |
我們有能力留住關鍵人員,保持良好的勞動關係; |
● |
可能限制我們、我們的供應商和我們的客户獲得資金的信貸市場的中斷、不確定或波動; |
● |
人身傷害、財產損失、訴訟結果等索賠和保險承保問題; |
● |
我們的鉅額債務以及我們的債務條款對我們的限制; |
● |
貨幣波動對我們的經營業績和財務狀況的影響; |
● |
下文題為“風險因素”一節中所述的其他因素。 |
第一部分
項目1.業務
混凝土泵送控股公司是一家特拉華州的公司,總部設在科羅拉多州桑頓(丹佛附近)。在本年度報告中,我們將混凝土泵送控股公司稱為“公司”、“CPH”、“我們”、“我們”或“我們”,除非我們另有説明,否則這些名稱包括我們的子公司。
我們的主要行政辦公室位於東東500號84號。這是科羅拉多州桑頓市A-5室大道,郵編:80229。我們維護着一個網站:Https://www.concretepumpingholdings.com/。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不會納入本年度報告。
概述
CPH是美國混凝土泵送服務和混凝土廢物管理服務的領先供應商。和聯合王國(“U.K.”)根據車隊規模,主要以我們認為是兩個地區唯一成熟的全國性混凝土泵送品牌運營-Brundage-bone混凝土泵送公司(“Brundage-bone”)在美國從事混凝土泵送,Camfaud Group Limited(“Camfaud”)在英國經營,以及Eco-Pan.,Inc.(“Eco-pani”)在美國和英國提供廢物管理服務。Brundage-bone業務於1983年在科羅拉多州丹佛市成立。從那時起,該公司通過70多項戰略收購在美國和英國進行了擴張。ECO-PAN成立於1999年,2014年被CPH收購。2016年11月,我們通過收購Camfaud進入英國市場。近年來,我們成功地執行了我們的收購戰略,包括(1)我們在2022財年收購了先鋒混凝土泵送服務公司(“先鋒”),這為我們在佐治亞州和德克薩斯州提供了互補的資產和業務;(2)我們在2022年8月收購了Coastal Carolina混凝土泵送公司(“Coastal”),擴大了我們在卡羅萊納州和佛羅裏達州的業務。
混凝土泵送是一種高度專業化的混凝土澆築方法,需要熟練的操作員放置車載全鉸接吊杆,以便將預拌混凝土從攪拌車精確運送到建築工地上的工人。此外,鑑於人們對環境因素的認識不斷提高,適當的混凝土沖刷處理是我們公司的一個重要關注領域。我們相信,我們龐大的專業泵送設備、沖洗盤和卡車,以及訓練有素的操作員,使我們能夠為客户提供值得信賴的混凝土澆築和混凝土廢物管理解決方案。我們提供並促進了大量的勞動力成本節約,縮短了混凝土澆築時間,增強了工地安全,並有效地遏制了混凝土沖刷,從而幫助提高了建築項目的整體質量。截至2023年10月31日,我們運營着一支約1,580台設備的機隊,在全球約有1,720名員工和約150個地點。
憑藉40年的經驗,我們相信我們是美國和英國唯一的全國性混凝土泵送服務提供商,擁有最全面和可靠的船隊和高技能的操作員來提供優質服務。我們特別有能力支持大型和技術複雜的建設項目,這些項目通常比較小的項目要求更高的價位。此外,我們積極將業務重點放在商業和基礎設施建設項目上,同時繼續尋求有利可圖的住宅機會。我們的船隊能夠同時處理多個大型項目,並可以在短時間內在美國和英國部署,從而使我們能夠根據市場狀況有效地將資源分配到更有利可圖的市場。我們互為補充的生態盤業務為客户提供混凝土沖刷服務。我們計劃繼續在美國和英國建立更多的生態盤分店,並通過交叉銷售我們的生態盤服務來進一步滲透我們現有的混凝土泵客户羣。
根據車隊規模,截至2023年10月31日,我們估計我們在美國混凝土泵送市場的份額約為17%,在英國約為30%。在美國和英國市場,我們為龐大和多樣化的客户羣提供服務,截至2023年10月31日,我們的前十大客户佔我們總收入的不到10%,平均使用年限超過20年。
細分市場
我們通過以下可報告的細分市場進行運營:
美國混凝土泵送:截至2023年10月31日,我們在美國的混凝土泵送服務部門佔我們總收入的72%,這一部門的服務主要是以我們的Brundage-bone和Capital Pump品牌提供的,截至2023年10月31日,這兩個品牌運營着大約1,060台設備,在21個州的大約100個地點擁有多元化的足跡。我們提供操作的混凝土泵送服務,客户根據工作的持續時間和泵送的混凝土碼數按協商的時間和數量計費。根據具體的項目要求,經常增加額外費用(如燃油附加費和旅費)。通常,我們為每個混凝土泵派一名操作員。我們不擁有混凝土的所有權,因此庫存或產品責任風險最小。我們通常不從事固定投標工作或有擔保擔保要求,並運行基於每天收費的收入模式,而不考慮整體建設項目的完成。
美國混凝土廢物管理服務:美國美國混凝土廢物管理服務部門佔截至2023年10月31日的年度總收入的14%。截至2023年10月31日,我們在美國19個地點擁有約115輛卡車和10,000多個定製金屬鍋或集裝箱,以我們的Eco-Pan牌品牌運營,是美國領先的混凝土廢物管理服務提供商,提供全方位服務、基於路線、經濟高效且符合法規的解決方案,以管理混凝土沖刷造成的環境問題。我們收取固定費用,包括(1)水密平底鍋/容器的往返運送和提貨,(2)混凝土沖刷的環境處理,以及(3)平底鍋/容器可以使用的指定天數。這為客户提供了一種交鑰匙解決方案,而不是將廢棄混凝土裝袋,將其倒入現場襯砌的坑中,或將其處理到垃圾箱並安排拾取。如果平底鍋或容器在工作現場放置的天數較長,或者平底鍋中發現不正常的垃圾,我們將收取遞增費用。我們的卡車旨在允許多個平底鍋的提貨和重新交付,從而隨着路線密度的增加而顯著提高效率。
英國業務:我們的英國業務部門佔截至2023年10月31日的年度總收入的14%,包括混凝土泵送和混凝土廢物管理服務。我們的混凝土泵送服務主要通過我們的Camfaud品牌(運營的泵送服務)或我們的Premier混凝土泵送品牌(無操作員的泵送設備租賃)提供。移動設備按最低租賃率向客户收費,通常為5至8小時。我們在英國的混凝土泵送業務由大約400台設備組成,截至2023年10月31日在大約30個地點提供服務。此外,我們在英國的Eco-Pan牌混凝土廢物管理業務的結果也包括在這一部分。自2023年10月31日起,我們在英國的Eco-Pane業務在一個共享的Camfaud地點運營。我們向客户收取Eco-PAN服務的費用的方式與我們的美國Eco-PAN服務相同。
競爭環境:
混凝土泵送行業在美國和英國都是高度分散的。在美國,我們認為大約有1,000名行業參與者,其中大多數人平均每個泵使用5到10台泵。少數公司在多個地區有業務(平均有50-60台泵),沒有其他公司在全國範圍內開展業務。我們認為,許多行業參與者資本不足,使用陳舊的設備,只運行更小、更少的吊杆泵。在一個典型的地理市場中,我們通常只與一兩家其他混凝土泵送公司競爭,這些公司可以完成我們通常瞄準的更大、更復雜的項目。
在混凝土廢物管理行業,我們與當地運營商競爭,這些運營商可能擁有少量沖洗鍋,但無法在美國各地提供服務。我們相信,我們是該行業唯一擁有全國性足跡的規模運營商,並估計在全國範圍內只有一家競爭對手。雖然洗滌鍋的基礎技術不如混凝土泵複雜,但我們相信,擁有Eco-pani所實現的產能和路線密度是盈利方面的一個與眾不同之處。我們的英國運營部門是英國混凝土廢物管理服務的先驅,因此,我們不知道在英國有任何同等的競爭對手。
裝備
截至2023年10月31日,我們的機隊由大約1,010名經驗豐富的員工運營,每個人都需要完成嚴格的培訓和安全計劃。此外,我們有大約160名熟練的機械師進行內部設備維修。截至2023年10月31日,我們擁有100%的船隊,包括大約930個吊杆泵,大小從16米到66米不等,90個放置吊杆,20個傳送帶,300個固定泵和115輛垃圾管理卡車。截至2023年10月31日,我們艦隊的平均機齡約為9年,我們的大多數設備的使用壽命為20至25年。
顧客
我們在美國和英國為大約12,000名客户(通常每個客户有幾個項目)提供服務,根據我們的前500名客户和截至2023年10月31日的前100名客户的客户保留率約為90%。此外,截至2023年10月31日,我們的前十大客户佔我們總收入的不到10%,平均年限超過20年。*我們的客户構成在很大程度上取決於地理位置和個別運營市場內的總體經濟和建築市場趨勢。我們通過我們廣泛的地理足跡和對我們運營的每個地區當地建築市場的瞭解,積極監測地區趨勢並瞄準快速增長市場的目標客户。
我們的客户羣包括商業、基礎設施和住宅終端市場的總承包商或混凝土承包商。我們還向缺乏資金和規模以獨立維持足夠庫存的更換部件庫存的地區運營商銷售更換部件。我們與客户的合同安排通常是基於項目對項目的採購訂單。
供應商
我們主要為我們的日常運營購買泵送設備、更換部件和燃料。混凝土泵送設備主要來自三家供應商--Schwing、Putzmeister和Alliance。還有許多其他供應商,我們並不完全依賴於任何一家。我們相信,我們是混凝土泵送行業最大的混凝土泵送供應商,因此,我們擁有顯著的採購效率。我們通常以優惠的價格批量購買燃料,並利用現場燃料儲存設施。
員工
截至2023年10月31日,我們在美國和英國擁有約1,720名員工,其中約1,170人為高技能設備操作員和機械師,約230人為經理,約50人從事銷售,約70人為調度員。剩下的員工包括行政支持、公司職能和勞工。我們的員工泵操作員的平均年限約為四年。此外,我們的區域經理在混凝土泵送行業平均擁有約32年的經驗。我們保持着高度成熟的、行業認可的培訓計劃,確保所有操作員都能滿足任何項目的要求。操作員接受了混凝土泵送和基本機械維修方面的培訓,而商店經理則接受了檢查和維護所有關鍵卡車系統的培訓。
CPH的員工隊伍中約有120名員工在加利福尼亞州、俄勒岡州和華盛頓州成立了工會。這些個人由國際運營工程師聯盟(“IUOE”)根據三項單獨的集體談判協議代表。我們歷來與IUOE保持着良好的關係,沒有經歷過任何重大糾紛、分歧、罷工或停工。
安全問題
我們維持着積極的安全計劃,包括內部企業安全部門和每個分支機構的指定安全培訓師。作為安全管理計劃的一部分,我們跟蹤每個分支機構的關鍵安全績效指標,以監控安全績效,並在需要時尋求實施糾正措施。在過去的兩年裏,我們的總可記錄事件率(“TRIR”)仍然好於行業平均水平。
環境問題
我們受制於各種聯邦、州和地方及環境法律和法規,包括管理向空氣或水排放污染物、管理、儲存和處置或暴露於危險物質和廢物、調查和清理污染的責任以及職業健康和安全的法律和法規。對於不遵守適用的環境、健康和安全要求,以及沒有或沒有遵守所需許可證的條款和條件,可能會被處以罰款和處罰。我們不知道有任何違反環境法規的重大情況。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。要獲取其中任何信息,請訪問我們的投資者關係網站www.ir.concreteumpingholdings.com,並選擇“美國證券交易委員會備案”。我們的投資者關係網站包括我們的商業行為和道德準則以及審計、薪酬和公司治理/提名委員會的章程。這些材料也可以在www.ir.concreteumpingholdings.com(選擇“公司治理”)上免費獲得。
第1A項。風險因素
與公司業務和運營相關的風險
我們的業務本質上是週期性的,經濟活動放緩,特別是與建築支出有關的經濟活動放緩,過去曾發生過,未來可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們幾乎所有的客户都來自商業、基礎設施和住宅建築市場。全球經濟挑戰,包括通脹、燃料成本上升、供應鏈中斷和不利的勞動力市場狀況,在我們運營的市場造成了宏觀經濟的不確定性和波動性,作為這些挑戰的結果,(1)我們的毛利率受到負面影響,我們無法將這些成本增加因素完全轉嫁給我們的客户,(2)我們客户的一些項目被推遲或可能被取消。雖然近幾個月來經濟狀況顯示出改善的跡象,但任何經濟狀況的進一步惡化或建築支出和/或投資的減少都可能導致我們的終端市場疲軟,導致建築和工業活動下降,並對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。
除其他因素外,以下因素可能會導致我們的終端市場暫時或長期疲軟:
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● |
經濟放緩的深度和持續時間,以及缺乏信貸; |
● | 新冠肺炎疫情和宏觀經濟因素的揮之不去的影響,導致勞動力市場緊張,影響供應鏈、我們的運營和我們的客户的運營; | |
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關於總體或區域經濟狀況的不確定性; |
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減少企業用於廠房和設施的支出或政府用於基礎設施項目的支出; |
● | 減少商業和住宅建設支出活動; |
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我們客户業務的週期性,特別是在商業、基礎設施和住宅建築行業的業務; |
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建築材料成本增加; |
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在我們的某些關鍵地理市場的投資減少; |
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利率和貸款標準的變化; |
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推動建築需求的企業產能過剩; |
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惡劣天氣條件,可能暫時影響一個或多個特定地區; |
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我們終端市場的建築活動減少; |
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涉及美國或英國的恐怖主義或敵對行動; |
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改變建築物的結構結構設計(例如,用木材代替混凝土); |
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政治或經濟不穩定的風險;以及 |
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設備供過於求或新進入市場的人導致更大的競爭活動。 |
這些或其他因素導致我們一個或多個地理市場的任何終端市場出現低迷,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的業務是季節性的,受到不利天氣條件的影響。
由於我們的業務主要在户外進行,不穩定的天氣模式、季節變化和其他與天氣有關的條件會影響我們的業務。惡劣的天氣條件,包括颶風和熱帶風暴、寒冷天氣、大雪和大雨或持續降雨,會減少建築活動,限制對我們產品和服務的需求,並阻礙我們高效或根本不能交付和泵送混凝土的能力。此外,在長期的不利天氣或其他運營延誤期間,我們可能會選擇繼續向某些小時工支付工資,以維持我們的員工隊伍,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,嚴重的乾旱條件可能會限制可用水的供應,限制生產。因此,這些事件在過去和未來都會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生不利影響。
我們的收入和經營業績在歷史上因時期而異,任何意想不到的下降時期都可能導致我們的可用現金流全面下降。
我們的收入和經營業績在歷史上是不同時期的,而且可能會繼續這樣。我們已經確定了以下某些在過去和未來可能導致我們的收入和運營業績發生變化的因素:
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我們所依賴的建築業的季節性天氣模式,冬季和春季的活動往往最少; |
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維護現有設備、新設備和處置舊設備支出的時間安排; |
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由於經濟狀況、競爭或其他因素的變化,對我們的服務的需求或我們收取的價格的變化; |
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適用於我們的浮動利率債務的利率的變化,以及我們的債務的整體水平; |
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燃料成本的波動; |
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我們經營的市場的一般經濟狀況; |
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客户業務的週期性; |
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價格因競爭因素而變動; |
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其他費用波動,如與僱員有關的薪酬和福利費用; |
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在我們的業務可能在特定地區依賴的行業中的勞動力短缺、停工或其他勞動力困難和勞動力問題; |
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可能頒佈影響我們運營或勞資關係的新法律; |
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收購和開設新分支機構的時間安排及相關費用; |
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被收購公司可能未記錄的負債,以及將被收購公司整合到我們現有業務中的相關困難; |
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美元與英鎊之間的匯率變化; |
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潛在增加的客户需求,在我們的業務中開發和提供新的技術服務,以滿足不斷變化的客户偏好; |
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我們控制成本和保持質量的能力; |
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我們在整合新地點和收購方面的有效性;以及 |
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由於適用會計準則的變化、重組或重組、陳舊或損壞的設備或現有債務的再融資,可能發生的註銷或特殊費用。 |
因此,我們在任何特定季度的經營業績可能不能代表任何其他季度或全年的預期結果。此外,混凝土泵送和廢物管理行業或我們地理市場的負面趨勢可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。
我們的業務競爭激烈,競爭可能會加劇,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
混凝土泵送行業競爭激烈,各自為政。我們經營的許多市場都有幾個競爭對手提供服務,從較大的地區性公司到船隊和業務地理範圍有限的小型獨立企業。我們的一些主要競爭對手可能擁有更靈活的資本結構,或者在我們的一個或多個地理市場上擁有更高的知名度。除其他事項外,我們一般以服務的質素和廣度、專業知識、可靠性、價格,以及我們抽水設備的規模、品質和可獲得性為基礎進行競爭,而這些都受到我們的資本開支水平的重大影響。如果我們因任何原因被要求減少或推遲資本支出,包括由於我們的信貸安排中包含的限制,或我們的信貸安排要求償還債務或其他原因,更換我們的機隊的能力或我們的機隊的機齡可能會使我們在競爭對手面前處於劣勢,並對我們的創收能力產生不利影響。此外,我們的行業未來可能會受到競爭性價格下降的影響,特別是在我們終端市場週期性低迷期間,這可能會對收入、盈利能力和現金流產生不利影響。我們未來可能會遇到來自現有競爭對手或新的市場進入者的日益激烈的競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴與主要供應商的關係來為我們的業務獲得設備。
我們依靠一小羣混凝土泵送設備的主要製造商向我們銷售設備。我們歷來主要依賴三家供應商,我們不能保證我們與供應商的良好工作關係在未來將繼續,或者他們將繼續提供高質量的產品、服務和支持。此類產品、服務或支持質量的任何惡化都可能導致額外的維護費用和操作問題。
此外,混凝土行業歷來處於供應短缺時期,特別是在經濟強勁時期或由於宏觀經濟供應鏈問題。我們無法預測經濟環境的變化和各自業務的其他發展對我們的供應商的影響。破產、財務困難、戰略變化或其他因素可能會導致我們的供應商無法履行他們與我們達成的協議條款,無論是令人滿意的還是根本不能履行。此外,這些因素可能會使供應商不願延長向我們提供優惠條款的合同,或者可能迫使他們尋求與我們重新談判現有合同。終止我們與任何主要供應商的關係,或中斷我們獲得混凝土泵送設備、管道或其他供應的機會,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
隨着機隊平均機齡的增加,我們的產品對潛在客户的吸引力可能會下降,我們的運營成本可能會大幅增加,從而影響我們的運營結果.
隨着我們的設備老化,如果不在一定的時間或使用量內更換這些設備,維護成本可能會增加。我們估計,我們的機隊資產一般將擁有長達25年的使用壽命,這取決於機器的大小、服務小時數、泵送的碼數,在某些情況下,還取決於資產的其他獨特情況。我們根據特定機器或類型的設備在其使用壽命內預期經歷的磨損來管理我們的設備羣。截至2023年10月31日,我們的混凝土泵送設備的平均使用年限約為9年。如果我們設備的平均使用年限增加,無論是由於我們無法獲得足夠的資金來及時維護或更換設備,還是由於其他原因,我們在單個設備的維護、部件和維修方面的投資可能會超過該設備的賬面價值或替換價值。我們不能保證未來的維護費用不會大幅增加。此類成本的任何實質性增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,隨着我們的設備老化,它對潛在客户的吸引力可能會降低,從而降低我們有效競爭新業務的能力。
我們在機隊中使用的新設備的成本可能會增加,要求我們在更換設備上花費更多資金,或者阻止我們及時採購設備。
在我們的混凝土泵送車隊中使用的新設備的成本已經增加,而且由於我們供應商的材料成本增加或其他我們無法控制的因素,可能會進一步增加。這種增長可能會對我們的財務狀況、經營業績和未來的現金流產生重大不利影響。此外,技術或客户需求的變化可能會導致我們現有的某些設備過時,需要我們以更高的成本購買新設備。
我們定期出售二手設備。我們的船隊在出售時受到剩餘價值風險的影響,可能無法按我們預期的價格或數量出售。
我們不斷評估我們的設備車隊,尋求為我們在多個地點的終端市場優化我們的車輛尺寸和能力。因此,我們尋求定期出售二手設備。任何一件給定設備的市場價值都可能低於其在出售時的折舊價值。二手設備的市場價值取決於幾個因素,包括:
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可比新設備的市場價格; |
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一年中銷售的時間; |
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市場上類似二手設備的供應情況; |
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不同銷售網點的存在和能力; |
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出售時設備的使用年限,以及這種設備的使用量與其使用年限之比; |
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全球和國內對二手設備的需求; |
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技術進步和變化對新裝備型號的影響; |
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改變公司供應商對二手設備剩餘價值的看法;以及 |
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總體經濟狀況。 |
我們將一件設備的銷售價格與賬面淨值之間的差額計入營業收入。我們對摺舊假設的改變可能會改變我們的折舊費用,以及在處置設備時實現的收益或損失。出售我們的二手混凝土泵送設備的價格大大低於我們的預期或數量低於我們的預期,可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。
我們過去因商譽或無形資產的減值而產生減值費用,這將對我們的經營業績產生負面影響,未來也可能產生減值費用。
商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。
我們至少每年評估一次商譽的潛在減值。減值可能是由於收購資產的使用方式發生重大變化、負面的行業或經濟趨勢或相對於歷史或預期經營業績的重大表現不佳造成的。商譽的減值可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
在截至2020年10月31日的財年中,新冠肺炎疫情導致我們的股價持續下跌和整體經濟狀況惡化,導致我們在2020財年第二季度記錄了總計5,790萬美元的商譽和無形資產減值費用。截至2023年10月31日,我們與多次收購相關的商譽餘額為2.215億美元。
如果我們無法從與大量客户的合同中收取費用,我們的經營業績將受到不利影響。
我們與我們的大多數客户都有賬單安排,規定在提供我們的服務後按商定的條件付款。如果我們無法充分管理信用風險問題,或者如果大量客户同時出現財務困難,我們的信用損失可能會大幅增加,超過其歷史最低水平,我們的經營業績將受到不利影響。此外,拖欠和信貸損失在上一次衰退期間有所增加,通常可以預期在經濟放緩或衰退期間還會增加。
燃料成本的波動或燃料供應的減少可能會損害我們的業務。
燃料成本佔我們運營費用的很大一部分,我們依賴燃料來運輸和運營我們的設備。我們過去曾受到燃料供應限制或燃料價格上漲的不利影響,這導致往返工作地點的設備運輸成本上升,以及操作我們的混凝土泵和其他設備的成本上升。儘管我們能夠將燃油價格收費的影響轉嫁給我們的大多數客户,但這種轉嫁安排在我們的經營業績中反映出來之前往往會有一段時間,我們可以轉嫁給客户的燃油價格漲幅可能會受到限制。任何此類限制都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴對分支機構設施的訪問來服務我們的客户以及維護和存儲我們的設備,而自然災害和其他事態發展可能會對我們的業務造成實質性的不利影響,金融 手術的條件和結果。
我們分別依靠我們在美國和英國的主要分支機構來存儲、服務和維護我們的機隊。這些設施包含了我們為我們的車隊提供服務所需的大多數專門設備,此外還有大量大型車輛所需的廣泛安全存儲區域。如果我們的任何設施遭受重大損壞或因任何原因(包括自然災害)而無法使用,我們的運營可能會中斷,這反過來可能對我們與客户的關係以及我們的運營結果和現金流產生不利影響。因違反租約或因租約引起爭議而對我們使用設施的任何限制也可能擾亂我們的運營並對我們的運營產生不利影響。此外,如果森林火災等自然災害對我們主要業務所在的建築項目造成重大幹擾,我們的運營可能會中斷,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們業務的主要部分是以美元以外的貨幣進行的,我們面臨着重大的外幣風險。
我們的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的,我們報告,並將繼續報告,我們的結果以美元表示。我們的一些業務是由英國的子公司進行的,運營結果和這些子公司的財務狀況以相關的外幣記錄,然後換算成美元。在特定的財務報告期內,英鎊對美元價值的任何變化都將導致以美元計價的收入和成本換算的外幣損失或收益。近年來,英鎊對美元的匯率波動很大,未來可能也會大幅波動。因此,我們報告的收益在過去和未來可能會因外匯換算損益而大幅波動,可能無法在不同時期進行比較。
收購和向新市場的擴張可能會導致鉅額交易費用,並使我們面臨與進入新市場和整合新的或收購的業務相關的風險。
我們可能會遇到與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險。新的業務需要大量的資本支出,最初可能會對我們的短期現金流、淨收入和運營結果產生負面影響,或者可能永遠不會盈利。
此外,我們的行業高度分散,當我們相信收購機會將提高我們的業務和財務表現時,我們預計會考慮這些機會。然而,收購可能會給我們的管理層、操作系統和財務資源帶來巨大壓力,並可能遇到意想不到的整合問題。收購的追求和整合在過去和可能繼續需要我們的高級管理層給予大量關注,這將限制他們可用於我們現有業務的時間。我們能否從未來的任何收購中實現預期收益,在很大程度上取決於我們及時有效地將新業務與現有業務整合和整合的能力。未來的收購還可能導致產生大量債務和或有負債(包括環境、員工福利以及安全和健康負債),積累可能減值的商譽,以及與無形資產相關的攤銷費用增加。管理層的注意力從我們現有業務上的任何重大轉移、任何收購業務的關鍵員工或客户的流失、在開辦地點或收購業務整合過程中遇到的任何重大困難或任何相關債務、負債或支出的增加,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法實現預期的協同效應、成本節約或收購帶來的利潤。
我們近年來完成了許多收購,我們認為這些收購帶來了收入、利潤和節省成本的協同機會。然而,最近或未來收購的整合可能不會導致我們當時預期的或目前預期的收入、利潤和成本協同效應的全部好處在預期的時間框架內或根本不能實現。此外,我們可能會在整合被收購的業務時產生鉅額費用或不可預見的負債。雖然我們預計會發生某些費用,但這些費用很難準確估計,可能會超過我們的估計。因此,任何收購的預期收益可能會被整合業務所產生的成本或延遲所抵消。如果近期或未來的收購未能達到我們的預期併成功整合,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務中斷 由於網絡安全威脅、事件或其他因素,信息技術系統可能會限制我們有效監視和控制我們的運營的能力,並對我們的運營結果產生不利影響,而未經授權訪問我們系統上的客户信息可能會對我們與客户的關係產生不利影響或導致責任承擔。
我們的信息技術系統,包括我們的企業資源規劃系統,有助於我們監控和控制我們的資產和運營,並根據不斷變化的市場條件和客户需求進行調整。這些系統的任何中斷或這些系統未能按預期運行,可能會限制我們有效監控和控制我們的資產和運營並及時適應不斷變化的市場狀況的能力,從而對我們的運營業績產生不利影響,具體取決於問題的嚴重程度。我們大多數分支機構的許多業務記錄仍然是手動維護的,由於設施損壞、人員變動或其他原因導致的這些記錄的丟失也可能導致此類中斷。此外,由於我們的系統有時包含有關個人和企業的信息,我們未能適當地保護其持有的數據的安全,無論是由於我們自己的錯誤還是由於他人的不當行為或錯誤,都可能損害我們的聲譽或引起法律責任,導致收入下降、成本增加和其他對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們已經採取了旨在減輕這些風險的重要步驟,包括業務連續性規劃、災難恢復規劃和業務影響分析。然而,嚴重的中斷或網絡入侵可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。此外,恐怖主義、持續或重大的網絡攻擊或戰爭導致的金融市場不穩定,也可能對我們籌集資金的能力造成重大不利影響。
法律和監管風險
我們面臨持續的責任索賠,這可能會超過我們的保險水平,或者根本不在保險範圍內,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務使我們面臨因使用我們操作、租賃、出售、服務或維修的設備,以及我們的人員涉及的機動車輛或其他事故造成的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。我們的業務還使我們面臨工人索賠和其他與僱傭有關的索賠。根據免賠額,我們提供全面保險,我們認為其水平足以覆蓋現有和未來的索賠;然而,未來的索賠可能會超過我們的保險水平,我們的保險可能不會繼續以經濟合理的條款提供,或者根本不能繼續提供。某些類型的索賠,如懲罰性賠償索賠,不在我們的保險範圍內。此外,我們對保單上的免賠額進行了自我保險,併為已發生但未報告的索賠建立了準備金。如果實際索賠超過我們的準備金,我們的財務狀況、運營結果和現金流將受到不利影響。無論我們是否在保險範圍內,某些索賠可能會產生負面宣傳,這可能會導致收入下降,以及提出更多類似的索賠。
我們的業務受到重大經營風險和危險的影響,這些風險和危險在過去和將來可能導致人身傷害或財產損壞或破壞,這可能會導致公司的損失或債務。
建築工地是潛在的危險工作場所,經常使我們的員工和其他人接近機械化設備和移動的車輛。我們的設備過去曾涉及工作場所事件和涉及移動運營商的事件,我們的設備正在運輸中,未來也可能涉及此類事件。
我們的盈利能力和與客户的關係取決於我們的安全記錄。如果發生嚴重事故或死亡,無論我們是否有過錯,或我們的安全記錄惡化,我們可能沒有資格競標某些工作,可能面臨訴訟,現有的服務安排可能被終止,這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。危險和索賠方面的不利經歷可能會對我們在現有或潛在新客户中的聲譽以及我們未來工作的前景產生負面影響。
在任何混凝土建築環境中,我們的工人都會面對與在建築地盤提供建築及相關服務有關的常見危險,包括環境危害、工業意外、颶風、惡劣天氣情況及水浸。運營危險在過去和未來都可能導致人身傷害或死亡、財產、廠房和設備的損壞或破壞、環境破壞、性能延誤、金錢損失或法律責任。
我們在美國和英國都有業務,這使我們受到多個聯邦、州和地方法律和法規的約束。此外,我們有時作為政府承包商或分包商運營,這使我們受到額外的法律、法規和合同條款的約束。法律、法規、政府合同條款或其他法律要求的變化,或我們未能遵守其中任何一項,都可能增加我們的成本,並對我們的業務產生其他負面影響。
我們的每個網站都讓我們接觸到許多不同的當地法律和法規。這些要求涉及我們運營的多個方面,如工人安全、消費者權利、隱私、員工福利、反壟斷、排放法規,還可能影響我們業務的其他領域,如定價。此外,政府合同和分包合同受到許多不適用於純商業情況的要求的約束,例如廣泛的審計和披露要求;反洗錢、反賄賂和反酬金規則;政治競選捐款和遊説限制;以及小企業和/或弱勢企業的偏好。即使政府承建商制定了合理的政策和做法來應對這些風險和要求,仍有可能出現問題。此外,政府合同或分包合同通常比商業合同風險更大,因為當問題出現時,不良後果可能會很嚴重,包括民事虛假索賠(可能涉及罰款和三倍損害賠償)、暫停和取消資格,甚至刑事起訴。此外,法律、法規和政府合同條款的要求在不同的司法管轄區往往是不同的。這些要求的變化,或我們未能遵守這些要求的任何重大失誤,都可能增加我們的成本,對我們的聲譽造成負面影響,減少我們的業務,需要大量的管理時間和注意力,通常還會以其他不利的方式影響我們的運營。
我們受到許多環境和安全法規的約束。如果我們被要求產生目前沒有預料到的合規或補救成本,我們的流動性和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們的設施和運營受到與環境保護、健康和安全相關的全面且經常變化的聯邦、州和地方法律法規的約束。除其他事項外,這些法律和條例管理職業安全、僱員關係、向空氣、水和土地排放物質、處理、儲存、運輸、使用和處置危險材料和廢物,以及清理受污染物影響的財產。如果我們違反了環境或安全法律或法規,我們可能會被要求實施糾正措施,並可能受到民事或刑事罰款或處罰或其他制裁。我們不能向您保證,我們將來不必為了遵守適用的法律和法規而支付鉅額資本或運營支出,也不能保證我們將始終遵守適用的環境法。此類違規行為或責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
環境法還規定了調查和清理受危險物質或燃料泄漏或泄漏影響的財產的義務和責任。這些責任往往是連帶的,可強加給產生或處置這類物質的各方或受影響財產的所有人或經營者,而往往不考慮其所有人或經營者是否知道或對危險物質的存在負有責任。我們還可能對我們收購或合併的公司歷史上擁有或運營的受污染物業承擔責任,即使我們從未擁有或運營過此類物業。因此,我們可能因合同或法律的實施而承擔調查、補救、監測和其他費用,即使受污染的財產目前不是我們擁有或經營的,或者如果污染是由第三方在我們擁有或經營該財產期間或之前造成的。污染和接觸危險物質也可能導致損害索賠,包括人身傷害、財產損失和自然資源損害索賠。
我們的大多數物業目前都有地上或地下的燃料和其他石油產品儲罐以及油水分離器(或同等的廢水收集/處理系統)。鑑於我們為設備和車輛加油和維護的業務性質(涉及使用柴油和其他石油產品、溶劑和其他危險物質),以及我們一些物業的歷史業務,我們可能會產生與土壤或地下水污染相關的材料成本。未來發生的事件,如現行法律或政策的變化或其執行情況,或發現目前未知的污染,可能會引起補救責任或其他索賠或費用,這些可能是實質性的。
未能維持有效的內部控制系統可能會對我們的財務報告、經營業績和股價產生不利影響,並損害我們的業務。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效遵守和防止欺詐是必要的。如果不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,可能會對我們的運營結果和股價產生不利影響,並損害我們的業務。
我們必須每年評估我們的內部控制程序,以滿足SOX第404條的要求,該條要求管理層和審計師評估我們內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述,因為其固有的侷限性,包括人為錯誤、技術系統故障或中斷的可能性,規避或凌駕控制,或欺詐。即使是有效的內部控制,也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。在監管或財務報告標準被不時修改、補充或修訂時,如果未能保持有效的內部控制,可能會使我們受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。
未能保持有效的內部控制也可能導致財務報表不能準確反映我們的財務狀況或經營結果。內部控制不足可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對投資者對我們的財務報表、我們股票的交易價格和我們獲得資本的信心產生負面影響。我們不能保證我們能夠維持一個完全符合SOX要求的內部控制系統,也不能保證我們的管理層和獨立註冊會計師事務所將繼續得出我們的內部控制有效的結論。
此外,我們還面臨與我們的內部控制和合規系統相關的風險,這些風險可能無法保護我們免受我們的員工、代理或我們(或我們收購或與之合作的業務)的業務夥伴實施的違反美國和/或非美國法律的行為的影響,這些法律包括向政府官員支付款項的法律、賄賂、欺詐、回扣和虛假聲明、銷售和營銷做法、利益衝突、競爭、進出口合規、洗錢和數據隱私。特別是,美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向政府官員支付不正當的款項。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能損害我們的聲譽,使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟,可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰,並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果過去可能會發生,未來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國和英國繳納所得税,我們的國內納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率在過去和將來可能會受到以下幾個因素的波動或不利影響:
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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
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股權薪酬的税收效應; |
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與公司間重組有關的費用; |
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税收法律、法規或其解釋的變更; |
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在法定税率較低的司法管轄區,未來收益低於預期,在法定税率較高的司法管轄區,未來收益高於預期。 |
此外,我們可能會受到美國聯邦和州當局或英國當局對我們的所得税、銷售額和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。在過去,我們還受到有關我們税務狀況的不利規則制定立場和裁決的影響,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如,從2020年4月1日起,華盛頓州税務局(DOR)公佈了一項規則,實際上將提供獨立的混凝土泵送服務視為需繳納銷售税的零售銷售。本公司不向提供經銷商證書的客户徵收銷售税,將此視為批發交易,而不是零售。因此,從2020年4月1日至2023年10月31日,本公司繼續不向其客户提供經銷商證書並申請申報豁免規則的地方徵收銷售税。2023年2月,公司收到了瑟斯頓縣高級法院關於其立場的不利裁決,公司已對此提出上訴,口頭辯論定於2024年2月在華盛頓州塔科馬的上訴法院進行。如果公司在上訴中反對DOR的論點不成功,估計將拖欠350萬美元的銷售税,包括利息和罰款,並將在法院做出任何不利裁決的季度應計。
法律的修改或者,法規或規則,或不遵守任何法律、法規或規則,可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是,我們被要求遵守美國證券交易委員會、納斯達克以及美國和英國的其他法律或監管要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能很困難、耗時和成本高昂。
例如,倡導團體和公眾越來越擔心,温室氣體和其他人類活動的排放已經或將導致天氣模式和温度以及自然災害的頻率和嚴重程度發生重大變化。這些擔憂導致政府和社會越來越關注環境、社會和治理(ESG)事項,包括擴大關於氣候變化、廢物產生、水使用、人力資本、勞動力和風險監督等主題的強制性和自願性報告、勤勉和披露,並可能擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些和其他快速變化的法律、法規、政策和相關解釋,以及各種政府和監管機構增加的執法行動,可能會給我們帶來挑戰,包括我們的合規和道德計劃、我們開展業務的環境以及增加我們的持續合規成本,這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
與員工相關的風險
我們的業務有賴於與員工的良好關係。這些關係的任何惡化,包括與我們工會代表員工的關係,我們集體談判協議的問題,勞動力短缺或勞動力成本的增加,都可能擾亂我們為客户服務的能力,導致勞動力成本上升或支付與多僱主計劃相關的退出責任,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
截至2023年10月31日,我們在美國的員工中約有9%(但我們在英國的員工中沒有)由工會代表或集體談判協議涵蓋。我們的員工由工會代表或由集體談判協議覆蓋的州是加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州。我們不能保證我們的未加入工會的員工不會成為工會的成員或不會受到集體談判協議的保護,包括通過收購其員工受此類協議約束的企業。在我們的任何地點,員工關係的任何重大惡化、勞動力短缺或勞動力成本增加都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。持續很長一段時間的減速或停工可能會導致收入損失和成本增加,並可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。
此外,由於實際或威脅到的勞資糾紛的解決,我們的勞動力成本過去已經增加,未來可能會增加。此外,我們與加州工會的集體談判協議於2022年7月1日續簽,有效期至2025年6月30日。除非締約方提前書面通知更改、修改、修改或終止本協定,否則本協定將按年繼續執行。沒有發出或收到這樣的通知。我們與俄勒岡州工會的集體談判協議將於2024年到期。我們與華盛頓工會的集體談判協議將於2037年到期。我們不能向您保證,這些協議的重新談判將會成功,或者不會導致不利的經濟條款或停工或減速。
根據我們的集體談判協議,我們有義務,以前也一直有義務代表我們的工會員工向幾個多僱主養老金計劃繳費。多僱主養老金計劃是一種固定收益養老金計劃,為各種通常無關的公司的工會代表工人提供養老金福利。根據1974年《就業退休收入保障法》,僱主有義務向資金不足的多僱主計劃繳費,以及根據適用的税收和僱員退休收入保障法規則被視為與該僱主為單一僱主的任何其他實體,通常在完全或部分退出多僱主計劃時,可能會對其在計劃無資金來源的福利義務中按比例承擔的份額承擔連帶責任。這些負債被稱為“提款負債”。我們有義務繳納的某些多僱主計劃過去資金嚴重不足。如果多僱主計劃中的任何一個計劃再次出現資金嚴重不足的情況,並進入“瀕危狀態”,該計劃的受託人將被要求通過並維持一項康復計劃,我們可能被要求在對該計劃的常規繳費之外支付附加費。
我們目前無意從我們目前繳費的任何多僱主計劃中完全或部分退出,過去當我們停止參加我們之前繳費的某些多僱主計劃時,我們沒有被評估任何退出責任。此外,我們認為,如果我們退出當前的任何一項多僱主計劃,“建築業”多僱主計劃例外情況可能適用。“建築業”例外一般推遲施加與僱主退出“建築業”多僱主計劃有關的退出責任,除非和直到(除其他外)該僱主繼續或恢復在相關地理市場的承保業務,而不繼續或恢復(視情況而定)對多僱主計劃的繳費。如果這一例外適用,如果我們停止參加任何多僱主計劃,則退出責任可能會被推遲,甚至不適用(S)。然而,不能保證我們將來不會退出一個或多個多僱主計劃,不能保證如果我們真的退出,“建築業例外”將適用,或者如果我們真的退出,我們不會招致退出責任。因此,如果其中一項或多項計劃在提款時資金不足,並且提款責任適用於我們的提款,我們可能需要支付大量的提款責任。此外,如果我們參加的任何多僱主計劃(S)要求我們提高供款水平以緩解現有的資金不足和/或破產、終止或清算,我們可能會招致重大責任。
勞資關係在我們提供服務的建築工地上很重要,可能會導致我們的運營成本增加,我們的業務中斷,我們的收入減少。
在我們提供服務的建築工地上,勞資關係可能會導致停工,這反過來又會影響我們在這些地點提供服務的能力。如果在我們提供服務的工作地點發生任何此類停工,我們的運營可能會發生重大中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響。此外,影響我們供應商的勞資關係問題可能會不時對我們的業務產生不利影響。
我們管理層、員工和泵操作員的更替以及我們吸引和留住關鍵人員的能力可能會影響我們有效管理業務和執行我們戰略的能力。
我們的業務有賴於我們的高級管理人員和員工的質量以及我們吸引和留住他們的能力,而我們的行業和商界對頂級管理人才的競爭通常是激烈的。雖然我們相信我們一般都有具競爭力的薪酬方案,但我們不能保證我們吸引和挽留高級管理人員的努力一定會成功。此外,在找到合適的替代者之前,我們某些高級管理層成員的服務流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴於我們員工的素質,包括銷售和客户服務人員(他們經常與客户互動並滿足客户的需求),以及我們吸引和留住並激勵熟練操作員和車隊維護人員以及其他相關人員操作我們的設備以向客户提供混凝土泵送服務的能力。在我們的一些市場,對合格人員的競爭非常激烈,在這些市場,我們面臨着來自石油和天然氣行業對合格司機和操作員的競爭。具備擔任這些職位所需技能的人員數量有限,這些職位需要我們在設備操作員的初始和持續培訓方面進行大量投資。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的或根本不接受的條件找到、聘用或留住這些合格的人員。在某些市場,我們的運營和銷售成本、一般和行政費用都有所增加,如果我們被要求提高工資和薪金以吸引合格人才,未來可能會增加成本,而且不能保證我們可以提高價格來抵消任何此類成本的增加。我們也不能保證,當競爭對手或其他僱主尋求聘用我們的人員時,我們能夠有效地限制員工的流動率。營業額的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
與我們的負債有關的風險
我們的融資協議可能會限制我們的財務和運營靈活性。
我們的信貸安排對我們的活動施加,任何未來的融資協議都可能對我們的活動施加、經營和財務限制,包括限制我們產生額外債務、支付股息或其他付款、發放貸款和投資、出售資產、產生某些留置權、與關聯公司進行交易以及合併、合併或出售資產的能力。這些契約可能會限制相關受限實體為未來營運資本和資本支出提供資金、從事未來收購或開發活動或以其他方式充分實現其資產和機會的價值的能力,因為需要將部分運營現金流用於償還債務。此外,這些公約限制了各自受限制實體在規劃或應對其所在行業的變化方面的靈活性。
我們有大量的債務,這可能會對我們的現金流以及我們經營業務和履行債務的能力產生不利影響。
截至2023年10月31日,我們有3.94億美元的未償債務,包括(1)我們的固定6.000%優先擔保第二留置權票據(“高級票據”)2026年到期的3.75億美元(“高級票據”)和(2)根據我們的ABL信貸協議(“ABL貸款”)未償還的1,900萬美元,以及我們的ABL貸款下的200.8百萬美元的可用資金。截至2022年6月29日,美元借款的利息為(1)調整後的LIBOR利率加2.25%的適用保證金或(2)基本利率加1.25%的適用保證金。自2022年6月29日起至2023年5月31日止,美元借款的利息為(1)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加目前設定為2.00%的適用保證金或(2)基本利率加目前設定為1.00%的適用保證金。在2023年5月31日之後,美元借款的利息為(1)SOFR利率加目前設置為2.25%的適用保證金或(2)基本利率加當前設置為1.25%的適用保證金。根據超額可獲得性水平,美元貸款的適用利潤率將下降0.25%。截至2023年5月31日,英鎊的借款按英鎊隔夜指數平均利率(“SONIA”)加目前設定為2.0326%的適用保證金計息。2023年5月31日後,英鎊借款按索尼亞利率外加相當於2.2826%的適用保證金計息。根據超額可獲得性水平,SONIA的適用利潤率將下降0.25%。ABL貸款於(A)2028年6月1日或(B)於(I)高級債券最終聲明到期日或(Ii)高級債券到期及應付日期前180天的日期到期,兩者以較早者為準。
我們龐大的負債水平增加了我們可能無法從運營中產生足夠的現金流,以在到期時支付這些債務的本金、利息或其他應付金額的可能性。與我們的長期債務有關的其他風險包括:
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● |
更容易受到普遍不利的經濟和工業條件的影響; |
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● |
最近,由於利率上升,我們的ABL貸款工具的利息支出增加,如果利率進一步上升,我們的ABL貸款工具的利息支出可能會增加,而我們的對衝策略無法有效地緩解這些增加的影響; |
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● |
需要將我們的很大一部分現金流從運營轉移到償還我們的債務上,從而減少了用於營運資本、資本支出、收購、投資和其他一般公司用途的現金; |
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● |
如果需要,以我們認為可以接受的條件獲得額外融資的能力有限,用於營運資金、資本支出、收購和其他投資,這可能對我們實施業務戰略的能力產生不利影響; |
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● |
在規劃或應對業務和我們經營的市場的變化或把握市場機遇方面的靈活性有限;以及 |
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● |
與負債較少的競爭對手相比,這是一個競爭劣勢。 |
此外,我們未來可能需要在正常的業務過程中產生額外的債務。我們的高級票據和ABL貸款的條款允許我們在某些限制的情況下產生額外的債務。如果在目前的債務水平上再增加新的債務,上述風險可能會加劇。此外,我們無法保持一定的槓桿率可能會導致我們的部分債務加速,如果我們無法償還加速的債務,可能會導致我們違約。
如果我們無法按要求獲得資本,導致我們的收入和現金流減少,我們的業務可能會受到損害。
除其他目的外,我們需要資金用於購買設備,以替換已達到使用壽命的現有設備,以及因向新市場擴張、完成收購和對現有債務進行再融資而產生的增長。如果我們從業務中獲得的現金,加上我們可以從我們的信貸安排中借入的現金,不足以滿足我們的資本要求,我們將需要額外的債務或股權融資。如果沒有這樣的額外融資來滿足我們的資本需求,我們的收入和現金流可能會下降,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們是否有能力承擔額外的債務,除了其他因素外,還視乎我們的信貸安排所載的契約而定。此外,我們的信貸安排限制了我們和我們的受限制子公司支付股息和支付其他受限制付款的能力(受某些例外情況的限制)。我們不能確定我們需要的任何額外融資是否可用,或者如果可用,是否能以令我們滿意的條款提供。如果我們未來無法獲得足夠的額外資本,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們根據適用債務工具承擔的義務,這可能不會成功。
我們是否有能力按計劃償還債務或為我們的債務進行再融資,包括我們的信貸安排,取決於我們的財務狀況和經營業績,而這些因素會受到當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,出售資產,尋求額外資本,或重組或再融資債務。我們對債務進行重組或再融資的能力,將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。任何對債務的再融資都可能以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制商業運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外,任何未能及時支付未償債務的利息和本金,都可能導致我們的信用評級被下調,這可能會損害我們產生額外債務的能力。
與我們的證券相關的風險
不能保證我們將能夠遵守納斯達克持續上市的標準。
我們受制於納斯達克的持續上市要求。如果我們無法滿足這些要求,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
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● |
我們的股票從納斯達克退市,我們股票的市場報價有限; |
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● |
確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們普通股在二級交易市場上的交易活動減少;以及 |
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● |
未來發行更多股票或獲得更多融資的能力下降。 |
我們普通股的股票過去交易清淡。
雖然我們的普通股存在交易市場,但交易量並不大,也不能保證未來我們普通股的活躍交易市場將無法持續。由於我們的股票交易市場清淡或“浮動”,我們普通股的市場價格可能會比整個股市波動得更大。如果沒有大的流通股,我們的普通股的流動性低於更廣泛的公有制公司的股票,因此,我們普通股的交易價格可能更不穩定。在沒有活躍的公開交易市場的情況下,投資者可能無法變現他或她對我們普通股的投資。相對較小的普通股交易量可能會對我們股票的交易價格產生更大的影響,而不是我們的公開流通股規模更大。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格。
此外,我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外,如果我們的普通股因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易市場上市,我們股票的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的股票。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務、公司或行業的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的行業或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道該公司的分析師改變了他們對我們股票的不利建議,或者提供了對我們同行更有利的相對建議,我們普通股的價格可能會下降。如果任何跟蹤公司的分析師停止對公司的報道或不定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售額,或對未來銷售額的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生這種出售,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
截至2023年10月31日,CFLL Holdings,LLC擁有15,477,138股,或普通股流通股的28%,BBCP Investors,LLC擁有11,005,275股,或我們普通股流通股的20%。這些股份登記轉售,不受任何轉讓合同的限制。這些投資者出售部分或全部這些股份可能會對我們普通股的市場價格構成下行壓力,而大股東的所有權過去曾導致我們的交易量較低,正如上文風險因素下進一步描述的那樣。“我們的普通股過去交易量很少。".
此外,根據我們的綜合激勵計劃,根據我們的綜合激勵計劃授予或預留供未來發行的普通股一旦發行,即有資格在公開市場出售,符合各種歸屬協議和規則144的規定(以適用為準)。在我們於2020年10月29日和2023年4月25日對我們的2018年綜合激勵計劃進行修訂後,根據我們的2018年綜合激勵計劃,總共保留了630萬股普通股供發行,其中截至2023年10月31日,仍有140萬股普通股可供未來發行。
我們的季度經營業績可能會大幅波動,並可能因季節性、不利天氣和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期,其中一些因素是我們無法控制的,導致我們的股價下跌。
我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動,包括:
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● |
小時工和管理人員的勞動力供應和成本; |
● | 對我們服務的需求; |
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● |
我們產品的盈利能力,特別是在新市場和季節性波動; |
● | 我們所依賴的建築業的季節性天氣模式,冬季和春季的活動往往最少; | |
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● |
利率的變化; |
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● |
長期資產減值; |
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● |
國家和地方的宏觀經濟狀況; |
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● |
與我們所服務的產品有關的負面宣傳; |
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● |
消費者偏好和競爭條件的變化; |
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● |
拓展新市場;以及 |
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● |
大宗商品價格的波動。 |
我們是一家控股公司,沒有自己的業務運營,我們依賴我們全資子公司的現金流來履行我們的義務。
我們是一家控股公司,除了我們子公司的股票外,沒有任何我們自己或物質資產的業務運營,這些子公司都是全資擁有的。我們的所有業務都是由子公司進行的,作為一家控股公司,我們要求子公司支付股息和其他款項,以滿足現金需求。任何信貸安排的條款可能會限制我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移現金或其他資產。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組,我們的股東可能沒有權利對他們的資產提起訴訟。這些附屬公司的債權人將有權從出售或以其他方式處置該等附屬公司的資產中獲得全額付款,然後我們作為股權持有人才有權從該出售或出售中獲得任何分派。如果我們的子公司無法在需要的時候向我們支付股息或其他付款,我們將無法履行我們的義務。
公司章程和章程中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的規定,可能會損害收購企圖。
《公司章程》載有條款,可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括:
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● |
一個交錯的董事會,規定了三個級別的董事會,這限制了股東或集團控制我們董事會的能力; |
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● |
在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了小股東選舉董事候選人的能力; |
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● |
董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺,在某些情況下,這會使股東無法填補董事會的空缺; |
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● |
禁止股東通過書面同意採取行動,迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動; |
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● |
禁止股東召開特別會議,並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事;以及 |
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● |
股東必須遵守的預先通知程序,以便向我們的董事會提名候選人或提議在股東會議上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
公司章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
憲章規定,除非吾等書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括實益擁有人)提起以下事宜的唯一及獨家法庭:(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或我們股東的受信責任的訴訟;(Iii)根據DGCL、本憲章或本章程的任何規定向本公司、吾等董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟;或(Iv)任何針對受內部事務原則管限的公司、我們的董事、高級職員或僱員而提出的申索,但上述(I)至(Iv)項的每項申索除外:(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權),(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權,或(C)根據證券法產生的或衡平法院對其沒有標的管轄權的,包括但不限於根據交易法產生的任何索賠,特拉華州地區聯邦地區法院應是唯一和唯一的法院。
任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,將被視為已知悉並同意前段所述的憲章條文。然而,股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者,法院可以確定選擇的法院規定是不可執行的。如果法院發現《憲章》的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的公司辦公室位於東東500號84號。這是大道,套房A-5,桑頓(丹佛附近),CO 80229,我們在那裏租賃了大約13,415平方英尺的辦公空間。截至2023年10月31日,我們在美國21個州和英國的30個地點設有大約100個地點。我們在美國擁有16家分店。我們租賃所有剩餘的美國分店和英國的所有分店。某些設施由Brundage-bone和Eco-pan.共享,某些分店無需正式租賃即可運營。我們相信,我們的物業適合我們目前的運營需求。
項目3.法律訴訟
我們不時會在日常業務過程中捲入法律訴訟,而且可能會再次捲入。我們目前並不參與任何我們認為是實質性的訴訟,我們也不知道有任何針對我們的未決或威脅訴訟,我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克上掛牌交易,代碼為“BBCP”。截至2024年1月12日,共有134名股東持有我們普通股的股份。更多的普通股持有者是“街頭名人”或實益持有人,他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。因此,我們無法估計我們普通股的記錄持有者代表的股東總數。
股利政策
到目前為止,該公司還沒有就其普通股支付任何現金股息。本公司目前有意保留任何收益以投資於其業務運作或股份回購活動(見下文),因此,本公司目前並不預期董事會宣佈任何股息。
發行人購買股票證券
在2023年第四季度,根據我們公開宣佈的股票回購計劃,我們總共回購了34,076股普通股,總回購金額為20萬美元,平均價格為每股7.08美元。在2023年和2022年的財年,根據我們的股票回購計劃,我們分別回購了總計1,333,038股和415,066股普通股,總回購金額分別為890萬美元和270萬美元,平均價格分別為每股6.66美元和6.48美元。
下表列出了有關本公司在所述期間回購普通股的信息。
發行人購買股權證券。
期間 |
購買的股份總數1 |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值3,4 |
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2023年8月1日-2023年8月30日 |
97,776 | $ | 7.43 | 19,599 | $ | 8,527,520 | ||||||||||
2023年9月1日-2023年9月30日 |
- | - | - | 8,527,520 | ||||||||||||
2023年10月1日-2023年10月31日 |
14,477 | 6.87 | 14,477 | 8,428,050 | ||||||||||||
總 |
112,253 | 2 | $ | 7.36 | 34,076 | $ | 8,428,050 |
(1)2022年6月,我公司董事會批准了股份回購計劃,並於2022年6月7日宣佈, 授權我們在2023年6月15日之前不時回購最多1000萬美元的普通股。2023年1月,公司董事會批准向公司增資1000萬美元’S股份回購計劃,宣佈於2023年1月23日。這一授權原定於2024年3月31日到期,但在2024年1月4日,董事會批准了授權的延期,使其將於2025年3月31日到期。
(2)在本專欄包含的112,253股中,34,076股是根據購買計劃購買的,其餘78,177股反映了為履行股票獎勵的員工預扣税義務而購買的普通股入庫股。
(3)包括佣金成本。
(4)根據回購計劃仍可購買的股份的美元價值 是在該期間結束時。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告第8項中的相關附註閲讀。除歷史信息外,以下討論還包含前瞻性陳述,如有關公司的陳述’S對未來業績、流動性和資本資源的預期涉及風險、不確定因素和假設,這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與公司預期大不相同。該公司的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括以下確定的因素和“關於前瞻性陳述和風險因素總結的警告性聲明”並在第1A項中“風險因素”本年度報告的表格10-K。公司沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
業務概述
該公司是一家特拉華州公司,總部設在科羅拉多州桑頓。本報告所載經審核綜合財務報表包括混凝土泵送控股有限公司及其全資附屬公司的賬目,包括Brundage-bone混凝土泵送有限公司(“Brundage-bone”)、Capital Pump,LP(“Capital”)、Camfaud Group Limited(“Camfaud”)及Eco-Pan.,Inc.(“Eco-Pan.”)。
作為公司業務增長戰略和資本分配政策的一部分,戰略收購被視為通過差異化和競爭力提升我們的價值主張的機會。根據可用併購機會的交易規模和特點,我們預計將利用資產負債表上的現金和循環信貸額度為機會性併購分配資本。近年來,如下文所述,我們已經成功地執行了這一戰略,包括(1)2021年11月,我們以2020萬美元的收購對價收購了先鋒混凝土泵送服務公司(“先鋒”),這為我們在佐治亞州和德克薩斯州提供了互補的資產和業務;(2)我們於2022年8月以3080萬美元的收購對價收購了Coastal Carolina混凝土泵送公司(“Coastal”),這擴大了我們在北卡羅來納州、南卡羅來納州和佛羅裏達州的業務。
美國的混凝土泵送
在我們的美國混凝土泵送部門內運營的所有分支機構都是美國(“美國”)的混凝土泵送服務提供商。他們的核心業務是為商業、基礎設施和住宅部門的一般承包商和混凝土飾面公司提供混凝土泵送服務。設備通常在夜間返回“總部”,這些分支機構不會簽訂合同購買、攪拌或交付混凝土。這一細分市場總共在21個州擁有大約100個分支機構,公司總部設在科羅拉多州桑頓。
近年來,如上所述,通過在2022年8月收購Coastal和在2021年11月收購Pioneer,以及公司在2022財年完成向華盛頓特區大都市區的綠地擴張,美國混凝土泵送業務不斷增長。
美國混凝土廢物管理服務
我們的美國混凝土廢物管理服務部門由總部設在美國的Eco-PAN業務組成。ECO-PAN提供工業清理和遏制服務,主要面向建築行業的客户。ECO-PAN使用專門設計的遏制盤,用於容納混凝土和其他工業清理作業產生的廢物。ECO-PAN在美國各地有19個運營地點,公司總部設在科羅拉多州桑頓。
英國業務
我們的英國運營部門由我們的Camfaud、Premier和總部設在英國的Eco-泛歐業務組成。Camfaud是英國的混凝土泵送服務提供商,其核心業務主要是為商業、基礎設施和住宅領域的總承包商和混凝土表面處理公司提供混凝土泵送服務。設備通常每晚返回“大本營”,不會承包購買、攪拌或運送混凝土。Camfaud在英國各地有大約30個分支機構,其公司總部設在英格蘭的埃平(倫敦附近)。此外,我們在英國以我們的Eco-Pan牌品牌開展混凝土廢物管理業務,目前在一個共享的Camfaud地點運營。
公司(“其他”)
我們的公司活動,在我們的財務報表中被稱為“其他”,主要涉及公司間向我們的某些美國混凝土泵送分支機構租賃房地產。
認股權證數量
截至2023年12月6日,公司收購其普通股股份的13,017,677份認股權證已根據其條款到期,沒有其他認股權證到期。作為到期的結果,認股權證將不再被確認為公司綜合資產負債表上的負債,也沒有其他未償還的認股權證。截至2023年10月31日,公司與權證有關的負債為10萬美元,這些權證將在截至2024年1月31日的三個月的精簡綜合資產負債表和綜合經營報表中確認。
2023年基於資產的貸款信貸協議的升級
截至2023年10月31日,根據我們的ABL信貸協議(“ABL貸款”),我們有200.8百萬美元的可用資金和3.94億美元的未償債務,其中包括(1)我們的固定6.000%優先擔保第二留置權票據(“高級票據”)的3.75億美元,以及(2)我們的ABL貸款下的未償還債務1,900萬美元。2023年6月,該公司修訂和重述了其現有的ABL貸款計劃,以提供高達2.25億美元(以前為1.6億美元)的承諾,並將ABL貸款的到期日延長至2028年6月1日。2023年6月1日對ABL貸款的修訂(1)將可根據其提取的左輪手槍借款上限從1.6億美元增加至2.25億美元,(2)將昇華信用證從1,050萬美元增加至2,250萬美元,以及(3)將ABL貸款的到期日延長至(A)2028年6月1日或(B)在(I)高級票據的最終規定到期日或(Ii)高級票據到期和應付日期之前180天的較早日期。
經營成果
管理層對我們在合併和細分基礎上的運營結果的討論和分析包括對產生重大影響的因素進行量化。定性描述了其他沒有實質性影響,但對理解結果有重要意義的因素。以下期間對比中的表格提供了截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度我們業務部門的收入、毛利和淨收入的摘要。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的12個月
收入
截至十月三十一日止的年度, |
變化 |
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(單位:千) |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||
收入 |
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美國的混凝土泵送 |
$ | 317,877 | $ | 296,506 | $ | 21,371 | 7.2 | % | ||||||||
英國業務 |
62,588 | 54,926 | 7,662 | 13.9 | % | |||||||||||
美國混凝土廢物管理服務(1) |
62,405 | 50,191 | 12,214 | 24.3 | % | |||||||||||
可報告的部門收入 |
442,870 | 401,623 | 41,247 | 10.3 | % | |||||||||||
其他 |
2,500 | 2,500 | - | 0.0 | % | |||||||||||
網段間(1) |
(3,129 | ) | (2,831 | ) | (298 | ) | 10.5 | % | ||||||||
總收入 |
$ | 442,241 | $ | 401,292 | $ | 40,949 | 10.2 | % |
(1) 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的一年中,美國混凝土廢物管理和服務部門的收入分別為60萬美元和30萬美元,並在部門間淘汰中剔除。其餘250萬美元與其他報告中披露的收入有關。
總營收 截至2023年10月31日的12個月的總收入為4.422億美元,而截至2022年10月31日的12個月的總收入為4.013億美元。按部門劃分的收入將在下文中進一步討論。
美國的混凝土泵送系統。我們美國混凝土泵送部門的收入增長了7.2%,即2140萬美元,從截至2022年10月31日的12個月的2.965億美元增長到2023財年的3.179億美元。該公司在2022財年收購Coastal,推動收入同比增長1,460萬美元。其餘的增長是由某些市場的有機增長推動的。
英國業務。我們英國運營部門的收入增長了13.9%,即770萬美元,從截至2022年10月31日的12個月的5490萬美元增加到2023財年的6260萬美元。剔除外幣換算的影響,收入同比增長10%,這主要是由於除了運營效率之外,價格的改善。
美國混凝土廢物管理服務。美國混凝土廢物管理服務部門的收入增長了24.3%,即1220萬美元,從截至2022年10月31日的12個月的5020萬美元增加到2023財年的6240萬美元。這一增長是由強勁的有機增長、定價改善以及混凝土廢物管理服務產品的進一步擴大推動的。
其他。本報告所述期間的其他活動收入沒有變化。這些收入在合併中通過部門間行項目抵銷。
毛利和毛利率
截至十月三十一日止的年度, |
變化 |
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(除非另有説明,否則以千計) |
2023 |
2022 |
$ |
% |
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毛利和毛利率 |
||||||||||||||||
毛利 |
$ | 178,304 | $ | 163,610 | $ | 14,694 | 9.0 | % | ||||||||
毛利率 |
40.3 | % | 40.8 | % |
毛利率。截至2023年10月31日的年度毛利率為40.3%,而截至2022年10月31日的年度毛利率為40.8%。毛利率的小幅下降主要與通脹壓力有關,主要是勞動力通脹。
一般和行政費用
一般和行政費用(“G&A”)。截至2023年10月31日的12個月的G&A費用為1.169億美元,比截至2022年10月31日的12個月的1.135億美元增加了340萬美元。併購費用增加的主要原因是:(1)勞動力成本增加了約650萬美元,這主要是由於最近的收購增加了加入公司的人員;(2)租金、公用事業和辦公費用增加,主要是最近的收購導致的130萬美元;(3)法律和會計費用的增加。這些增加被非現金攤銷費用減少360萬美元、與英鎊波動有關的270萬美元以及基於股票的較低薪酬支出120萬美元所抵消。2023財年,併購支出佔收入的比例為26.4%,而去年同期為28.2%。
不包括1,890萬美元的無形資產攤銷、240萬美元的折舊支出和380萬美元的基於股票的薪酬支出,2023財年的G&A支出為9170萬美元(佔收入的20.7%),高於2022財年的8340萬美元(佔收入的20.8%)。增加的主要原因是勞動力成本、法律費用和會計成本、租金、公用事業和辦公費用增加,但如上所述,英鎊的波動部分抵消了這一增長。
其他收入(費用)合計
利息支出,淨額。截至2023年10月31日的一年中,利息支出淨額為2810萬美元,比去年同期增加了220萬美元。這一增長主要是由於在截至2023年10月31日的一年中,與截至2022年10月31日的年度相比,ABL左輪手槍的平均抽取量更高。
認股權證負債的公允價值變動。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度內,我們分別確認了負債分類權證的公允價值重新計量收益690萬美元和990萬美元。所有呈交期間的公開認股權證的公平值重新計量持續下跌,是由於認股權證於2023年12月即將到期時,本公司的股價低於行使價。2023年12月6日,我們宣佈公司收購普通股的13,017,677股認股權證到期,之後這些認股權證將不再被確認為資產負債表上的負債。
所得税費用
所得税支出。在截至2023年10月31日的年度內,公司税前收入為4060萬美元,所得税支出為880萬美元。在截至2023年10月31日的年度內,有效税率主要受認股權證負債的公允價值變化690萬美元的影響。在截至2022年10月31日的一年中,有效税率主要受到990萬美元認股權證負債的公允價值變化和80萬美元未分配外匯收益的遞延税項收益的影響。
調整後的EBITDA1和淨收入
淨收入 |
調整後的EBITDA |
|||||||||||||||||||||||
截至十月三十一日止的年度, |
截至十月三十一日止的年度, |
變化 |
||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
$ | % |
||||||||||||||||||
美國的混凝土泵送 |
$ | 5,106 | $ | 6,541 | $ | 73,583 | $ | 75,002 | $ | (1,419 | ) | -1.9 | % | |||||||||||
英國業務 |
4,160 | 2,080 | 18,486 | 15,717 | 2,769 | 17.6 | % | |||||||||||||||||
美國混凝土廢物管理服務 |
14,348 | 8,898 | 30,030 | 22,838 | 7,192 | 31.5 | % | |||||||||||||||||
其他 |
8,176 | 11,157 | 2,501 | 2,499 | 2 | 0.1 | % | |||||||||||||||||
總 |
$ | 31,790 | $ | 28,676 | $ | 124,600 | $ | 116,056 | $ | 8,544 | 7.4 | % |
1 見下文“非公認會計準則計量(EBITDA和調整後EBITDA)”。截至2023財年第一季度,我們已經修改了調整後EBITDA的計算方法,不再包括董事成本和上市公司費用的加法。該公司將截至2022年的年度美國混凝土泵送的調整後EBITDA重新計算了250萬美元以反映這一變化。有關更多信息,請參閲下文“非公認會計準則衡量標準(EBITDA和調整後的EBITDA)”。
美國的混凝土泵送系統。截至2023年10月31日的12個月,我們美國混凝土泵送部門的淨收入為510萬美元,低於截至2022年10月31日的12個月的650萬美元。截至2023年10月31日的12個月,我們美國混凝土泵送部門的調整後EBITDA為7360萬美元,比截至2022年10月31日的12個月的7500萬美元下降了1.9%。淨收益和調整後EBITDA的下降主要是由於通脹壓力對毛利率的影響超過了收入的改善。
英國業務。 截至2023年10月31日的12個月,我們英國業務部門的淨收益為420萬美元,高於截至2022年10月31日的12個月的210萬美元。在截至2023年10月31日的12個月中,我們英國業務部門的調整後EBITDA為1850萬美元,比截至2022年10月31日的12個月的1570萬美元增長了17.6%。淨收入和調整後EBITDA的增長主要歸因於收入的同比改善。
美國混凝土廢物管理服務。截至2023年10月31日的12個月,我們的美國混凝土廢物管理服務部門的淨收入為1430萬美元,高於截至2022年10月31日的12個月的890萬美元。截至2023年10月31日的12個月,我們美國混凝土廢物管理服務部門的調整後EBITDA為3,000萬美元,較截至2022年10月31日的12個月的2,280萬美元增長31.5%。淨收入和調整後EBITDA的增長主要歸因於上文討論的收入同比強勁的有機增長。
其他的。這兩個期間為其他活動列報的淨收入主要是由權證負債重估的收益推動的。在本報告所述期間,我們其他活動的調整後EBITDA沒有變化。
流動性與資本資源
概述
我們的資本結構主要是(1)以股東權益為代表的永久融資;(2)零股息可轉換永久優先股;(3)以我們的優先票據為代表的長期融資;(4)我們的ABL融資機制下的短期融資。我們的主要流動資金來源是運營產生的現金、可用的現金和現金等價物,以及根據我們的ABL貸款機制獲得我們的循環信貸安排,該機制提供高達2.25億美元的總借款,但受借款基數限制。我們利用我們的流動性和資本資源:(1)為營運資本需求提供資金;(2)償還債務;(3)購買物業、廠房和設備;以及(4)為戰略收購提供資金,如收購先鋒、海岸和其他公司。截至2023年10月31日,我們在ABL貸款機制下擁有1,590萬美元的現金和現金等價物以及2.08億美元的可用借款能力,提供的可用流動性總額為2.167億美元。
我們可能會不時要求註銷或償還我們的ABL貸款或高級票據的未償還餘額的借款。此類償還(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流和ABL貸款下的借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同,並將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、潛在的收購和整體經濟狀況。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下,我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外的股權可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務融資將導致償債義務,管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。
材料現金需求
歷來,我們現金的主要用途是為經營活動和營運資本、購買物業和設備、戰略收購、為設施運營和融資租賃項下到期的付款、股份回購和滿足償債要求提供資金。
截至2023年10月31日,我們的營運資本盈餘為1030萬美元。我們通常有穩定的資本市場準入,並確保我們遵守了我們的債務契約。
我們未來的非經常開支數額,將視乎多項因素而定,包括整體經濟狀況和增長前景。為了應對不斷變化的經濟狀況,我們相信我們可以靈活地調整我們的資本支出(上調或下調),以適應我們的實際業績。截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度,我們的資本支出分別約為5450萬美元和1.019億美元。
為了償還債務,我們需要大量現金。我們支付債務利息和本金的能力將取決於我們未來的經營業績以及ABL融資項下借款的可用性和/或我們可用的其他債務和股權融資替代方案,這將受到當前經濟狀況和全球信貸和資本市場狀況的影響,以及金融、業務和其他因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍。根據我們當前的運營水平並考慮到資本市場的當前狀況,我們相信我們的運營現金流、ABL融資下的可用現金和可用借款將足以償還我們的債務並滿足我們在可預見的未來的未來的流動性需求。有關更多信息,請參閲下面的“高級筆記和ABL設施”討論。
未來的合同義務
我們的合同義務和商業承諾主要包括與我們的未償債務、利息支付、租賃協議和資本支出相關的義務。除以下討論的承諾資本外,我們沒有表外安排。截至2023年10月31日,我們估計的未來債務包括當前債務和長期債務。我們有3.75億美元的長期債務與2026年2月到期的優先票據有關(不包括遞延融資成本的折扣)。根據我們的經營租約,我們有630萬美元的短期付款義務和2530萬美元的長期付款義務。我們目前與融資租賃有關的債務為10萬美元,長期債務為10萬美元。我們目前對ABL貸款的債務為1,900萬美元。此外,根據合同,該公司承諾支付3020萬美元的資本支出,用於購買財產和設備,預計這些支出將在未來12個月內支付。
高級票據和ABL貸款
下表是截至2023年10月31日和2022年10月31日該公司債務餘額的構成摘要:
截至10月31日, |
截至10月31日, |
||||||||||||
(單位:千) |
利率 |
到期日 |
2023 |
2022 |
|||||||||
循環貸款--短期貸款 |
各不相同 |
2028年6月 |
$ | 18,954 | $ | 52,133 | |||||||
高級票據-長期 |
6.0000% | 2026年2月 |
375,000 | 375,000 | |||||||||
總債務,總債務 |
393,954 | 427,133 | |||||||||||
減去:未攤銷遞延融資成本抵消長期債務 |
(3,132 | ) | (4,524 | ) | |||||||||
減少:循環貸款--短期貸款 |
(18,954 | ) | (52,133 | ) | |||||||||
長期債務,扣除未攤銷遞延融資成本 |
$ | 371,868 | $ | 370,476 |
對ABL設施的修正
2023年6月1日,ABL貸款進行了修訂,其中包括:(1)將可根據ABL貸款提取的最高左輪手槍借款從1.6億美元增加至2.25億美元,(2)將昇華信用證從1,050萬美元增加至2,250萬美元,以及(3)將ABL貸款的到期日延長至(A)2028年6月1日或(B)高級票據的最終規定到期日或(Ii)高級票據到期和應付日期之前180天的日期中較早的日期。ABL貸款還提供了一個未承諾的手風琴功能,根據該功能,ABL貸款的借款人可以在符合特定條件的情況下,將ABL貸款增加至多7500萬美元。6,500萬美元的增量承付款由北卡羅來納州的摩根大通銀行和北卡羅來納州的PNC銀行提供。修訂後的ABL貸款被視為債務修改。該公司將與2023年6月1日ABL融資修正案相關的額外50萬美元債務發行成本資本化。先前存在的140萬美元的未攤銷遞延成本和50萬美元的額外成本將在2023年6月1日至2028年6月1日期間攤銷。
截至2023年10月31日,ABL貸款下的未償還餘額為1,900萬美元,截至該日,該公司遵守了所有債務契約。此外,截至2023年10月31日,公司擁有110萬美元的信用額度儲備和410萬美元的信用證餘額。截至2023年10月31日,我們在ABL貸款機制下有2.08億美元的可用借款能力。與循環信貸安排相關的債務發行成本被資本化,並在隨附的綜合資產負債表中作為資產反映在遞延融資成本中。截至2023年10月31日,該公司與循環信貸安排相關的債務發行成本為180萬美元。參見中的註釋10項目8財務報表和補充數據有關高級筆記和ABL機制的更多信息。
現金流
經營活動產生的現金通常反映淨收入,經摺舊、攤銷和基於股票的薪酬等非現金支出項目以及我們經營資產和負債的變化進行調整後計算。總體而言,我們認為我們的業務需要相對較低的營運資本投資水平,因為庫存要求較低,並且由於我們大部分服務的日常賬單而及時支付客户款項。
經營活動提供的現金流。經營活動提供的現金淨額一般反映在確定淨收益或虧損時使用的交易和其他事項的現金影響。
截至2023年10月31日的12個月內,經營活動提供的淨現金為9690萬美元。該公司的淨收益為3180萬美元,其中包括6630萬美元的非現金支出項目。此外,由於營運資本增加了120萬美元,我們還出現了現金淨流出。週轉資金的變化主要包括應計薪金、應計費用和其他流動負債減少350萬美元,存貨增加110萬美元,應付賬款減少50萬美元,但大部分被應付所得税淨額增加220萬美元以及預付費用和其他資產減少130萬美元所抵銷。應計薪金、應計費用和其他應計負債減少的主要原因是為530萬美元的經營租賃負債付款,但與薪金支付時間有關的應計薪金增加主要被抵銷。應付所得税淨額的增加主要與匯款的時間有關。
截至2022年10月31日的12個月內,經營活動提供的淨現金為7670萬美元。該公司的淨收益為2870萬美元,其中包括6040萬美元的非現金支出項目。此外,我們的營運資本減少了1490萬美元,導致現金淨流入。營運資金變動主要包括應收貿易款項減少1,530萬美元、應付帳款減少300萬美元、存貨增加90萬美元,但因應計薪金、應計開支及其他流動負債增加520萬美元及預付開支及其他流動資產增加60萬美元而部分抵銷。應收貿易賬款的減少主要是由於客户收款的時間安排。應計工資總額、應計支出和其他流動負債的增加主要是由於(1)應計保險增加,(2)應計資本支出和(3)其他較小項目合計增加890萬美元,但因實施ASC 842和分拆經營租賃付款導致經營租賃負債變化而導致的經營租賃負債減少370萬美元,部分抵消了這一增加。
投資活動提供(用於)的現金流。投資活動提供(用於)的現金淨額一般反映房地產、廠房和設備的現金流出。
在截至2023年10月31日的12個月中,我們使用了4420萬美元為投資活動提供資金。該公司將5450萬美元用於購買房地產、廠房和設備,80萬美元用於購買無形資產。這些數額被出售財產、廠房和設備所得的1110萬美元部分抵銷。
在截至2022年10月31日的12個月中,我們使用了1.241億美元為投資活動提供資金。該公司將1.019億美元用於購買房地產、廠房和設備,3080萬美元用於收購Coastal,150萬美元用於購買無形資產。這些數額被出售財產、廠房和設備所得的1000萬美元部分抵銷。
由融資活動提供(用於)的現金流。由融資活動提供(用於)的現金淨額通常反映與我們的高級票據和ABL貸款相關的現金變化。
截至2023年10月31日的12個月,用於融資活動的現金淨額為4430萬美元。融資活動中使用的現金包括(1)公司ABL貸款項下的3,320萬美元淨付款和(2)1050萬美元的庫存股購買,其中包括根據股票回購計劃購買的890萬美元和160萬美元的庫存股購買流出,以便為某些既有股票獎勵的員工納税義務提供資金。
截至2022年10月31日的12個月,融資活動提供的淨現金為4600萬美元。這一期間的融資活動主要包括公司ABL貸款項下的5040萬美元淨借款,這些淨借款被購買股票進入庫存股的流出410萬美元部分抵消,其中包括根據股份回購計劃購買的270萬美元,以及購買股票進入庫存股的140萬美元流出,以資助某些既有股票獎勵的員工納税義務。
會計和其他報告事項
非公認會計準則財務指標(EBITDA和調整後的EBITDA)
我們通過採用GAAP淨收入並加上利息支出、所得税、折舊和攤銷來計算EBITDA。調整後的EBITDA是通過扣除EBITDA並加上交易費用、債務清償損失、基於股票的補償、其他收入、淨額、商譽和無形資產減值以及其他調整來計算的。交易費用是指從事完成各種收購的法律、會計和其他專業人員的費用。交易費用可能不穩定,因為它們主要是由特定收購的規模驅動的。因此,我們將這些金額從調整後的EBITDA中剔除,以便於各期間的可比性。其他調整包括認股權證負債重估、非經常性開支和非現金貨幣損益的調整。截至2023財年第一季度,我們修改了調整後EBITDA的計算方法,不再包括董事成本和上市公司支出的加法。截至2022年10月31日的財年,調整後的EBITDA將重新計算250萬美元,以反映這一變化。
我們相信,這些非GAAP財務業績指標為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果相關的某些財務和業務趨勢的有用補充信息,並作為投資者評估我們正在進行的經營業績和趨勢以及將我們的財務指標與也提出類似非GAAP財務指標的競爭對手進行比較時使用的補充工具。此外,這些措施(1)用於為管理層、我們的董事會和投資者準備的季度和年度財務報告和演示文稿,以及(2)幫助管理層確定激勵性薪酬。EBITDA和調整後的EBITDA具有侷限性,不應單獨考慮或作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代品。這些非公認會計準則不包括我們有義務支付的某些現金支出。此外,我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算EBITDA和調整後的EBITDA,或者根本不計算,這限制了EBITDA和調整後的EBITDA作為比較指標的有效性。
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
已整合 |
||||||||
淨收入 |
$ | 31,790 | $ | 28,676 | ||||
利息支出,淨額 |
28,119 | 25,891 | ||||||
所得税費用 |
8,772 | 5,526 | ||||||
折舊及攤銷 |
58,666 | 57,462 | ||||||
EBITDA |
127,347 | 117,555 | ||||||
交易費用 |
61 | 318 | ||||||
基於股票的薪酬 |
3,847 | 5,034 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(6,899 | ) | (9,894 | ) | ||||
其他收入,淨額 |
(330 | ) | (88 | ) | ||||
其他調整(1) |
574 | 3,131 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | 124,600 | $ | 116,056 |
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
美國的混凝土泵送 |
||||||||
淨收入 |
$ | 5,106 | $ | 6,541 | ||||
利息支出,淨額 |
25,294 | 22,968 | ||||||
所得税費用 |
3,317 | 2,465 | ||||||
折舊及攤銷 |
41,870 | 40,304 | ||||||
EBITDA |
75,587 | 72,278 | ||||||
交易費用 |
61 | 318 | ||||||
債務清償損失 |
- | - | ||||||
基於股票的薪酬 |
3,847 | 5,034 | ||||||
其他收入,淨額 |
(284 | ) | (49 | ) | ||||
其他調整(1) |
(5,628 | ) | (2,579 | ) | ||||
調整後的EBITDA |
$ | 73,583 | $ | 75,002 |
1其他調整包括非經常性費用和非現金貨幣損益的調整。截至2023財年第一季度,我們修改了調整後EBITDA的計算方法,不再包括董事成本和上市公司費用的加算。該公司將截至2022年10月31日期間美國混凝土泵送的調整後EBITDA重新計算250萬美元,以反映這一變化。
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
英國業務 |
||||||||
淨收入 |
$ | 4,160 | $ | 2,080 | ||||
利息支出,淨額 |
2,825 | 2,923 | ||||||
所得税支出(福利) |
752 | (130 | ) | |||||
折舊及攤銷 |
7,535 | 7,709 | ||||||
EBITDA |
15,272 | 12,582 | ||||||
其他收入,淨額 |
(40 | ) | (15 | ) | ||||
其他調整(1) |
3,254 | 3,150 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | 18,486 | $ | 15,717 |
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
美國混凝土廢物管理服務 |
||||||||
淨收入 |
$ | 14,348 | $ | 8,898 | ||||
所得税費用 |
4,339 | 2,803 | ||||||
折舊及攤銷 |
8,401 | 8,601 | ||||||
EBITDA |
27,088 | 20,302 | ||||||
其他收入,淨額 |
(6 | ) | (24 | ) | ||||
其他調整(1) |
2,948 | 2,560 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | 30,030 | $ | 22,838 |
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
其他 |
||||||||
淨收入 |
$ | 8,176 | $ | 11,157 | ||||
所得税費用 |
364 | 388 | ||||||
折舊及攤銷 |
860 | 848 | ||||||
EBITDA |
9,400 | 12,393 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(6,899 | ) | (9,894 | ) | ||||
調整後的EBITDA |
$ | 2,501 | $ | 2,499 |
關鍵會計政策和估算
欲瞭解更多有關公司的重要會計政策以及最近的會計聲明的信息,請參閲本年度報告第8項下的綜合財務報表附註2和附註3。
在按照美國公認會計原則列報財務報表時,我們須作出影響財務報表所載金額的估計和假設。我們需要做出的一些估計和假設涉及到一些本質上不確定的問題,因為它們與未來的事件有關。然而,我們無法預測不受控制的事件,因此,在評估此類估計和假設時也不能考慮這些事件。如果當前狀況發生重大不利變化,可能會對我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性造成實質性影響。我們認為,我們在編制財務報表時使用的估計和假設在當時是最合適的。以下是我們認為需要主觀和複雜判斷的會計政策,這些判斷可能會影響報告的結果。然而,我們的大多數業務活動都是根據提供的服務向我們支付費用的環境,因此我們大多數經常性業務的結果是使用不是特別主觀的、也不是特別複雜的會計政策記錄在我們的財務報表中的。
下面列出的是我們認為至關重要的估計,需要在其應用中使用複雜的判斷。
商譽與無形資產
根據會計準則編纂(“ASC”)第350主題,“無形資產-商譽及其他”(“ASC 350”),本公司每年評估商譽的可能減值,一般截至8月31日,如果事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回,則更頻繁地評估商譽。該公司採用兩步法來評估商譽的變現能力。第一步(通常稱為“第0步”分析)是定性評估,分析與特定報告單位有關的當前經濟指標。例如,該公司分析經濟、市場和行業狀況、業務戰略、成本因素和財務業績等方面的變化,以確定是否有指標表明特定報告單位的公允價值大幅下降。如果定性評估顯示公允價值穩定或改善,則不需要進一步測試。如果定性評估顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,本公司將進入第二步量化分析(一般稱為“第一步”分析),根據加權收益和基於市場的方法計算報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則計入商譽減值,但不得超過報告單位的商譽賬面金額。
公允價值的釐定需要相當大的判斷力,並且對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。估計個別報告單位和無限期無形資產的公允價值要求我們對我們未來的計劃以及行業和經濟狀況做出假設和估計,包括與新冠肺炎的持續時間和嚴重程度有關的情況。這些假設和估計包括預計收入、現金流利潤率、資本支出、商標使用費、貼現率、税收攤銷收益和其他我們無法控制的市場因素。該公司在整個財年每季度對觸發事件的風險進行評估。
當我們進行任何商譽減值測試時,我們的報告單位的估計公允價值是使用收益法確定的,該方法使用了貼現現金流量(“DCF”)模型和市場法(使用上市公司準則法(“GPC”),這兩種方法都對每個報告單位進行了加權,並將在下文進一步詳細討論)。根據ASC主題820,公允價值計量(“ASC 820”),我們對這些方法的合理性和可靠性進行了評估,並分配了相應的權重。數學權重不是ASC 820規定的,而是需要判斷的。因此,每一種估值方法都是通過考慮每種方法的相對優點來加權的,並考慮了估值方法的可靠性和方法中使用的投入。此外,為了評估根據這兩種方法計算的報告單位公允價值的合理性,我們還將公司的公允價值總額與其市值進行比較,並計算隱含控制溢價(報告單位的公允價值相對於其市值的超額總和)。我們通過將隱含控制溢價與最近可比市場交易的控制溢價進行比較(如適用)來評估隱含控制溢價。
在收益法下,貼現現金流模型基於報告單位未來税後營運現金流量的預期,並使用經風險調整的貼現率貼現至現值。對未來現金流的估計要求管理層對以下方面做出重大假設:(I)未來經營業績,包括未來銷售額、長期增長率、營業利潤率、現金流金額和時間的變化以及實現估計現金流的可能性;(Ii)獲得監管批准的可能性;(Iii)未來經濟狀況,包括新冠肺炎疫情的程度和持續時間,所有這些都可能與未來實際現金流不同。這些假設基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表了公允價值層次中的第三級計量。貼現率旨在反映貼現現金流模型中使用的未來現金流預測所固有的風險,是基於對市場參與者相對於我們報告單位的加權平均資本成本(“WACC”)的估計。金融和信貸市場的波動會直接影響用於制定WACC的某些投入和假設。這些假設的任何變化可能會影響我們的公允價值估計和減值測試的結果。貼現率和其他投入和假設與市場參與者將使用的一致。
GPC方法使用從上市公司股價得出的倍數來估計價值。這種方法需要在主要交易所選擇可比的上市公司,並涉及一定程度的判斷,因為沒有兩家公司是完全相同的。這些公司應從事與被評估的報告單位相同或相似的業務。一旦選擇了可比公司,GPC方法的應用包括(I)分析準則上市公司的財務和經營業績、增長、無形資產的價值、規模、槓桿和相對於相應報告單位的風險,(Ii)計算選定準則公司的估值倍數,以及(Iii)將估值倍數應用於每個報告單位的選定運營指標,以得出價值指示。所選準則上市公司的市場倍數是通過將每個準則上市公司的企業價值除以其財務業績的衡量標準(例如,收益)來計算的。企業價值的計算方法為股權市值(股價乘以全部稀釋後的流通股)加上計息債務總額,再扣除現金、優先股和少數股權。股權市值以估值日的股權股價為基礎,債務數字取自估值日的最新財務報表。在選擇適用於每個報告單位的適當倍數時,我們對報告單位和準則上市公司進行了比較分析。在作出選擇時,我們會考慮收入增長、盈利能力和報告單位與指引上市公司相比的規模,以及交易價格所隱含的整體EBITDA倍數。此外,為了估計我們報告單位的公允價值,我們考慮了控制溢價,因為我們認為市場參與者買家將被要求支付溢價來控制我們的業務。所使用的控制溢價是基於最近可比市場交易中觀察到的控制溢價。
對於不受攤銷影響的長期無形資產,我們每年測試減值,或每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回時。在對長期無形資產進行減值測試時,我們將公允價值與賬面價值進行比較。公允價值的確定基於特許權使用費減免法,該方法假設特許權使用費是根據許可協議收到的,對無形資產的現金流進行建模。這種貼現現金流分析使用了諸如可歸因於報告單位的預測未來收入、假設的特許權使用費費率和貼現率等輸入。如果我們預計未來可歸因於這些品牌的收入下降,這可能意味着潛在的減值。如果賬面價值超過估計公允價值,則長期無形資產被視為減值,減值損失將按賬面價值超過該無形資產公允價值的金額確認。
公司的年度減值分析在每年的8月31日進行。本公司已確定,商譽和長期無形資產在2023財年更有可能沒有減值。如果計劃的業務業績預期沒有達到,或者如果貼現率等我們無法控制的具體估值因素髮生重大變化,那麼報告單位的估計FV可能會下降,並導致未來的商譽減值。
該公司選擇對公司的美國混凝土泵送、美國混凝土廢物管理服務和英國運營報告單位進行截至2022年8月31日的第一步減值分析。管理層用來估計貼現現金流的預測包括收入數量和比率的温和年度增長、與最近實現的實際金額一致的現金流量利潤率、3.0%的終端增長率和10.0%至11.3%的貼現率。
作為商譽減值分析的結果,其美國混凝土廢物管理服務部門和英國運營報告部門的公允價值分別比賬面價值高出82%和32%。
對於美國混凝土泵送報告單位,其商譽為1.475億美元,公允價值比其賬面價值高出約7%。所使用的任何重大假設的變化可能會對預期現金流產生重大影響,這種影響可能會導致潛在的重大非現金減值費用。最敏感的假設是貼現率,貼現率增加50個基點不會導致任何報告單位的賬面價值超過其公允價值。
企業合併和資產收購
本公司適用ASC 805中提供的原則,企業合併(“ASC 805”),以確定交易是涉及資產還是涉及業務。
如確定收購為企業合併,收購的有形和無形資產及承擔的負債按公允價值入賬,並在轉讓代價的公允價值超過收購淨資產的公允價值時確認商譽。企業合併的交易成本按照美國會計準則第805條的規定計入已發生的費用。
如確定一項收購為資產收購,購買代價(將包括若干交易成本)將根據其公允價值首先分配給無限活期無形資產(如適用),剩餘購買代價餘額則根據收購資產和負債的相對公允價值分配。
收購會計的應用要求本公司於估值日作出公允價值釐定。在作出這些決定時,本公司須作出影響已記錄金額的估計和假設,包括但不限於預期未來現金流量、市場可比折扣率、物業和設備的重置成本,以及未來從收購的遞延税項資產中收回的金額。為協助本公司釐定公允價值,本公司可聘請第三方估值專家或內部專家,他們一般會協助本公司釐定可識別資產的公允價值,例如客户關係、物業及設備及任何其他重要資產或負債。除其他項目外,公司在這方面的估計還會影響我們報告的折舊和攤銷金額以及所得税費用或收益。本公司對公允價值的估計是基於本公司認為合理但本質上不確定的假設。
近期發佈的會計準則
有關最近採用的和新的會計聲明的詳細説明,請參閲本年度報告中其他部分包含的公司經審計財務報表的附註3。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定,我們是一家較小的報告公司;因此,根據S-K法規第305(E)項,我們不需要提供本項所要求的信息。
項目8.合併財務報表
目錄
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 38 |
合併資產負債表 | 41 |
合併業務報表 | 42 |
綜合全面收益表 | 43 |
合併股東權益變動表 | 44 |
合併現金流量表 | 45 |
合併財務報表附註 | 47 |
獨立註冊會計師事務所報告
致混凝土泵送控股公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計所附混凝土泵送控股公司及其附屬公司(“貴公司”)於2023年10月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合營運表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年10月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年10月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的營運結果及現金流量,並符合美國公認的會計原則。我們還認為,截至2023年10月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
美國收入確認(美國)混凝土泵送服務
如綜合財務報表附註2所述,本公司絕大部分收入來自混凝土泵送服務,其中相當大部分與美國混凝土泵送服務有關,來自日常服務,即公司派一名操作員與傳統混凝土泵車按客户指示將混凝土從一個地點運送至另一個地點。客户按以下兩種方式計費:(1)完全按時間計費;(2)按時間和流量計費。公司與這些工作相關的績效義務每天都會得到履行,並相應地開具發票。在截至2023年10月31日的一年中,美國混凝土泵送服務的淨銷售額為3.179億美元。
我們認定執行與美國混凝土泵送服務的收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,在執行與公司對美國混凝土泵送服務的收入確認相關的審計程序時,我們所做的高度審計工作。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與美國混凝土泵送服務收入確認程序有關的控制措施的有效性,包括對收入的啟動、記賬和記錄以及貸項備忘錄授權的控制。除其他外,這些程序還包括:(1)通過追蹤收入交易的來源單據,如客户承兑匯票、發票和隨後的現金收據,對收入交易進行抽樣測試;(2)對貸方通知單交易進行抽查,以追查與貸方業務理由有關的原始單據,如相關發票和支持;(3)以抽樣方式確認截至年終和未退回的客户發票餘額,並獲得和檢查發票、客户承兑匯票或後續現金收據等來源單據。他説:
/s/
2024年1月16日
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
混凝土泵送控股公司
科羅拉多州桑頓
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附混凝土泵送控股公司(“貴公司”)截至2022年10月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年10月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/BDO USA,LLP
我們於2018年至2023年擔任本公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2023年1月31日
混凝土泵送控股公司
合併資產負債表
截至10月31日, | 截至10月31日, | |||||||
(以千為單位,每股除外) | 2023 | 2022 | ||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收貿易賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 及$ ,分別 | ||||||||
庫存 | ||||||||
應收所得税 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
經營性租賃資產使用權 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
遞延融資成本 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債: | ||||||||
循環貸款 | $ | $ | ||||||
經營租賃債務,本期部分 | ||||||||
融資租賃義務,本期部分 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應計工資和工資費用 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
令狀責任,流動部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,扣除遞延融資成本折扣 | ||||||||
經營租賃義務,非流動 | ||||||||
非流動融資租賃債務 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
認股權證負債,非流動 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
零股息可轉換永久優先股,美元 面值, 截至2023年和2022年10月31日已發行和發行股票 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ 面值, 授權股份, 和 分別截至2023年10月31日和2022年10月31日已發行和未償還 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
混凝土泵送控股公司
合併業務報表
截至十月三十一日止的年度, |
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(單位為千,不包括每股和每股金額) |
2023 |
2022 |
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收入 |
$ | $ | ||||||
運營成本 |
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毛利 |
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一般和行政費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出): |
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利息支出,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
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其他收入,淨額 |
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其他費用合計 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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優先股清算優先權增加較少 |
( |
) | ( |
) | ||||
普通股股東可獲得的收入 |
$ | $ | ||||||
加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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普通股每股淨收益 |
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基本信息 |
$ | $ | ||||||
稀釋 |
$ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
混凝土泵送控股公司
綜合全面收益表
截至十月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
其他全面收益(虧損): |
||||||||
外幣折算調整 |
( |
) | ||||||
綜合收益總額 |
$ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
混凝土泵送控股公司
合併股東權益變動表
10月31日, 2021截至10月31日, 2023
普通股 |
額外實收資本 |
庫存股 |
累計其他綜合收益(虧損) |
累計赤字 |
總 |
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(單位為千,不包括份額) |
股份 |
量 |
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餘額,2021年10月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
沒收限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
根據股票計劃發行的股票,扣除為預扣税而購買的庫藏股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
根據股票回購計劃購買的國庫券 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2022年10月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
沒收限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
根據股票計劃發行的股票,扣除為預扣税而購買的庫藏股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
根據股票回購計劃購買的國庫券 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年10月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
混凝土泵送控股公司
合併現金流量表
截至10月31日的一年, |
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(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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非現金經營租賃費用 |
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外幣調整 |
( |
) | ||||||
折舊 |
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遞延所得税 |
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遞延融資成本攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售不動產、廠房和設備的淨收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
壞賬準備 |
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營業資產和負債的淨變化: |
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應收貿易賬款 |
( |
) | ||||||
庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||||
應付所得税,淨額 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||
應計工資、應計費用和其他負債 |
( |
) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買房產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售不動產、廠房和設備的收益 |
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購買無形資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
收購淨資產-沿海收購 |
( |
) | ||||||
投資活動所用現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流: |
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循環貸款收益 |
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循環貸款的償付 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
購買庫存股 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他融資活動 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物: |
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期初 |
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期末 |
$ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
混凝土泵送控股公司
合併現金流量表(續)
截至十月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
2023 |
2022 |
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 |
$ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: |
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採用ASC 842時記錄的經營租賃使用權資產 |
$ | $ | ||||||
採用ASC 842時記錄的經營租賃負債 |
$ | $ | ||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 |
$ | $ | ||||||
已獲得但尚未支付的PP&E-期初 |
$ | $ | ||||||
已獲得但尚未支付的PP&E-期末 |
$ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
注意事項1.業務的組織和描述
組織
混凝土泵送控股公司(以下簡稱“公司”)是一家總部位於科羅拉多州桑頓市的特拉華州公司。綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目,包括Brundage-bone混凝土泵送公司(“Brundage-bone”)、Capital Pump(“Capital”)、Camfaud Group Limited(“Camfaud”)和Eco-Pan.,Inc.(“Eco-Pan.”)。
業務性質
Brundage-bone和Capital是美國的混凝土泵送服務提供商Camfaud是英國的混凝土泵送服務提供商。他們的核心業務是為商業、基礎設施和住宅部門的一般承包商和混凝土飾面公司提供混凝土泵送服務。最常見的情況是,設備每晚都會回到“大本營”,而這些服務提供商會這樣做不簽訂合同購買、攪拌或交付混凝土。Brundage-bone和Capital合計約有100分支機構位置分佈在大約
ECO-PAN提供工業清理和遏制服務,主要面向建築行業的客户。ECO-PAN使用專門設計的遏制盤,用於容納混凝土和其他工業清理作業產生的廢物。生態-潘有
季節性
該公司的銷售具有歷史上的季節性,年收入較低第一季度和更高的收入第四每年的每個季度。這種季節性還導致公司的營運資金現金流需求在每個季度有所不同,主要取決於天氣模式的變化,公司在冬季和春季的銷售量通常較低。
注意事項2.重要會計政策摘要
合併原則和列報依據。
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
為符合本年度的列報方式,對上一期間的某些數額進行了重新分類。
合併財務報表包括本公司及其子公司的所有賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。重大估計包括各種部分自我保險政策下已發生但未申報的索賠的負債、商譽和無形減值分析、基於股份的補償的估值、業務合併的核算以及用於計算使用權資產和租賃負債的估計。實際結果可能與這些估計不同。
庫存
庫存主要包括混凝土泵送設備的更換部件。存貨按成本較低者列報(第一-In,第一-out方法)或可變現淨值。該公司評估庫存並記錄過時和緩慢流動庫存的備抵,以考慮成本調整。
公允價值計量
財務會計準則委員會(“FASB”)關於公允價值計量的標準建立了公允價值等級制度,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地減少使用不可觀察輸入數據。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低水平輸入。本標準確定 三符合以下條件的投入水平可能用於計量公允價值:
水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
水平2-水平以外的可觀察到的輸入1價格,例如類似資產或負債的報價。
水平3- 估值方法的不可觀察輸入,對資產或負債的公允價值的計量具有重要意義。
遞延融資成本
遞延融資成本代表 第三-當事人、非貸款人債務發行成本在相關長期債務協議期限內使用有效利率法遞延和攤銷,循環信貸協議採用直線法遞延和攤銷。
與定期貸款或優先票據相關的債務發行成本,包括任何原始發行折扣,反映為從長期債務中計入的長期債務負債的賬面價值中直接扣除所附綜合資產負債表中遞延融資成本的折扣額。與循環信貸安排相關的債務發行成本被資本化,並在隨附的綜合資產負債表中作為資產反映在遞延融資成本中。債務發行成本的攤銷在利息支出中記錄。
商譽
根據會計準則編撰(“ASC”)主題350,無形資產-商譽和其他(“ASC350”),本公司每年或更頻繁地評估商譽的可能減值,如果事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能不是可以追回的。該公司使用一種二-評估商譽可變現的步驟過程。這個第一步驟(通常稱為“步驟”0"分析)是一種定性評估,分析與特定報告單位有關的當前經濟指標。例如,該公司分析經濟、市場和行業狀況、業務戰略、成本因素和財務業績等方面的變化,以確定是否有指標表明特定報告單位的公允價值大幅下降。如果定性評估表明公允價值穩定或改善,不是還需要進一步的測試。如果定性評估表明它更有可能比不如果報告單位的公允價值小於其賬面價值,本公司將進行量化第二步驟(通常稱為“步驟”1"分析),其中報告單位的公允價值是根據加權收益和基於市場的方法計算的。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則記錄商譽減值,不超過報告單位商譽賬面金額的。
截至年度減值測試日期,公司進行了全面的定性測試2023年8月31日 當時有不是存在損害指標。自.起2023年10月31日,不是確定了觸發事件。公司進行了量化減值分析,截至2022年8月31日。根據這一分析結果,公司報告單位的公允價值超過了其賬面價值,因此,不是損傷被識別出來。請參閲備註8以供進一步討論。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本入賬。增建和改造的支出是資本化的。維護和維修的支出在發生時計入費用;但是,改善或延長現有資產壽命的維護和維修則資本化。處置資產的賬面價值和相關的累計折舊在處置年度從賬目中註銷。處置財產和設備的收益或損失在處置年度確認。租賃改進採用直線法在其估計使用年限或租賃剩餘期限(以較短者為準)內攤銷。所有其他財產、廠房和設備在下列估計使用年限內採用直線法折舊:
以年為單位 | ||||
建築物和改善措施 | ||||
融資租賃資產-建築物 | ||||
傢俱和辦公設備 | ||||
機器和設備 | ||||
運輸設備 |
融資租賃資產在資產的估計使用壽命內攤銷(見注 9).
無形資產
無形資產按成本或其估計公允價值(通過業務合併或資產收購收購時)減去累計攤銷(如果壽命有限)記錄。
具有有限壽命的無形資產(客户關係除外)在其估計使用壽命內以直線法攤銷。客户關係在其估計使用壽命內加速攤銷。壽命無限的無形資產 不已攤銷,但須接受年度減損審查。公司於年度減損測試日進行了定性測試 2023年8月31日 還有 不是存在損害指標。截至 2023年10月31日,不是確定了觸發事件。該公司選擇執行一個步驟1對其截至以下日期的無限期存活商品名稱的減值測試2022年8月31日和不是損傷被識別出來。請參閲備註8以供進一步討論。
長期資產減值準備
ASC360, 物業、廠房及設備(ASC360)它要求在存在減值指標時對其他長期資產進行減值評估。如果有指標,則將資產分組到可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平,並估計每個資產組剩餘的估計壽命內的現金流。如果該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該資產的賬面金額,則按賬面價值超出公允價值的金額確認減值。不是減損指標被確定為2023年10月31日.
衍生品
公司有未發行的公共認股權證,由於認股權證協議中的某些條款,加上公司的資本結構(包括具有投票權的優先股),公共認股權證不符合股東權益分類的標準,而不是符合ASC主題下的負債分類衍生品的定義815,衍生工具和套期保值(“ASC815")。因此,本公司按公允價值在綜合資產負債表的長期負債內確認此等認股權證,並於每個報告日期於綜合經營報表中確認隨後的公允價值變動。有關認股權證公允價值的進一步討論,請參閲附註5.
收入確認
本公司的收入主要來自(1)美國和英國的混凝土泵送服務以及(2)公司的混凝土廢物服務業務,下文將對這兩項業務進行討論。此外,該公司從向客户銷售替換部件中獲得了一筆無形的收入。本公司銷售更換件的交貨條件為FOB裝運點。
公司採用了ASU2016-02, 租契(“ASC842”)上2022年10月31日,生效日期為2021年11月1日,使用改進的回溯法. 截至下列日期的報告期的收入2021年10月31日在ASC項下顯示606或ASC842.除公司混凝土廢物服務業務的每日平底鍋租金外,按ASC入賬842,公司的所有其他收入均按照ASC入賬606(有關每種收入來源,請參閲下面的討論)。
與客户的合同收入(ASC606)
混凝土泵送服務
該公司來自混凝土泵送服務的絕大部分收入來自該公司的日常服務,公司派一名操作員駕駛一輛傳統的混凝土泵車(連接在大型卡車上的鉸接式吊臂)從一根據客户的指示指向另一個。客户將按以下兩種方式之一計費(1)完全以時間為基礎或(2)抽水時間和抽水量。根據具體的項目要求,經常增加額外費用(如燃油附加費和旅費)。公司與這些工作相關的業績義務每天都會得到履行,並相應地開具發票,因此,有不是任何一天結束時未履行的履約義務。
混凝土泵送服務總收入中,來自放置吊杆服務的收入比例要小得多。放置圍欄已成為高效建造高層建築的重要工具。置放臂架是傳統混凝土泵車的鉸接式臂架部件,位於建築工程的最高樓層。然後,混凝土通過管道從泵中供應,泵保持在地面水平。由於高層工作的長期性質,這些合同通常期限較長,但通常不超過一年。客户通常會開具發票(1)於月底繳交每月固定配售圍欄使用費,(2)每天的工作時間和泵送的混凝土體積以及(3)在工作開始時用於某些安裝費用,在工作結束時用於拆除費用。由於它涉及固定的每月使用費和與工作時間和泵送混凝土體積有關的每日費用,這些費用共同構成合同總對價的重要部分,因此,公司確認收入按照ASC開具發票606.對於分配給開工費和拆遷費的對價,公司以直線方式確認合同估計期限內的收入。這些服務的總資產或總負債為不意義重大。因為發票是以淨額開出的30而且幾乎所有的合同都是在一年內完成的,我們做到了不披露未履行的履約債務的價值,包括公司配售繁榮資產的未來使用價值、工作時間或待抽水的立方碼。
與客户的合同收入(ASC606) & 租賃收入(ASC842)
混凝土廢物服務
該公司的混凝土廢物服務業務包括向客户收取隨時間運送和使用其平底鍋或容器以及處置混凝土廢物材料的服務費。幾乎所有的合同都包括二價格:(1)固定價格,包括(A)拾取和處置廢物和(B)客户可以使用平底鍋的指定天數,以及(2)如果客户保留平底鍋的時間超過固定價格中允許的天數,則為每日租金。對於這些服務,公司已確定二履約義務:(1)平底鍋或容器的日常使用情況,以及(2)廢物的拾取和處理。可分配給這些債務的費用基於其基於可觀察價格或預期成本加保證金方法的獨立銷售價格。根據ASC,公司按月確認租賃收入作為日常使用費842並於根據ASC完成出售時確認出售服務應佔收入606.這些服務的總資產或總負債為不意義重大。因為發票是以淨額開出的30而且幾乎所有的合同都是在一年內完成的,我們做到了不披露未履行的履約義務的價值,其中將包括鍋子將被使用的剩餘天數或未來拾取和處置廢物的時間。
該公司在賺取的期間內確認平底艙租賃的收入,而不考慮向客户付款的時間。PAN租賃合同本質上是固定的,但總額包括PAN租金的固定金額和服務部分。PAN租賃服務組成部分的履約義務在PAN租賃提貨時履行,屆時公司將確認ASC項下的服務組成部分收入606.PAN租賃合同一般是短期(不到一年)的租賃。PAN租金在ASC項下披露842收入和服務部分在ASC項下披露606收入。
作為出租人的租賃
我們的Eco-PAN業務涉及與客户的合同,根據這些合同,我們是合同中租金部分的出租人,因此,合同中的此類租金部分被記錄為租賃收入。我們將這類租賃合同計入經營租賃。我們在賺取的期間內確認平底鍋租賃的收入,而不考慮向客户付款的時間。收入的租賃部分按以合同天數為基礎的基本價格和以超出合同天數的天數為基礎的可變部分分列。見上文“收入確認”一節中的進一步討論。
下表彙總了我們在截至年度的綜合經營報表中列報的收入。2023年10月31日和2022按收入類型和適用的會計標準分列:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
服務收入-ASC 606 | $ | $ | ||||||
租賃固定收入-ASC 842 | ||||||||
租賃可變收入-ASC 842 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
實用的權宜之計
該公司在客户要求時收取銷售税,作為購買價格的一部分,然後將其匯給有關當局。本公司已選擇採用實際權宜之計,允許實體作出會計政策選擇,將銷售税和其他類似税項從計量中剔除。
在合同開始時,公司將不預計從客户付款到將承諾服務的控制權移交給客户之間的時間超過一按下列條款向客户開具發票的年份30幾天。因此,公司在ASC中使用了實用的權宜之計606其中規定不是有必要對一個重要的融資組成部分進行調整。
應收貿易賬款及合同資產和負債
應收貿易賬款按原始發票金額減去根據審查所有未清償金額對可疑應收賬款作出的估計後入賬。一般説來,公司會這樣做不要求為其應收賬款提供抵押品;然而,公司可能對出現催收問題的建設項目,必要時申請法定留置權或採取其他適當的法律行動。如果應收賬款餘額的任何部分的未償還時間超過30幾天。該公司做到了不對逾期應收賬款收取利息。
管理層通過確定問題賬户並利用適用於賬齡的歷史經驗來確定壞賬準備。應收貿易賬款在被認為無法收回時予以註銷。以前註銷的貿易應收賬款在收到時被記錄下來。
該公司做到了不有與客户合同相關的合同責任。本公司的合同資產及相關減值損失如下不意義重大。與客户簽訂的合同可以做到不導致向客户開出的金額超過可確認的收入。
履約義務
公司的ASC606收入主要是隨着時間的推移確認的。因此,在任何特定時期,我們都會不一般確認前幾個期間已履行(或部分履行)的履約義務帶來的可觀收入。
合同費用
該公司為獲得合同而產生的成本有限。然而,由於這些資產的攤銷期限將是一年或以下,公司已選擇ASC允許的實際權宜之計606並將獲得合同的這些增量成本在發生時確認為費用。如上所述,公司的合同通常在一年內完成。
收入的分類
按可報告部門和開展工作的地理區域分列的收入。2023年10月31日和2022以附註的形式呈現19.該公司的
需要報告的部門包括美國混凝土泵送公司、英國運營公司和美國混凝土廢物管理服務公司。
租契
租賃作為
本公司主要租賃各種辦公和土地設施、車輛和一般辦公設備。租約的初始期限為12月份或更少的時間是不在資產負債表上記錄;本公司在租賃期內按直線原則確認這些租賃的租賃費用。
公司根據ASC確定一項安排在開始時是否為租賃,以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準842,根據合同中的條款和條件。合同包含租賃,如果存在已確定的資產,並且我們有權在一段時間內控制該資產以換取對價。租賃安排可以採取幾種形式。一些安排顯然屬於租賃會計的範圍,例如,房地產合同明確規定了建築物在特定時間段內使用的合同權,以換取對價。然而,使用資產的權利也可以通過下列安排來傳遞不形式租約,如嵌入服務和供應合同的租約。我們分析所有潛在嵌入租賃的安排,以確定是否存在已識別的資產,是否存在實質性的替代權,以及該安排是否提供了對該資產的客户控制權。使用權(“ROU”)資產於租賃開始日確認,金額相當於各自的租賃負債。與租賃有關的負債按剩餘預期未來租賃付款的現值確認(見下文討論),這些負債使用公司的遞增借款利率進行貼現,因為租賃中隱含的利率是不容易確定的。所使用的遞增借款利率是根據公司的優先票據利率調整的,調整後的利率接近於我們可以在與公認租賃期限類似的期限內以抵押基礎借款的利率。遞增借款利率根據租期的長短和租約所在的報告實體適用於每一份租約。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認,而可變租賃付款則在發生時計入費用。
該公司的許多租賃安排包含多個租賃部分(包括固定付款,如租金、房地產税和保險費)和非租賃部分(包括公共區域維護(“CAM”)成本)。本公司已選擇不作為承租人,將租賃和非租賃部分分開。所有包含可變付款的CAM或傳遞組件且與租賃的基本付款分開計賬的租賃,在產生該等付款的義務的期間作為可變租賃費用支出。基本付款中已知包括CAM或其他直通費用的其他租賃將不被分開,因此被納入租賃責任分析。任何實收或變動付款在發生時將作為變動租賃費用支出。
預期未來租賃付款-該公司的租賃協議包含固定租賃付款的合同最低數量,其中許多包含續訂選項。然而,該公司確實有不確認續期期間的ROU資產或租賃負債,除非在開始時或當觸發事件發生時,確定合理地確定租約將被續期。該公司的租賃協議包括不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。該公司的一些租賃協議是按月簽訂的,公司確實是這樣做的不確認ROU資產或租賃負債,直到確定公司將有權獲得大於12月份。在此基礎上,為計算初始租賃負債而貼現的預期未來租賃付款反映(1)合同規定的最低固定租賃付款金額加上(2)合同允許的、合理地肯定會當選的續簽。本公司每季度審查月度協議和具有續訂條款的協議,此前確定續簽的條款為不相當確定。
這些租約幾乎沒有例外,規定了固定的升級條款(如固定美元或固定百分比的增長)或基於通脹的升級條款(如與消費者價格指數掛鈎的條款)。大多數租約的租期包括初始的不可撤銷期限加上合理確定的續期選擇項下的任何期限。
本公司會不時訂立分租契約,但該等契約性質並不重要。從公司的角度來看,這些項目是不計入ROU資產價值,但作為對綜合經營報表費用的抵銷而披露。
採用新標準後,營業淨資產和營業租賃負債入賬約為#美元
實用的權宜之計
該公司選擇了在新標準內過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計,其中包括:(1)允許它繼續進行歷史租賃分類;(2)確實不要求重新評估任何到期的或現有的合同是否根據新的租約定義是租約或包含租約;及不要求公司重新評估任何現有租賃的先前資本化的初始直接成本是否符合ASC規定的資本化條件842.
公司選擇了短期租賃實務權宜之計,將短期租賃排除在ASC的範圍之外842.公司將在租賃期內以直線方式支付所有短期租賃的費用。
該公司還選擇了關於行使承租人購買選擇權或評估現有租賃的ROU資產減值的可能性的事後實際權宜之計。對於作為承租人的所有租約,本公司已選擇允許本公司不將非租賃組件與租賃組件分開,而是將每個單獨的租賃組件以及與該租賃組件相關聯的非租賃組件作為單個租賃組件來考慮。對於作為出租人的租賃,公司不能將這些組成部分分開,因為租賃和服務組成部分的轉讓時間和模式是不一樣的。該公司相信,這些選舉將不對ROU資產和租賃負債有實質性影響。
基於股票的薪酬
公司遵循ASC 718, 薪酬-股票薪酬(“ASC718")這要求根據估計公允價值計量和確認發放給僱員和董事的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。基於時間的僅有限制性股票獎勵的公允價值和基於時間的、具有
行使價按本公司股票在授予這些獎勵之日的收盤價估值。公司以直線方式在必要的服務期內按授予日在綜合經營報表中支付獎勵的公允價值。對於包括基於市場的歸屬條件的股票獎勵,如公司普通股的交易價格超過某些價格目標,公司使用蒙特卡洛模擬法估計授予日的公允價值,並確認隱含服務期(歸屬中值時間)內的補償和費用。行使的股份是在授權之外發行的,但不流通股。本公司對發生的沒收行為進行核算。
所得税
本公司遵守ASC740, 所得税這就要求對所得税的財務報告採用資產負債辦法。
為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮它是否比不部分或全部遞延税項資產將不被實現了。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、結轉機會及税務籌劃策略。所得税費用既包括當期應付或可退還的所得税,也包括期間遞延所得税資產和負債的變化。不確定的税務狀況所帶來的税務利益,只有在税務狀況較有可能超過不在一次考試中得到支持。該公司在綜合經營報表中確認與少繳一般所得税和行政費用有關的利息和罰款。
Camfaud在英國提交所得税申報單。Camfaud的國家法規通常對一法定申報期後的一年。
外幣兑換和交易
坎法特的功能貨幣是英鎊(英鎊)。本公司境外子公司的資產和負債按列報期間的期末匯率換算成美元,綜合經營報表按列報期間的平均匯率換算。留存收益按歷史匯率折算。由此產生的換算調整在綜合全面收益表中作為全面收益的一個組成部分記錄,是累計其他全面收益的唯一組成部分。我們其他子公司的本位幣是美元。
本公司截至年度內某些公司間結餘的外幣換算收益/(虧損)2023年10月31日和2022是$
每股收益
公司按照ASC計算每股收益260, 每股收益。為了計算每股收益(EPS),有參與證券持有人(例如,擁有不可沒收股息權的未歸屬限制性股票持有人和公司的A系列優先股)的公司必須利用二-計算每股收益的類別方法,除非庫存股方法導致每股收益較低。這個二-類方法是普通股持有者和公司參與證券持有人之間的收益/(虧損)分配。在.之下二-分類方法,報告期的收益/(虧損)的計算方法是將該期間的淨收益(虧損)減去該期間就參與證券宣佈的股息(無論是或不已支付)及當期累積的累積優先股股息(不論是或不已賺取)。我們的已發行普通股由股東擁有的普通股和參與證券持有人持有的未歸屬限制性股票組成。
基本每股收益的計算方法是將普通股股東應佔收益或虧損除以普通股的加權平均流通股數(不包括參與股份)。稀釋後每股收益是根據基本每股收益加上可能與非既得性限制性股票獎勵、激勵性股票期權、非限制性股票期權和零-已發行的股息可轉換永久優先股。普通股等價物為不當它們的影響是反稀釋時,包括在稀釋後每股收益(虧損)的計算中。
反稀釋影響是指由於某些證券的轉換、行使或或有發行而導致的每股收益增加或每股淨虧損減少。
企業合併和資產收購
公司適用ASC中規定的原則805, 企業合併(“ASC805"),以確定交易是否涉及資產收購或業務合併。
如確定收購為企業合併,收購的有形和無形資產及承擔的負債按公允價值入賬,並在轉讓代價的公允價值超過收購淨資產的公允價值時確認商譽。企業合併的交易成本按照ASC計入。805.
如果確定收購是資產收購,則分配購買對價(將包括某些交易成本第一不確定的已存在無形資產(如適用)按其公允價值計算,剩餘購買對價按購入資產及負債的相對公允價值分配。
濃度
截止日期:2023年10月31日有幾個
該公司購買混凝土泵送吊杆設備所依賴的主要供應商。不過,如有需要,亦有其他供應商可提供混凝土泵送臂設備。
金融機構持有的現金餘額可能,有時,超過聯邦保險的限額。該公司將其臨時現金餘額存放在高信用質量的金融機構。
公司的客户羣分散在美國和英國。公司對客户的財務狀況進行持續評估,並要求不是支持信用銷售的抵押品。在上述期間,不是客户代表10銷售或貿易應收賬款的百分比或更多。
注意事項3.新會計公告
新採用的會計公告
ASU2020-04, 參考利率改革(主題 848):促進參考利率改革對財務報告的影響(“ASO 2020-04”)-在 2020年3月,FASB發佈了ASU2020-04,它提供了有限時間內的可選指導,以減輕參考利率改革對合同、對衝關係和其他參考倫敦銀行間拆借利率(“LIBOR”)的交易財務報告的潛在負擔。具體來説,如果公司的債務協議被修改,以用另一種利率指數ASO取代LIBOR 2020-04將允許公司將修改視為現有合同的延續,無需進行額外分析。公司 可能通常選擇在以下時期應用該指南: 2020年3月12日穿過2022年12月31日。有效2022年6月29日, 公司將所有美元借款從倫敦銀行同業拆借利率轉換為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。請參閲備註10以供進一步討論。
ASU2016-02,租賃(“ASU2016-02”)-在 2016年2月,FASB發佈了ASU2016-02,它以ASC的形式編寫842,租賃(“ASC842”),並取代ASC當前的租賃指南840,租約。ASC842要求承租人確認基本上所有租賃的ROU資產和相應的租賃負債。租賃負債等於剩餘租賃付款的現值,而ROU資產則以類似方式計算,然後根據初始直接成本進行調整。此外,ASC842擴大披露要求,以增加租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性的透明度和可比性。在……裏面2018年7月,FASB發佈了ASU2018-11,租賃ASC842:有針對性的改進,允許實體在採用之日初步適用新的租賃標準,並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。新標準對新興成長型公司有效,這些公司選擇在以下財年開始使用私營公司的採用日期2021年12月15日,和以下財政年度內的過渡期2022年12月15日。公司採納了截至年底的指導意見 2022年10月31日,附有通過的生效日期 2021年11月1日。請參閲備註9以供進一步討論。
最近發佈的會計聲明不但卻很有效
會計準則更新(“ASO”) 2023-06,披露改進:針對SEC於2013年發佈的披露更新和簡化計劃的編碼修正案 2018年8月- 在 2023年10月FASB發佈了ASU2023-06,該法案修訂了美國公認會計準則,以反映對SEC提交FASB的某些披露要求的更新和簡化。目標修正案納入了 14的27SEC將披露納入法典。其中一些修訂代表了對當前要求的澄清或技術更正。ASU 2023-06可以將某些披露從SEC文件的非財務部分轉移到財務報表註釋中。亞利桑那州立大學中的每項修正案 2023-06只有當美國證券交易委員會通過以下方式從其現有規則中取消相關披露或提交要求時,該規則才會生效2027年6月30日。不是修正案在以下方面有效2023年10月31日。該公司目前仍在評估採用新標準的影響,但不預計合併財務報表將受到重大影響。
ASU2023-07,*對可報告分部披露(ASU)的改進2023-07”)-在 二零二三年十一月, FASB發佈了ASU不是的。 2023-07,這改善了可報告部門的披露要求,主要是通過加強對重大部門費用的披露。此外,修訂加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況,為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。修訂的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績,並評估潛在的未來現金流。這個ASU對年期從以下日期開始的上市公司有效2023年12月15日,以及在年度期間內的過渡期2024年12月15日允許提前領養。本公司計劃採用截至本財年的指導意見2024年10月31日該公司目前正在評估採用這一指導方針將對合並財務報表產生的影響。
ASU2023-09,*改進所得税披露(“ASU”)2023-09”)-在 2023年12月FASB發佈了ASU不是的。 2023-09,它要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露,使投資者受益,這將有助於做出資本分配決定。這一ASU對年期從以下日期開始的上市公司有效2024年12月15日,允許提前領養。本公司計劃採用截至本財年的指導意見2025年10月31日。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對合並財務報表產生的影響。
ASU2016-13,金融工具信貸損失(主題326)(“亞利桑那州大學2016-13”)-在 2016年6月,FASB發佈了ASU不是的。 2016-13,該條款連同其後發行的相關華碩,規定按攤餘成本基準計量的金融資產(或金融資產組)須按預期收取的淨額呈列,以及其他撥備。此ASU適用於會計年度從以下日期開始的較小報告公司2022年12月15日,允許提前收養。公司計劃在 第一結束財年的季度 2024年10月31日本ASO的修訂應在修改後的追溯基礎上應用於所列的所有期間。該公司目前正在評估採用該指南將對合並財務報表產生的影響,並預計影響並不重大。
注意事項4.企業合併和資產收購
公司完成了
2022年8月(財政2022)沿海收購
在 2022年8月,公司收購了Coastal的財產、設備和無形資產,總購買對價為美元
下表代表按估計收購日期公允價值將對價最終分配給所收購資產和所承擔負債,幷包括任何計量期調整:
(單位:千) | ||||
支付的對價: | $ | |||
收購的淨資產: | ||||
無形資產 | $ | |||
財產和設備 | ||||
承擔的負債 | ( | ) | ||
收購的總淨資產 | $ |
所有資產均使用水平進行估值 3輸入。設備採用市場法估值,無形資產採用基於管理層預測的收入法估值。
收購的可識別無形資產包括美元的客户關係
在完成資產購買協議的同時,公司簽署了
2021年11月(財政2022)先鋒收購
在 2021年11月,公司收購了資產, 不是現金,Pioneer的總購買對價為美元
交易成本
交易成本包括與資產收購或業務合併相關的法律、會計和其他專業人員的費用。交易成本 十二截至的月份2023年10月31日和2022是無關緊要的
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息呈現了公司的合併運營業績,並使上述沿海業務合併生效,就好像其發生在 2020年11月1日。 預計財務信息僅供説明之用,且 不必然表明如果Coastal業務合併於2011年完成,將實現的運營結果 2020年11月1日, 它也無意預測合併後公司未來時期的經營業績。形式財務信息確實 不實現與被收購公司相關的任何預期整合成本。
未經審計的備考財務信息如下:
(單位:千) | 截止日期:2022年10月31日 | |||
收入 | $ | |||
按業務合併分類的預計收入調整 | ||||
沿海地區 | ||||
預計總收入 | $ | |||
淨收入 | $ | |||
按業務合併分類的預計淨利潤調整 | ||||
沿海地區 | ||||
預計淨利潤總額 | $ |
重大的預計調整包括:
● | 假設有形資產和無形資產按其截至2011年的估計公允價值記錄 2021年11月1日並在其估計使用壽命內折舊或攤銷;和 |
● | 該公司產生了大約$ |
海岸對公司財務的貢獻 2022收入$
注意事項5.公允價值計量
由於這些工具的期限較短,該公司的現金及現金等值物、應收賬款、應付賬款和流動應計負債的公允價值接近其記錄的公允價值。該公司資產支持貸款(“ABL”)信貸融資的未償債務被視為按公允價值計算,因為這些債務債務的利率可變且與現行利率一致。有 不是以來的變化 2022年10月31日在公司用於衡量公允價值的估值技術中。ABL信貸融資的公允價值源自Level 2輸入。公司融資租賃義務的公允價值代表公允價值。唯一的金融工具轉讓 三截至年度公允價值等級的水平 10月31日, 2022正在將逮捕令從級別更改 1到標高2由於交易不活躍。有 不是年終變動 2023年10月31日。
長期債務工具
公司的長期債務工具按其公允價值記錄在合併資產負債表中,其中 可能與各自的公允價值不同。長期債務工具的公允價值源自Level 2輸入。 長期債務工具截至日期的公允價值金額 2023年10月31日和2022根據優先票據的現行利率和交易活動列示於下表。
截至10月31日, | 截至10月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
(單位:千) | 賬面價值 | 公允價值 | 賬面價值 | 公允價值 | ||||||||||||
高級附註 | $ | $ | $ | $ |
認股權證
自.起2023年10月31日和2022,有幾個
本公司根據ASC就其首次公開招股發行的認股權證作出賬目815,在這種情況下,公共認股權證協議中的某些條款不符合股權分類標準,因此這些認股權證必須記錄為負債。每份公共權證的公允價值以權證的公開交易價格(水平)為基礎2公允價值計量)。與認股權證有關的損益在綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動中反映,見附註2以供進一步討論。
所有其他非金融資產
公司的非金融資產,主要包括財產和設備、商譽和其他無形資產,不要求按公允價值經常性列賬,並按賬面價值報告。然而,在定期的基礎上,或只要事件或情況變化表明其賬面價值可能不由於非金融工具可完全收回(對於商譽和無限期活期無形資產,至少每年一次),非金融工具將被評估減值,並在適用的情況下按公允價值減記和記錄。
注意事項6.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產的重要組成部分2023年10月31日和2022由以下組成:
截至10月31日, |
截至10月31日, |
|||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
與自我保險商業負債相關的預期收回 |
$ | $ | ||||||
預付保險 |
||||||||
預付許可證和押金 |
||||||||
預付租金 |
||||||||
其他流動資產和流動資產 |
||||||||
預付費用和其他流動資產總額 |
$ | $ |
注意事項7.物業、廠房及設備
截至2011年,財產、廠房和設備的重要組成部分 2023年10月31日和2022由以下組成:
截至10月31日, |
截至10月31日, |
|||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
土地、建築和改善 |
$ | $ | ||||||
融資租賃-土地和建築物 |
||||||||
機器和設備 |
||||||||
運輸設備 |
||||||||
傢俱和辦公設備 |
||||||||
財產、廠房和設備,毛額 |
||||||||
減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 |
$ | $ |
截至年度的折舊費用2023年10月31日和2022如下所示:
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||
(單位:千) |
2023 | 2022 | ||||||
運營成本 |
$ | 37,336 | $ | 32,608 | ||||
一般和行政費用 |
||||||||
折舊費用合計 |
$ | $ |
注意事項8.商譽及無形資產
公司已確認與之前的業務合併有關的善意和某些無形資產。公司於年度減損測試日進行了定性測試 2023年8月31日 當時有
截至2011年的量化減損分析期間用於對商品名稱進行估值的估值方法 2022年8月31日, 是基於免版税法,這是一種基於收入的衡量標準,從預測的總收入增長中得出價值以及歸因於商品名稱的百分比。分析的結果是,該公司發現其Brundage-Bone Concrete Pumping、Eco-Pan和Capital Pumping商品名稱的公允價值超出其公允價值約
截至2011年進行的善意減損測試 2022年8月31日, 在該公司的美國混凝土泵送、美國混凝土廢物管理服務和英國行動報告單位。用於對報告單位進行估值的估值方法包括貼現現金流量法(收入法)和指導上市公司法(市場法)。根據善意減損分析,該公司發現其美國混凝土泵送、美國混凝土廢物管理服務和英國運營報告單位大約
下表總結了截至年的無形資產構成 2023年10月31日和2022:
截至10月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||||||
加權平均 | 毛收入 | 外幣 | 網絡 | |||||||||||||||||||||
餘生 | 攜帶 | 累計 | 累計 | 翻譯 | 攜帶 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | (單位:年) | 價值 | 減值 | 攤銷 | 調整,調整 | 量 | ||||||||||||||||||
需攤銷的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
商號 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
集結的勞動力 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
無限期-活着的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
商品名稱(無限生命期) | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
總無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
截至10月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||
加權平均 | 毛收入 | 外幣 | 網絡 | |||||||||||||||||||||
餘生 | 攜帶 | 累計 | 累計 | 翻譯 | 攜帶 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | (單位:年) | 價值 | 減值 | 攤銷 | 調整,調整 | 量 | ||||||||||||||||||
需攤銷的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
商號 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
集結的勞動力 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||
無限期-活着的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
商品名稱(無限生命期) | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
總無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
年終攤銷費用 2023年10月31日是$
(單位:千) | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總 | $ |
截至年度按可報告分部劃分的善意公允價值變動 2023年10月31日和2022具體如下:
(單位:千) | 美國的混凝土泵送 | 英國業務 | 美國混凝土廢物管理服務 | 總 | ||||||||||||
2021年10月31日的餘額 | ||||||||||||||||
外幣折算 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
2022年10月31日的餘額 | ||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | ||||||||||||||
2023年10月31日餘額 |
上表中的善意已扣除累計損失美元后呈列
注意事項9.租契
一般信息
租賃費用包括以下費用:
合併經營報表的分類 | 截至十月三十一日止的年度, | 截至十月三十一日止的年度, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | |||||||
經營租賃費用 | 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
短期和可變租賃費用 | 一般和行政費用 | ||||||||
融資租賃費用: | |||||||||
使用權資產攤銷 | 一般和行政費用 | ||||||||
租賃負債利息 | 利息支出,淨額 | ||||||||
融資租賃費用總額 | $ | ||||||||
轉租收入 | 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃總費用 | $ | $ |
補充合併資產負債表信息和與租賃相關的其他信息:
(單位:千) | 10月31日, | 10月31日, | |||||||
租契 | 關於綜合資產負債表的分類 | 2023 | 2022 | ||||||
資產: | |||||||||
經營性租賃資產 | 經營性租賃資產使用權 | $ | $ | ||||||
融資租賃資產 | 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
租賃資產總額 | |||||||||
流動負債: | |||||||||
運營中 | 經營租賃債務,本期部分 | $ | $ | ||||||
金融 | 融資租賃義務,本期部分 | ||||||||
非流動負債: | |||||||||
運營中 | 經營租賃義務,非流動 | ||||||||
金融 | 非流動融資租賃債務 | ||||||||
租賃負債總額 | $ | $ | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||||
經營租約 | |||||||||
融資租賃 | |||||||||
加權平均貼現率 | |||||||||
經營租約 | % | % | |||||||
融資租賃 | % | % |
與租賃相關的補充綜合現金流量表信息:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
融資租賃產生的現金流 |
下表調節了每個項目的未貼現現金流 第一 五截至年,公司合併資產負債表上記錄的經營租賃和融資租賃負債的年數和剩餘年數總計 2023年10月31日:
未來付款 | ||||||||
(單位:千) | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
2024 | $ | $ | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
減去:利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
減:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期部分 | $ | $ |
自.起2023年10月31日,我們有過不是重大經營或融資租賃 不尚未開始。
關聯方租賃
該公司擁有
以下為合併補充資產負債表信息和與關聯方租賃相關的其他信息:
(單位:千) | 10月31日, | 10月31日, | |||||||
租契 | 關於綜合資產負債表的分類 | 2023 | 2022 | ||||||
資產: | |||||||||
經營性租賃資產 | 經營性租賃資產使用權 | $ | $ | ||||||
流動負債: | |||||||||
運營中 | 經營租賃債務,本期部分 | $ | $ | ||||||
非流動負債: | |||||||||
運營中 | 經營租賃義務,非流動 | ||||||||
租賃負債總額 | $ | $ |
在過去幾年裏2023年10月31日和2022, $
注意事項10.長期債務和循環信貸額度
下表為公司截至2011年債務餘額構成彙總 2023年10月31日和2022:
截至10月31日, | 截至10月31日, | ||||||||||||
(單位:千) | 利率 | 到期日 | 2023 | 2022 | |||||||||
ABL設施-短期 | 各不相同 | 2028年6月 | $ | 18,954 | $ | 52,133 | |||||||
高級票據-長期 | 2026年2月 | ||||||||||||
總債務,總債務 | |||||||||||||
減去:未攤銷遞延融資成本抵消長期債務 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
減少:循環貸款--短期貸款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
長期債務,扣除未攤銷遞延融資成本 | $ | $ |
在……上面2021年1月28日,Brundage-bone混凝土泵送控股公司、特拉華州的一家公司(“發行人”)和本公司的一家全資子公司(I)完成了一項非公開發行,募集資金為#美元。
在……上面2022年7月29日,除其他變化外,ABL貸款機制被修訂為增加可根據該機制從#美元提取的左輪手槍借款最高限額。
在……上面2023年6月1日除其他更改外,ABL設施已修訂為(1)增加可從#美元中提取的左輪手槍借款最高限額
這些設施的總結條款如下:
高級附註
高級票據的術語摘要如下:
| ● | 提供原始本金總額 $375.0百萬; |
| ● | 優先票據將於年到期並全額到期支付 2026年2月1日; |
| ● | 優先票據的利率為 6.000%每年,支付日期 二月第一和八月第一每一年的; |
| ● | 優先票據由本公司、混凝土泵送中間收購公司及發行人作為ABL貸款的借款人或擔保人的各國內全資附屬公司(統稱為“擔保人”)以優先擔保基準共同及各別擔保。優先票據及擔保均以第二-發行人和擔保人的所有資產在優先基礎上擔保ABL貸款下的義務,但某些例外情況除外。優先票據和擔保將是發行人和擔保人的優先擔保債務,將與所有發行人和擔保人的現有和未來優先債務並列,並將優先於所有發行人和擔保人的現有和未來次級債務。優先票據在結構上從屬於本公司附屬公司所有現有及未來的負債及負債不擔保高級債券;及 |
| ● | 本契約包括若干契諾,限制發行人及其受限制附屬公司的能力及能力,包括:招致額外債務及發行若干優先股;作出若干投資、分派及其他受限制付款;設定或產生若干留置權;合併、合併或轉讓全部或幾乎所有資產;與聯屬公司訂立若干交易;以及出售或以其他方式處置若干資產。 |
截至年月日高級債券的未償還本金金額2023年10月31日是$
ABL設施
經修訂的ABL貸款的條款摘要如下:
| ● | 以美元和英鎊計算的借款可獲得性,最高本金總額為#美元 |
| ● | 備用信用證的借款能力最高可達$ |
| ● | 借款通常為短期固定利率貸款的形式,可延期至(a)中較早者到期 2028年6月1日或(B)180(i)優先票據最終規定到期日或(ii)優先票據到期和應付之日之前的幾天; |
| ● | 借入金額 可能根據協議的條款和條件隨時償還; |
| ● | 穿過2023年5月31日,英鎊借款按SONIA利率加上目前設定的適用保證金利息 |
● | 穿過2022年6月29日, 美元借款的利息為(1)調整後的LIBOR利率加上適用的保證金 | |
| ● | 美國ABL貸款義務由 第一-優先完善發行人幾乎所有資產的擔保權益,以及Brundage-bone混凝土泵送,Inc.,Eco-pan.,Capital Pump LP(統稱為“美國ABL借款人”)和公司的每一家全資國內子公司(“美國ABL擔保人”),但某些例外情況除外; |
| ● | 英國ABL貸款的債務由第一優先完善公司全資擁有的英國子公司Camfaud混凝土泵送有限公司和Premier混凝土泵送有限公司以及美國ABL借款人和美國ABL擔保人幾乎所有資產的擔保權益,但某些例外情況除外;以及 |
| ● | ABL貸款機制還包括(I)基於超額可獲得性水平的新興財務契約(固定費用覆蓋率),公司必須在規定的合規期內按季度遵守該契約;以及(Ii)某些非金融契約。 |
ABL貸款項下截至2008年的未償還餘額2023年10月31日是$
本公司利用ABL貸款支持其現有的營運資金安排。
在…2023年10月31日和2022,ABL融資項下借款的加權平均利率為
注意事項11.應計工資和工資費用
下表總結了截至 2023年10月31日和2022:
截至10月31日, |
截至10月31日, |
|||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
應計假期 |
$ | $ | ||||||
應計工資總額 |
||||||||
應計獎金 |
||||||||
應計與僱員相關的税款 |
||||||||
其他累積的 |
||||||||
應計工資和工資費用總額 |
$ | $ |
注意事項12.應計費用和其他流動負債
下表總結了截至2011年的應計費用和其他流動負債 2023年10月31日和2022:
截至10月31日, |
截至10月31日, |
|||||||
(單位:千) |
2023 |
2022 |
||||||
應計自保商業負債 |
$ | $ | ||||||
應計自保健康負債 |
||||||||
應計利息 |
||||||||
應計設備採購 |
||||||||
應計財產税、銷售税和使用税 |
||||||||
應計專業費用 |
||||||||
其他 |
||||||||
應計費用和其他負債總額 |
$ | $ |
注意事項13.所得税
結束財年所得税前收入來源 2023年10月31日和2022具體如下:
(單位:千) | 截至2023年10月31日的年度 | 截止日期:2022年10月31日 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||||
外國 | ||||||||
總 | $ | $ |
終了財年所得税撥備的組成部分 2023年10月31日和2022具體如下:
(單位:千) | 截至2023年10月31日的年度 | 截止日期:2022年10月31日 | ||||||
現行税額撥備(優惠): | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
外國 | ( | ) | ||||||
州和地方 | ||||||||
當期税金撥備總額 | $ | $ | ||||||
遞延税金準備(福利): | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
外國 | ||||||||
州和地方 | ||||||||
遞延税收優惠總額 | $ | $ | ||||||
所得税淨撥備 | $ | $ |
截至以下財政年度2023年10月31日和2022,所得税撥備與通過對税前收入應用美國聯邦法定税率計算的預期税收撥備不同,原因如下:
(單位:千) | 截至2023年10月31日的年度 | 截止日期:2022年10月31日 | ||||||
每個時期按聯邦法定税率21%計算的所得税費用 | $ | $ | ||||||
扣除聯邦扣除額後的州所得税 | ||||||||
遞延税率變動 | ( | ) | ||||||
令狀公允價值變更 | ( | ) | ( | ) | ||||
未分配外匯收益的遞延税金 | ( | ) | ||||||
提高估價免税額 | ||||||||
其他 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
導致公司截至財年淨遞延所得税負債的暫時差異的税務影響 2023年10月31日和2022摘要如下:
(單位:千) | 截至2023年10月31日的年度 | 截止日期:2022年10月31日 | ||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應計保險準備金 | $ | $ | ||||||
應計銷售税和使用税 | ||||||||
累積獎金和假期 | ||||||||
應計薪金税 | ||||||||
國外税收抵免結轉 | ||||||||
國家税收抵免結轉 | ||||||||
利息支出結轉 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
遞延税項資產總額 | $ | $ | ||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性租賃使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延納税淨負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
自.起2023年10月31日,該公司有以下税收結轉:
(單位:百萬) | 截至2023年10月31日的年度 | 結轉開始到期的一年 | |||
聯邦淨營業虧損結轉 | $ | 不定結轉 | |||
結轉國有淨營業虧損 | 2014財年 | ||||
結轉國外淨營業虧損 | 不定結轉 | ||||
外國税收結轉 | FY26 | ||||
國家信貸結轉 | 2014財年 | ||||
聯邦利息費用結轉 | 不定結轉 | ||||
國家利息費用結轉 | 不定結轉 | ||||
税金結轉總額 | $ |
該公司做到了不考慮非美國附屬公司的收益將永久再投資。因此,該公司已為其所有非美國附屬公司的累積收益提供了美國遞延税。
在評估遞延税項資產的可變現性時,管理層考慮是否更有可能 不部分或全部遞延税項資產將不遞延税項資產的最終實現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、結轉機會及税務籌劃策略。該公司認為,它更有可能不本公司提供的估值津貼涉及外國税收抵免結轉、某些國家税收抵免結轉和國家淨營業虧損結轉。
該公司向美國、各州政府和英國提交所得税申報單。除了少數非實質性的例外,該公司是不是税務機關在前幾個納税年度不再接受美國聯邦、外國和州所得税審查2021年10月31日。
根據《國內税收法典》部分382,公司NOL結轉年度使用量可能在所有權累計變更超過50%發生在三-年期間。該公司已確定不是這樣的所有權變更發生在截至2023年10月31日和2022.
下表總結了截至本財年公司未確認税收優惠的變化 2023年10月31日和2022。該公司預計不是下一個未確認的税務狀況發生重大變化 十二個月如果被識別, 無在考慮任何相關估值津貼之前,這些好處將對公司的所得税費用產生有利影響:
(單位:千) | 截至2023年10月31日的年度 | 截止日期:2022年10月31日 | ||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
上年頭寸下降 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 | $ | $ |
自.起2023年10月31日和2022,公司已認可
在……上面2022年8月15日, 拜登總統簽署《通貨膨脹削減法案》成為法律。管理層已審查了該立法的税收條款,並確定存在 不是將對公司產生重大影響的條款。
注意事項14.承付款和或有事項
購買承諾
自.起2023年10月31日,該公司根據合同承諾支付美元
保險
商業自營損失
截至以下財政年度2023年10月31日和2022,公司保留了工人賠償、汽車和一般責任損失(“自我保險商業責任”)的很大一部分風險,並有以下免賠額(每次發生):
免賠額 | ||||||||
2023財年 | 2022財年 | |||||||
一般法律責任 | $ | $ | ||||||
汽車1 | $ | $ | ||||||
工傷賠償1 | $ | $ |
1在 2023,公司須遵守 第一 $
已記錄的準備金反映了未貼現的估計負債,包括已發生的索賠, 不報道當公認的負債由以下人員承擔時 第三- 當事人保險,公司記錄應收保險索賠以反映承保責任。預計將在內支付的金額 一年度已計入應計費用和其他流動負債,其餘部分計入其他負債,在綜合資產負債表上是非流動。預計將收到的保險索賠應收賬款 第三- 內部派對保險 一年度已計入預付費用和其他流動資產,其餘部分計入合併資產負債表上的其他非流動資產。
下表總結了截至 2023年10月31日適用於(1)記錄的負債,與聲稱和未聲稱的保險索賠有關,以及(2)任何相關的保險索賠應收款。
截至2023年10月31日 | |||||
(單位:千) | 濃縮合並資產負債表的分類 | ||||
自我保險商業責任,當前 | 應計費用和其他流動負債 | $ | |||
自我保險商業責任,非流動 | 其他非流動負債 | ||||
自營商業負債總額 | |||||
與自我保險商業負債相關的預期收回,當前 | 預付費用和其他流動資產 | ||||
與自我保險商業負債相關的預期回收,非流動 | 其他非流動資產 | ||||
與自我保險商業負債相關的預期收回總額 | |||||
自營商業責任總額,扣除預期賠償額 | $ |
該公司已累計應計$
醫療自保損失
該公司通過部分自我保險的醫療福利計劃為員工提供健康福利。超過某些限額的參與者索賠由停止損失保險單承保。截至 2023年10月31日和2022,公司已累計
訴訟
該公司目前正捲入某些法律程序和其他糾紛中第三在正常業務過程中出現的當事人。管理層相信,這些問題的結果將不對公司的財務報表有實質性的影響不認為任何金額都需要在公司的綜合資產負債表中計入或有負債。
有效2020年4月1日,華盛頓州税務局(DOR)公佈了一項規則,實際上將提供獨立的混凝土泵送服務視為需繳納銷售税的零售。該公司做到了不向提供經銷商證書的客户徵收銷售税,將其視為批發交易而不是零售銷售。因此,從2020年4月1日穿過2023年10月31日,公司一直在繼續不在其客户提供經銷商證書並已請願要求免除規定的情況下徵收銷售税。在……裏面2023年2月,公司收到了瑟斯頓縣高級法院關於其立場的不利裁決,公司已對此提出上訴,並計劃進行口頭辯論2024年2月 在塔科馬的上訴法院。本公司相信,提供給批發商而不是零售客户的獨立混凝土泵送服務是有根據的不零售銷售,並在上訴中對不利裁決提出異議。截至截止的財政年度2023年10月31日,不是與不利裁決有關的責任已記錄在案。如果公司是不在上訴中勝訴,估計為#美元
信用證
ABL設施提供高達美元的資金
注意事項15.股東權益
公司修訂和重述的公司註冊證書授權發行
| ● | |
| ● | |
| ● | |
新限制性股票獎勵的授予和股票期權的行使是從發行在外和可用的普通股中發行的。
如下所述, 2019年4月29日,
在……上面2019年5月14日, 為了為收購Capital提供部分收購價格融資,該公司完成了公開募股
該公司的A系列優先股
可贖回優先股(包括具有在持有人控制範圍內或在發生不確定事件時可贖回的贖回權的優先股 不僅在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。優先股包含贖回功能,取決於控制權變更, 不完全由公司控制。因此,優先股在永久股權之外呈列。
股份回購計劃
在 2023年1月,公司董事會批准了一筆美元
下表彙總了截至本財政年度的回購股份、回購股份總成本和每股平均價格2023年10月31日和2022。所有回購都是按市場價值進行的。
截至10月31日的一年, | ||||||||
(單位為千,不包括每股價格) | 2023 | 2022 | ||||||
回購股份 | ||||||||
回購股份的總成本 | $ | $ | ||||||
每股平均價格 | $ | $ |
注意事項16.基於股票的薪酬
根據混凝土泵送控股公司。2018
| (1) | 僅基於時間-獎勵在指定期間以同等分期方式授予。 |
| (2) | $6基於市場和基於時間的歸屬-獎項將歸屬於 第一一旦公司股票達到收盤價美元, |
| (3) | $8基於市場和基於時間的歸屬-獎項將歸屬於 第一一旦公司股票達到收盤價美元, |
| (4) | $10基於市場和基於時間的歸屬-獎項將歸屬於 第一一旦公司股票達到收盤價美元, |
下表總結了隨附的簡明綜合經營報表中與股票期權和限制性股票獎勵相關的已實現薪酬費用:
截至10月31日的12個月, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
補償費用-股票期權 | $ | $ | ||||||
補償費用-限制性股票獎勵 | ||||||||
總 | $ | $ |
股票期權
下表總結了年終年度的股票期權活動 2023年10月31日:
選項 | 加權平均授權日公允價值 | 加權平均行權價 | ||||||||||
未償股票期權,2021年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
授與 | $ | $ | ||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
未償股票期權,2022年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
未償股票期權,2023年10月31日 | $ | $ |
截至年度已行使的股票期權的總內在價值 2023年10月31日和2022是$
下表總結了有關在 2023年10月31日:
未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使價 | 選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 | 選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | 305 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
總 | $ | $ | $ | $ |
自.起2023年10月31日,有一美元
限制性股票獎
下表是截至年度限制性股票獎勵活動摘要 2023年10月31日和2022:
單位 | 加權平均授權日公允價值 | |||||||
截至2021年10月31日未投資 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||
截至2022年10月31日未投資 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||
截至2023年10月31日未投資 |
自.起2023年10月31日,有一美元
公司實現美元
注意事項17.每股收益
在…2023年10月31日,公司有未償還的(1)
下表顯示了我們截至財年的基本和稀釋每股收益計算 2023年10月31日和2022:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位為千,不包括每股和每股金額) | 2023 | 2022 | ||||||
淨利潤(分子): | ||||||||
歸屬於Concrete Pumping Holdings,Inc.的淨利潤 | $ | $ | ||||||
減:優先股清算優先權的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:分配給參與證券的未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於普通股股東的淨利潤(每股基本收益分子) | $ | $ | ||||||
加回:分配給參與證券的未分配收益 | ||||||||
減去:重新分配給參與證券的未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
每股稀釋收益(虧損)的分子 | $ | $ | ||||||
加權平均股數(分母): | ||||||||
加權平均股份-基本 | ||||||||
加權平均股份-稀釋 | ||||||||
每股基本收益(虧損) | $ | $ | ||||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ |
注意事項18.員工福利計劃
退休計劃
該公司提供 401(k)該計劃幾乎涵蓋美國的所有員工,但某些工會僱員除外。參與僱員 可能根據第條,選擇在遞延税的基礎上繳納部分薪酬 401(k)國內税收法的規定。該公司通常為美國的大多數員工提供某種形式的匹配繳款。截止日期的退休計劃繳款 2023年10月31日和2022是$
Camfaud運營着一項小型自我管理計劃(“SSAS”),相當於美國固定繳款養老金計劃。該計劃的資產與Camfaud的資產分開持有,由獨立管理的基金持有。Camfaud向SSAS的捐款為美元
多僱主計劃
我們的美國混凝土泵送部門根據涵蓋工會代表員工的集體談判協議(CBA)條款向許多多僱主固定福利養老金計劃捐款。參與這些多僱主計劃的風險在以下方面與單一僱主計劃不同:(a)由以下方面向多僱主計劃貢獻的資產 一僱主可能用於向其他參與僱主的員工提供福利;(b)如果參與僱主停止向該計劃供款,則該計劃的未資助義務 可能由其餘參與僱主承擔;及(c)如果我們選擇停止參與其一些多僱主計劃,我們 可能被要求根據計劃的資金不足狀態向這些計劃支付一定金額,稱為提款負債。我們有 不是打算停止參與任何多僱主計劃。
以下是截至目前年份我們對每個多僱主養老金計劃的繳款摘要 2023年10月31日和2022:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
加利福尼亞 | $ | $ | ||||||
俄勒岡州 | ||||||||
華盛頓 | ||||||||
捐款總額 | $ | $ |
不是該計劃被確定為具有個別重大意義。曾經有過不是影響捐款可比性的重大變化。本公司在每個報告期間審查每個多僱主固定收益養老金計劃的資金狀況,以監控每個多僱主固定收益養老金計劃的認證區域狀態。俄勒岡州和華盛頓州的多僱主固定福利養老金計劃的區域狀態為綠色(大於80百分比),加利福尼亞州為黃色(低於80資助的百分比,但大於65出資百分比)。
政府法規規定了與多僱主計劃相關的某些要求。如果計劃終止或僱主撤回,僱主可能對該計劃未出資的既得利益的一部分負責。我們有不從計劃管理人那裏收到信息,以確定其在無資金來源的既得利益中的份額。我們有不預期退出計劃,我們也不知道任何預期的計劃終止。
如果建築業的例外情況適用,那麼它將推遲施加退出責任。“建築業”例外通常推遲施加與僱主退出“建築業”多僱主計劃有關的退出責任,除非和直到該僱主恢復在相關地理區域的承保業務,而沒有相應地恢復對多僱主計劃的繳費。該公司擁有不是打算全部或部分退出公司目前參與的任何多僱主計劃;然而,過去曾被評估為退出責任。
注意事項19.細分市場報告
該公司根據所售服務的地理位置和性質,通過以下可報告的部門開展業務:
| ● | 美國混凝土泵送包括向美國客户銷售的混凝土泵送服務。這部分業務主要以Brundage-bone和Capital的商標進行。 |
| ● | 英國業務-包括混凝土泵送服務和向英國客户租賃混凝土泵送設備。這一部分的業務主要以Camfaud混凝土泵和Premier混凝土泵送商標進行。除了混凝土泵送,我們最近開始在英國以Eco-Pan牌商標開展廢物管理服務,這項業務的結果包含在這一細分市場中。這代表了該公司的海外業務。 |
| ● | 美國混凝土廢物管理服務-包括出租給美國客户的平底鍋和集裝箱,以及出售給美國客户的混凝土廢物材料服務的處理。這一領域的業務以Eco-PAN商標進行。 |
分部報告和合並結果之間的任何差異反映在分部間或以下其他部分。所有其他未細分的收入和成本不分配給其他可報告部門包括公司間抵銷、未分配折舊和認股權證負債公允價值的變化。所有其他未分割的資產主要包括現金和現金等價物、公司間抵銷和不動產。
可報告分部的會計政策與附註中所述相同2。公司首席運營決策者(“CODM”)根據收入評估每個部門的業績,並根據EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)衡量部門業績。未分配利息支出和各種其他行政成本反映在公司中。公司資產主要包括現金和現金等價物、預付費用和其他流動資產以及不動產。以下提供了有關該公司可報告部門在所述期間的經營信息:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
收入 | ||||||||
美國的混凝土泵送 | $ | $ | ||||||
英國業務 | ||||||||
美國混凝土廢物管理服務(1) | ||||||||
可報告的部門收入 | ||||||||
其他 | ||||||||
部門間抵銷(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
總收入 | $ | $ | ||||||
(1)截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度,有美元 | 百萬美元和美元 分別計入美國混凝土廢物管理服務分部的收入,並在分部間沖銷中消除。其餘$ 百萬與其他中披露的收入有關。||||||||
EBITDA | ||||||||
美國的混凝土泵送 | $ | $ | ||||||
英國業務 | ||||||||
美國混凝土廢物管理服務 | ||||||||
可報告分部EBITDA | ||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
可報告分部折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
所得税前總收入 | $ | $ | ||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
美國的混凝土泵送 | $ | $ | ||||||
英國業務 | ||||||||
美國混凝土廢物管理服務 | ||||||||
可報告分部折舊及攤銷 | ||||||||
其他 | ||||||||
折舊及攤銷總額 | $ | $ | ||||||
利息支出,淨額 | ||||||||
美國的混凝土泵送 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
英國業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出總額(淨額) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
呈列期間按分部劃分的總資產如下:
截至10月31日, | 截至10月31日, | |||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
總資產 | ||||||||
美國的混凝土泵送 | $ | $ | ||||||
英國業務 | ||||||||
美國混凝土廢物管理服務 | ||||||||
可報告的細分市場資產 | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
總資產 | $ | $ |
呈列期間按分部劃分的資本支出總額如下:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
資本支出總額 | ||||||||
美國的混凝土泵送 | $ | $ | ||||||
英國業務 | ||||||||
美國混凝土廢物管理服務 | ||||||||
可報告的部門資本支出 | ||||||||
其他 | ||||||||
資本支出總額 | $ | $ |
美國和英國是唯一一個佔比超過 10%該公司在所列期間的收入。有 不是單個客户佔比超過 10%所列期間的收入。所列期間的收入和截至2011年的長期資產 2023年10月31日和2022具體如下:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
按地域劃分的收入 | ||||||||
美國 | $ | $ | ||||||
英國 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
長壽的有形資產 | ||||||||
美國 | $ | $ | ||||||
英國 | ||||||||
長期資產總額 | $ | $ |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A:管理控制和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年10月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息經過積累並在適當時傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的披露。任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
基於這一評估,我們的首席執行官辦公室和首席財務官得出結論,截至2023年10月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》規則第13a-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保持記錄相關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層利用特雷德韋委員會《內部控制-綜合框架(2013)》贊助組織委員會中描述的標準,評估了截至2023年10月31日公司財務報告內部控制的有效性。根據其評估,我們的管理層得出結論,截至2023年10月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已審計截至2023年10月31日及截至2023年10月31日年度的綜合財務報表,以及本公司截至2023年10月31日的財務報告內部控制的有效性,如其報告(見項目8)所述。
財務報告內部控制存在的重大缺陷及補救
正如我們之前在截至2022年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年7月31日、2023年1月31日、2023年4月30日和2023年7月31日的財政期間的Form 10-Q季度報告中披露的那樣,我們發現了以下重大弱點:(1)在財務報表結束過程中對人工日記帳分錄的審查,這是與公司截至2022年7月31日的中期未經審計財務報表的重述有關的(“MW#1”);以及(2)與支持具體涉及應付帳款和支出的財務報告程序的信息技術系統有關的用户訪問和職責分工領域(“MW#2”)。
如先前所披露,本公司已設計及實施措施,以補救已發現的重大弱點。關於MW#1,公司制定並實施了補救計劃,通過增加控制來加強公司的內部控制環境,增加對會計團隊成員的培訓,並改進用於準備複雜日記帳分錄的時間表。關於MW#2,公司制定並實施了其補救計劃,更新了用户訪問和職責劃分矩陣,並對用户活動報告進行了審查。截至2023年10月31日,這些增強的程序和控制活動已經運行了足夠長的時間,以便管理層通過測試得出結論,公司增強的控制有效地運行。因此,該公司得出結論,截至2023年10月31日,先前報告的重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上文討論的補救重大弱點外,在截至2023年10月31日的季度內,根據交易所法案規則13a-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理地可能對其產生重大影響。
項目9B. 其他信息
項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
以下未披露的有關董事、行政人員、根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)條(“交易法”)提交的文件以及公司治理方面的要求的信息,在提交時通過參考我們的最終委託書(“委託書”)從我們提交給證券交易委員會的年度股東大會的最終委託書(“委託書”)中獲得,該委託書將於截至2023年10月31日的財政年度結束後120天內根據交易法第14A條提交給美國證券交易委員會。
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》(簡稱《道德準則》)。我們已在我們的網站(https://ir.concretepumpingholdings.com/governance-docs)上發佈了我們的道德守則,當適用於董事或美國證券交易委員會的規則和法規要求時,我們將在該網站上發佈對適用於高管或納斯達克的道德守則條款的任何修訂或豁免。
項目11.高管薪酬
以下要求列出的信息已被省略,並將在提交時通過引用從我們的委託書中併入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
以下要求列出的信息已被省略,並將在提交時通過引用從我們的委託書中併入。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
以下要求列出的信息已被省略,並將在提交時通過引用從我們的委託書中併入。
項目14.首席會計師:費用和服務
以下要求列出的信息已被省略,並將在提交時通過引用從我們的委託書中併入。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(1)財務報表和附表
混凝土泵送控股有限公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表按規定須予提交,載於本年度報告第8項。其他附表因不適用或所需資料載於合併財務報表或附註而被省略。
(2)展品
以下陳述的文件與本文一起提交,或通過引用所示位置併入本文。
展品 不是的。 |
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描述 |
3.1 |
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修訂和重新註冊的公司證書(通過參考混凝土泵送控股公司於2018年12月10日提交的當前8-K報告(文件編號001-38166)的附件3.1併入)。 |
3.2 |
|
修訂和重新修訂附例(通過參考混凝土泵送控股公司於2018年12月10日提交的當前8-K報告(文件編號001-38166)的附件3.2併入)。 |
3.3 |
|
指定證書(通過引用附件3.3併入混凝土泵送控股公司於2018年12月10日提交的當前8-K報告(文件編號001-38166)的附件3.3)。 |
4.1 |
|
樣品普通股證書(通過引用附件4.1併入混凝土泵送控股公司2018年12月10日提交的當前8-K報告(文件編號001-38166)中)。 |
4.5 |
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股本説明。(通過引用表格10-K年度報告的附件4.5(文件編號001-38166)併入,混凝土泵送控股公司於2020年1月14日提交)。 |
4.6 | 2021年1月28日,作為發行方的Brundage-bone混凝土泵送控股公司、作為擔保人的混凝土泵送控股公司、作為擔保人的混凝土泵送中間收購公司和其他擔保人之間的契約,以及作為受託人和票據抵押品代理的德意志銀行信託公司美洲公司(通過引用2021年2月1日提交的當前8-K表格的附件4.1合併而成)。 | |
4.7 | 2026年到期的6.000%高級抵押第二留置權票據表格(載於附件4.1)。 |
10.7
|
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修訂和重新簽署了ABL信貸協議,日期為2021年1月28日,由Brundage-bone混凝土泵送控股有限公司作為借款人,混凝土泵送控股公司作為控股公司,混凝土泵送中間收購公司,其他不時的貸款方,富國銀行,國民協會,作為行政代理,唯一的牽頭安排人和唯一的簿記管理人,富國銀行金融(英國)有限公司,作為英國的擔保代理,以及不時的貸款人和發行銀行(通過引用附件10.1合併到2021年2月1日提交的8-K表格(文件編號001-38166)的當前報告中)。 |
10.8 | 修訂和重新簽署的ABL信貸協議第一修正案,日期為2021年9月30日,借款人Brundage-bone混凝土泵送控股公司混凝土泵送控股公司,其他貸款當事人,富國銀行,國民協會,作為行政代理,唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人,富國資本財務(英國)有限公司,作為英國擔保代理,以及貸款人和發行銀行不時(通過引用表格10-K年度報告(文件第001-38166號)附件10.8併入),由混凝土泵送控股公司於2022年1月12日提交)。 | |
10.9 | 2018年12月6日由混凝土泵送控股公司(F/K/a混凝土泵送控股收購公司)簽署的股東協議。及其投資方(通過引用混凝土泵送控股公司於2018年12月10日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-38166)的附件10.35併入)。 |
10.10 |
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混凝土泵送控股公司及其簽署方於2019年4月1日簽署的《股東協議第一修正案》(通過引用混凝土泵送控股公司於2019年4月1日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-230673)附件10.23而併入)。 |
10.11 |
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信件協議,日期為2018年12月6日,由混凝土泵送控股公司(F/K/a混凝土泵送控股收購公司)簽署。和Nuveen Alternative Advisors,LLC代表一個或多個基金和賬户(通過引用混凝土泵送控股公司2018年12月10日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-38166)的附件10.36併入)。 |
10.12 |
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賠償協議表(通過引用附件10.37併入混凝土泵送控股公司2018年12月10日提交的當前8-K報告(文件編號001-38166)的附件10.37)。 |
10.13* |
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混凝土泵送控股公司2018年綜合激勵計劃,經2023年4月25日修訂(通過引用附件10.1併入混凝土泵送控股公司於2023年11月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-38166)中)。 |
10.14* | 首次修訂的高管股票獎勵協議表格(通過引用附件10.23併入混凝土泵送控股公司於2021年1月12日提交的當前報告10-Q(文件編號001-38166)的附件10.23)。 | |
10.15* | 第二次修訂的高管股票獎勵協議表格(通過引用混凝土泵送控股公司於2021年1月12日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38166)的附件10.24併入)。 | |
10.16* |
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Brundage-bone混凝土泵送公司和Bruce Young之間的僱傭協議,日期為2014年7月11日(通過參考混凝土泵送控股公司於2018年10月22日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-227259)的附件10.4而併入)。 |
10.17* |
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Brundage-bone混凝土泵送公司和Iain Humphries之間的僱傭協議,日期為2017年8月4日(通過參考混凝土泵送控股公司於2018年10月22日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-227259)的附件10.6而併入)。 |
10.18 |
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(I)混凝土泵送控股公司和Brundage-bone混凝土泵送控股公司以及(Ii)PGP Investors有限責任公司(通過參考混凝土泵送控股公司於2020年10月30日提交的Form 8-K季度報告(文件編號001-38166)的附件10.1合併)。 |
10.19 | 修訂和重新簽署的ABL信貸協議第二修正案,日期為2022年7月29日,由Brundage-bone混凝土泵送控股有限公司作為借款人,混凝土泵送控股公司作為控股公司,混凝土泵送中間收購公司,不時與其其他貸款方,作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的全國協會,作為英國安全代理的富國資本金融(英國)有限公司,以及貸款人和發證銀行(通過引用附件10.1併入混凝土泵送控股公司於2022年8月1日提交的當前8-K報告(文件編號001-38166)中)。 | |
10.20 | 2023年6月1日修訂和重新簽署的ABL信貸協議的第三修正案(通過引用附件10.1併入混凝土泵送控股公司於2023年6月5日提交的當前8-K表報告(文件編號001-38166)中)。 | |
21.1 |
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混凝土泵送控股公司的子公司。 |
23.1 |
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普華永道會計師事務所同意。 |
23.2 | 得到BDO USA,P.C.的同意。 | |
31.1 |
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規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明。 |
31.2 |
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規則13 a-14(a)或規則15 d-14(a)要求的首席財務官認證。 |
32.1 |
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規則13 a-14(b)或規則15 d-14(b)和18 U.S.C.要求的首席執行官認證第1350條。 |
32.2 |
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規則13 a-14(b)或規則15 d-14(b)和18 U.S.C.要求的首席財務官認證第1350條。 |
97.1 | 根據17 CFR 240.10D-1採用的納斯達克上市標準的要求,與追回錯誤判給的賠償有關的政策 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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指管理合同或補償計劃。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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混凝土開發控股公司 |
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作者: |
/S/伊恩·漢弗萊斯 |
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姓名:伊恩·漢弗萊斯 |
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職務:首席財務官兼祕書 |
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日期:2024年1月16日
授權委託書
所有人都知道這些禮物,每個在下面簽名的人構成並任命Bruce Young和Iain Humphries,他們每個人,他或她真正合法的事實律師和代理人,有充分的權力分別行事,並有充分的權力以他或她的名義,以任何和所有的身份,取代和替代他或她,簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案,並將其連同所有證物,以及與此相關的所有其他文件,提交給證券交易委員會,授予上述事實律師和代理人,及他們每一人,完全有權作出及執行在物業內及周圍作出的每項必需及必需的作為及事情,盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的,特此批准及確認所有上述代理律師及代理人或其中一人或其代替者或其代替者可因本條例而合法作出或安排作出的所有事情。
本委託書不得撤銷簽字人以前簽署的任何委託書。本授權書不得被簽署人可能簽署的任何後續授權書撤銷,除非該後續授權書明確規定通過參考簽署人簽署本授權書的日期來撤銷本授權書。為免生疑問,除非另有説明,否則當授予本協議所列權力的兩份或兩份以上的授權書有效時,在每一份授權書上指定的代理人應分別行事。
根據1934年證券交易法的要求,本報告已於2024年1月16日由以下人員代表混凝土泵送控股公司並以指定的身份簽署。
/S/布魯斯·楊 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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2024年1月16日 |
布魯斯·楊 |
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(首席行政官) |
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/S/伊恩·漢弗萊斯 |
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首席財務官兼董事 |
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2024年1月16日 |
伊恩·漢弗萊斯 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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/s/霍華德·D.摩根 |
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董事會主席 |
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2024年1月16日 |
霍華德·D摩根 |
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/s/布萊恩·霍奇斯 |
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董事會副主席 |
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2024年1月16日 |
布萊恩·霍奇斯 |
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/s/雷蒙德·奇斯曼 |
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主任 |
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2024年1月16日 |
雷蒙德·奇斯曼 |
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/s/ Heather L.浮士德 |
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主任 |
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2024年1月16日 |
希瑟·L浮士德 |
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/s/ David G.大廳 |
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主任 |
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2024年1月16日 |
David G.大廳 |
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/s/湯姆·阿姆斯特朗 |
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主任 |
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2024年1月16日 |
湯姆·阿姆斯特朗 |
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/s/斯蒂芬·阿拉爾孔 |
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主任 |
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2024年1月16日 |
斯蒂芬·阿拉爾孔 |
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/s/瑞安·貝雷斯 |
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主任 |
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2024年1月16日 |
瑞安·貝雷斯 |
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/s/約翰·皮庫奇 |
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主任 |
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2024年1月16日 |
約翰·皮庫奇 |
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/s/ M。布倫特·史蒂文斯 |
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主任 |
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2024年1月16日 |
M.布倫特·史蒂文斯 |
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