證券説明

以下對本公司股本及認股權證條款的描述並不完整，並以本公司經修訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)、本公司經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)及認股權證協議為參考，所有這些條款均以參考方式提交或併入本公司10-K年度報告的證物中。“河馬控股”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是河馬控股公司及其子公司。

2022年9月29日，我們提交了公司註冊證書修正案證書，以實施我們的普通股25年一股的反向股票拆分，並對我們的法定股本進行相應的調整(反向股票拆分)，自晚上11：59起生效。東部夏令時2022年9月29日(《生效時間》)。由於反向股票拆分，河馬控股每25股已發行和已發行普通股自動轉換為一股已發行和已發行普通股。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。本來有權獲得普通股零碎股份的股東有權獲得現金，其數額等於以下乘積：(A)乘以截至生效時間後第一個交易日在紐約證券交易所公佈的普通股每股收盤價，再乘以(B)股東擁有的一股的零頭。對在有效時間行使或歸屬所有股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵或權利(“基於股票的獎勵”)和認股權證時可發行的股份數量以及適用於某些基於股票的獎勵的某些業績目標進行了比例調整，這導致河馬控股在行使或歸屬該等基於股票的獎勵和認股權證時預留供發行的普通股數量按比例減少，就股票期權而言，即我們的2021員工股票購買計劃和認股權證下的未償還購買權，按比例提高這類股票期權、購買權和認股權證的行使價格。除非另有説明，以下對我們股本和認股權證條款的描述將使反向股票拆分生效。

股本

授權資本化

一般信息

河馬控股的法定股本總額包括80,000,000股河馬控股普通股，每股面值0.0001美元，以及400,000股河馬控股優先股，每股面值0.0001美元。

以下摘要描述了河馬控股股本的所有重大撥備。河馬控股敦促您閲讀公司註冊證書和章程。

優先股

河馬控股董事會有權在特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)允許的最大範圍內，發行一個或多個系列的河馬控股優先股，為每個該等系列確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。發行河馬控股的優先股可能會降低河馬控股普通股的交易價格、限制河馬控股股本的股息、稀釋河馬控股普通股的投票權、損害河馬控股股本的清算權，或延遲或阻止河馬控股控制權的變更。

普通股

河馬控股的普通股不賦予其持有人優先認購權或其他類似認購權，以購買河馬控股的任何證券。河馬控股的普通股既不能轉換也不能贖回。除非河馬控股董事會另有決定，否則河馬控股將以未經認證的形式發行河馬控股的全部股本。

投票權

根據公司註冊證書的規定，河馬控股普通股的每位持有者有權就提交股東投票的每一事項享有每股一票投票權。附例規定，持有已發行及已發行股本的大多數並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。當出現法定人數時，

除法律、章程或公司註冊證書另有規定外，除董事選舉由多數票決定外，所投多數票的贊成票才能採取行動。沒有累積投票權。此外，持有當時所有已發行有表決權股票66 2/3%投票權的持有人將被要求採取某些行動，包括修改我們的公司註冊證書的某些條款，例如關於修改我們的章程、分類董事會和董事責任的條款。

股息權

每位持有河馬控股股本股份的人士均有權從河馬控股董事會可能不時宣佈的股息及其他分派中，從河馬控股的合法可用於派息或其他分派的資產或資金中提取款項。該等權利受制於河馬控股優先股持有人(如有)的優先權利，以及對河馬控股宣佈及派發股息能力的任何合約限制。

其他權利

每名河馬控股普通股持有人的權利受制於河馬控股未來可能指定及發行的任何系列河馬控股優先股持有人的權利，並可能受到該等權利的不利影響。

清算權

如果河馬控股涉及自願或非自願清盤、解散或清盤河馬控股的事務，或發生類似事件，河馬控股普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但須受河馬控股優先股(如有)的優先分配權所規限。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對河馬控股的控制權的條款。河馬控股預計，以下概述的這些條款將阻止強制性收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得河馬控股控制權的人首先與河馬控股的董事會談判，河馬控股認為，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於河馬控股的股東。然而，它們也賦予河馬控股的董事會權力，阻止一些股東可能支持的合併。

非指定優先股

公司註冊證書賦予董事會授權非指定優先股的權力，這將使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變河馬控股控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲河馬控股控制權或管理層變動的效果。

股東特別會議

公司註冊證書規定，股東特別大會可由(A)河馬控股董事會主席、(B)河馬控股董事會、(C)河馬控股行政總裁或(D)河馬控股總裁召開，但該特別會議可由河馬控股董事會或其他召集會議的人士延期、重新安排或取消。

預先通知股東提名和建議的要求

該章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但河馬控股董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

以書面同意提出的訴訟

公司註冊證書規定，任何要求或允許股東採取的行動，必須在股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取。

分類董事會

公司註冊證書規定，河馬控股的董事會分為三類，每一類的數量儘可能相等，每一類董事的任期為三年。因此，每年將選舉出大約三分之一的董事會成員。董事分類的效果是，股東更難改變河馬控股董事會的組成。

董事的免職

河馬控股的董事會或任何個人董事可以隨時被免職，但前提是必須獲得河馬控股有權在董事選舉中投票的所有當時已發行有表決權股票中至少多數投票權的持有人的贊成票。

公司註冊證書及附例的修訂

河馬控股董事會獲明確授權採納、修訂或廢除附例，但須受有權投票的股東通過、修訂或廢除附例的權力所規限。我們的股東有權採納、修訂或廢除章程；但條件是，除適用法律或我們的公司註冊證書或章程所要求的任何類別或系列股票的持有人的投票外，我們的股東通過、修訂或廢除我們的章程將需要至少三分之二的有投票權股票的持有人的贊成票，這些股東有權在董事選舉中普遍投票。

此外，我們有權投票的流通股總投票權的至少662/3%的投票權，作為一個單一類別一起投票，需要修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括與我們的授權優先股的條款(第五條(B))、我們的董事會的權力和組成(第七條)、我們的股東特別會議以及我們的股東通過書面同意行事的能力(條)、我們董事的責任限制(第九條)、類似於DGCL第203條的限制(第十條)、我們有義務在法律允許的範圍內最大限度地賠償我們的董事和高級管理人員(xi條款)，對涉及我們股東的某些法律程序具有專屬管轄權(第12條)。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了收購股票或合併交易，(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)；或(3)合併交易由董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，而不是經書面同意。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。根據公司註冊證書，河馬控股選擇退出DGCL第203節，但公司註冊證書對感興趣的股東的收購提供了其他類似的限制。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書規定，河馬控股將在適用法律授權或允許的最大程度上對河馬控股的高級管理人員和董事進行賠償。河馬控股已訂立並預期將繼續訂立協議，向河馬控股的董事、行政人員及其他由河馬控股董事會決定的員工作出賠償。根據該附例，如受彌償人是或曾經是董事或河馬控股的高級職員，或應河馬控股作為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人的要求而參與彌償，則河馬控股須向河馬控股的每名董事及高級職員作出彌償。河馬控股必須賠償河馬控股的高管和

董事不會就獲彌償保障人就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項作出賠償，但前提是獲彌償保障人真誠行事，而其行事方式須符合或不反對河馬控股的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信獲彌償保障人的行為是違法的。附例還要求河馬控股預付董事或高級職員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護所產生的費用(包括律師費)，條件是如果最終確定該人無權獲得河馬控股的賠償，該人將償還任何此類預支費用。河馬控股董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少河馬控股的可用資金，以滿足針對河馬控股的成功第三方索賠，並可能減少河馬控股的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的公司註冊證書和章程規定：(I)除非河馬控股以書面形式同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家法庭：(A)代表河馬控股提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱對河馬控股的任何現任或前任董事高級管理人員或高級管理人員或基於違反其受託責任的索賠的訴訟。其他僱員、代理人或股東不得向本公司或河馬控股的股東索償，包括但不限於：(A)聲稱協助及教唆違反受信責任的索償；(C)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東而提出的索償；(C)任何依據DGCL或公司註冊證書、附例或本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的條文而引起的訴訟；或(D)任何聲稱涉及本公司或涉及本公司且受內部事務原則管轄的索償的訴訟；(Ii)除非河馬控股書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》及其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇；(Iii)購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定；及(Iv)如未能執行前述條文，將會對河馬控股造成不可彌補的損害，而河馬控股將有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟及強制履行，以執行前述條文。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提出索賠的股東，在交易法賦予聯邦法院對此類索賠的專屬聯邦管轄權的範圍內，在適用法律的限制下，公司註冊證書或附例中的任何規定都不會阻止股東向聯邦法院提出此類索賠。

儘管《公司註冊證書》或《附則》載有上述法院條款的選擇，但法院可能會認為此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。例如，經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

傳輸代理

河馬控股普通股的轉讓代理為大陸股份轉讓信託公司。

可贖回認股權證

公開認股權證

公開認股權證是指我們公司根據註冊聲明在首次公開募股中發行和出售的認股權證。截至2022年12月31日，共有460萬份公有權證未結清。每份25份認股權證使登記持有人有權按每股287.50美元的價格購買一股河馬控股普通股，但須按下文討論的調整作出調整，前提是根據證券法可於行使認股權證時發行的普通股有有效登記聲明及有關該等認股權證的現行招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就河馬控股的全部普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使25份認股權證的倍數。這些認股權證將於2026年8月2日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

河馬控股並無責任根據認股權證的行使交付任何河馬控股普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行的河馬控股普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但河馬控股須履行下文所述有關注冊的責任，或可獲得有效豁免註冊。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，而河馬控股亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。

吾等同意盡我們商業上合理的努力，維持一份涵蓋根據證券法發行可於認股權證行使時發行的普通股的登記聲明，以及一份與此有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定期滿為止。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時，河馬控股的普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”的定義，則河馬控股可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果河馬控股選擇這樣做，河馬控股將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在無現金行使的情況下，各持有人將交出該數目的河馬控股普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)除以(X)河馬控股普通股股份數目所得的商數乘以(X)乘以認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)的差額及(B)每份認股權證的0.01444股河馬控股普通股股份所得的商數。前款所稱公平市價，是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內，河馬控股普通股的成交量加權平均價格。

當河馬控股普通股每股價格等於或超過450.00美元時，贖回權證。一旦可行使認股權證，河馬控股可贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

 

 

 

 

Hippo Holdings不會如上所述贖回認購證，除非《證券法》下的登記聲明涵蓋了在行使認購證後可發行的Hippo Holdings普通股的發行，並且在整個30天贖回期內提供了與Hippo Holdings普通股相關的當前招股説明書。如果Hippo Holdings可贖回該等憑證，則Hippo Holdings可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格。

上文討論的最後一個贖回標準已確定，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，而河馬控股發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，河馬控股普通股的價格可能會跌破450.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及287.50美元(整股)的認股權證行權價。

當河馬控股普通股每股價格等於或超過250.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可行使，河馬控股可能贖回未發行的權證：

 

 

 

 

 

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表在河馬控股依據這項贖回功能進行贖回時，認股權證持有人將會獲得的河馬控股普通股股份數目，而該等股份數目是根據河馬控股普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每權證0.10元贖回)的“公平市價”而釐定的，而該等價格是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內河馬控股普通股的成交量加權平均價格釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。河馬控股將不遲於上述為期10個交易日的期限結束後一個工作日向權證持有人提供最終公平市值。

下表各欄標題所載的股價將自行使認股權證時可發行的股份數目或認股權證的行使價格經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似事項調整後的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

 

1：1.下表各欄標題所列股價已因股票反向拆分而調整。在反向股票分拆後，認股權證持有人於無現金行使河馬控股根據本文所述贖回特徵進行贖回時將獲得的河馬控股普通股股份數目為(I)表所載股份數目除以(Ii)25股。

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，若公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則河馬控股就每份行使認股權證而鬚髮行的普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，並以每年365天或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，河馬控股普通股的成交量加權平均價為每股275.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.01108股河馬控股普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，河馬控股普通股的成交量加權平均價為每股337.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.01192股河馬控股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.01444股河馬控股普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能就河馬控股根據這一贖回功能進行贖回而以無現金基礎行使，因為它們將不能對河馬控股的任何普通股行使。

這一贖回功能的結構是，當河馬控股普通股的交易價格為每股250.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在河馬控股普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。這一贖回功能的建立是為了使河馬控股公司能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文“-當河馬控股普通股每股價格等於或超過450.00美元時贖回認股權證”中規定的每股450.00美元的門檻。這項贖回權為河馬控股提供了一個額外的機制，用以贖回所有未償還認股權證，因此對其資本結構具有確定性，因為該等認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果河馬控股選擇行使這項贖回權，它將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，並將允許河馬控股在確定符合其最佳利益的情況下迅速贖回權證。因此，當河馬控股認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時，將以這種方式贖回權證。

如上所述，當河馬控股普通股的起始價為每股250.00美元，低於每股287.50美元的行使價時，河馬控股可以贖回認股權證，因為這將為河馬控股的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果河馬控股選擇在河馬控股普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在河馬控股普通股的交易價格高於287.50美元的行權價時，獲得的河馬控股普通股股份少於他們選擇等待行使河馬控股普通股認股權證時獲得的股份。

行權時不會發行河馬控股普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，河馬控股將向下舍入到將向持有人發行的河馬控股普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可就河馬控股普通股以外的其他證券行使，則可就該等證券行使該等認股權證。當認股權證可行使於除河馬控股普通股以外的其他證券時，河馬控股(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，以登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知河馬控股，但在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他款額)的河馬控股已發行及已發行普通股股份，而該普通股於該行使生效後立即生效。

反稀釋調整。如果河馬控股普通股的已發行和流通股數量因河馬控股普通股的資本化或應付股息增加，或由於河馬控股普通股的進一步拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息的生效日期、拆分或類似事件發生時，河馬控股普通股的可發行股數

每份認股權證將按河馬控股普通股的已發行和已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有河馬控股普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買河馬控股普通股，將被視為若干河馬控股普通股的股息，等於以下乘積：(1)在配股中實際出售的河馬控股普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為河馬控股普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)以及(2)1減去(X)的商數。河馬控股普通股在此類配股中支付的每股價格和(Y)歷史公允市值。就此等而言，(1)如供股為可轉換為河馬控股普通股或可為河馬控股普通股行使的證券，則在釐定河馬控股普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(2)“歷史公平市價”指河馬控股普通股於河馬控股於適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日止10個交易日內的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果河馬控股在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有河馬控股普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向河馬控股普通股持有人分配該等河馬控股普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)上文所述或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與河馬控股普通股在截至該等股息或分配宣佈之日止的365天期間內支付的所有其他現金股息及現金分配合並後不超過12.50美元(經股份分拆、股份股息、配股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整)，但僅就等於或少於每股12.50美元的總現金股息或現金分派的金額而言，則認股權證的行權價將會減少，並於該等事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就河馬控股普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果河馬控股普通股的已發行及流通股數目因河馬控股普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則於該等合併、合併、反向股份及拆分、重新分類或類似事件的生效日期，河馬控股可因行使每份認股權證而發行的普通股數目將按該等已發行及已發行已發行及已發行普通股的減少比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的河馬控股普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前於認股權證行使時可購買的河馬控股普通股股份數目，及(Y)分母將為緊接該項調整後可購買的河馬控股普通股股份數目。

如對已發行及尚未發行的河馬控股普通股作出任何重新分類或重組(上述或僅影響該等河馬控股普通股的面值者除外)，或將河馬控股與另一法團合併或合併為另一法團(但以河馬控股為持續法團且不會導致已發行及尚未發行的河馬控股普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將河馬控股的資產或其他財產作為整體或實質上作為與河馬控股解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同交易法下規則13D-5(B)(1)所指的任何集團的成員，以及該做市商(交易法下規則12B-2所指的)的任何聯屬公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13D-3)超過50%的已發行及已發行的河馬控股普通股，認股權證持有人將有權獲得最高

假若有關認股權證持有人於有關投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納有關要約，而該持有人所持有的所有河馬控股普通股股份已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的現金、證券或其他財產的金額，須經(在該等投標或交換要約完成時及之後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等的調整而作出調整。此外，如果河馬控股普通股持有人在此類交易中以河馬控股普通股的形式在繼承實體中以河馬控股普通股的形式支付的應收代價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使認股權證，認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，按每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

您應查閲作為10-K表格年度報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證並收取河馬控股普通股之前，並不享有河馬控股普通股持有人的權利或特權。在認股權證行使後發行河馬控股普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事宜，就每一股登記在案的股份投一票。

在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對河馬控股的訴訟、法律程序或索償，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提出及強制執行，而河馬控股不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

 

私募認股權證

私募認股權證是指為重塑保薦人Z LLC(“保薦人”)而以私募方式發行的認股權證。截至2022年12月31日，未償還的私募認股權證有440萬份。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的河馬控股普通股)，只要由保薦人或其準許受讓人持有，河馬控股不得贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由河馬控股在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除上文標題“當河馬控股普通股每股價格等於或超過250.00美元時贖回認股權證”一文所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出該數目的河馬控股普通股認股權證的行使價，該數目的認股權證等於(X)除以認股權證相關普通股股份數目的乘積，乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)除以保薦人公平市價所得的商數。就此等目的而言，“保薦人公平市價”指河馬控股普通股在截至認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前第三個交易日止的10個交易日內最後報告的平均售價。