露娜創新股份有限公司股本情況介紹

 

以下對露娜創新股份有限公司(“本公司”)普通股的描述為摘要，並不聲稱是完整的。本摘要參考特拉華州一般公司法(“DGCL”)的條文及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經重述的證書”)、經修訂及重述的A系列可轉換優先股指定證書(“經修訂及重述的指定證書”)及經修訂及重述的現行附例(“附例”)的全文，該等條文分別以引用方式併入本公司的年報10-K表格的3.1、3.2及3.3號文件內，本説明書亦為附件。公司鼓勵您仔細閲讀該法律和這些文件。

 

法定股本

重述的證書授權發行最多1億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。公司董事會可不時確定優先股的權利和優先股。

普通股

 

**擁有投票權

 

普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。因此，有投票權的多數股份的持有人可以選舉當時當選的所有董事。

**不派發股息

普通股持有者有權從合法資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息。

清算

在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

 

根據我們重述的證書，董事會有權發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個完全未發行系列股份的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份數目，而無須股東採取進一步行動。

董事會先前指定1,321,514股優先股為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的所有股份均已轉換為普通股，因此，沒有A系列優先股的流通股。

董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除拖延

與股東對特定發行的投票有關。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

  

修訂後的公司註冊證書及附例條文的反收購效力

 

重述的證書規定，公司董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每次年度股東大會上，只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於普通股股東沒有累積投票權，佔已發行普通股多數的普通股股東將能夠選舉公司的所有董事。重述的證書和章程規定，只有公司董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)才可以召開股東特別會議。重述的證書需要662/3%的股東投票，以修訂、廢除或修改重述的證書和章程中與沒有累積投票權、公司董事會的分類以及有權召開股東特別會議的指定各方有關的某些條款。

 

分類董事會、缺乏累積投票權和662/3%的股東投票權要求相結合，將使現有股東更換公司董事會以及另一方通過更換公司董事會獲得對公司的控制權變得更加困難。

 

這些規定可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高公司董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及公司控制權的實際或威脅變更。這些規定旨在降低公司對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對本公司股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制本公司股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類規定還可能起到防止公司管理層變動的作用。

 

特拉華州《公司法》第203條

 

該公司受DGCL第203節的約束，該節對特拉華州的一些公司的收購進行了監管。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·公司董事會批准了企業合併或其他交易，使該人在企業合併或其他交易的日期之前成為有利害關係的股東；

·在導致此人成為有利害關係的股東的交易完成後，此人在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括身為公司董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及根據僱員股票計劃發行的股份，根據該計劃，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將在投標還是交換要約中進行投標；或

·在該人成為有利害關係的股東之日或之後，公司董事會批准企業合併，公司股東批准

在年度或特別股東大會上以至少66-2/3%的公司流通股的至少66-2/3%的贊成票在股東年會或特別會議上進行業務合併。

DGCL的第203條定義了“業務組合”，包括下列任何一項：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓其任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加感興趣的股東在其股票中的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

·一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的任何人。

DGCL的第203條可能會壓低公司的股價，並延遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，例如可能涉及向公司股東支付高於普通股市場價格的溢價的收購企圖。

 

納斯達克資本市場上市

 

該普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LUNA”。

 

轉會代理和註冊處

 

該公司普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司。轉賬代理人的地址是6201 15 th Avenue，Brooklyn New York 11219。