美國
證券交易所
華盛頓特區20549


13E-3日程安排
根據第13(e)條款的規定的13e-3交易聲明
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
（第五修正案）


via renewables
（發行人名稱）

via renewables
威廉·基思·麥克斯韋三世
零售有限公司
TxEx能源投資有限責任公司
Electric HoldCo有限責任公司
NuDevco零售控股有限責任公司
NuDevco零售有限責任公司
（提交報告的人員名稱）

每股普通股，面值為$0.01
（證券類別的標題）

92556D304
(證券種類的CUSIP編號)

Mike Barajas
致富金融
12140 Wickchester Lane, Suite 100
得克薩斯州休斯頓77079
（713）600-2600
零售有限公司
c/o 威廉·基思·麥克斯韋三世
12140 Wickchester Lane, Suite 100
得克薩斯州休斯頓77079
（713）600-2600
抄送:
Clint H. Smith
Thomas D. Kimball
Jones Walker LLP
201 St. Charles Avenue, Suite 5100
New Orleans, Louisiana 70170
(504) 582-8429
Darrell Taylor
Cokinos Young
1221 Lamar, 16th樓層
Houston, Texas 77010
(713) 535-5556

（提交聲明的被授權人的姓名、地址和電話號碼）

此聲明是與以下選項之一有關而提交的：

a。
☒
根據1934年證券交易法規定的第14A節（§§240.14a-1到240.14b-2）、第14C節（§§240.14c-1到240.14c-101）或第13e-3(c)條規定提交徵求材料或信息聲明（“法案”）
     
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。
☐
根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
     
c.
☐
要約收購。
     
d.
☐
以上均不是。

如果徵求意見材料或信息聲明是初步草稿，請勾選以下方框：☐

如果此次提交是報告交易結果的最終修改，請選擇以下方框：☒

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回此處所述的交易，未對此類交易的優劣或公平性，以及在本文件中所述披露的充分性或準確性進行裁定。任何有關相反陳述均為犯罪行為。

介紹

此第5號修訂對於時間表13E-3上的規則13E-3交易聲明的修訂（最初於2024年2月12日提交），連同此處的展品（本“最終修訂”），根據1934年證券交易法條例（經修訂後，與規則和法規共同制定，稱為“交易所法案”）的第13（e）節，由以下人員（每個“報告人”，合稱為“申報人”）聯合提交給美國證券交易委員會（“SEC”）：（i）Via Renewables，Inc.（“公司”），一家特拉華州公司和根據交易所法案第13e-3條規定的交易的受讓人$ 0.01每股普通A級股票（“A類普通股”）;（ii）Retailco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“母公司”）;（iii）威廉·基思·麥克斯韋爾三世(William Keith Maxwell, III)，德克薩斯州居民，母公司的唯一擁有者，NuRetailco LLC的間接所有者，NuRetailco LLC是母公司（合併子公司）的全資子公司(“麥克斯韋爾先生”);（iv）TxEx能源投資有限責任公司(TxEx Energy Investments, LLC)，威廉·基思·麥克斯韋爾三世的直接唯一所有者(“TxEx”);（v）Electric HoldCo，LLC，威廉·基思·麥克斯韋爾三世的間接唯一所有者(“Electric Holdco”);（vi）NuDevco Retail Holdings，LLC，威廉·基思·麥克斯韋爾三世的間接唯一所有者(“NuDevco Retail Holdings”);和 (vii) NuDevco Retail，LLC，威廉·基思·麥克斯韋爾三世的間接唯一所有者(“NuDevco Retail”和威廉·基思·麥克斯韋爾三世、TxEx、Electric Holdco和NuDevco Retail Holdings一起，統稱為“麥克斯韋爾申報人”)

此最終修改與所述合併協議及計劃（“合併協議”）有關，合併協議規定，將合併子公司併入公司（“合併”），其中公司作為繼續存在的公司而成為母公司的子公司（“繼續存在的公司”），以及其他相關交易（“交易”）。根據合併協議，在2024年6月13日（“結束日”），合併已完成，公司作為繼續存在的公司，在名稱上繼續其運營，稱為“Via Renewables，Inc。”合併對於根據交易所法案的8.75%系列A固定-浮動利率累計可贖回永久優先股中的A系列優先股股份的註冊或Series A Preferred Stock，每股面值$0.01（“A Preferred Stock”）在交易所法案下的註冊或A Preferred Stock繼續在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上的掛牌沒有任何影響。交割完成後，（i）普通A類股票的股票掛牌將不再繼續通過任何股票交易所或報價系統，包括納斯達克；（ii）其本應持有普通A類股票和公司全部已發行和流通的B類普通股票，每股面值$0.01的已經在麥克斯韋爾先生和其關聯方名下為註冊或實際持有人。合併子公司不再獨立存在，因此不再是報告人。

此最終修改是根據規則13(e)-3(d)(3)提交的，以報告合併的結果。除此之外，公司先前提交的時間表13E-3中的信息保持不變，並已納入本次最終修改中的參考。

在2024年3月28日，本公司根據交易所法案第14A節提交了一份正式代理聲明書，該代理聲明書由本公司於2024年4月30日作為另一份確定性代理徵求材料提交給SEC進行補充和修改，作為第14A節的附加已確定徵求材料，截至2024年5月2日作為第14A節的附加確定性代理徵求材料作為第14A節的附加確定性代理徵求材料提交給SEC，截至2024年5月13日公開披露（在本公司於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的代理徵求材料中所包含的內容不得視為其所披露的披露的合法性、重要性或有用性是有必要的），截至2024年5月14日，通過本公司向SEC遞交的第14A節的補充確定性代理徵求材料進行進一步補充和修改，並作為第14A節的確定性代理徵求材料的附加部分提交，截至2024年5月23日，關於該公司的股東舉行特別會議，股東們考慮並投票通過了一項關於採納合併協議的提議。大寫字母縮寫在本次最終修改中使用但未定義應按照代理聲明中給出的含義進行理解。

下面的交叉引用是根據時間表13E-3的一般指示G提供的，並顯示必須包含以迴應時間表13E-3項目的信息的代理聲明的位置。根據時間表13E-3的一般指示F，代理聲明中包含的信息（包括其中所有附錄）完全併入此處，本次最後修改中的每個項目的迴應均由代理聲明中的信息及其附錄完全限定。在本次最後修改中使用但未定義的大寫字母縮寫應按照代理聲明中給出的含義進行理解。

本《13E-3表》中關於每個提交人的所有信息均由該提交人提供。

1
項目15。董事和高管的賠償。
其他信息。 代理聲明中的所有附錄均已被引用，並納入本文件中。

第15（c）條按如下進行修改和補充：

在結束日期，申報人完成了先前宣佈的合併交易，根據合併協議，由公司，母公司和合並子公司聯合併入成為繼續存在的公司，隨後，Mr. Maxwell和麥克斯韋爾申報人成為所有已發行和流通的繼續存在的公司普通A級股票和每股面值為0.01美元的B類普通股的註冊或實際持有人

在結束日期，公司憑藉與德克薩斯州德克薩斯州合併子公司之間的合併協議提交了一份合併證書，該合併生效。作為合併的結果，公司成為母公司和麥克斯韋爾的全資子公司。

合併在2024年6月13日的東部時間下午4:15生效。根據合併協議，將在有效期內按如下進行：

•
每股A類普通股僅包括（i）排除股份，以及（ii）未投票支持兼具合法狀態的股份的A類普通股的持有人依據德拉瓦州普通公司法第262節對這些A類普通股進行評估和合規請求的股票。每股A類普通股被取消，並轉換為不帶利息的每股11美元現金的權利（“合併對價”），除了排除的股份和依據德拉瓦州普通公司法第262節對這樣的A類普通股進行評估和遵守所有規定的A類普通股的持有人要求評估的股份（“異議股份”）。

•
所有除Maxwell股東及其控制的任何人或實體（包括母公司、合併子公司和NuDevco Retail）持有或受益所有的A類普通股之外其他排除的股份（“Maxwell股份”）都已取消，並沒有支付任何代價；

•
每個持異議的股東的股份都已取消並轉換為按DGCL第262節規定應支付的金額的權利，沒有權利獲得合併交易代價，除非該股東失去、放棄或撤回作為持異議股東的權利；

•
Effective Time之前已發行和流通的每一Maxwell Share均為Surviving Corporation的A類普通股，已發行和流通；

•
生效時間前已發行並流通的B類普通股的每股股份均未改變，仍作為存續公司的B類普通股繼續發行並流通；

•
公司的所有未行使的受限制的股票單位（“公司受限制股票單位”），除了Maxwell股份中持有的公司受限制股票單位（“Maxwell受限制股票單位”）之外，所有這些單位均已因合併而被取消、熄滅和轉換為現金金額，按照合併交易價格乘以公司受限制股票單位所關聯的普通股總數量的積的方式計算，不計利息；所有的Maxwell受限制股票單位均已因合併而被取消和熄滅，並且不提供任何代價；

•
生效時間前已發行並流通的公司A類優先股的每股股份均未改變，仍作為存續公司的優先股發行，並繼續在證券交易所註冊，並繼續在納斯達克進行掛牌；

•
合併子公司的每股股票已轉換為一股完全實繳且無須進一步繳納的A類普通股，生效時間後，母公司是所有已發行和流通的普通股股票（除了Maxwell股份）的股東；

在結算日期，公司已通知納斯達克完成合並交易，並請求（i）在2024年6月13日交易結束時暫停A類普通股的交易，並（ii）納斯達克向SEC提交25號表格通知從納斯達克除牌，並根據《證券交易法》第12（b）條撤銷A類普通股的註冊。在25號表格生效後，存續公司打算向SEC提交15表格，要求撤銷A類普通股的註冊，並要求公司根據《證券交易法》第13和15（d）條暫停報告A類普通股的義務。

2
2024年6月7日，公司發佈新聞通稿，宣佈公司股東在2024年6月7日召開的特別股東大會上批准了合併交易，摘錄如下（a）(12)。

在結算日期，公司發佈新聞通稿，宣佈完成了合併交易，摘錄如下（a）(13)。

項目16。
附件。

展示編號
 
展示文件
(a)(1)
  
Via Renewables, Inc.的正式委託書陳述（包括於2024年3月28日提交的Schedule 14A）（“正式委託書陳述”），並以此為參考。
(a)(2)
  
代理卡表格（包含在正式代理聲明中並參考引入）。
(a)(3)
  
公司股東的信函（包含在正式代理聲明中並參考引入）。
(a)(4)
  
股東特別會議通知（包含在正式代理聲明中並參考引入）。
(a)(5)
 
 
  
持有A系列優先股的股東的非投票信息表（作為2024年3月28日提交的附加文件的Schedule 14A提交，並以此為參考）。
(a)(6)
  
2024年1月2日的新聞通稿（作為公司提交的Current Report on Form 8-K的展品99.1並以此為參考）。
(a)(7)
  
面向公司股東的信函和短信文本（日期為2024年4月30日），作為附加文件的Schedule 14A提交，並以此為參考。
(a)(8)
  
公司股東的電子郵件格式，日期為2024年5月2日（作為於2024年5月2日提交給SEC的14A表格的正式附加材料，並參考引入）。
(a)(9)
  
委託書補充，日期為2024年5月13日（在Schedule 14A中提交，作為附加文件請求，並以此為參考，本委託書補充中的任何內容不得視作對其中任何披露的法律上必要性、重要性或有用性的承認）。
(a)(10)
  
2024年5月14日的新聞稿（作為於2024年5月14日提交給SEC的14A表格的正式附加材料，並參考引入）。
(a)(11)
  
新聞通稿，日期為2024年5月23日，宣佈特別股東大會的延期（在Schedule 14A中作為附加文件提交，並以此為參考）。
(a)(12)
  
2024年6月7日的新聞通稿（作為公司提交的Current Report on Form 8-K的展品99.1並以此為參考）。
(a)(13)
  
2024年6月13日的新聞通稿（作為公司提交的Current Report on Form 8-K的展品99.1並以此為參考）。
(b)(1)*
  
公司、TxEx Energy Investments、NuDevco Retail LLC簽署的借貸協議和擔保協議（借款人），以及William Keith Maxwell III、Electric Holdco LLC、NuDevco Retail Holdings LLC簽署的擔保協議，銀行家聯盟地區原始銀行是管理員、資深協調者和唯一的包銷商；Origin銀行是銀團貸款計劃代理商。
(c)(1)
  
B. Riley Securities, Inc.的意見（引用於《確定性代理聲明》的附錄C） 。
(c)(2)*
  
B. Riley Securities，Inc.的初步演示，於2023年12月7日提交給特別委員會。
(c)(3)*
  
2023年12月29日B. Riley Securities，Inc.向特別委員會提交的演示文稿。
(c)(4)**#
  
2024年1月10日B. Riley Securities，Inc.向特別委員會提交的演示文稿。
(c)(5)**#
  
2024年1月18日B. Riley Securities，Inc.向特別委員會提交的演示文稿。
(c)(6)**#
  
2024年1月26日B. Riley Securities，Inc.向特別委員會提交的演示文稿。
(d)(1)
  
Retailco LLC、NuRetailco LLC和Via Renewables，Inc.的合併協議，簽署日期為2023年12月29日，（附錄A是《正式委託書陳述》的一部分，並以此為參考）。
(d)(2)
  
2023年12月29日，由Retailco LLC，德州有限責任公司TxEx Energy Investments LLC，德州有限責任公司Electric HoldCo LLC，德州有限責任公司NuDevco Retail Holdings LLC，德州有限責任公司NuDevco Retail LLC和W·Keith Maxwell III簽署的支持協議（可參考決定性代理附錄B）。
特拉華州公司法第262節，納入信息聲明的附件F參考。
  
特拉華州公司法第262條（引用於《確定性代理聲明》的附錄D）。
(g)
  
無。
(h)
  
無。
107*
  
交費表格。
     
*
此前已提交給於2024年2月12日提交給SEC的13E-3表格。
**
此前已提交給於2024年3月12日提交給SEC的13E-3 / A表格。
#
本展覽中的機密信息已被剔除，並隨 SEC 分別提交。我們請求對剔除的信息進行機密處理。

3
簽名

經過調查且我最好的知識和信仰，我確認本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。


日期：2024年6月13日
via renewables
   
 
通過：
/s/ Mike Barajas
 
姓名：
Mike Barajas
 
職務：
致富金融

經過調查且我最好的知識和信仰，我確認本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年6月13日
RETAILCO，LLC
   
 
通過：
/s/ W.Keith Maxwell, III
 
姓名：
W.Keith Maxwell, III
 
職務：
首席執行官

經過調查且我最好的知識和信仰，我確認本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年6月13日
W. KEITH MAXWELL III
   
 
/s/ W.Keith Maxwell, III

經過調查且我最好的知識和信仰，我確認本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年6月13日
TXEX能源投資有限責任公司
   
 
通過：
/s/ W.Keith Maxwell, III
 
姓名：
W.Keith Maxwell, III
 
職務：
首席執行官

經過調查且我最好的知識和信仰，我確認本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年6月13日
ELECTRIC HOLDCO有限責任公司
   
 
通過：
/s/ W.Keith Maxwell, III
 
姓名：
W.Keith Maxwell, III
 
職務：
首席執行官

經過調查且我最好的知識和信仰，我確認本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年6月13日
NUDEVCO零售控股有限責任公司
   
 
通過：
/s/ W.Keith Maxwell, III
 
姓名：
W.Keith Maxwell, III
 
職務：
首席執行官

經過調查且我最好的知識和信仰，我確認本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年6月13日
NUDEVCO RETAIL，LLC
   
 
通過：
/s/ W.Keith Maxwell, III
 
姓名：
W.Keith Maxwell, III
 
職務：
首席執行官


4