展品 4.2

經修訂和重述的認股權證協議

TRADEUP 全球公司

和

股票轉讓有限責任公司

日期為 2021 年 6 月 7 日

本經修訂和重述的認股權證協議（以下簡稱 “協議”）於2021年6月7日生效，由開曼羣島豁免公司（“公司”）TradeUp Global Corporation與作為認股權證代理人的vStock Transfer LLC（以該身份為 “權證代理人”）簽訂並由該協議簽訂。本協議修訂並重申了公司與認股權證代理人之間截至2021年4月28日的認股權證協議（“初始認股權證協議”）。

鑑於公司正在進行公司股權證券單位的首次公開募股（“發行”），每個此類單位由一股普通股和一半的認股權證（定義見下文）（“單位”）（“單位”）組成，並已決定向公眾投資者發行和交付最多2,300,000份可贖回認股權證（包括受超額配股權約束的最多30萬份可贖回認股權證）本次發行（“認股權證”）。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司一股面值0.0001美元的A類普通股（“普通股”），但須按本文所述進行調整。只有完整認股權證可以行使。認股權證持有人將無法行使認股權證的任何部分；以及

鑑於公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-1表格的註冊聲明，文件編號為333-253849，以及相關的招股説明書（“招股説明書”），要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊單位中包含的單位、認股權證和普通股；以及

鑑於公司希望認股權證代理人代表公司行事，認股權證代理人也願意就認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；以及

鑑於公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於公司簽訂了初始認股權證協議，公司希望在本協議中反映根據初始認股權證協議第 9.8 節的修正案，目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使其條款與招股説明書中規定的認股權證條款和初始認股權證協議的描述保持一致，或者 (ii) 增加或更改任何有關條款迴應以下事項或問題雙方認為必要或可取的初始認股權證協議不會對註冊持有人在初始認股權證協議下的權利產生不利影響；以及

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鑑於，當代表公司執行並由認股權證代理人或代表認股權證代理人會籤（如果簽發實物證書）時，所有必要的行為和事情都已完成和執行，以履行公司的有效、具有約束力的法律義務，並授權本協議的執行和交付。

因此，考慮到此處所載的共同協議，雙方現在商定如下：

1. 任命授權代理人。公司特此任命認股權證代理人擔任公司認股權證的代理人，認股權證代理人特此接受此類任命，並同意根據本協議中規定的條款和條件履行同樣的任命。

2.認股權證。

2.1認股權證表格。每份認股權證最初只能以註冊形式發行。

2.2 反簽名的效力。如果簽發了實物證書，除非認股權證代理人根據本協議會籤，否則經認證的認股權證將無效且無效，其持有人不得行使。

2.3 註冊。

2.3.1認股權證登記。認股權證代理人應保留賬簿（“認股權證登記冊”），用於登記原始發行和登記認股權證的轉讓。首次以賬面記賬形式發行認股權證時，認股權證代理人應按照公司向認股權證代理人下達的指示，以此類面額和其他方式以相應持有人的名義發行和註冊認股權證。認股權證中受益權益的所有權應顯示在存託信託公司（“存託機構”）開設賬户的機構（就其賬户中的認股權證而言，該機構為 “參與者”）保存的記錄，此類所有權的轉讓應通過這些記錄進行。

如果存託機構隨後停止為認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司可以指示認股權證代理人為賬面記賬結算做出其他安排。如果認股權證沒有資格獲得或不再需要以賬面記賬形式提供認股權證，則認股權證代理人應向託管人提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付每份賬面記賬認股權證以供取消，公司應指示認股權證代理人以實物形式向存託機構交付證明此類認股權證的最終證書（“最終認股權證證書”），該證書應採用所附形式以下為附錄 A。

實物證書（如果頒發）應由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官簽署或由其傳真簽名

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公司的首席執行官、首席運營官、總法律顧問、祕書或其他首席官員。如果在任何逮捕令上籤發傳真簽名的人已停止以該逮捕令簽發之前簽署該逮捕令的身份任職，則簽發該逮捕令的效力與其在簽發之日尚未停止任職的效果相同。

2.3.2註冊持有人。在到期提交任何認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以將以其名義在認股權證登記冊中註冊該認股權證的人（“註冊持有人”）視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對所有者，出於任何行使權證和所有其他目的，公司和認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

2.4認股權證的可拆卸性。構成這些單位的普通股和認股權證應在招股説明書發佈之日後的第 52 天開始單獨交易，或者，如果第 52 天不是某一天，則除週六、週日或聯邦假日（紐約市銀行通常正常營業）（“工作日”）外，則應在該日期之後的下一個工作日開始單獨交易，或經同意的更早日期（“分離日期”）美國老虎證券公司作為幾家承銷商的代表，但在任何情況下普通股和普通股都不得包含這些單位的認股權證應分開交易，直到 (a) 公司向委員會提交了表格8-K的最新報告，其中載有經過審計的公司資產負債表，該資產負債表反映了公司收到的本次發行的總收益，包括當時承銷商行使購買本次發行中額外單位的權利（“超額配股期權”），前提是超額配股權在申報前行使關於8-K表的當前報告，以及（b）公司發佈的a新聞稿宣佈此類單獨交易何時開始。

2.5部分認股權證。除作為單位的一部分外，公司不得發行部分認股權證，每份認股權證由一股普通股和一整份認股權證的一半組成。如果認股權證從單位分離或其他情況下，認股權證持有人有權獲得部分認股權證，則公司應將向該持有者發行的認股權證數量四捨五入至最接近的整數。

3.認股權證的條款和行使。

3.1認股權證價格。根據該認股權證和本協議的規定，每份完整認股權證的註冊持有人有權以每股11.50美元的價格從公司購買其中規定的普通股數量，但須遵守本協議第4節和本第3.1節最後一句中規定的調整。本協議中使用的 “認股權證價格” 一詞是指前一句中描述的在行使認股權證時可以購買普通股的每股價格（包括現金或按照 “無現金行使” 支付認股權證）。公司可自行決定在到期日之前的任何時候降低認股權證價格（定義見下文）

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期限不少於十五個工作日（除非委員會另有要求，認股權證上市的任何國家證券交易所或適用法律）； 提供的, 然而，公司應至少提前五天向認股權證的註冊持有人提供削減的書面通知；以及 進一步提供 所有認股權證中的任何此類減免均應相同。

3.2認股權證的期限。認股權證只能在以下期限（“行使期”）（a）從以下兩者中較晚者開始行使：（i）自公司首次完成業務合併之日起三十（30）天的日期；（ii）自發行結束之日起十二（12）個月的日期；以及（b）最早在：（x）下午 5:00 終止，紐約市時間，即公司完成其初始業務合併之日起五（5）年；（y）根據公司清算的規定對公司進行清算如果公司未能完成業務合併，則公司經修訂和重述的備忘錄和章程會不時修訂；以及 (z) 本協議第 6.2 節（“到期日”）規定的贖回日（定義見下文）紐約時間下午 5:00； 提供的, 然而，任何認股權證的行使均須滿足下文第3.3.2小節中規定的有關有效註冊聲明或有效豁免的任何適用條件。除獲得贖回價格的權利（定義見下文）外，在到期日當天或之前未行使的每份認股權證均將失效，本協議項下的所有權利以及與之相關的所有權利應在到期日紐約時間下午 5:00 終止。公司可自行決定通過延遲到期日來延長認股權證的期限； 提供的, 然而，公司應至少提前二十（20）天向認股權證的註冊持有人提供任何此類延期的書面通知，而且任何此類延期的期限應與所有認股權證的期限相同。

3.3行使認股權證。

3.3.1付款。在遵守認股權證和本協議規定的前提下，認股權證的註冊持有人可以通過向其公司信託部門的認股權證代理人交付權證來行使認股權證（i）證明要行使的認股權證的最終認股權證，如果是以賬面記賬為代表的認股權證，則將存託機構記錄中的待行權證（“賬面記賬認股權證”）存入認股權證代理人的賬户認股權證代理人不時以書面形式向保管人指定用於此類目的的保管機構，（ii) 選擇根據行使認股權證購買任何普通股（“選擇購買”）任何普通股，該認股權證由註冊持有人在最終認股權證的背面正確填寫和簽署，如果是賬面記入權證，則由參與者根據存託人的程序妥善交付；（iii）全額支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格以及所有適用的税款應在行使逮捕令時到期，交換逮捕令普通股認股權證和此類普通股的發行情況如下：

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(a) 以美國的合法貨幣、經認證的有效支票或可支付給認股權證代理人命令的有效銀行匯票；

(b) 如果根據本協議第 6 節進行贖回，其中公司董事會（“董事會”）選擇要求所有認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，則交出該數量的普通股認股權證，其商數等於認股權證所依據普通股數量的乘積（x）乘以超出部分所得的商數根據本第 3.3.1 (b) 小節的定義，“公允市場價值” 比 (y) 公允市場價值高於認股權證價格。僅就本小節第 3.3.1 (b) 和第 6.2 節而言，“公允市場價值” 是指根據本協議第 6 節向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日止十 (10) 個交易日的普通股上次報告的平均銷售價格；或

(d) 如本協議第 7.4 節所規定。

3.3.2行使時發行普通股。在行使任何認股權證和清算用於支付認股權證價格的資金（如果根據第3.3.1 (a) 分節付款）後，公司應在切實可行的情況下儘快向該認股權證的註冊持有人簽發一份賬面記賬頭寸或證書，説明他、她或其有權獲得的全部普通股數量，按其在登記冊上可能指示的姓名註冊本公司成員的股份，如果此類認股權證未得到充分行使，則為新的賬面記賬頭寸或會籤的認股權證（視情況而定），涉及不得行使該認股權證的股份數量。儘管如此，公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法，認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但前提是公司履行了第7.4條規定的義務或提供了有效的註冊豁免。除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了註冊、合格或被視為免於註冊或獲得資格，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。根據本協議第4.6節，認股權證的註冊持有人只能對整數普通股行使認股權證。根據第7.4節，公司可能要求認股權證持有人以 “無現金方式” 結算認股權證。如果由於以 “無現金方式” 行使認股權證，任何認股權證的持有人在行使該認股權證後有權獲得普通股的部分權益，則公司應將向該持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

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3.3.3有效簽發。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股均應有效發行、已全額支付且不可評税。

3.3.4發行日期。以其名義發行普通股賬面記賬職位或證書（如適用）並在公司成員登記冊中註冊的每個人，無論憑證交出認股權證或代表該認股權證的賬面記賬憑證和支付認股權證價格之日如何，均應被視為已成為此類普通股的記錄持有人，無論此類證書的交付日期如何認股權證，但如果此類退保和付款的日期是當公司成員登記冊或認股權證代理人的賬面記賬系統關閉之日，該人應被視為在下一個股份轉讓賬簿或賬面記賬系統開放之日營業結束時成為此類股份的持有人。

3.3.5 最大百分比。如果認股權證持有人選擇受本3.3.5小節所載條款的約束，則可以書面通知公司；但是，除非他、她或公司做出這樣的選擇，否則任何認股權證持有人均不受本3.3.5小節的約束。如果權證代理人作出選擇，則認股權證代理人不得影響持有人的認股權證的行使，並且該持有人無權行使該認股權證，只要權證代理人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）（“最大百分比”）（“最大百分比”）的部分此類行使生效後立即流通的普通股。就前述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (x) 行使該人及其關聯公司實益擁有的認股權證中剩餘未行使部分以及 (y) 行使或轉換未行使的認股權證時可發行的普通股或任何其他證券的未轉換部分由該人及其關聯公司實益擁有的公司（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但對轉換或行使的限制與本文包含的限制類似。除前一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條進行計算。就認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（1）公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）所反映的已發行普通股數量，（2）公司最近的公開公告或（3）公司或vStock Transfer的任何其他通知, LLC，作為轉讓代理人（以此身份稱為 “轉讓代理人”），

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列出已發行普通股的數量。無論出於何種原因，應認股權證持有人的書面要求，公司應在兩（2）個工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行和流通普通股的數量應在自報告該數量的已發行和流通普通股之日起使持有人及其關聯公司轉換或行使股權證券生效後確定。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時將適用於該持有人的最大百分比提高或減少至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類上調要到向公司發出該通知後的第六十一（61）天才能生效。

4. 調整。

4.1股票資本化。

4.1.1 分區。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第4.6節的規定，通過向所有或幾乎所有普通股持有人支付的市值或普通股股息，或者通過普通股分割或其他類似事件來增加已發行和流通普通股的數量，則在該資本或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量應為增長幅度與已發行和未償還額的增加成正比普通股。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買普通股的股息應被視為一定數量普通股的股息，該股息等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可根據此類供股中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股票證券成倍數）的乘積乘以 (ii) 一 (1) 減去 (x) 的商數在此類供股中支付的普通股除以（y）歷史公允市場價值。就本第4.1.1小節而言，（i）如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮此類權利的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）“歷史公允市場價值” 是指截至前一交易日的十（10）個交易日期間普通股的成交量加權平均價格至普通股的首次交易日期在適用的交易所或適用的市場上，按常規方式進行，無權獲得此類權利。不得以低於其面值的價格發行普通股。

4.1.2 特別股息。如果公司在認股權證到期和未到期期間隨時向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，則以此類普通股（或其他證券

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認股權證可兑換），除了（a）如上文第4.1.1小節所述，（b）普通現金分紅（定義見下文），（c）滿足普通股持有人對擬議初始業務合併的贖回權，（d）滿足普通股持有人在股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程以影響實質內容方面的贖回權或公司有義務兑換 A 類資產的時機與初始業務合併相關的普通股，或者如果公司未在發行結束後的18個月內完成其初始業務合併，則贖回公司100％的公開股票，或者（e）在公司未能完成其初始業務合併及其清算後資產的任何後續分配（此處將任何此類非排除事件稱為 “特別股息”）的情況下，贖回公司100％的公開股票，那麼認股權證價格將降低，根據為每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或就此類特別股息支付的任何證券或其他資產的公允市場價值（由公司董事會（“董事會”）真誠地確定），自此類特別股息生效之日起立即生效。就本第4.1.2小節而言，“普通現金分紅” 是指任何現金分紅或現金分配，這些現金分紅或現金分配與截至宣佈此類股息或分配之日的365天期間內支付的所有其他現金分紅和現金分配的每股金額合併在一起時，不得超過0.50美元（該金額應進行調整以適當反映本小節其他小節所述的任何事件）第 4 節，不包括現金分紅或現金分配這導致了認股權證價格或行使每份認股權證時可發行的普通股數量的調整）。

4.2股份彙總。如果在本協議發佈之日之後，根據本協議第4.6節的規定，由於普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少了已發行和流通的普通股數量，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量應與已發行和已發行普通股的減少成比例減少股票。

4.3行使價的調整。每當根據上文第4.1.1小節或第4.2節的規定調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，應通過將調整前的認股權證價格乘以分數（x）來調整認股權證價格（至最接近的美分），其分子應為調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，以及（y）其分母應為此後可立即購買的普通股數量。

4.4籌集與初始業務合併相關的資金。如果 (x) 公司出於籌資目的發行額外的普通股或股票掛鈎證券，以實現其初始業務合併的收盤價

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每股普通股的發行價格或有效發行價格低於9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果是向保薦人發行，則為面值0.0001美元的公司B類普通股（“B類普通股”）的任何其他持有人或其各自的關聯公司，不考慮保薦人持有的任何B類普通股、任何其他持有人在此類發行之前，B類普通股或其各自的關聯公司（如適用）（“新已發行價格”），（y）此類發行的總收益佔公司初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併融資的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回額），以及（z）從公司完成之日前一交易日開始的20個交易日期間普通股的交易量加權平均交易價格初始業務組合（此類價格，“市場價值”）低於每股9.20美元股票，應調整認股權證價格（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大值的115％，第6.1節中描述的每股16.50美元的贖回觸發價格應進行調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較大值的180％，第6.2節中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格應進行調整（至最接近的百分比）美分）等於市值和新發行價格中的較大值。

4.5重組時置換證券等。如果對已發行和流通的普通股進行任何重新分類或重組（本協議第4.1節或第4.2節所涵蓋的變更或僅影響此類普通股面值的變更除外），或者公司與其他實體進行任何合併或合併（公司為持續經營公司的合併或合併除外，該變更不會導致任何重新分類或重組）已發行和流通的普通股的百分比），或者如果向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的全部或基本全部資產或其他財產，則認股權證的註冊持有人有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收公司以前可立即購買的普通股，行使由此所代表的權利時應收的款項，種類和金額普通股或其他證券或財產（包括現金）應收賬款（包括現金），如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使了其認股權證，則認股權證持有人在進行此類重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時應收賬款；如果任何重新分類或重組也導致第4.1節或第4.2節所涵蓋的普通股發生變化，則此類調整應根據第4.1節或第4.2節的規定作出到第 4.1、4.2、4.3 節和本節 4.5。本第 4.5 節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不得降至低於行使該認股權證時可發行的每股面值。

4.6認股權證變更通知。每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的股票數量時，公司均應向認股權證代理人發出書面通知，認股權證代理人應在通知中註明認股權證價格

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此類調整以及行使認股權證時可按該價格購買的股票數量的增加或減少（如果有）所致，其中合理詳細地列出了計算方法和計算所依據的事實。在發生第4.1、4.2、4.3或4.5節規定的任何事件時，公司應在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後地址，將此類事件發生的記錄日期或生效日期書面通知每位認股權證持有人。不發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

4.7無零碎股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得在行使認股權證時發行部分股票。如果由於根據本第4節進行的任何調整，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證時獲得股票的部分權益，則公司應在行使該認股權證時將向該持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

4.8認股權證表格。根據本第 4 節進行任何調整，無需更改認股權證的形式，調整後發行的認股權證價格和股份數量可與最初根據本協議發行的認股權證中的規定相同；但是，公司可隨時自行決定對公司認為適當且不影響其實質內容的認股權證形式以及此後發行的任何認股權證進行任何變更或會籤，無論是作為交換還是替代未兑現的認股權證或其他形式，可能按原樣更改。

5. 認股權證的轉讓和交換。

5.1轉讓登記。認股權證代理人應不時在認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證的轉讓，在交出此類授權令後進行轉讓，並附上適當的轉讓指示。在進行任何此類轉讓後，應簽發代表等量認股權證總數的新認股權證，認股權證代理人應取消舊的認股權證。對於經認證的認股權證，被取消的認股權證應由認股權證代理人根據要求不時交付給公司。

5.2交出認股權證的程序。認股權證可以連同書面交換或轉讓請求一起交給認股權證代理人，然後認股權證代理人應根據所交出的認股權證的註冊持有人的要求籤發一份或多份新的認股權證作為交換，這些認股權證的總數相等；但是，除非本文另有規定或任何賬面記入權證，否則每份賬面記入權證只能全部轉讓僅限於保存人、交給保存人的另一名被提名人、繼承人保管人或繼任存管機構的被提名人；還前提是，如果交出轉讓的認股權證帶有限制性説明，則認股權證代理人在認股權證頒發之前不得取消此類認股權證併發行新的認股權證作為交換

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代理人已收到公司法律顧問的意見，稱可以進行此類轉讓，並指明新的認股權證是否還必須帶有限制性説明。

5.3部分認股權證。除非作為單位的一部分，否則不得要求認股權證代理人進行任何轉讓或交換登記，否則將導致簽發認股權證證書或賬面記錄頭寸。

5.4 服務費。認股權證的任何交換或註冊轉讓均不收取任何服務費。

5.5認股權證執行和反簽名。特此授權認股權證代理人會籤並根據本協議的條款交付根據本第5節的規定需要發行的認股權證，公司應在認股權證代理人的要求下向認股權證代理人提供為此目的代表公司正式簽發的認股權證。

5.6認股權證的轉讓。在分遣日之前，授權令只能與包含此類逮捕令的單位一起轉讓或交換，並且只能用於實現此類單位的轉讓或交換，或與之一起轉交或交換。此外，登記冊上與此類單位有關的單位的每次轉讓也應起到轉移該單位所含認股權證的作用。儘管如此，本第 5.6 節的規定對分離之日及之後的任何認股權證轉讓均不產生任何影響。

6. 兑換。

6.1以現金贖回認股權證。所有但不少於全部未償還的認股權證可在行使期內隨時在認股權證代理人辦公室按下文第6.2節所述的贖回價格按每份認股權證0.01美元的贖回價格在認股權證代理人辦公室兑換，前提是 (a) 參考價值等於或超過每股16.50美元（根據本協議第4節進行調整）of) 和 (b) 有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使時可發行的普通股的發行認股權證及與之相關的當前招股説明書可在整個30天贖回期內提供（定義見下文第6.2節）。

6.2贖回的固定日期和通知；兑換價格；參考價值。如果公司選擇根據第6.1節贖回認股權證，則公司應確定贖回日期（“贖回日期”）。公司應在贖回日（“30天贖回期”）前不少於三十（30）天通過預付郵資的頭等郵件將贖回通知郵寄給認股權證的註冊持有人，認股權證的註冊持有人將在註冊簿上顯示的最後地址進行兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終推定以此處規定的方式郵寄的任何通知均已正式發送。在本協議中使用的，(a) “贖回價格” 是指根據第 6.1 節贖回任何認股權證的每份認股權證的價格，(b) “參考價值” 是指普通股最近報告的銷售價格

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三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日，截至贖回通知發出之日前的第三個交易日。

6.3在收到贖回通知後行使。在公司根據本協議第6.2節發出贖回通知後，在贖回日之前，可以隨時以現金（或根據本協議第3.3.1（b）節以 “無現金方式” 行使認股權證）。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得贖回價格外，沒有其他權利。

7. 與認股權證持有人的權利有關的其他條款。

7.1作為股東沒有權利。認股權證不賦予其註冊持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於就股東大會、董事選舉或任何其他事項行使任何先發制人的投票權或同意權，或作為股東接收通知的權利。

7.2遺失、被盜、殘損或銷燬的認股權證。如果任何認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司和認股權證代理人可以根據其酌情規定的賠償或其他條款（如果是殘缺的認股權證，應包括交出認股權證），簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證丟失、被盜、殘缺或毀壞的日期相同。任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證是否可隨時由任何人執行。

7.3保留普通股。公司應隨時保留和保留一定數量的已授權但未發行的普通股，這些普通股應足以允許全額行使根據本協議發行的所有未償還認股權證。

7.4普通股的登記；公司選擇的無現金行使。

7.4.1普通股的登記。公司同意，在切實可行的情況下，應儘快，但無論如何都不遲於其初始業務合併完成後的二十（20）個工作日，盡其商業上合理的努力，向委員會提交註冊聲明，根據《證券法》，對行使認股權證時可發行的普通股進行註冊。公司應盡其商業上合理的努力，使其在初始業務合併完成後的六十（60）個工作日內生效，並保持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證根據本協議的規定到期或贖回認股權證。如果任何此類註冊聲明在企業合併結束後的第六十（60）個工作日之前尚未宣佈生效，則認股權證的持有人有權在自第六十一日起的期限內

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​

（61日）在企業合併結束後至委員會宣佈該註冊聲明生效之日止的工作日，以及在公司未能保留涵蓋行使認股權證時可發行普通股發行的有效註冊聲明的任何其他時期，通過交換認股權證（根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他方式，以 “無現金方式” 行使此類認股權證豁免）適用於等於商數的普通股通過將認股權證所依據的普通股數量的乘積（x）乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證價格乘以（y）公允市場價值得出。僅就本第7.4.1小節而言，“公允市場價值” 是指在截至認股權證持有人或其證券經紀人或中介機構的行使通知之前的十（10）個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格。權證代理人收到 “無現金行使” 通知的日期應由權證代理人最終確定。關於認股權證的 “無現金行使”，公司應要求向認股權證代理人提供公司（應為具有證券法經驗的外部律師事務所）法律顧問的意見，説明（i）根據本第7.4.1小節在 “無現金基礎上” 行使認股權證無需根據《證券法》進行登記，並且（ii）行使時發行的普通股應自由交易根據美國聯邦證券法，任何非關聯公司的人都可以使用（因為這樣的術語是定義見公司《證券法》第144條），因此不應要求附帶限制性説明。除第 7.4.2 小節另有規定外，為避免疑問，除非所有認股權證行使或到期，否則公司應繼續有義務履行本第 7.4.1 小節前三句規定的註冊義務。

7.4.2公司可選擇無現金行使。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇（i）要求行使認股權證的認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證如第 7.4.1 和 (ii) 小節所述，如果公司作出這樣的選擇，則不要求公司 (x) 提交或維持有效的文件根據《證券法》，在行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明，儘管本協議中有任何相反的規定，並且（y）在沒有豁免的情況下，盡其商業上合理的努力註冊或出售根據適用的藍天法律行使認股權證時可發行的普通股。

8. 關於授權代理人和其他事項。

8.1繳納税款。公司應不時立即繳納可能向公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用

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​

在行使認股權證時發行或交付普通股，但公司沒有義務為認股權證或此類股票繳納任何轉讓税。

8.2認股權證代理人的辭職、合併或合併。

8.2.1任命繼任授權代理人。認股權證代理人或其後任命的任何繼任者在提前六十（60）天向公司發出書面通知後，可以辭去其職責並免除本協議項下的所有其他職責和責任。如果認股權證代理人職位因辭職或喪失行為能力或其他原因而空缺，則公司應以書面形式任命繼任認股權證代理人代替認股權證代理人。如果公司未能在認股權證代理人或認股權證持有人書面通知其辭職或喪失工作能力後的三十 (30) 天內作出此類任命（後者應在收到此類通知後將其認股權證提交公司檢查），則任何認股權證的持有人均可向紐約州最高法院申請任命繼任者認股權證代理費用由公司承擔。任何繼任認股權證代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是根據紐約州法律組建和存在、信譽良好、主要辦公地點設在美利堅合眾國、根據此類法律被授權行使公司信託權並接受聯邦或州當局監督或審查的公司或其他實體。任命後，任何繼任權證代理人應享有其前任認股權證代理人的所有權限、權力、權利、豁免、職責和義務，其效力與最初根據本協議被任命為認股權證代理人一樣，無需採取任何進一步的行動或契約；但是，如果出於任何原因有必要或適當，前任授權代理人應執行和交付一份文書，將所有權力、權力和權利移交給該繼任權證代理人的所有權力、權力和權利，費用由公司承擔下文所述的此類前任授權代理人；以及對任何繼任權證代理人的請求公司應以書面形式制定、執行、確認和交付所有文書，以便更充分、更有效地向該繼任權證代理人授予和確認所有此類權力、權力、權利、豁免權、責任和義務。

8.2.2繼任權證代理人的通知。如果任命了繼任權證代理人，公司應在任何此類任命的生效之日之前將其通知前任認股權證代理人和普通股過户代理人。

8.2.3權證代理人的合併或合併。認股權證代理人可能合併或可能與之合併的任何實體，或認股權證代理人蔘與的任何合併或合併所產生的任何實體，均應成為本協議規定的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。

8.3權證代理人的費用和開支。

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​

8.3.1薪酬。公司同意就其作為本協議授權代理人的服務向認股權證代理人支付合理的報酬，並應根據本協議規定的義務，根據要求向認股權證代理人償還認股權證代理人在履行本協議項下職責時可能合理承擔的所有費用。

8.3.2 進一步保證。本公司同意履行、執行、確認和交付或促成執行、執行、確認和交付認股權證代理人為執行或履行本協議條款而可能合理要求的所有其他行為、文書和保證。

8.4權證代理人的責任。

8.4.1依賴公司聲明。每當在履行本協議規定的職責時，認股權證代理人應認為有必要或可取地在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項，此類事實或事項（除非此處特別規定了其他證據），首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問簽署的聲明可被視為已得到最終證實和證實，祕書或主席公司董事會並交付給認股權證代理人。根據本協議的規定，認股權證代理人可以依據此類聲明採取或遭受的任何真誠行動。

8.4.2 賠償。根據本協議，認股權證代理人僅對自己的重大過失、故意不當行為、欺詐或惡意承擔責任。對於認股權證代理人在執行本協議時所做或遺漏的任何事情，公司同意向認股權證代理人提供賠償，使其免受包括判決、自付費用和合理的外部律師費在內的任何責任，免受認股權證代理人的重大過失、故意不當行為、欺詐或惡意所致。

8.4.3 排除條款。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任（其反簽名除外）。認股權證代理人對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件概不負責。認股權證代理人不負責根據本協議第4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額負責，也不負責確定是否存在需要進行任何此類調整的事實；也不得通過以下任何行為被視為對授權或保留根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股或是否應有任何普通股作出任何陳述或保證，簽發時有效且已全額付清，不可評估的。

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​

8.4.4接受代理機構。認股權證代理人特此接受本協議設立的機構，並同意按照本協議中規定的條款和條件履行同樣的義務，除其他外，應立即向公司説明已行使的認股權證，同時清算認股權證代理人通過行使認股權證購買普通股而獲得的所有款項，並向公司支付。

8.4.5 豁免。認股權證代理人對信託賬户（定義見本協議發佈之日公司與威爾明頓信託公司作為信託受託人的威爾明頓信託公司之間簽訂的特定投資管理信託協議）或其任何分配，均無抵消權或任何其他權利、所有權、利息或索賠（“索賠”），特此同意不就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、報銷、付款或清償不管是什麼原因。認股權證代理人特此放棄對信託賬户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託賬户的所有權利。

9. 雜項條款。

9.1繼任者。本協議中由本公司或認股權證代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使之受益於各自的繼承人和受讓人。

9.2通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司發出或發出的任何通知、聲明或要求，如果是親手送達或隔夜送達，或者在交付此類通知後五 (5) 天內通過掛號信或私人快遞服務發送，郵費預付，地址（直到公司以書面形式向認股權證代理人提交另一個地址），在交付時應得到充分的通知、聲明或要求，如下所示：

TradeUp 全球公司

麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約，紐約 10022

收件人：李建偉，董事長兼聯席首席執行官

並附上一份副本（不構成通知）至：

盛德奧斯汀律師事務所

第七大道 787 號

紐約，紐約 10019

注意：David Ni

大衞·C·巴克

本協議授權由任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或發出的任何通知、聲明或要求，如果是手工或隔夜送達，或者在交付此類通知後五 (5) 天內通過掛號信或私人快遞服務發送，郵費預付，地址（直到認股權證代理人以書面形式向公司提交另一個地址），在交付時均應得到充分的通知、聲明或要求，如下所示：

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vStock Transfer

拉斐特廣場 18 號

伍德米爾，紐約 11598

9.3適用法律和專屬論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面均受紐約州法律的管轄。在遵守適用法律的前提下，本公司特此同意，因本協議而引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。儘管如此，本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第9.3節中的論壇條款。如果以任何認股權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地方法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），其標的屬於上述法庭規定的範圍，則該認股權證持有人應被視為同意：(x) 位於紐約州的州和聯邦法院的屬人管轄權或與提起的任何訴訟有關的美國紐約南區聯邦地區法院任何此類法院將執行法庭條款（“執法行動”），以及（y）在任何此類執法行動中，通過在外國訴訟中向該逮捕令持有人的律師作為該認股權證持有人的代理人送達訴訟程序。

9.4在本協議下擁有權利的人。本協議中的任何內容均不得解釋為授予或給予除本協議當事方和認股權證註冊持有人以外的任何個人、公司或其他實體，或根據本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議，或因本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而提出的任何權利、補救措施或索賠。本協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應僅供本協議當事方及其繼承人和受讓人以及認股權證的註冊持有人使用。

9.5審查認股權證協議。本協議的副本應在所有合理的時間在美利堅合眾國認股權證代理人辦公室提供，以供任何認股權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可以要求任何此類持有人提交認股權證，供認股權證代理人檢查。

9.6同行。本協議可在任意數量的原始或傳真對應方中執行，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為

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為原件，所有對應文件加起來只能構成同一份文書。

9.7 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋。

9.8修正案。本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修改，其目的是 (i) 糾正任何模糊之處或更正任何錯誤，包括使本協議條款與招股説明書中規定的認股權證和本協議條款的描述或此處包含的缺陷條款保持一致，(ii) 按照第 4.小節第二句的規定修改 “普通現金股息” 的定義 1.2 或 (iii) 增加或修改與事宜或問題有關的任何條款根據本協議產生的，雙方認為必要或可取的，且雙方認為不會對註冊持有人在本協議下的權利產生不利影響。所有其他修改或修正，包括為提高認股權證價格或縮短行使期而進行的任何修改或修正，均需經當時未償還的認股權證50％的註冊持有人的投票或書面同意。儘管如此，未經註冊持有人同意，公司可以分別根據第3.1和3.2節降低認股權證價格或延長行使期限。

9.9可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本協議或本協議中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本協議中添加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

附錄 A — 認股權證的形式

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為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

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附錄 A

[臉]

數字

認股權證

如果未在此之前行使，則該逮捕令無效

規定的行使期的到期

在下述認股權證協議中

TradeUp 全球公司

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP G89877 115

認股權證

本認股權證證明 [] 或註冊受讓人是 [] 份認股權證（“認股權證” 和每份 “認股權證”）的註冊持有人，該權證旨在購買開曼羣島豁免公司TradeUp Global Corporation（“公司”）面值0.0001美元的A類普通股（“普通股”）。每份認股權證持有人在下述認股權證協議規定的期限內行使後，有權按根據認股權證協議確定的行使價（“行使價”）從公司獲得下述數量的已全額支付且不可評估的普通股，在交出本認股權證後以合法貨幣（或通過認股權證協議中規定的 “無現金行使”）支付在認股權證辦公室或機構支付行使價下述代理人，須遵守此處和認股權證協議中規定的條件。本認股權證中使用但未在此處定義的定義術語應具有認股權證協議中賦予的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股已全額支付且不可評税的普通股。行使任何認股權證時不得發行小額股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得普通股的部分權益，則公司應在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。根據認股權證協議的規定，行使認股權證時可發行的普通股數量將根據某些事件的發生進行調整。

任何認股權證每股普通股的初始行使價等於每股11.50美元。根據認股權證協議的規定，行使價可能會在某些事件發生時進行調整。

根據認股權證協議中規定的條件，認股權證只能在行使期內行使，並且在行使期結束時不得行使

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B-1

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行使期限，此類認股權證將失效。認股權證可以兑換，但須遵守認股權證協議中規定的某些條件。

特此提及本認股權證反面規定的其他條款，此類進一步條款無論出於何種目的均應具有與本地點完全規定的相同效力。

除非權證代理人會籤，否則本認股權證無效，因為認股權證協議中使用了該術語。本認股權證受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

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B-2

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B-3

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[認股權證表格]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是經正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證的持有人有權在行使時獲得 [] 股普通股，根據截至2021年6月7日的經修訂和重述的認股權證協議（“認股權證協議”）發行或發行，該協議由公司正式簽署並交付給紐約有限責任公司vStock Transfer, LLC作為認股權證代理人（“認股權證代理人”），認股權證協議特此以引用方式納入本文書，併成為本文書的一部分，特此提及用於描述認股權證代理人、公司和認股權證持有人（“持有人” 或 “持有人” 一詞分別指註冊持有人或註冊持有人）的權利、權利限制、義務、責任和豁免。本協議持有人向公司提出書面要求後，可獲得認股權證協議的副本。本認股權證中使用但未在此處定義的定義術語應具有認股權證協議中賦予的含義。

認股權證可以在認股權證協議規定的行使期內隨時行使。以本認股權證為憑證的認股權證持有人可以通過交出本認股權證來行使認股權證，並正確填寫和執行此處規定的購買選擇表格，同時支付認股權證協議中規定的行使價（或通過”無現金運動”（根據認股權證協議的規定）在認股權證代理人的主要公司信託辦公室。如果在行使此證明的認股權證時，行使的認股權證數量少於此證明的認股權證總數，則應向本認股權證持有人或其受讓人簽發新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

無論本認股權證或認股權證協議中有其他任何內容，否則不得行使任何認股權證，除非在行使時 (i) 關於行使時發行的普通股發行的註冊聲明根據《證券法》生效，以及 (ii) 與普通股有關的招股説明書是有效的，除非通過”無現金運動” 如認股權證協議所規定。

認股權證協議規定，在某些事件發生時，可以調整行使本認股權證正面規定的認股權證時可發行的普通股數量，但須遵守某些條件。如果認股權證的持有人在行使時有權獲得普通股的部分權益，則公司在行使時應四捨五入至最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。

認股權證經註冊持有人親自或經正式書面授權的法定代表人或律師向認股權證代理人的主要公司信託辦公室交出時，可以按照認股權證協議中規定的方式和限制，在不支付任何服務費的情況下，兑換另一份期限相似的認股權證或認股權證證書，以證明認股權證總數相等。

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B-4

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在認股權證代理人辦公室到期登記本認股權證的轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證或認股權證，總共可以證明相同數量的認股權證以換取本認股權證，但須遵守認股權證協議中規定的限制，除與之相關的任何税收或其他政府收費外，不收取任何費用。

公司和認股權證代理人可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者（無論任何人在此處作出任何所有權聲明或其他書面形式），均可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，任何相反通知均不得影響公司和認股權證代理人。認股權證和本認股權證均未賦予本認股權證持有人享有公司股東的任何權利。

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B-5

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選擇購買

（將在行使手令時執行）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，獲得 [] 股普通股，並根據本協議條款向TradeUp Global Corporation（“公司”）的訂單支付此類普通股，金額為 [] 美元。下列簽署人要求以 [] 的名義註冊此類普通股的證書，其地址為 []，並將此類普通股交付給地址為 [] 的 []。如果上述 [] 普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股，則下列簽署人要求以 [] 的名義註冊一份代表此類普通股剩餘額的新認股權證證書，其地址為 []，並將此類認股權證交付給地址為 [] 的 []。

如果根據認股權證協議第7.4節在 “無現金” 的基礎上行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第7.4節確定。

如果可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使認股權證 (i) 本認股權證可行使的普通股數量將根據認股權證協議中允許無現金行使的相關部分確定；(ii) 本認股權證持有人應填寫以下內容：下列簽署人特此不可撤銷地選擇通過本認股權證行使權利不行使認股權證協議的條款，即可獲得普通認股權證協議股票。如果上述數量少於本協議下可購買的所有普通股（在無現金行使生效之後），則下列簽署人要求以 [] 的名義註冊一份代表此類普通股剩餘餘額的新認股權證證書，其地址為 []，並將此類認股權證交付給地址為 [] 的 []。

(簽名頁面如下)

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日期：[]，20

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B-6

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保證簽名：

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根據經修訂的1934年《證券交易法》下的證券交易委員會第17Ad-15條，簽名應由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社，擁有經批准的簽名擔保獎章計劃成員資格的信用合作社）提供擔保。

B-7