美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據規則13A-16或15D-16提交的報告

根據1934年的證券交易法

報告日期：2024 年 5 月 3 日

委員會文件編號：001-36028

阿德莫爾航運公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

麗城大廈

一樓

皮茨灣路 69 號

彭布羅克，HM08

百慕大

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

	阿德莫爾航運公司

日期：2024 年 5 月 3 日	作者：	/s/ Bart B. Kelleher
		Bart B. Kelleher
		首席財務官

我們首席執行官的來信

2024年5月3日

親愛的股東，

就強勁的表現和進展而言，2023年是阿德莫爾又一個成功的一年。我們的全球平臺和現代化機隊戰略性地分佈在關鍵地區，為客户提供服務，並且我們保持靈活和敏捷，這使我們能夠更好地利用當今充滿活力的市場中的機遇。

我們實現了淨收入和調整後收益¹ 2023年為1.13億美元（攤薄每股收益2.71美元）。由於供需基本面非常緊張，全年利率保持在較高水平。巴拿馬運河持續不斷的新地緣政治衝突和與氣候相關的水資源短缺導致船舶改道和航行時間延長，噸英里需求增加，而我們市場上的船舶數量仍然受到限制。我們的業績還反映了我們對商業和運營質量和效率的關注。

我們在整個公司擁有一支多元化和才華橫溢的團隊，海員和陸上員工之間的緊密合作，這有助於推動我們的持續進步。我要特別感謝我們的海員在幫助確保全球供應鏈順利運轉方面發揮的關鍵作用。在這個日益危險的世界中，他們的安全仍然是Ardmore的重中之重。

執行資本分配政策

我們的資本配置政策規定了我們的優先事項，包括機隊維護、財務實力、增值增長，以及在其他優先事項實現後，向股東返還資本。2023年，我們繼續執行資本配置政策，將調整後收益的三分之一作為季度現金分紅支付給股東。自從2022年第四季度開始採用這種股息政策以來，我們已經向股東返還了超過5000萬美元的股息，佔我們市值的近10％。

作為資本配置政策的一部分，我們還注重有效的成本控制和加強資產負債表。2023年，我們進一步降低了債務水平，增加了非常積極的流動性狀況，這為我們在考慮未來業務和市場中的投資和機會時提供了極大的靈活性。

作為我們對船隊逐步升級和現代化的關注的一部分，我們最近宣佈收購一艘2017年建造的油輪並出售一艘2010年建造的油輪。我們將繼續投資船隊，通過節能技術改善運營績效、減少排放並增加收益，包括在 [某些] MR船上安裝碳捕集就緒的洗滌器裝置。

¹調整後的收益是非公認會計準則的衡量標準。請參閲Ardmore發佈的截至2023年12月31日的三個月和十二個月的財報，瞭解該非公認會計準則指標的定義以及截至2023年12月31日止年度的調整後收益與淨收益（美國公認會計原則（GAAP）下最直接可比的財務指標）的對賬情況。

專注於可持續發展和一流治理

根據我們的長期重點，我們董事會於 2023 年 3 月成立了可持續發展委員會，就環境、社會、能源轉型和其他企業可持續發展問題提供建議。監督我們這些重要而複雜的業務領域的委員會成員包括委員會主席柯爾西·蒂卡博士（擁有海軍建築博士學位，在船舶設計和澄清方面擁有豐富的經驗）、卡里斯布魯克航運主管海倫·特維坦和太平洋盆地航運前首席執行官馬茨·伯格倫德。

我們的內部能源轉型團隊由Ardmore的創新總監領導，專注於與客户、技術提供商和我們更廣泛的組織合作，為我們的機隊開發有價值的項目和投資，重點是減少排放，同時提高績效。自三年前實施我們的能源轉型計劃以來，該團隊已經評估了200多個潛在解決方案，併成功實施了其中的14個解決方案，從而帶來了可觀的投資財務回報，同時還減少了我們機隊的碳排放。

就我們的整體公司治理而言，我們很高興再次被認定為韋伯ESG記分卡上排名第一的上市油輪公司，該記分卡旨在表彰業內優先考慮強有力的公司治理和資本管理的公司。

在 2024 年處於有利地位

展望未來，我們相信我們完全有能力在2024年繼續推進我們的戰略併為股東創造價值。我們已經看到了積極的市場供需基本面，並在第一季度取得了強勁的業績，第二季度迄今為止，這種情況仍在繼續。此外，資產負債表的加強使我們能夠執行所有資本配置優先事項，我們將繼續尋求：通過利用我們在各種技術和流程優化方面的投資來減少排放；提高業績；並繼續推進行業領先的最佳實踐。

感謝您對阿德莫爾航運公司的持續投資，並要求您在即將於2024年6月17日舉行的2024年年度股東大會上給予支持。以下頁面提供了有關年會、有待表決的提案以及我們公司的更多詳細信息和信息。

真誠地，

/s/ 安東尼·格尼

安東尼·格尼

首席執行官

2024 年年度股東大會

年會通知和委託書


年度股東大會通知		1
有關代理材料和年會的問題和答案		2
我為什麼會收到這些材料？		2
本委託書中包含哪些信息？		2
我怎樣才能獲得阿德莫爾向股東提交的年度報告？		2
如何獲得Ardmore向美國證券交易委員會（SEC）提交的20-F表年度報告？		2
年會將對哪些業務項目進行表決？		2
董事會如何建議我投票？		2
我可以投票哪些股票？		3
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？		3
我怎樣才能參加年會？		3
如何在年會上親自對我的股票進行投票？		4
如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？		4
我可以更改我的投票嗎？		4
我的投票是保密的嗎？		4
必須有多少股票出席或派代表參加年會才能開展業務？		4
選票是如何計算的？		4
批准每項提案的投票要求是什麼？		5
董事選舉是否允許累積投票？		5
如果在年會上提出其他事項會怎樣？		5
如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？		5
我怎樣才能獲得一套單獨的投票材料？		5
誰將承擔為年會徵集選票的費用？		6
在哪裏可以找到年會的投票結果？		6
在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？		6
我該如何與阿德莫爾董事會或阿德莫爾董事會的非管理層董事溝通？		7
公司治理原則和董事會事務		8
董事和高級管理層的薪酬		10
待表決的提案		12

第1號提案選舉董事		12
有關參選董事的信息		13
有關董事繼續任職的信息		15
董事技能和經驗矩陣		19
某些受益所有人和管理層的普通股所有權		19
某些關係和關聯方交易		20
執行官和高級管理層		21
首席審計師費用和服務		23
董事會審計委員會的報告		24
法律事務		25

阿德莫爾航運公司

年度股東大會通知

日期和時間		2024 年 6 月 17 日，大西洋時間上午 10:00

地點		麗城大廈皮茨灣路 69 號，底層彭布羅克 HM08 百慕大

業務項目		(1) 選舉兩名二類董事進入董事會，任期三年。
		(2) 處理可能在年會之前適當處理的其他事務。

休會和延期		就上述業務事項採取的任何行動均可在上文規定的時間和日期，或年會可以適當休會或推遲的任何時間和日期，在年度會議上考慮。

記錄日期		年會的記錄日期是2024年4月23日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或會議任何休會或延期的通知和投票。

互聯網可用性		我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。2024年5月3日左右，我們將向股東郵寄一份通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的2024年委託聲明和2023年年度報告以及在線投票的説明。該通知還説明瞭股東如何根據需要索取這些文件的紙質副本。

		如果您以街道名義持有股票，請按照經紀商、銀行、信託或其他登記持有人提供的通知中規定的指示對股票進行投票，這可能允許您通過郵件、電話或互聯網提交投票指示。

投票		你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託聲明並在線投票，或儘快提交代理或投票説明。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託書第2頁開頭的標題為 “問題與解答” 的部分以及代理或投票指示卡上的説明。

根據董事會的命令

/s/ Bart Kelleher

巴特·凱勒赫

祕書

2024年5月3日

本年會通知和委託書及委託書將於2024年5月3日左右分發。

有關代理材料和年會的問題和答案

Q:	我為什麼會收到這些材料？

A:	董事會（或板) 在馬紹爾羣島共和國成立的公司阿德莫爾航運公司（或阿德莫爾），正在向您提供這些與將於2024年6月17日舉行的Ardmore年度股東大會有關的代理材料。作為股東，您被邀請參加年會，並有權並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。

Q:	本委託書中包含哪些信息？

A:	本委託書中包含的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事和執行官的薪酬以及有關我們的某些其他信息。

Q:	我怎樣才能獲得阿德莫爾向股東提交的年度報告？

A:	我們向股東提交的2023年年度報告的副本可在我們網站的 “投資者” 部分獲得，網址為www.ardmoreshipping.com。

Q:	如何獲得Ardmore向美國證券交易委員會（SEC）提交的20-F表年度報告？

A:	您可以從我們的網站獲取我們的2023年20-F表年度報告的副本，網址為 www.ardmoreshipping.com 在我們網站的 “投資者” 部分，以及美國證券交易委員會網站上的美國證券交易委員會EDGAR數據庫 www.sec.gov。股東還可以從以下地址免費索取我們的2023年20-F表年度報告的副本：

阿德莫爾航運公司

麗城大廈

皮茨灣路 69 號，底層

彭布羅克，HM08

百慕大

注意：投資者關係

電話：+1 441 405 7800

電子郵件：info@ardmoreshipping.com

如果特別要求，我們還將提供20-F表格中的任何展品。

Q:	年會將對哪些業務項目進行表決？

A:	計劃在年會上表決的業務項目是：

●

選舉兩名二類董事進入我們的董事會，任期三年；以及

●

任何其他理應在年會之前處理的事項。

Q:	董事會如何建議我投票？

A:	董事會建議您將股票投給 “給” 每位董事會提名人。

Q:	我可以投票哪些股票？

A:	截至2024年4月23日（年會創紀錄的日期）營業結束時，我們已發行和流通的每股普通股都有權就年會表決的所有項目進行投票。年會的記錄日期是用來確定有權在年會上投票的普通股數量以及有權在年會上投票的普通股登記股東和受益所有人的身份的日期。在創紀錄的年會日期，我們發行和流通了41,729,233股普通股。

您可以投票表決截至年會記錄之日您擁有的所有股份，包括 (1) 直接以您的名義作為登記股東持有的股份；以及 (2) 通過經紀人、受託人或其他被提名人（例如銀行）以受益所有人身份為您持有的股份。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

A:	我們的大多數股東通過經紀人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，那麼就這些股份而言，您被視為 登記在冊的股東，這些代理材料由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權或親自在會議上投票。我們已附上或發送了一張代理卡供您使用。

受益所有人

如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為 受益所有者 以街道名義持有的股票和這些代理材料將與投票説明卡一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，並受邀參加年會。

由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”，賦予您在會議上投票的權利，否則您不得在會議上親自對這些股票進行投票。您的經紀人、受託人或被提名人應提供投票指示，供您指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。

Q:	我怎樣才能參加年會？

A:	只有在2024年4月23日營業結束時您是Ardmore的股東或持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。您應該準備好出示帶照片的身份證件以供入場。此外，如果您是登記在冊的股東，您的姓名將在獲準參加年會之前的記錄日期對照登記在冊的股東名單進行驗證。如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀人或被提名人持有股份（即，以街道名稱表示），您應在記錄日期提供受益所有權證明，例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單、經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示卡副本或其他類似的所有權證據。如果您未提供帶照片的身份證件或未根據要求遵守上述程序，則將不允許您參加年會。會議定於大西洋時間上午10點準時開始。

Q:	如何在年會上親自對我的股票進行投票？

A:	以您作為登記股東的名義持有的股份可以在年會上親自投票。只有當您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的合法代理人，賦予您對股票的投票權時，才可以親自投票以街道名義持有的股票。即使您計劃參加年會，我們也建議您按如下所述提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

Q:	如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

A:	無論您是直接作為登記股東持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以在不參加會議的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，則可以通過提交代理人或在線投票來投票。如果您以街道名稱實益持有股份，則可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交投票指示進行投票。

Q:	我可以更改我的投票嗎？

A:	在年會投票之前，您可以隨時更改投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過授予日期較晚的新代理人（這會自動撤銷先前的委託書）、通過在您的股票被投票之前收到的郵寄方式向我們的祕書提供書面撤銷通知，或者參加年會並親自投票來更改您的投票。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。對於您以街道名稱實益持有的股票，您可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示來更改投票，或者，如果您已獲得經紀人或被提名人的合法代理人，賦予您對股票進行投票的權利，則可以通過出席會議並親自投票來更改投票。

Q:	我的投票是保密的嗎？

A:	識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在 Ardmore 內部或向第三方披露，除非（1）為滿足適用的法律要求所必需，（2）允許列出選票和進行投票認證，以及（3）促進成功的代理邀請。股東偶爾會在代理卡上提供書面評論，然後將其轉發給我們的管理層。

Q:	必須有多少股票出席或派代表參加年會才能開展業務？

A:	舉行年會和交易業務的一般法定人數要求是，有資格投票的阿德莫爾普通股已發行和流通股中至少三分之一的持有人必須親自出席或由代理人代表。計算棄權票的目的是確定是否達到法定人數，但經紀人未投票（如下文所述）將不計算在確定法定人數的範圍內。

選票是如何計算的？

A:	在董事選舉中，您可以 “支持” 所有被提名人投贊成票，或者 “拒絕” 對一位或多位被提名人的選票。對於任何其他事項，您可以投贊成票、反對票或棄權票。如果你 “棄權”，則棄權的效果與投票 “反對” 的效果相同。

如果您為給定項目提供具體説明，您的股票將按照您在該項目上的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署代理卡或投票指示卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票（即，“用於” Ardmore的所有董事會候選人，並由代理持有人自行決定是否在會議之前妥善處理任何其他事項。）

如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，在不允許經紀人投票的情況下，經紀人對某事不予投票

在沒有受益所有人指示的情況下就此事進行表決，也沒有給出指示。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。因此，假設達到法定人數，經紀人的不投票不會影響會議上對任何事項的表決結果。

Q:	批准每項提案的投票要求是什麼？

A:	在董事選舉中，將在年會上獲得 “贊成” 票數最多的兩個人當選。任何其他提案都需要年度會議上多數票的 “贊成” 票，前提是有法定人數。

Q:	董事選舉是否允許累積投票？

A:	不。Ardmore不允許您在董事選舉中累積選票。對於在年會上提議股東採取行動的所有事項，截至記錄日期營業結束時我們的每股已發行普通股有權獲得一票表決。

Q:	如果在年會上提出其他事項會怎樣？

A:	除了本委託書中描述的一項業務外，我們不知道有任何業務需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，則指定為代理持有人的人，即柯蒂斯·麥克威廉姆斯、安東尼·格尼、巴特·凱勒赫、詹姆斯·沃特靈頓和莎莉·西蒙斯，將有權就會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人無法作為董事候選人，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則被指定為代理人的人將投票支持董事會可能提名的候選人。

Q:	如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

A:	如果您索取一套印刷的投票材料，則可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您可能會收到一張單獨的投票指示卡。請按照您收到的每張指令卡的投票説明進行操作。如果您是申請印刷投票材料的登記股東，並且您的股份以多個名稱登記，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡。

Q:	我怎樣才能獲得一套單獨的投票材料？

A:	如果您與其他股東共享地址並要求提供一套印刷的投票材料，則除非您提供了相反的指示，否則您只能收到一套代理材料。如果您希望現在或將來收到一套單獨的代理材料，您可以通過以下方式聯繫我們，索取這些材料的單獨副本：

阿德莫爾航運公司

麗城大廈

皮茨灣路 69 號，底層

彭布羅克，HM08

百慕大

注意：投資者關係

電話：+1 441 405 7800

電子郵件：info@ardmoreshipping.com

同樣，如果您與其他股東共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，則可以按照上述方式聯繫我們，要求交付這些材料的單一副本。

Q:	誰將承擔為年會徵集選票的費用？

A:	我們正在進行此次招標，並將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以當面、通過電話或電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。根據要求，我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向股東轉發代理和招標材料的費用。

Q:	在哪裏可以找到年會的投票結果？

A:	我們打算在年會上公佈初步投票結果，並在年會結束後在6-K表的報告中公佈最終結果。

Q:	在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

A:	您可以提交提案，包括董事提名，供未來的股東大會審議，如下所示。

股東提案

要考慮將股東提案納入我們明年年會的委託書，我們的祕書必須不遲於2025年2月17日通過以下地址收到書面提案。此類提案還需要遵守我們的章程中關於向股東大會提交業務的規定。提案應通過郵寄或發送至：

阿德莫爾航運公司

麗城大廈

皮茨灣路 69 號，底層

彭布羅克，HM08

百慕大

注意：祕書

對於不打算包含在上述委託書中的股東提案，股東必須向足夠數量的普通股的持有人提交委託書和委託書，以批准該提案，提供章程所要求的信息，並根據章程及時通知我們的祕書，章程通常要求祕書在不少於120天或超過150天之前收到通知前一屆年會的週年紀念日股東的。

提名董事候選人

您可以提出董事候選人供董事會提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，遵守章程中有關董事候選人提名的進一步要求，並通過上述地址發送給我們的祕書。請閲讀下面的 “公司治理原則和董事會事項——對董事候選人的考慮”。此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須向足夠數量的普通股的持有人提交委託書和委託書，以選舉該被提名人，並提供我們章程所要求的信息，以及被提名人的聲明，承認他或她同意被提名，如果當選，將擔任董事。此外，股東必須根據章程及時通知我們的祕書，章程通常要求祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到通知。

章程條款副本

您可以通過上述地址聯繫我們的祕書，獲取包含提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。我們的章程作為附錄1.2附於我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告，可在美國證券交易委員會網站上的美國證券交易委員會EDGAR數據庫上查閲 www.sec.gov.

Q:	我該如何與阿德莫爾董事會或阿德莫爾董事會的非管理層董事溝通？

A:	您可以通過郵件或傳真將來文發送給 Ardmore 董事會提交任何通信，發送至：

阿德莫爾航運公司

麗城大廈

皮茨灣路 69 號，底層

彭布羅克，HM08

百慕大

注意：椅子

傳真：+ 1 441 292 2024

專門針對非管理層董事的通信應發送給提名和公司治理委員會併發送到上述地址。

公司治理原則和董事會事務

Ardmore致力於健全的公司治理原則。這些原則有助於我們的業務成功，對於維護我們在市場上的誠信至關重要。我們的《道德守則》可在我們網站的 “投資者—公司治理” 部分下找到，網址為 www.ardmoreshippin.

董事會獨立性

董事會已確定，根據紐約證券交易所的規定，其每位董事都是 “獨立的”（ 紐約證券交易所）以及美國證券交易委員會的規章制度，我們的首席執行官兼總裁安東尼·格尼除外。

董事會結構和委員會組成

我們選擇將董事會主席和首席執行官的職位分開，由不同的個人擔任這些職位，因為我們認為董事會主席和董事會的主要目的是通過監督管理層來保護股東的利益，這種分離有助於加強管理層對股東的問責制。

董事會設有以下常設委員會：(1) 審計委員會；(2) 提名和公司治理委員會；(3) 人才與薪酬委員會；(4) 可持續發展委員會。本節後面將介紹每個委員會的職能。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有委員會章程均可在我們網站的 “投資者—公司治理” 部分下找到 www.ardmoreshippin.

2023 年，董事會舉行了六次會議。我們當時在任的所有董事都參加了這些董事會會議，但兩名董事各錯過了一次董事會會議。我們當時在任的每個董事會委員會的每位成員都參加了2023年各自的所有委員會會議。董事會在每次定期舉行的董事會全體會議之後舉行非管理層董事的執行會議。可根據需要不時舉行非管理層董事的額外執行會議。在執行會議期間擔任主持董事的董事目前是董事會主席柯蒂斯·麥克威廉姆斯。截至本委託書發佈之日，每個董事會委員會的成員以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數如下：

董事姓名	審計	天賦和補償	提名和公司治理	可持續性
獨立董事：
馬茨·伯格倫德		X*	X	X
James Fok	X		X
柯蒂斯·麥克威廉姆斯**	X	X	X*
海倫·特維坦·德容	X*			X
Kirsi Tikka		X		X*
非獨立董事：
安東尼·格尼
2023 年的會議次數	8	4	2	4

X = 委員會成員

* = 委員會主席

** = 董事會主席

審計委員會

我們的審計委員會由三名成員組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所的適用規則和美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會的每位成員都是獨立的。根據紐約證券交易所的適用規則，委員會的所有成員也都具備財務知識，董事會已確定海倫·特維坦·德容有資格成為 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則所定義的那樣。除其他外，審計委員會審查我們的外部財務報告，聘請外部審計師並監督我們的財務報告、程序和內部會計控制的充分性。審計委員會的報告載於本委託書的第24頁。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由三名董事組成，根據紐約證券交易所的適用規則，他們是獨立的。提名和公司治理委員會負責向董事會推薦董事和董事候選人，以任命董事會委員會，並就公司治理慣例向董事會提供建議。

可持續發展委員會

我們的可持續發展委員會由三名董事組成，根據紐約證券交易所的規定，他們是獨立的。可持續發展委員會協助董事會履行其對環境和社會事務的可持續發展監督責任，我們預計這些問題可能會對我們的業績產生重大影響或對我們的任何利益相關者產生重大影響。

人才與薪酬委員會

我們的人才與薪酬委員會由三名董事組成，根據紐約證券交易所的適用規則，他們是獨立的。人才與薪酬委員會監督我們的股權激勵計劃，並建議董事和高級員工的薪酬。

對董事候選人的考慮

提名和公司治理委員會使用多種方法來確定董事候選人，例如專業搜索公司、股東或其他人。委員會會考慮正確提交的董事會候選人股東提名。在評估董事候選人時，委員會根據現有董事會的整體構成，考慮被提名人的資格、技能、經驗、多元化、背景和知識。有關根據我們的章程提名董事的流程的説明，請閲讀 “關於代理材料和年會的問題和答案——在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？” 在本代理聲明的第 6 頁上。

紐約證券交易所公司治理規則的豁免

根據美國證券交易委員會的規定，作為 “外國私人發行人”，我們無需遵守美國公司在紐約證券交易所規則下遵循的某些公司治理慣例。儘管我們在這方面有靈活性，但我們自願採用了美國上市公司要求的許多紐約證券交易所慣例，例如擁有大多數獨立董事，設立薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會均由獨立董事組成，採用公司治理指導方針以及定期舉行非管理董事的執行會議。我們認為，我們在公司治理領域的既定做法為我們的股東提供了足夠的保護。

以下是我們的公司治理做法與在紐約證券交易所上市的美國國內公司所遵循的重要區別，以及紐約證券交易所規則對我們這樣的 “外國私人發行人” 允許的區別：

紐約證券交易所要求美國發行人在通過股權補償計劃之前和某些股票發行之前獲得股東批准，包括在交易中發行20％或以上的已發行普通股或投票權。董事會批准採用股權薪酬計劃來代替此類股東的批准，我們不打算在股票發行之前尋求股東批准，否則如果我們不是外國私人發行人，則需要獲得股東的批准。

董事和高級管理層的薪酬

薪酬理念

我們認為，使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致非常重要。在這方面，我們已經確定，我們的董事和管理層在長期業績中佔有一席之地通常對我們和我們的股東都有好處。我們預計，我們的董事和管理層薪酬待遇中有意義的組成部分將包括Ardmore的股權，以促進這種利益一致。

股權激勵計劃

我們目前有一項股權激勵計劃，即2013年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，我們及其子公司和關聯公司的董事、高級管理人員和員工（包括任何潛在的高級管理人員或員工），以及向我們和我們的子公司和關聯公司以及這些人全資或通常完全控制的實體的顧問和服務提供商（包括受僱於任何本身是顧問或服務提供商的實體或向其提供服務的人員）有資格獲得激勵性股票期權，非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、非限制性股票以及計劃管理人認為與本計劃目的和我們的利益一致的其他股票或股票相關獎勵。根據該計劃可隨時發放獎勵的普通股總數將不超過該獎勵發行時已發行和流通普通股的8％，但須根據資本變動進行調整。該計劃由董事會的人才與薪酬委員會管理。有關該計劃的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告的第6.B項。

董事和高級管理人員薪酬

2023年，我們向五位高級執行官共支付了440萬美元的現金薪酬。該金額不包括基於股票的薪酬。

2023年，我們的每位非僱員董事獲得的現金薪酬總額為65,000美元，外加擔任董事會主席的65,000美元的額外費用，擔任審計委員會主席的董事20,000美元，擔任其他委員會主席的董事15,000美元，審計委員會每位成員1萬美元的額外費用，其他常設委員會每位成員5,000美元的額外費用，外加實際報銷款以董事身份行事時產生的費用。2023年，我們向董事總共支付了50萬美元的薪酬。

在馬紹爾羣島法律允許的範圍內，我們對與董事相關的行為向每位董事和高級管理人員提供全額賠償。

股票增值權（“SAR”）

截至2023年12月31日，根據2013年股權激勵計劃，我們已向某些高管和董事共發放了3,710,473份特別提款權（包括5,779份沒收的特別提款權）。根據特別行政區獎勵，受贈方有權在授予該獎勵後獲得我們普通股的增值。

每個特別行政區規定支付的金額等於行使特別行政區時我們普通股的公允市場價值超過該特別行政區每股行使價的部分（如果有）乘以隨後行使特別行政區的股票數量。特別行政區下的付款將以普通股的形式支付，以行使特別行政區時我們普通股的公允市場價值為基礎。

限制性股票單位 (“RSU”)

2023年3月2日，澳大利亞證券交易委員會向某些管理層成員發放了92,130個限制性股票單位，這些成員將從撥款之日起每年分三筆等額歸屬。

2023年6月14日，澳大利亞證券交易委員會向其某些董事授予了38,240個限制性股份，這些股將在授予之日起十二個月內歸屬。

根據RSU獎勵，受贈方有權在歸屬期結束時獲得每個RSU的ASC普通股。根據RSU的付款，將以ASC普通股的形式支付。RSU獎勵包括股息等價權，其數量等於授予的限制性股票單位所依據的股票數量。

有關特別行政區獎勵和限制性股票單位的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告第6.B項，以及該年度報告中包含的合併財務報表附註16 “基於股份的薪酬”。

待表決的提案

第 1 號提案：選舉董事

Ardmore的董事會分為三個類別：一級、二級和三級。要求每個類別的董事人數儘可能相等。在2024年年會上，股東將選出兩名二類董事，任期三年，直到2027年年會為止，直到選出繼任者為止。其餘四名董事分為兩名一級董事和兩名三類董事，其任期分別於2026年和2025年到期。在 2024 年年會上，選出的董事候選人數不得超過兩人。

下文提供了有關每位被提名人和每位持續董事的業務經驗的信息。我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

如果您簽署了代理人或投票指示卡，但沒有發出董事投票指示，則您的股份將被選為 “支持” 董事會推薦的兩人。如果您想對董事的投票做出具體指示，可以在代理卡或投票指示卡上註明您的指示。

獲得以阿德莫爾普通股為代表的 “贊成” 票數最多的兩個人將當選，無論他們是親自出席還是由代理人代表，有權在年會上投票。

董事會預計，所有被提名人都可以擔任董事。如果由於任何不可預見的原因，董事會的任何提名人無法作為董事候選人，則除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理持有人柯蒂斯·麥克威廉姆斯、安東尼·格尼、巴特·凱勒赫、詹姆斯·沃特靈頓和莎莉·西蒙斯將投票給董事會可能提名的其他候選人。

董事會建議對以下每位被提名人的董事會選舉進行投票：

有關參選董事的信息

二類董事（任期將於2027年到期）

安東尼·格尼

總裁兼首席執行官

自 2013 年起擔任董事

年齡：64

委員會：

無

經驗

●

Ardmore 創始人、首席執行官兼董事（自 2010 年起）

●

集裝箱船和化學品船公司工業航運企業首席執行官（2007 — 2008）

●

化學品船運營商 MTM 集團首席運營官（1999 年至 2003 年）

●

Teekay 公司首席財務官（1992 年至 1997 年）

●

金融家、Nedship 銀行和花旗集團（專注於航運和離岸行業）

●

美國海軍水面作戰軍官和情報專家（1981-1989）

其他組織

●

英國特許船舶經紀人協會會員

●

Simply Blue Energy獨立董事，從事海上浮動風能、波浪能和可持續水產養殖項目的開發（2015-2023）

教育

●

哥倫比亞商學院工商管理碩士

●

美國海軍學院理學士

●

CFA 章程持有人

資格/專業知識/提名理由

●

航運行業和運營專業知識：作為航運業務近40年的資深人士，曾在原油船、成品船、化學品船和集裝箱船的運營商擔任行政領導和首席執行官，包括他目前擔任Ardmore首席執行官的職務；此外，他在美國海軍擔任了九年的水面作戰軍官和情報專家，接受過維護和操作船隻、船員和系統以及分析商業航運活動的培訓美國政府感興趣；

●

金融和資本市場經驗：他在花旗集團擔任銀行家期間積累了經驗，後來在Teekay擔任首席財務官後進一步擴展，他在1990年代中期領導了公司的財務重組和隨後的首次公開募股，並在2013年的首次公開募股期間領導Ardmore

●

可持續發展經驗：通過在一家從事海上流動風能、波浪能和可持續水產養殖項目開發的公司擔任董事獲得的

海倫·特維坦·德容

自 2018 年起擔任董事

年齡：56

委員會：

審計（主席）

可持續性

經驗

●

卡里斯布魯克航運控股有限公司董事長（自 2007 年起）兼首席執行官（自 2017 年起），該公司是小型散貨船和項目貨船的專業船東運營商

●

挪威 Tidships 集團/東方散貨首席財務官（2010 — 2017 年）

●

航運融資諮詢公司 THG Capital 創始合夥人（2001 — 2008 年）

●

曾多次擔任包括幹散貨行業在內的航運公司的臨時財務董事職位（2003 — 2017 年）

●

Nedship Bank N.V.，一家專門為航運業安排融資的船舶融資銀行（1993 — 2001）

o

倫敦代表處經理（成立並管理辦公室（1996 — 2001）

o

關係經理 (1993 — 1996)

其他上市公司董事會

●

泰勒海事投資有限公司，在倫敦證券交易所高端板塊上市的內部管理投資公司（2021-2024）

教育

●

鹿特丹伊拉斯姆斯大學經濟學博士

資格/專業知識/提名理由

●

航運行業經驗：她目前擔任一家控制着29艘船隊的小型散貨船和項目貨船的專業船東運營商的董事長/首席執行官，以及她擔任航運公司臨時財務總監的經驗，最著名的是幹散貨行業的經驗

●

財務專長：在擔任過各種高級財務職位後發展而成，包括擔任航運融資諮詢公司THG Capital的創始合夥人、Tidships的首席財務官以及她在其他航運公司擔任臨時財務總監的多個職位，以及她在船舶融資銀行Nedship的經歷

●

全球/國際經驗：由於她在挪威和英國的公司工作的豐富職業生涯而獲得的

有關董事繼續任職的信息

以下是有關其他Ardmore董事的信息，其任期自2024年年會起生效。

三類董事（任期將於 2025 年到期）

柯蒂斯·麥克威廉姆斯

董事會主席（自 2019 年起）

自 2016 年起擔任董事

年齡：68

委員會：

審計

人才與薪酬

提名和公司治理（主席）

經驗

●

Kalera, Inc.，垂直社區農場領域的全球領導者

o

董事會主席 (2022)

o

臨時首席執行官（2021 — 2022 年）

●

CNL Real Estate Advisors, Inc. 總裁兼首席執行官，該公司是一家專注於老年人住房和醫療保健領域房地產的房地產投資信託基金（2007 年至 2010 年）

●

Trustreet Properties Inc. 總裁兼首席執行官，該公司是一家房地產投資信託基金，為餐飲業提供多種融資選擇和諮詢服務（1997 年至 2007 年）

●

美林證券

o

私人諮詢服務主席（1996 — 1997）

o

各種職位，包括董事總經理、公司運輸集團聯席主管（1983 — 1996）

其他上市公司董事會

●

Modiv Inc. 董事（自 2019 年起）

●

Kalera, Inc.，董事長（2022 — 2023）

●

Braemar 酒店及度假村（2013 — 2022 年）

●

Campus Crest 社區（2015 — 2016）

●

Trustreet 地產 (2005 — 2007)

教育

●

普林斯頓大學化學工程學士

●

芝加哥大學商學院金融學工商管理碩士

資格/專業知識

●

金融和房地產經驗：他在該行業的近40年中積累了豐富的經驗，曾在多家大型房地產公司擔任領導職務，包括一家專注於收購房產、贊助另類投資和諮詢服務的房地產投資信託基金

●

投資銀行專業知識：在他超過13年的投資銀行業務經驗中積累了豐富的經驗，在那裏他促進了許多重大交易

●

可持續發展和技術專業知識：通過他在垂直農業公司Kalera擔任領導職務獲得的，該公司利用技術通過優化植物營養配方、使用大數據分析和人工智能功能開發先進的自動化和數據採集系統，確保更多人獲得最新鮮、最有營養、最清潔的產品

James Fok

自 2023 年起擔任董事

年齡：44

委員會：

審計

提名和公司治理

經驗

●

香港金融管理局中央貨幣市場部首席商務官（自2023年起）

●

香港交易及結算所高級主管（2012 — 2021）

●

投資銀行家，各種大額投資銀行（2000 — 2012）

其他組織

●

國際證券服務協會董事會成員（2018 — 2021 年；自 2024 年起）

●

證券及期貨事務監察委員會金融科技諮詢小組成員（自2023年起）

●

貝恩公司顧問（2022年至2023年）

●

Hex Trust 顧問委員會成員（2021 — 2023 年）

●

愛爾蘭金融行業諮詢委員會成員（2021 — 2023 年）

●

香港貿易發展局金融服務諮詢委員會成員（2015 — 2021 年）

教育

●

倫敦大學東方與非洲研究學院法律與漢語（榮譽）學士學位

資格/專業知識

●

金融和資本市場經驗：在許多具有里程碑意義的中國資本市場國際化舉措中扮演重要角色時獲得的，這體現在他與市場結構問題以及地緣政治與國際金融的交匯點相關的大量寫作和演講中

●

金融服務專業知識：憑藉他在該行業20多年的經驗（包括在市場基礎設施領域擔任投資銀行家和公司高管）而獲得的，並通過在各種公共和私營部門董事會和委員會任職而得到進一步發展

●

全球/國際經驗：他在歐洲和亞洲擔任投資銀行家的職業生涯以及最近在香港和中國的工作中積累了經驗

I 類董事（任期於 2026 年到期）

馬茨·伯格倫德

自 2018 年起擔任董事

年齡：61

委員會：

人才與薪酬（主席）

提名和公司治理

可持續性

經驗

●

香港上市的幹散貨船船東和運營商太平洋航運首席執行官（2012 — 2021 年）

●

新加坡上市船用燃料交易商Chemoil Energy首席財務官兼首席運營官（2011年至2012年）

●

在紐約上市的海外船舶控股集團原油運輸主管（2005 — 2011）

●

瑞典Stena集團（1986年至2005年）；包括上市公司康考迪亞海事首席財務官、StenTex（Stena和德士古合資企業）總裁和Stena Rederi（Stena集團公司所有航運活動的母公司）總裁

其他上市公司董事會

●

太平洋盆地（2012 — 2021 年；自 2024 年 1 月起）

●

Algoma 中央公司（自 2023 年起）

其他組織

●

船舶管理和海上服務公司北方海洋集團的獨立非執行董事（自2022年起）

●

此前曾在三個 P&I 俱樂部成員委員會任職

o

瑞典俱樂部

o

挪威赫爾俱樂部

o

英格蘭北部

教育

●

哥德堡大學商學院經濟學學位

●

哈佛商學院高級管理課程畢業生

資格/專業知識

●

航運行業專業知識：他在歐洲、美國和亞洲航運業超過35年的時間裏積累了豐富的知識，曾在多家公司任職，專注於航運的不同方面，包括油輪、幹散貨、船舶管理和船用燃料貿易

●

全球/國際經驗：在Stena任職期間獲得，他在瑞典和美國擔任過各種職務，然後領導總部設在香港的太平洋航空

●

財務和運營專業知識：在Stena任職期間，曾擔任Chemoil的首席財務官兼首席運營官，然後擔任太平洋航運首席執行官，在他的領導下，公司的表現一直跑贏市場，發展成為全球最大的幹散貨船所有者/運營商之一，船隊超過250艘船

Kirsi Tikka

自 2019 年起擔任董事

年齡：67

委員會：

●

可持續發展（主席）

●

人才與薪酬

經驗

●

美國航運船級社船級社

o

執行副總裁、高級海事顧問（2018 — 2019）

o

全球海運執行副總裁（2016 — 2018）

o

ABS 歐洲分部總裁兼首席運營官（2012 — 2016 年）

o

全球副總裁兼首席工程師（2011 — 2012）

o

全球技術、業務發展和特別項目副總裁（2005 — 2011 年）

o

工程副總裁 (2001 — 2005)

●

紐約韋伯學院海軍建築學教授（1996 — 2001）

●

雪佛龍航運海軍建築師、運營規劃師和分析師（1989 — 1995）

●

芬蘭瓦錫蘭造船廠（1980 — 1983）

其他上市公司董事會

●

太平洋航運有限公司（自2019年起）

其他組織

●

Foreship 的董事，一家員工持股的船舶設計和工程公司（自 2023 年起）

●

勞埃德名單（自2023年起）編輯委員會成員，自1734年以來一直是倫敦每週航運新聞的提供商

●

美國國家工程院外國會員（自 2016 年起）

●

美國國家科學院海上石油問題委員會第四屆主席：投入、日期和影響（2020 — 2022年）

●

美國國家科學院美國海岸警衞隊對認可組織監督委員會成員（2021 年）

●

海軍建築師和海洋工程師學會和皇家海軍建築師學會會員（分別自2012年和2004年起）

教育

●

加州大學伯克利分校海軍建築與海洋工程博士

●

赫爾辛基理工大學機械工程和海軍建築碩士 l

資格/專業知識

●

航運行業專業知識：她擁有超過30年的航運經驗，從維護和維修到設計和分析，從教學到管理，幾乎擔任過所有職務

●

工程專長：她在航運領域的重要職業生涯中不斷髮展，其中包括教學經驗和廣泛而公認的知識，這體現在她擔任過許多諮詢職務和美國國家工程院院士學位上，大衞·泰勒獎章是美國對海軍建築師的最高認可

●

可持續發展經驗：在她作為船舶行業領導者和長期倡導提高海運業安全和環境績效的職業生涯中獲得的經驗，並在主持海上石油及其相關影響研究的重大更新期間，以及在韋伯研究所任職期間，她對雙殼油輪進行了研究；此外，作為《海上脱碳：實用工具、案例研究和脱碳》一書的撰稿人也得到了證實 2023 年發佈的《Bonization Enabler

●

全球/國際經驗：在她的海事生涯中獲得的，她在紐約、倫敦、舊金山和芬蘭生活和工作了近四十年。

董事技能和經驗矩陣

該矩陣並不旨在涵蓋或反映每位董事擁有的所有技能和經驗。

某些受益所有人和管理層的普通股所有權

下表列出了截至2024年4月23日2024年年會（除非另有説明）的記錄日期，有關我們普通股的受益所有權信息：

●

我們所知的每個個人或實體實益擁有我們5％或以上的普通股；以及

●

我們所有現任董事、執行官和高級管理人員作為一個整體。

表中提供的信息基於向美國證券交易委員會提交的信息和提供給我們的信息。

每個人、實體、董事、執行官或其他高級管理層成員實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據美國證券交易委員會的規定，個人或實體實益擁有該個人或實體擁有或共享投票權或投資權的任何股份。此外，個人或實體通過行使任何股票期權或其他權利，實益擁有截至2024年4月23日後60天該個人或實體有權收購的任何股份；但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，任何此類股份均不被視為已發行股份。除非另有説明，否則每個人或實體對下表中列出的股份擁有唯一的投票權和投資權（或與其配偶共享此類權力）。

受益所有權表


個人或羣體的身份	實益擁有的股份
	數字	百分比⁽¹⁾
Dimension Fun⁽²⁾	2,758,657	6.6	%
貝萊德公司⁽³⁾	2,622,955	6.3	%
天蠍控股有限公司⁽⁴⁾	2,304,112	5.5	%
所有董事和執行官作為一個整體^{(5) (6)}	680,289	1.6	%

(1)	基於2024年4月23日已發行的41,729,233股普通股。

(2)	該信息基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案。根據附表13G的第5號修正案，Dimensional Fund Advisors擁有對2713,148股股票的唯一投票權，對2758,657股股票擁有唯一的處置權。

(3)	該信息基於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G第7號修正案。根據附表13G第7號修正案，貝萊德公司擁有對2,488,622股股票的唯一投票權，對2,622,955股股票擁有唯一的處置權。

(4)	該信息基於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據附表13G，Scorpio Holdings Limited和Annalisa Lolli-Ghetti擁有對2,304,112股股票的共同投票權和處置權。

(5)	包括截至2024年4月23日尚未歸屬但將在2024年6月22日之前（2024年4月23日後的60天）歸屬的38,240個限制性股票單位。

(6)	每位董事和執行官實益擁有我們普通股已發行股份的不到1％。

截至2024年4月23日，我們在美國有三名登記在冊的股東，其中一位是存託信託公司的提名人Cede & Co.，該公司共持有41,714,566股普通股，約佔我們已發行普通股的99.96％。我們認為，Cede & Co. 持有的股票包括美國和非美國受益所有人實益擁有的普通股。

我們的主要股東擁有與其他股東相同的投票權。任何公司、外國政府或其他自然人或法人均不擁有我們大部分已發行普通股。我們不知道有任何安排，這些安排的實施可能會在以後導致對Ardmore的控制權發生變化。

某些關係和關聯方交易

阿德莫爾擁有一家持股50％的合資實體——盎格魯阿德莫爾船舶管理有限公司（“AASML”），由第三方技術經理盎格魯東方和我們的全資子公司阿德莫爾航運（百慕大）有限公司等額持有。AASML成立於2017年6月，並於2018年1月1日開始專門為阿德莫爾機隊提供技術管理服務。截至2023年12月31日，阿德莫爾已與AASML簽訂了波羅的海和國際海事理事會（BIMCO）的標準船舶管理協議，為我們的22艘船舶提供技術管理服務（2022年：14艘船）。AASML 為船舶提供廣泛的航運服務，例如維修和保養、供應和船員編制。

執行官和高級管理層

下表提供了有關我們執行官的信息。

姓名	年齡	位置
安東尼·格尼	64	總裁兼首席執行官
馬克·卡梅隆	58	執行副總裁兼首席運營官
巴特·凱勒赫	49	首席財務官兼祕書
Gernot Ruppelt	42	高級副總裁兼首席商務官
艾丁·奧德里斯科爾	37	高級副總裁兼企業服務總監

安東尼·格尼		有關 Gurnee 先生商業背景的信息，請參閲”有關董事繼續任職的信息” 以上。

馬克·卡梅隆		馬克·卡梅倫是阿德莫爾的執行副總裁兼首席運營官，於2010年6月任命。2022年，Cameron先生移居新加坡，並額外擔任Ardmore Shipping（亞洲）私人有限公司的董事總經理。Cameron先生曾任國際包裹運輸協會（IPTA）主席，之前是非政府組織碳作戰室的顧問委員會成員。目前，卡梅倫先生在英格蘭西部（盧森堡）保賠俱樂部以及合資企業 “e1 Marine LLC” 和 “Anglo Ardmore船舶管理有限公司” 的董事會任職。卡梅倫先生是勞埃德船級社海事委員會成員和澳大利亞統計局理事會成員。在加入阿德莫爾之前，從2008年到2010年，卡梅倫先生在Teekay Corporation擔任了九年的戰略與規劃副總裁。卡梅倫先生還曾在Safmarine和AP Moller擔任過多個高級管理職務，專門整合涵蓋船舶管理各個方面的收購，包括買賣、新建監督、人事管理、採購、船隊管理和技術項目。卡梅倫先生在海上工作了11年，升任薩夫海運總工程師一職。

巴特·凱勒赫		巴特·凱勒赫於2022年加入阿德莫爾擔任首席財務官。他在海事、金融、能源和工業領域擁有超過25年的進步經驗。從2016年到2022年，凱勒赫先生在不鏽鋼化學品船的所有者和運營商Chembulk Tankers擔任行政職務，擔任首席執行官、首席財務官和首席戰略官。從 2010 年到 2015 年，他擔任信安海事管理公司的首席運營官，該公司擁有並運營一支由 Suezmax 原油運輸船和化學品船組成的船隊，在公司的創業和初始成長階段，他還擔任過代理首席財務官。除了在海事能源運輸領域擁有高管經驗外，凱勒赫先生還曾在貝爾斯登和HSH Nordbank的海事和能源相關行業的投資銀行、商業銀行、股票研究和資本市場領域擔任過職務。在他職業生涯的早期，他曾在懸掛美國國旗的原油油輪上擔任甲板軍官，並在郵輪行業和一家領先的海軍建築公司擔任管理職務。Kelleher 先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位、麻省理工學院海洋系統管理碩士學位和紐約海事學院海軍建築學學士學位。凱勒赫先生曾擔任甲醇制氫技術開發商元素1公司的董事，以及提供基於人工智能的先進機隊績效管理解決方案的創新技術公司OrbitMI的顧問委員會成員。

Gernot Ruppelt		格諾特·魯佩爾特是阿德莫爾的高級副總裁兼首席商務官。自2013年加入Ardmore擔任租船董事以來，Ruppelt先生一直在建立、領導和開發Ardmore的全球商業平臺。他於 2014 年 12 月晉升為高級管理層。Ruppelt 先生在海運業擁有豐富的管理和商業經驗。在加入Ardmore之前，他在紐約的Poten & Partners擔任油輪項目經紀人。此前，他曾在美國、歐洲和亞洲擔任過各種職務，直至馬士基的貿易經理。Ruppelt 先生擁有歐洲工商管理學院的行政工商管理碩士學位。他還畢業於英國特許公會

		倫敦的船舶經紀人、漢堡航運學校和馬士基國際航運教育（MISE）。魯珀爾特先生目前是INTERTANKO商業和市場委員會主席，也是盎格魯阿德莫爾船舶管理公司的董事會成員。

艾丁·奧德里斯科爾		艾丁·奧德里斯科爾於2022年被任命為阿德莫爾高級副總裁兼企業服務總監，負責人力資源、法律、辦公室管理和項目管理。奧德里斯科爾女士於2015年6月加入阿德莫爾擔任法律助理，之後於2019年被任命為人力資源總監。在加入阿德莫爾之前，奧德里斯科爾女士曾擔任過五年的商業產權轉讓和銀行業務律師。O'Driscoll 女士擁有科克大學學院的民法學士學位和法學碩士學位。奧德里斯科爾女士於2013年被律師名冊錄取，並已在科克大學商學院完成了行政人員工商管理碩士學位。O'Driscoll女士是多元化研究小組指導委員會的成員，負責促進航運業的平等、多元化和包容性。

行政人員僱傭協議

我們已經與五位高管簽訂了僱傭協議：執行副總裁兼首席運營官馬克·卡梅隆；總裁兼首席執行官安東尼·格尼；首席財務官巴特·凱勒赫；高級副總裁兼企業服務董事艾丁·奧德里斯科爾以及高級副總裁兼首席商務官格諾特·魯珀爾特。根據各自僱傭協議的條款，我們的執行官不得披露或非法使用我們的任何重要機密信息。僱傭協議，包括薪酬條款，以及員工在我們終止僱用後的為期一年的不招攬和不競爭條款。

僱傭協議要求我們維持董事和高級管理人員保險，並賠償與員工作為當事方或因僱員在我們工作而可能成為當事方的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或程序有關的所有費用、責任和損失（包括合理和必要的律師費、判決、罰款和和解金額），使員工免受損害。賠償條款不包括欺詐、故意不當行為或代表員工的犯罪活動。

首席審計師費用和服務

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的主要會計師是德勤會計師事務所。

審計費。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計費用分別為60萬美元和80萬美元。

與審計相關的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與我們的主要會計師所做工作相關的審計相關費用分別為0萬美元和0萬美元。

税費。我們的首席會計師在2023年或2022年沒有開具任何税費。

所有其他費用。我們的首席會計師在2023年或2022年沒有收取任何其他費用。

董事會審計委員會負責任命、替換、薪酬、評估和監督獨立審計師的工作。作為這項責任的一部分，審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師的獨立性。審計委員會通過了一項政策，規定了預先批准擬由獨立審計師提供的服務的程序和條件。

審計委員會分別預先批准了2023年和2022年向我們的首席會計師支付的所有聘用和費用。

董事會審計委員會的報告

除其他外，審計委員會負責審查我們的外部財務報告，聘請外部審計師，監督我們的財務報告程序和內部會計控制的充分性。審計委員會有權在審計委員會認為必要時向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，以履行其職責，並根據審計委員會的決定，從我們那裏獲得適當的諮詢和協助資金。

阿德莫爾的管理層主要負責編制阿德莫爾的合併財務報表和阿德莫爾的財務報告流程。我們的獨立審計師德勤會計師事務所負責就我們經審計的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在此背景下，審計委員會報告如下：

1。

審計委員會已與Ardmore的管理層審查並討論了經審計的2023年合併財務報表。

2。

審計委員會已與獨立審計師討論了美國上市公司會計監督委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到獨立審計師根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立審計師關於獨立性來文的信函和書面披露，並與獨立審計師討論了獨立性問題。

4。

根據上文第 (1) 至 (3) 段中提及的審查和討論，審計委員會已向董事會建議將Ardmore的經審計的合併財務報表納入Ardmore的2023年20-F表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

下列簽名的審計委員會成員已向董事會提交本報告。

海倫·特維坦·德容，主席

柯蒂斯·麥克威廉姆斯

James Fok

法律事務

關於前瞻性陳述的注意事項

本委託書中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、預期、預測、策略、對未來事件或業績的信念的陳述，以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實陳述。我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，並將本警示聲明納入本安全港立法中。前瞻性陳述可能出現在本委託書中，包括在我們首席執行官的信函中。識別前瞻性陳述的詞語包括 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“可能”、“將”、“期望” 等類似表述。

前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果出現重大差異。我們在美國證券交易委員會20-F表格的第3項（“關鍵信息——風險因素”）和第5項（“運營和財務審查與前景”）以及我們在6-K表上的某些美國證券交易委員會報告的其他地方描述了可能導致實際結果和事件發生重大差異的風險和不確定性。我們提醒本委託書的讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並不能保證Ardmore的未來業績，實際業績和未來發展可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

關於網站和報告的注意事項

我們網站上的聲明或本委託聲明中提及的報告均不被視為本委託聲明的一部分，或以引用方式納入本委託聲明。