美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-39687

羅馬DBDR技術收購公司

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

註冊人電話號碼， 包括區號：

650-618-2524

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是¨ 否x

如果註冊人 不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是¨不是x

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的所有互動數據文件。是x 否¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x 否¨

註冊人的股票沒有 在任何交易所上市，在2020財年第二季度的最後一個工作日沒有價值。註冊人的 單位於2020年11月6日在納斯達克資本市場開始交易， 註冊人的A類普通股和權證股票於2020年11月19日在納斯達克資本市場開始交易。根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的報告，根據單位在2020年12月31日的收盤價計算，已發行單位(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股票除外)的總市值 約為2.408億美元。

截至2021年3月29日，已發行和流通的註冊人共有23,156,000股A類普通股，每股面值0.0001美元和5,789,000股公司B類普通股，每股面值0.0001美元 。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告(定義見下文 )包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括符合1933年證券 法案第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述 可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“ ”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在 每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會 與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們 完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前或歷史 事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層目前的預期，但由於各種 因素，實際結果可能大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性 陳述基於我們目前對未來發展及其 潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大 方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。

除非本報告中另有説明 或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

概述

我們是一家空白支票 公司，作為特拉華州的一家公司，成立的目的是實現最初的業務合併。雖然我們 可能在其公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求初始業務合併目標，但我們 將搜索重點放在TMT行業的公司。我們的管理團隊在採購、收購、成長 以及將這些類型的公司貨幣化方面取得了巨大成功。我們相信，這一經驗使我們非常適合確定、採購、談判和執行初始業務組合，最終目標是為我們的股東追求誘人的風險調整後回報。

首次公開發行(IPO)

2020年11月， 我們完成了23,156,000個單位的首次公開募股(包括我們的承銷商部分行使了關於1,156,000個單位的超額配售 選擇權)。每個單位由一個公開發行的股票和一半的公開認股權證組成，每個公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位 以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了231,560,000美元的毛收入。

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了向我們的保薦人私下出售總計10,837,400份認股權證(包括與承銷商部分行使其超額配售選擇權相關的462,400 份認股權證)，每份私募認股權證的購買 價格為1.00美元，產生的毛收入為10,837,400美元。

總共有236,191,200美元(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)和私募認股權證的出售收益(包括承銷商部分行使超額配售選擇權)被存入由大陸集團作為受託人在J.P.摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)開設的信託賬户 。

管理團隊

我們相信，我們的管理團隊 能夠很好地識別和評估TMT行業內的業務，這些業務將受益於上市公司 和獲得我們的專業知識。我們相信，通過利用我們的團隊在TMT行業內成長和運營公司的豐富經驗，以及我們在TMT行業的廣泛聯繫網絡，我們將實現這一使命。

經營策略

我們的收購戰略 廣泛關注TMT行業，重點放在雲數據存儲和信息安全領域。這兩個市場 都在經歷實質性的增長，這得益於不斷增加的數據源和社會對此基礎設施支持的數字 社區的快速採用。

我們的管理團隊 擁有獨特的交易構建經驗，可滿足我們目標市場的特定需求，同時基於其雄厚的技術專長和對基礎技術路徑和業務採用週期的深入瞭解， 具有成熟的運營能力 。在這些技能的推動下，該團隊已經在通過IPO和交易出售退出 的各種私營公司實現了資本。

我們的團隊在整個硅谷合作了 20多年，包括擔任創始人、技術高管和董事會董事。 這使得我們的團隊能夠根據我們與眾多C級高管/創始人、前員工和合夥人以及領先風險投資和私募股權集團的交易合作伙伴的關係，開發專有交易流程。

我們相信，隨着時間的推移，我們的管理層 團隊的經驗和交易流程將使我們能夠為股東創造價值。

雲計算 市場預計將從2020年的約3710億美元增長到2025年的8320億美元，雲存儲預計將從2018年的33 ZB增長到2025年的175 ZB，連接設備的數量預計將在2025年前增長到550億以上。我們認為，這些趨勢增加了網絡風險，預計未來五年將有超過5萬億美元的風險推動對信息安全解決方案的需求。

我們收購搜索的最初重點 集中在安全、雲計算和雲數據存儲這三個宏觀主題推動下的公司。基於雲的解決方案市場正在加速，Bessemer Venture Partners預測，到2025年，軟件市場的大部分將在雲中，到2032年，將接近100%。這一趨勢最近創造了幾個基於雲的贏家，包括Zoom、DataDog和Snowflake。新冠肺炎效應正在加速各種行業向雲計算的遷移 。

我們的目標客户是收入巨大且不斷增長、客户基礎多樣化的老牌 公司，這些公司向作為上述技術趨勢的一部分而創建的新細分市場銷售成熟和/或成熟的技術和服務，並且/或者是類別領導者。

遴選過程 充分利用了我們團隊與經驗豐富的高管團隊和風投/私人贊助商的關係，我們相信，通過我們團隊的業務發展協助，這些關係可以得到加強 。我們的管理團隊在斯坦福大學(Stanford University)和密歇根大學(University Of Michigan)校友網絡中擁有廣泛的關係，並擁有獨特的技術能力，能夠評估市場和產品風險，具備豐富的業務開發和運營技能，能夠在全球範圍內擴展業務。

我們最初的重點是美國公司，但我們也在考慮歐洲和亞洲實體，這些實體已經建立了成熟的商業模式， 可以利用資本快速擴張。我們將利用我們團隊多年的經驗和關係與 尋求高效擴展其獲勝組合公司的頂級風險投資公司合作，並與希望 在技術行業建立進一步商業價值的私募股權公司合作。

我們相信，我們的管理團隊 擁有競爭優勢，因為他們在識別新興市場顛覆性領導者和領先的全球 技術公司方面擁有經驗，在公司運營、業務和公司發展以及併購方面具有優勢，同時 還在財富5000強企業客户中應用了技術。再加上我們團隊豐富的交易 經驗，他們與目標和公司合作，在主要和次要的基礎上開發和執行融資，使用資本結構和財務結構的不同部分來支持股息資本重組 和其他公司融資策略，以最大限度地提高利益相關者的回報。我們在 信息安全和雲數據存儲方面的深厚技術領域專業知識使我們能夠利用並與希望打造數十億美元 公司的管理團隊建立合作伙伴關係。我們包括技術專業知識在內的綜合經驗使我們能夠通過幫助管理層提高運營效率和規模，為公眾投資者和目標公司 利益相關者提供差異化的方法，以加快關鍵全球市場的增長。在過去十年中，我們的管理團隊成員一直是多家完成首次公開募股(IPO)的初創企業的投資者和運營者。他們還參與了早期創始人的種子培育和幫助籌集首輪A輪融資 ，同時還運營着通過首次公開募股(IPO)進入公開市場的公司。此外，他們還執行了二次發行和資本重組戰略，以滿足創始人和早期投資者的特定需求和目標。

管理團隊 曾協助開拓獨特的市場，包括2000年代初的網絡入侵檢測，作為Recourse Technologies(2002年被賽門鐵克收購)和Intruvert(被McAfee收購 )的負責人或董事會成員進行投資和管理。我們還投資了種子資本，成為FusionIO的初始管理團隊，創建了新生的PCIe卡。巴西爾博士和小多爾先生。在Fusion IO於2011年進行首次公開募股(IPO)之前，他們於2009年從Fusion IO的高管職位過渡到Violin Memory，之後該公司的股價在2011年11月升至40.34美元，然後在2014年6月跌至7.92美元，之後於2014年6月被SanDisk以每股11.22美元的價格收購。Viin Memory是閃存陣列市場的首批開發商 ，根據MarketandMarkets的預測，閃存陣列市場預計將從2018年的59億美元 快速增長到2023年的178億美元。小提琴股票於2013年在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)向公眾公開發行。 Basile博士和Doll先生Jr.2013年12月，當公司的主要客户美國聯邦政府關門導致公司收入減少時，他們辭去了執行職務 。三年後，也就是2016年12月，該公司根據破產法第11章申請破產保護。索羅斯管理公司是一家大型股權和債券持有者，於2017年4月通過破產程序收購了 Violin Memory的資產。

業務合併標準

我們的業務組合 標準並不侷限於特定的行業或地理部門，但是，考慮到我們管理團隊和 董事會的經驗，我們將重點搜索TMT行業的公司。

根據我們的 業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估 潛在目標業務非常重要。我們使用這些標準和準則評估初始業務合併機會，但 我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

大小我們 將重點放在那些單獨或通過與其他公司進行戰略合併，其最新企業估值 在5億至15億美元之間的公司。我們相信，在這種規模下，我們可以最有效地利用管理團隊的經驗和資源 來加速增長和提高盈利能力。階段：從後期風險投資 到成熟的企業收購。

位置：我們 正在全球範圍內尋找有吸引力的目標收購機會，重點是北美和歐洲的公司。

焦點：我們 面向全球安全和雲數據存儲技術領域的公司。在這些更廣泛的行業中，我們將 集中在那些與數字化、以數據為中心和更廣泛的技術採用的長期趨勢保持一致的公司，並將 定位為強勁增長，通過與我們的管理團隊合作可以增強增長。

管理能力：我們 的目標公司擁有強大的管理團隊，能夠進行擴展以在全球範圍內成功運營。我們的 管理團隊致力於提供支持、指導，並在必要時提供額外的管理人才，以協助目標 公司執行其價值創造戰略並實現其願景。

分化：我們 正在尋找具有強大競爭優勢、強大創新能力和適應性的 管理團隊，致力於以強大價值觀為基礎的積極文化，包括多樣性和包容性的重要性，同時服務於更廣泛的利益相關者 。

成為上市公司的好處 ：我們正在評估能夠從上市公司以及相關的公眾形象和更廣泛的資本渠道中獲益的公司。

這些標準 並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導原則以及我們的管理團隊 可能認為相關的其他考慮因素和標準， 在相關的範圍內。如果我們發現具有比上述 更具吸引力的特性的商機，我們將尋求此類商機。

競爭優勢

我們利用以下 競爭優勢資源來尋求實現我們的業務戰略：

·管理團隊的行業知識和人脈。

·交易流程和業務發展 我們的贊助商及其附屬公司提供的資源。

·管理團隊在尋找機會方面的經驗 和聲譽。

·在 私募股權社區內建立了廣泛的關係(可能是交易流的一個來源)。

·管理團隊展示了 為股東創造價值的能力。

·出色的運營記錄 。

我們的收購、投資和交易後流程

在評估未來的 業務組合時，我們會進行全面的盡職審查流程，其中包括：分析整個行業和競爭狀況、審查歷史財務和運營數據、與現任管理層和員工會面、與作為行業專家的第三方互動、現場檢查設施和資產、與客户和供應商討論 ，以及我們認為合適的法律和其他審查。我們還將利用我們的管理層 團隊以及我們的贊助商及其附屬公司的資源的專業知識來分析和評估運營計劃、財務預測 ，並根據目標業務的風險狀況以及目標公司是否適合成為上市公司來確定適當的回報預期。

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家獨立 公司獲得意見，這些公司通常會提出公平的意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

我們的業務合併流程

我們的管理層 團隊成員可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時，可能會 產生利益衝突。 此外，如果目標 業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能會有利益衝突。

我們的每位高管 和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果 我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務 向該實體提供此類機會。但是，我們相信，我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們認為， 提供的任何此類機會都將小於我們感興趣的業務、不同於我們感興趣的領域，或者不是我們本身從事業務合併業務的實體 。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會 僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會 是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且在 該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下向我們推薦該機會的範圍內， 該董事或高級管理人員被允許向我們推薦該機會而不違反其他法律義務。

我們的高級管理人員和董事 可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別將根據《交易法》註冊 ，甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前。

我們的管理團隊

我們的管理 團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員 在任何時間段投入的時間因業務合併流程的當前階段而異。我們相信 我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量的 潛在業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在許多行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。該網絡是通過我們的 管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家的關係、融資 來源和目標管理團隊以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

上市公司的地位

我們相信，作為一家上市公司，我們的結構 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標 業務提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在 最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更容易獲得資本和創建 更符合股東利益的管理激勵 的額外手段。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。 在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票 交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或 我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

雖然與上市公司相關的成本和義務 各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程需要的時間要長得多， 而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷 和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併中可能不會出現相同程度的費用。

此外，一旦 擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開發行(IPO)始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況， 這可能會推遲或阻止發行的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供符合股東利益的管理 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象，以及 幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信 我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業 可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力 ，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們 有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會 更加不穩定。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持 新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2025年11月10日之後的最後一天(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，這之前，我們將一直是一家新興成長型公司。 (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元 的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據S-K規則10(F)(1)的定義，我們 是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司 可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元， 或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

財務狀況

在支付了8,104,600美元的遞延承銷費用 之後，在扣除與我們的初始業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供了多種選擇 ，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者 通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。 初始業務合併的可用資金為228,110,489美元。 在支付了8,104,600美元的遞延承銷費用 之後，我們為目標企業提供了多種選擇 ，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合 ，因此我們可以靈活地使用最高效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是， 我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前 除了開展最初的業務外，不從事任何業務。我們打算使用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益 (根據我們可以加入的遠期購買協議或後盾 協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合 ，實現我們的初始業務合併 。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果我們的初始業務 組合是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股， 我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括維護 或擴大交易後公司的業務，支付因 完成交易而產生的債務的本金或利息

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金 以完成我們的初始業務合併 ，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額 來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算利用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模超過我們所能收購的規模的業務，因此可能需要尋求額外的融資 來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計 只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產、我們的代理材料或投標報價文件以外的資產出資的，披露 初始業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。 目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

目標企業候選人 可能會從各種無關來源(包括投資銀行家和投資專業人士)引起我們的注意。目標 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們首次公開募股(IPO)的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。 我們的高級管理人員和董事以及我們的保薦人和他們的關聯公司， 我們的高級管理人員和董事，以及我們的保薦人和他們的附屬公司， 這些消息來源都會閲讀我們的首次公開募股(IPO)招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。 也可能會讓我們注意到目標企業候選人 ，他們是通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的。 此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和業務聯繫人及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會 ，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計 不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但 我們將來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。我們將 僅在以下情況下聘用發現者：我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來可能無法 獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關， 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何 現有高級職員或董事，或我們的保薦人或高級職員所屬的任何實體，都不會獲得任何發起人的 費用、報銷、諮詢費、公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為完成我們的初始業務而提供的任何服務相關的 服務 (無論交易類型如何)。儘管我們的保薦人、高管或董事， 或他們各自的任何關聯公司都不能從預期的初始業務合併目標 獲得任何補償、發現費或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用 進行談判的政策 。我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與識別相關的任何自付費用。, 調查 並完成初步業務合併。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議 。任何此類費用或安排的存在或不存在 不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的初始業務合併目標，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級職員或董事 共享所有權的其他形式進行初始業務合併。如果我們尋求完成與發起人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標的初始業務合併 ，我們或獨立董事委員會將 從獨立投資銀行公司或通常進行估值的其他獨立實體獲得意見 認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下 獲取此類意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併 機會。我們的高級管理人員和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求 我們必須在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，完成一個或多個業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的 資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和 信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們最初業務合併的公平 市值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準 確定，例如貼現現金流估值、基於 可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。 如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將 從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足情況的意見 。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會 對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在 這樣的重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們多數獨立董事的批准 。

我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求， 我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性， 儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似的 公司進行初始業務合併。我們預計我們最初的業務合併的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產 ，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於 100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標。 然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，而不足以 根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資 公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的 股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在此 案例中, 我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量的新股 ，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行的 股票的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業 的股權或資產少於100%，則在納斯達克80%公允市值測試中將考慮擁有或收購的部分。如果初始業務 合併涉及多個目標業務，則80%公平市值測試將基於所有 交易的合計價值，我們將根據需要將目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標 要約或尋求股東批准(視情況而定)。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 我們的初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估 特定目標業務固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的 風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間 以及與此流程相關的成本 目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與確定和評估預期目標業務相關的任何成本都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的 時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個 實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險 。此外，我們打算重點尋找單一行業的初始業務組合 。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·使我們受到負面經濟、 競爭和法規發展的影響，這些發展中的任何一個或所有都可能對我們在初始業務合併後運營的 特定行業產生重大不利影響，以及

·使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的 營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算 在評估與潛在目標企業實現初始 業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外， 我們的管理團隊成員(如果有)在目標業務中的未來角色目前無法確定。 我們管理團隊的任何成員是否會留在合併後的公司的決定將在我們首次業務合併時 做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會在 某些職位上與我們保持關聯，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力 投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員 將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定 將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的 業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將擁有提升現任管理層所需的必要 技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力 批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求 ，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律 原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及 根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的 上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

·我們發行A類普通股 ，其數量將等於或超過我們當時已發行的A類普通股數量的20%；

·我們的任何董事、高級管理人員 或大股東(根據納斯達克規則的定義)在將被收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或這些人共同擁有10% 或更大權益)，目前或潛在的 普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·普通股的發行或潛在發行 將導致我們進行控制權變更。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問 或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們 目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。如果他們從事此類交易，當他們擁有 任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買是根據 《交易法》規定的M規則禁止的，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》(Exchange Act)下的投標報價規則的收購要約，或受《交易所法案》(Exchange Act)下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方 將遵守此類規則。任何此類購買都將根據交易所 法案第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者符合此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會 用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

任何 此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性 ，或滿足與 目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金， 在其他情況下似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人的與我們最初的業務合併相關的 批准的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成 ，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、 董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事 或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到 在我們郵寄與我們最初業務相關的代理材料後由股東提交的贖回請求的股東，與之私下協商購買的股東 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們 將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了 委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司僅在 此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下才會購買股票。

我們的 保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買僅在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔的操縱責任的避風港。 我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買僅在符合規則10b-18的範圍內進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的 技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)條或 規則10b-5，則不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的 公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成 後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中的存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時未償還税款的數量 。{br信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。贖回權將包括以下要求： 受益人必須表明身份才能有效贖回其股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人 股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的 公眾股東提供在我們的初始業務合併 完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)通過收購要約的方式贖回A類普通股的全部或部分股份。我們是否將尋求股東批准擬議的 初始業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東 批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都將 需要股東批准。如果我們以需要股東 批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。 根據SEC的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 ，或者我們選擇尋求股東批准進行業務或其他法律 原因。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票 ，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據修改後的 和重述的公司註冊證書：

·根據《交易法》規則13E-4和規則14E進行贖回，該規則規範發行人投標要約，以及

·在完成我們的初始業務合併之前，向SEC提交投標報價文件 ，其中包含與《交易法》(Exchange Act)第14A條所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他基本相同的信息，該條例 規範了代理人的徵集。

在公開宣佈我們最初的業務合併 後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1 建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票 ，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易法14e-1(A)規則 ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，我們不會贖回任何公開發行的股票，除非我們的有形淨資產 在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後 至少為5,000,001美元(因此我們不受SEC的“細價股”規則的約束)，或者 與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求。 如果公眾股東出價的股票超過我們提出的購買要約，

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東 批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·根據《交易法》第14A條進行贖回，同時進行委託書徵集，該條例規範了 委託書的徵集，而不是根據投標要約規則，以及

·向 證券交易委員會提交代理材料。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後 向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東 的批准，我們將僅在投票 的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席 或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本 股份的多數投票權。我們的初始股東將計入此法定人數 ，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意在我們首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的他們的創始人股票和任何公開 股票投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售的23,156,000股 股中的8,683,501股，或37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有已發行的 股票都已投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開發行的股票)，才能批准我們的初始業務 合併。我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天) 提前發出書面通知，如果需要，將在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。 這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能 完善我們最初的業務組合。每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們不得贖回公開發行的股票，除非我們的有形資產淨值在緊接初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元 ，並且在支付承銷商費用 和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，或者在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額 或現金要求。例如，建議的 初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足 其他條件。如果合計現金對價 我們將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股票，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

儘管 如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人將被限制 尋求贖回。也就是我們所説的 超額股份。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將 阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力 針對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的大幅溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定， 持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要 行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股份 ，我們相信我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力, 尤其是與目標的初始 業務合併有關，該合併的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的 現金。我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股份(包括多餘股份)的能力。

投標與贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的 公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“Street 名義”持有的股票，都必須在為批准擬議的初始 業務合併而召開的會議之前向我們的轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇，使用DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓 代理。我們將向 我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出委託書之日起 至該委託書中規定的日期為止，公開股東可以投標其股份。鑑於行權期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的象徵性成本為 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使 贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同 。為了完善與其業務組合相關的贖回權 ，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務組合 ，持有者只需投票反對提議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明 該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司 將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後， 股東有一個“期權窗口”，在此期間他或 可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她 可以在公開市場上出售他或她的股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為 在初始業務合併完成後存續至贖回持有人交付證書為止的 “選擇權”權利。( =會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在初始業務合併獲得批准後 選擇贖回的權利不可撤銷。

任何贖回 此類股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至委託書材料中規定的日期為止。此外，如果公開股票的持有人 交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還 證書(以物理或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務 組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回 權利的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下， 我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的 初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同 目標的初始業務合併，直到2022年5月10日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，從首次公開募股結束到 完成最初的業務合併，我們只有18個月的時間。如果我們無法在2022年5月10日之前完成最初的業務合併， 我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)贖回公開股票，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總 金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前未向我們發放的 用於納税(減少除以當時已發行的公眾股數 ，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有的話))，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快 解散和清算， 在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的我們為債權人的債權和其他公司的要求做出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在18個月的時間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期，毫無價值 。

我們的保薦人、高級管理人員 和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2020年5月10日之前完成初始業務合併 ，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配 的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開募股， 如果我們未能在分配的18個月期限內完成首次業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開募股相關的分配。

我們的保薦人、高級職員和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和 重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併 或(Ii)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們贖回100%公開發行 股票的義務的實質或時間提出任何修改建議， 或(Ii)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股 或(Ii)有關股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他條款， 除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們以支付我們的税款)除以 當時已發行的公共股票數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，除非我們的有形淨資產在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商的 費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權利 ，以致我們無法滿足有形資產淨值要求 (如上所述)，我們將不會在此時進行公開發行股票的修訂或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有 成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的收益中剩餘的 金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何 納税義務。但是，如果這些資金不足以支付與實施 我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上賺取的利息 支付税款的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元 的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出 首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益 )，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回 金額約為10.20美元。但是，存入信託賬户的收益 可能受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公眾股東的債權。 我們不能向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。 根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或者 根據適用情況為全額付款做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或提供這些索賠 。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們 不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議 ，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議， 他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反 協議 、 在每種情況下， 都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何 第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何 替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行 豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請第三方顧問 ，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的 ，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用 。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會 執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外， 不能保證這些實體將來會同意放棄因 與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。我們的保薦人 同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似的 協議或企業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.20美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，則保薦人將向我們承擔責任，兩者以較低者為準。 保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或者我們與之簽訂了書面意向書、保密協議或類似的 協議或商業合併協議的潛在目標企業，將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，則該責任不適用於執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠， 也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股(IPO)承銷商對某些債務(包括證券法項下的債務)進行的我們賠償項下的任何索賠 。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人僅有的 資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。 我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。

如果 信託賬户中的收益減少到(I)每股10.20美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產價值減少 ，在這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法 履行其賠償義務，或者它沒有賠償義務，在這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有賠償義務，在這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務， 這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務我們的獨立 董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們 目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做 ，例如，如果獨立董事認為此類訴訟的費用相對於可收回的金額過高 ，或者獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為 保留此類賠償義務，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此， 我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元 。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，以降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性 放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠 。我們的保薦人也不會 對我們首次公開發行(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。

根據DGCL，股東 可能要對第三方向公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分 可以被視為特拉華州法律規定的清算分配。 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則根據特拉華州的法律，可以將我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東 視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的程序 ，以確保對其提出的所有索賠做出合理撥備，包括60天 通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司 可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天等待期， 股東關於清算分配的任何責任僅限於較小的在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户的 按比例分配給我們的公眾股東 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州的法律， 不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(潛在的 因為一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼 根據因此，債權人債權的訴訟時效可以是 非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法 在首次公開募股結束後18個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日 之後，按每股價格贖回以現金支付的公開發行股票，等於當時存入信託帳户的總金額 ，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放用於支付解散費用的利息) 除以當時已發行的公眾股票數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在合理可能的情況下儘可能迅速地進行贖回。(Iii)根據適用的法律，儘快贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，以及(Iii)在合理的情況下儘可能迅速地支付。(Iii)根據適用的法律，儘快贖回公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))。在我們剩餘的股東和董事會的批准下，解散和清算, 根據我們在特拉華州法律規定的義務和其他適用法律的要求， 在每個案例中，我們打算在第18個月之後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何 索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年紀念日 。

如果我們提交破產 申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方 的債權約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外， 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為， 從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，因為我們在解決債權人的索賠之前 從信託賬户向公眾股東支付了款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在以下較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的 業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以 修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們 就任何擬議的初始業務合併提供贖回權的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併 或(B)關於任何其他與股票有關的條款，則贖回100%的公開股票 或(B)關於股票的任何其他條款 或(B)關於與股票有關的任何其他條款的義務 或(B)關於股票的任何其他條款 或(B)對於與股票相關的任何其他條款，贖回100%的公開股票 和(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併，則贖回我們所有的公開發行股票 ，這取決於適用的法律。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何 任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致 股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須 如上所述行使其贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款， 與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的 運營企業。這些實體中有許多都建立得很好，並且擁有豐富的經驗 直接或通過附屬公司確定和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的 財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到 我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢 。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來 稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使 我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室 位於天堂路2877號。郵編：內華達州拉斯維加斯89109號，我們的電話號碼是(6506182524)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商 提供給我們的。我們每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用，以及 行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

僱員

我們目前有 三名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中。他們在任何時間段投入的時間 取決於是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務 以及我們所處的初始業務組合流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

2020年11月5日，我們根據交易法註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並負有報告義務， 包括我們向SEC提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易法的要求 ，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師 審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書 材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表很可能需要 按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表 可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法 及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成 我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標業務將按照GAAP編制財務報表，或者 潛在目標業務將能夠按照上述要求編制財務報表。 如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會 限制潛在業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會很重要。

我們將被要求 按照薩班斯-奧克斯利法案 的要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再有資格成為新興的 成長型公司時，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定 。開發任何此類實體的內部控制 以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。我們已向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據交易法第12條自願註冊我們的證券 。因此，我們受《交易法》 頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易所 法案項下的報告或其他義務。

我們將保持 新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2025年11月10日之後的最後一天 (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興成長型公司。 這意味着截至前一年6月30日，我們持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們 在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

作為一家較小的報告公司 ，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性 和其他因素的部分列表：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表 ，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

不適用。

我們的行政辦公室 位於天堂路2877號。內華達州拉斯維加斯，郵編：89109，我們的電話號碼是(6506182524)。我們的行政辦公室 由我們的贊助商提供。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

據 我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事 身份或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮之中。

不適用。

第二部分

我們的單位、公開股票 和公開認股權證分別以DBDRU、DBDR和DBDRW的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2020年11月6日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2020年11月19日開始分別公開交易。

2021年3月29日， 有一位我們單位的記錄持有人，一位我們A類普通股的記錄持有人和兩位我們的權證記錄的 記錄持有人。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何 現金股息，也不打算在完成初始業務 合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的 未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

於2020年11月，本公司完成首次公開發售23,156,000股，其中包括根據部分行使承銷商的 超額配售選擇權而發行的1,156,000股。 本公司完成首次公開發售23,156,000股，其中包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,156,000股。每個單位由一股公開股份和一半 公開認股權證組成，每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股份。 這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來231,560,000美元的毛收入。

首次公開募股(包括承銷商遞延折扣的770萬美元) 和私募認股權證銷售所得的總計236,191,200 美元存入了設在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個信託賬户，該賬户由大陸集團作為受託人 維持。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府 證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券 ，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

提及 “公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Roman DBDR Tech Acquisition Corp.以下 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表和本文中包含的相關注釋一起閲讀。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計財務報表 及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告(Form 10-K)的“第8項.財務報表和補充數據”中。 本年度報告 的財務報表和補充數據包含在本年度報告(Form 10-K)的“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”、“項目1A. 風險因素”以及本年度報告(Form 10-K)中的其他內容，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月21日根據特拉華州法律註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算 使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成最初的 業務合併計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。截至2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的 活動，如下所述，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們將以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計 將因上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及 和盡職調查費用。

從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損165,106美元，其中包括188,995美元的形成成本，由信託賬户持有的有價證券利息收入22,970美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益 抵消 。

流動性與資本資源

2020年11月10日，我們完成了2200萬單位的首次公開募股(IPO)，每單位10.00美元，產生了2.2億美元的毛收入。 同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了向保薦人出售10,375,000份私募認股權證的交易 ，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的毛收入為10,375,000美元。

2020年11月17日，在承銷商部分行使其超額配售選擇權的情況下，本公司完成了額外出售1,156,000個單位(每單位10.00美元)和額外出售462,400份私募認股權證(每份私募認股權證1美元)的交易，總收益為12,022,400美元。

在首次公開發行、 行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有236,191,200美元存入 信託賬户。我們產生了13,206,613美元的交易成本，其中包括4,631,200美元的承銷費，8,104,600美元的遞延承銷費和470,813美元的其他成本。

從2020年8月21日(開始)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為525,572美元。165,106美元的淨虧損受到信託賬户持有的有價證券產生的利息22,970美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益 919美元以及運營資產和負債的變化的影響，運營資產和負債使用了336,577美元的經營活動現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金 和有價證券為236,215,089美元。我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金 和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價 ，信託賬户中的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略 。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外的現金 為603,615美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估 目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的 地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或某些 我們的董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類 款項。完成業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的權證 ，每份權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。

我們監控營運資本的充足性 以滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併 ，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票， 在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因資金不足而無法 完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。

我們認為，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需的 金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務 在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券如果遵守適用的證券法，我們 只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成 我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資來履行我們的義務。

表外安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用 。我們從2020年11月6日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延 費用，或總計8,104,600美元。承銷商將根據承銷協議條款，在 公司未完成業務合併的情況下免除遞延費用。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

A類普通股可能需要贖回

我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 股票，這些股票的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生 時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的 ，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股 作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類法計算 每股收益。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨虧損是 通過信託賬户賺取的利息收入(如果有)除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均數 計算得出的。普通股每股淨虧損， 基本普通股和稀釋後的不可贖回普通股的淨虧損除以A類普通股的淨虧損減去可能贖回的A類普通股的收入，除以本報告所述期間的已發行不可贖回普通股的加權平均股數 。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務 報表產生實質性影響。

到2020年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與首次公開募股(IPO)相關的活動，以及自 首次公開募股(IPO)以來，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們 從事有限的業務，沒有產生任何收入。自2020年8月21日成立以來，我們沒有從事任何套期保值活動 。我們預計不會就我們面臨的市場風險 進行任何套期保值活動。

首次公開募股(IPO)的淨收益和在J.P.摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank， N.A.)的信託賬户中持有的私募認股權證的出售，由大陸銀行作為受託人維持，已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券 。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

請參閲 頁F-1至F-17，其中包含本報告的一部分。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層(包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，統稱為“認證官”)的參與下，我們對我們的披露的設計和操作的有效性進行了評估 交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的控制程序和程序。根據上述情況， 我們的認證人員得出結論，截至本報告所涵蓋的期限結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的 。

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC的 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不 包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務內部控制的變化 報告

最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制。

沒有。

第三部分

董事及行政人員

截至本報告日期 ，我們的董事和高級職員如下：

唐納德·G·巴西爾(Donald G.Basile)博士自成立以來一直擔任我們的董事長兼聯席首席執行官。Basile博士還自2019年11月起擔任季風區塊鏈公司的高管和董事，並自2018年9月以來擔任GIBF，GP Inc.的董事 。Basile博士曾於2009年4月至2014年1月擔任Violin Memory，Inc.董事，並於2009年4月至2013年12月擔任首席執行官。他還曾在2008年1月至2009年3月擔任FusionIO首席執行官 ，並於2006年7月至2009年3月擔任董事長。Basile 博士之前曾在AT&T Bell Labs、IBM、United Health Group和Lenfest Group(被Comcast收購)工作，並曾擔任Raza Foundries董事總經理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副總裁。Basile博士擁有斯坦福大學的電氣工程博士學位(主攻分佈式計算)、斯坦福大學的電氣工程碩士學位(專注於先進的計算機架構)和倫斯勒理工學院的電氣工程學士學位(輔修經濟學) 。我們相信，由於Basile博士深厚的投資經驗和廣泛的關係網，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

小迪克森·多爾(Dixon Doll，Jr.)自成立以來， 一直擔任我們的聯席首席執行官。多爾先生自2016年1月起擔任DBM Cloud Systems，Inc.首席執行官兼董事長 ，自2003年1月起擔任LongStreet Ventures，Inc.董事總經理。 自2009年7月至2014年1月，多爾先生擔任Violin Memory，Inc.首席運營官兼董事。 他還曾於2008年2月至2009年2月擔任FusionIO銷售和企業發展高級副總裁。1998年5月至2001年7月擔任霓虹燈公司發展副總裁，2001年7月至2002年8月擔任追索權技術公司發展副總裁。此外，他在1994年9月至1998年5月期間擔任甲骨文聯盟事業部的業務發展經理。多爾先生曾 擔任橡樹投資夥伴公司、GTGR、凱雷集團和DCM的顧問。他也是Birchwood Partners的合夥人，這是一家幫助初創公司成立的天使基金 。多爾先生是迪克森·多爾的兒子，迪克森·多爾是我們提名的導演之一。多爾先生擁有喬治敦大學(Georgetown University)文科學士學位，自2012年以來一直擔任人文學院院長顧問委員會成員。他擁有密歇根大學的MBA學位。

約翰·斯莫爾(John C.Small)自成立以來一直擔任我們的首席財務官。斯莫爾先生目前是鑽石標準公司的首席運營官 ，並在2019年5月至2020年12月期間擔任Quanterra Capital Management LP的首席財務官和首席財務官。他於2016年4月至2016年9月擔任Mode Media首席運營官 ，並於2012年9月至2015年10月擔任Vigger，Inc.(納斯達克股票代碼：VGGL)首席財務官。2016年10月至2019年5月，他擔任海嘯XR財務高級副總裁。Small先生於 2000年加入GLG Partners，擔任GLG北美機會基金負責電信、媒體、技術和可再生能源投資的高級資產經理 ，並於2000年4月至2011年8月擔任GLG北美辦事處總裁。他於1997年1月至2000年3月在尤利西斯管理公司(Ulysses Management)擔任電信和媒體分析師，並於1996年3月至1997年1月在奧德賽 Partners擔任電信分析師。他還曾在狄龍·裏德(Dillon Read)(1992年1月至1993年9月)和摩根士丹利(Morgan Stanley)(1993年10月至1996年2月)擔任股票研究分析師。斯莫爾先生曾 擔任忠誠聯盟有限公司、PayEase Ltd.、Infinia Corporation、ViSole Energy，Inc.、新千年太陽能設備有限公司、入圍媒體有限公司、DraftDay Inc.和SpInvox Ltd的董事。斯莫爾先生獲得康奈爾大學經濟學學士學位，主攻國際關係。

迪克森·多爾自2020年11月以來一直擔任我們的高級總監。多爾先生目前是斯坦福經濟政策研究所(SIEPR)顧問委員會的副主席。在此之前，多爾先生曾 擔任網絡設備技術公司(NWK)董事長和DIRECTV(DTV)董事。Doll先生於2005年當選為全國風險投資協會董事會成員，並於2008年至2009年擔任執行委員會成員和主席。多爾先生領導了DCM Ventures對About.com(被紐約時報公司收購)、@Motion(被Openwave收購)、Clearwire (納斯達克股票代碼：CLWR)、Coradiant(被BMC收購)、Force10 Networks(被戴爾收購)、Foundry Networks(納斯達克股票代碼：FDRY)、Internap (納斯達克股票代碼：INAP)、Ivot(被英特爾收購)和中立Tanet的投資他是天主教信息服務(CIS)、羅馬教皇基金會和舊金山大學的董事會成員，在那裏他擔任投資委員會主席。 他在堪薩斯州立大學獲得理學士學位(以優異成績)，在密歇根大學獲得電子工程碩士和博士學位，他曾在密歇根大學擔任國家科學基金會學者。多爾先生是我們聯席首席執行官小迪克森·多爾的父親。我們相信多爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他 廣泛的投資，他作為上市公司現任和前任董事的服務，以及他龐大的關係網。

Alan Clingman 自2020年11月起擔任我們的董事之一。自2008年1月以來，克林曼先生一直擔任黃河資產管理公司的創始人兼首席執行官。自2018年2月以來，他一直擔任LRG Energy的聯合創始人。 克林曼於1981年創辦了他的第一家企業--煤炭與碳工業公司(Coal&Carbon Industries)，並於1988年收購了位於紐約的小型大宗商品貿易公司AIOC。他還於2001年3月至2003年4月擔任Marquis Jet的首席執行官兼董事長 ，並於2003年11月至2007年1月創立了Cortiva Education，該公司被施泰納休閒(納斯達克股票代碼：STNR)收購。 我們相信，由於他的戰略專長、深厚的商業知識和廣泛的關係網絡，克萊曼先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

保羅·米塞爾 自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。自2013年5月以來，米塞爾先生一直擔任Notos LLC的創始人和執行合夥人，為處於後期階段的私營和公共電信、數據和技術公司的董事會提供公司戰略和資本市場產品開發方面的諮詢 。2001年7月至2011年12月，Misir 先生擔任Morning Street Capital及其相關基金的創始人和管理合夥人(包括其前身商業銀行和市場研究顧問Columbia Strategy LLC的創始人和首席執行官)。米塞爾先生擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和芝加哥大學的學士學位。我們相信米塞爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員 ，因為他有深厚的投資經驗和廣泛的關係網。

阿倫·亞伯拉罕 自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一。亞伯拉罕先生是全球戰略諮詢公司M.Klein and Company的執行董事，他在該公司為科技、金融科技、媒體、體育和其他公司提供諮詢服務，並選擇金融 贊助商、主權財富基金和其他大型私人投資者。自2017年7月加入M.Klein and Company以來，Abraham 先生還幫助執行了M.Klein贊助的SPAC 和第三方諮詢客户的各種特殊目的收購公司(SPAC)流程和交易。此前，亞伯拉罕於2016年8月至2017年6月在Lazard Frères& Co.和2013年5月至2016年8月分別在Lazard Frères& Co.和Evercore Partners擔任投資銀行家，在那裏他為科技、媒體、金融科技、醫療保健和其他領先的全球公司和投資者提供諮詢服務。2007年至2011年，他在威克沙姆-塔夫脱律師事務所(Cadwalader， Wickersham&Taft)擔任律師，現為紐約州律師協會(New York State Bar)會員。Abraham先生擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位、南加州大學法學院的法學博士學位和耶魯大學的學士學位。我們相信亞伯拉罕先生完全有資格 擔任我們的董事會成員，因為他在戰略投資、併購和SPAC交易方面擁有深厚的經驗 ，包括與技術領域的公司合作的經驗、資本市場經驗，以及他廣泛的相關投資者、金融和技術行業關係網絡 。

詹姆斯·L·納爾遜(James{br)L.Nelson自2020年12月以來一直擔任我們的董事之一。納爾遜先生自2017年7月以來一直擔任上市房地產投資信託公司Global Net Lease，Inc.的首席執行官兼董事長， 自2017年3月以來一直擔任該公司董事。納爾遜先生以前的領導職位很多。他於2014年至2020年擔任康寶萊營養有限公司董事 ，並於2019年7月擔任首席董事；於2019年3月至2020年10月擔任賭場娛樂公司凱撒娛樂公司(Caesars Entertainment Corporation)的前董事和審計委員會成員；於2001年6月至2019年3月擔任伊坎企業GP的前董事和審計委員會成員 ；於金融服務公司Orbitex Management擔任前首席執行官 ；以及專業投資銀行Eaglescliff Corporation的前首席執行官他 之前的董事職位包括美國娛樂地產、Tropicana Entertainment和Take Two Interactive Software的董事會成員。我們相信，由於納爾遜先生在上市公司擁有豐富的經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會 由六名董事組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別 (不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年 結束一年後才需要召開年會。由艾倫·克萊曼(Alan Clingman)和詹姆斯·L·納爾遜(James L.Nelson)組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由迪克森·多爾和保羅·米塞爾組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Donald G.Basile博士和Arun Abraham博士組成的第三類 董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的高級職員由董事會任命 ，並由董事會自行決定任職，而不是特定任期， 董事會主席除外，董事會主席的任期為三年，只能因某種原因被免職。我們的董事會 有權任命其認為合適的修訂和重述的修訂和重述的章程中規定的職位。 我們修訂和重述的章程規定，我們的高級職員可以包括一名董事會主席、一名或多名首席執行官、 首席財務官、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會可能決定的其他職位 。

根據與我們保薦人的協議 ，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名 三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊 和股東權利協議涵蓋的任何證券。

董事會委員會

我們的董事會 有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成 。每個委員會都遵循符合納斯達克規則的章程 ，並經我們的董事會批准，其組成和職責如下所述 。每個委員會的章程都已作為本報告的證物存檔。

審計委員會

James L.Nelson、Arun Abraham、Paul Misel和Alan Clingman擔任我們的審計委員會成員，Nelson先生擔任審計委員會主席。 根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。 詹姆斯·L·納爾遜、阿倫·亞伯拉罕、保羅·米塞爾和艾倫·克林曼均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事 標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Nelson先生符合SEC適用規則中所定義的“審計 委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

·任命、補償、保留、更換和監督我們聘請的獨立註冊會計師事務所的工作；

·預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和 允許的非審計服務，並建立 預先批准的政策和程序；

·為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策 ，包括但不限於適用法律和法規要求的 ；

·根據適用的法律法規，為 審計夥伴輪換制定明確的政策；

·從獨立註冊會計師事務所獲取和審查至少每年一次的報告，説明(I)獨立註冊公眾 會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內就本所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查，以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間評估獨立註冊會計師事務所獨立性的所有關係；

·審查和批准根據SEC在我們進行此類交易之前 頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何 關聯方交易；以及

·與管理層一起審查 獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)任何法律、法規或合規事宜 ，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告(br}對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變更)。

賠償委員會

阿倫·亞伯拉罕(Arun Abraham)、保羅·米塞爾(Paul{br)MiSir和艾倫·克萊曼(Alan Clingman)是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC 規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。阿倫·亞伯拉罕、保羅·米塞爾和艾倫·克萊曼都是獨立的，米塞爾是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

·每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果有) 由我們支付 ，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·每年 審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有)；

·每年審查我們的高管薪酬政策和計劃 ；

·實施和管理 我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准所有特別津貼、特別現金支付和其他針對我們官員和員工的特別薪酬和福利安排；

·如果需要，提供一份關於高管薪酬的報告 ，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

·如有必要，審查、評估和建議 改變董事薪酬。

儘管 如上所述，除了在長達18個月的時間內每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們的任何 附屬公司支付任何形式的補償，包括 發現者、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們支付任何形式的補償因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會 可能只負責審核和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程規定 薪酬委員會可自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。 然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算根據 法律或納斯達克規則的要求組建一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可推薦 董事提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下， 圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。將參與考慮和推薦董事提名的董事是詹姆斯·L·納爾遜、阿倫·亞伯拉罕、保羅·米塞爾和艾倫·克萊曼。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事 都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會 還將在我們的股東尋求推薦的 提名人蔘加下一屆股東年會(或股東特別會議(如果適用))選舉期間，考慮推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事參加董事會選舉，應遵循我們的章程中規定的 程序。

我們尚未正式 確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。通常，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業 經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則 。我們已將道德準則以及審計和薪酬委員會章程作為本報告的附件提交。您可以通過訪問SEC的 網站上的公開文件來查看這些文件，網址為Www.sec.gov。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免 。

薪酬問題探討與分析

我們的官員 都沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償。我們每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、 水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們 將停止支付這些月費。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷或諮詢費 ，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的 ，我們不會向其支付任何補償(無論交易類型為 )。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們開展活動(如識別潛在目標業務和對合適業務組合進行盡職調查)有關的任何自付費用 。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用報銷進行談判的政策。 我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在 初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款進行審查 外，我們預計不會對我們的董事和高管 因識別和完成初始業務組合而產生的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併 完成後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費 。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在投標中向股東充分披露 與擬議的初始業務合併相關的向我們的股東提供的要約材料或委託書徵集材料。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 確定，或建議董事會確定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定。

我們不打算 採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢 安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢 安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務 合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是 與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會 已與管理層審查並討論了此薪酬討論和分析，根據審查和討論， 薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在此 報告中。

下表 列出了有關截至2020年12月31日我們普通股受益所有權的信息，該信息是根據從下列人士獲得的有關普通股受益所有權的信息 ，由：

在下表中， 百分比所有權基於28,945,000股我們的普通股，包括(I)23,156,000股我們的A類普通股 和(Ii)5,789,000股我們的B類普通股，截至2020年12月31日已發行和發行。 在所有待表決的事項上，除董事會選舉外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。 目前，B類普通股 股全部可以一對一轉換為A類普通股。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權 ，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使。

根據 股權補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

在2020年8月，我們的保薦人購買了7,906,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。在 2020年10月，我們的保薦人免費退還了我們註銷的總計1,581,250股方正股票，因此 我們的保薦人持有的已發行方正股票總數為6,325,000股。在我們首次公開募股結束時，又有536,000股方正股票被沒收，導致5,789,000股方正股票流通股，全部由我們的保薦人持有。除某些有限的例外情況外，方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售。 方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計10,837,400美元)的價格購買了 總計10,837,400份私募認股權證，是在我們首次公開募股(IPO)結束的同時進行的一次私募 。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募 認股權證(包括行使該認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售 。

如果我們的任何高級管理人員或董事知道初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線 ，他或她將履行其受託或合同 義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些 相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們每月向贊助商 支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。完成我們最初的 業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款 ，在完成初始業務合併之前或 與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關(無論是哪種交易類型)。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們開展活動(如確定潛在目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查)有關的任何自付費用。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的 關聯公司就目標企業的自付費用報銷進行談判的政策。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

在我們的首次公開募股(IPO)結束 之前，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於支付此次發行的部分費用。 截至2020年11月10日，我們已根據保薦人的本票借入了95,657美元。這些貸款是無息、無擔保的，應於2021年3月31日早些時候或我們首次公開募股(IPO)結束時到期。貸款已在我們首次公開募股(IPO)結束時 償還。

此外，為了 為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按照 的要求以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務 合併未結束，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

在我們最初的 業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約 或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們的 初始業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管 和董事薪酬。

吾等就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有) 時可發行的認股權證，以及行使前述條款及方正股份轉換 方正股份時可發行的A類普通股訂立了 登記及股東權利協議，該等認股權證與註冊説明書一併提交。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事一般被定義為 公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷 履行董事職責的任何其他個人。我們的董事會已經確定，Clingman先生、MiSir先生和 Abraham先生是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立 董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是已向Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。 審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Marcum通常提供的與監管申報文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-Q表格中包含的財務信息以及 提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度的其他必要文件而支付的專業服務費用總額為30,240美元。Marcum與我們首次公開募股(IPO)相關的審計服務的總費用為41,200美元。上述金額包括臨時 手續和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。我們 未就截至2020年12月31日的年度的税務服務、規劃或建議向Marcum付款。

所有其他費用。 在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會 是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的 董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准 我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款 (受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前獲得批准) 。

第四部分

所有財務報表 明細表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者本報告從F-1開始的財務報表和附註中列出了所需的信息 。

我們特此將附件附件索引中列出的展品作為本報告的 部分歸檔。

不適用。

羅馬DBDR技術收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Roman DBDR Tech Acquisition Corp.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了所附資產負債表 Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、 2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務 報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日期間的經營業績和現金流 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/ Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約州梅爾維爾

2021年3月29日

羅馬DBDR技術收購公司。

資產負債表

2020年12月31日

附註是財務報表不可分割的 部分。

羅馬DBDR技術收購公司。

運營説明書

自2020年8月21日(開始) 至2020年12月31日

附註是財務報表不可分割的 部分。

羅馬DBDR技術收購公司。

股東權益變動表

自2020年8月21日(開始) 至2020年12月31日

附註是財務報表不可分割的 部分。

羅馬DBDR技術收購公司。

現金流量表

自2020年8月21日(開始) 至2020年12月31日

附註是財務報表不可分割的 部分。

注1.組織機構和業務運作説明

Roman DBDR Tech Acquisition 公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的 業務合併(“業務合併”)。本公司是一家初創和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年11月5日宣佈生效。於2020年11月10日， 公司完成首次公開發售22,000,000股(“單位”，就出售單位所包括的 A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入 220,000,000美元，如附註3所述。

在 首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成向Roman DBDR Tech保薦人LLC( “保薦人”)出售10,375,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為10,375,000美元，如附註4所述。

在2020年11月10日首次公開發行(IPO)結束 之後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證所得的224,400,000美元(每單位10.20美元)被存入一個信託賬户( “信託賬户”)，該賬户將投資於美國政府證券，其含義符合1940年“投資公司法”第2(A)(16)條 規定的含義。 或本公司認定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。

2020年11月12日，承銷商通知本公司，他們打算部分行使超額配售選擇權。因此，本公司於2020年11月17日以每單位10.00美元的價格完成了額外1,156,000個單位的銷售，並以每份私募認股權證1美元的價格額外出售了462,400份私募認股權證，總收益為12,022,400美元。總共有11,791,200美元的淨收益存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益 達到236,191,200美元。

交易成本 為13,206,613美元，其中包括4,631,200美元的承銷費、8,104,600美元的遞延承銷費和470,813美元的 其他發行成本。

公司管理層對首次公開募股(IPO)的淨收益的具體運用和私募認股權證的出售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標 企業在簽署最終協議 時，這些企業的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延的 承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款) 。只有在業務後合併公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。 不能保證公司能夠成功實施業務合併。

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分 公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，本公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。 公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併。 股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。僅當本公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股 投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併。 本公司只有在緊接完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果本公司尋求股東批准，則大多數流通股 投票贊成企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司的 修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(如1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)第13條 所界定)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制尋求贖回超過15%的公開股份的權利 。

公眾股東 將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股10.20美元， 加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，以前沒有發放給公司以支付其 納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減少向贖回其股份的股東分派的每股金額。在本公司認股權證的業務合併完成後， 將不會有贖回權。

如果不需要股東投票 ，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則公司將 根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則提供贖回，並向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的 信息與完成業務合併前的委託書中所包含的信息大體上相同。 本公司將根據其修訂後的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約規則進行贖回，並向證券交易委員會提交包含與完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的 信息的要約文件。

本公司的 發起人已同意(A)將其創始人股票(定義見附註5)以及在 首次公開發行(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併，(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回 其公開股票的機會，否則不會就本公司在企業合併 完成之前的企業合併前活動提出修訂本公司的經修訂的 和重新簽署的公司註冊證書(C)不將任何股份(包括創始人股份)贖回至 與股東投票批准企業合併相關的從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的 公司未尋求股東批准的投標要約中出售任何股票的權利)，或投票修改修訂後的公司註冊證書中與股東在企業合併前活動中的權利有關的條款，以及(D)創始人在與企業合併相關的投標要約中出售任何股票的權利，以及(D)創始人有權修改修訂後的公司註冊證書中與股東在企業合併前活動的權利有關的條款，以及(D)創始人有權在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，以及(D)創始人有權修改修訂後的公司註冊證書中與股東在企業合併前活動的權利有關的條款但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

如果本公司 無法在2022年5月10日(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個業務 天，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向我們發放)來支付 税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量， 贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回 之後儘可能合理地儘快贖回，前提是必須得到其餘股東的批准，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地及時贖回，前提是得到其餘股東的批准， 贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回，但須經其餘股東和根據特拉華州 法律規定的債權人債權和適用法律的要求，開始 自願清算，從而正式解散公司。 在每種情況下，公司均須遵守其根據特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權和適用法律的要求。承銷商已同意在公司未在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中， 將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能會低於最初存入信託帳户的金額 (10.20美元)。

發起人已 同意，如果第三方就向本公司或與本公司訂立書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至低於 (I)每股公開股票10.20美元和(Ii)截至#日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，保薦人將對本公司承擔責任。 發起人同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司或本公司與其訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，發起人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應繳税款，但條件是 此類負債不適用於執行豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠， 對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)也不適用於 公司對首次公開募股(IPO)承銷商就某些負債(包括根據美國證券法規定的負債)提出的賠償要求。 該公司對首次公開募股(IPO)承銷商的某些負債(包括根據美國證券法規定的負債)的賠償也不適用於 信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於 公司對某些負債的賠償，包括根據美國證券法的負債然而，本公司並未要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，本公司也未獨立核實保薦人是否有足夠的 資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此， 本公司不能向其股東保證保薦人能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於, 供應商和 潛在目標企業的索賠。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他 實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠 ，以降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 ，方法是努力讓所有與本公司有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他 實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠 。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響是合理的，但 具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表 按照美國公認會計原則(“GAAP”) 以及證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂的 “新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准 之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計準則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的費用金額。 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於 美國國債。

A類普通股主題 可能贖回

根據會計準則編碼 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，公司將其A類普通股計為 可能需要贖回的普通股。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在 不完全在本公司控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間， 普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有一定的贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列示，不在公司資產負債表的股東權益部分 之外。

報價成本

發行成本包括 法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開募股直接相關的其他成本 。首次公開發售完成後，發售成本共計13,206,613美元計入股東權益 。

所得税

本公司 遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債 方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據已制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表與税基之間的差額 ，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了 用於財務報表確認和對納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。公司確認與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，CARE法案頒佈。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間 確認。CARE法案對税法進行了多項修改，其中包括：(I)提高經修訂的1986年《國税法》(IRC)第163(J)條規定的2019年和2020年的限額，以允許額外的利息支出；(Ii)實施技術更正，使 符合條件的裝修物業可以根據IRC第168(K)條立即支出；(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許在以下情況下發生的聯邦淨營業虧損到2020年，將 轉回之前五個課税年度，以退還之前繳納的所得税，並(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性 。鑑於公司的全部估值津貼頭寸和所有成本的資本化 ，CARE法案對財務報表沒有影響。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損 的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，本公司 並未考慮首次公開發售及私募認股權證中出售的認股權證的影響，以購買合共22,415,400股股份，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 ，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司的 營業報表包括可能贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩級法 。對於可能贖回的普通股，每股基本和稀釋後的淨虧損是通過將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數 計算出來的。 普通股可能需要贖回的普通股每股淨虧損 除以信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

對於不可贖回普通股，每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是：將經可贖回普通股收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均不可贖回股數 ，再除以當期已發行普通股的加權平均數。 經調整後，可歸屬於可能贖回普通股的有價證券的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。

不可贖回普通股 包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表 反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存款保險公司最高250,000美元的 。本公司並未因此而蒙受損失 。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格。 公允價值與資產負債表中的賬面價值相近，這主要是因為它們的短期性質。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售 ，公司以每單位10.00美元的收購價出售了22,000,000個單位。由於承銷商於2020年11月17日部分行使超額配售選擇權，本公司額外出售了1,156,000個單位，購買價格 為每單位10.00美元。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元， 和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買 一股A類普通股(見附註7)。

注4.私募

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人購買了總計10,375,000份私募認股權證，價格 為每股私募認股權證1.00美元，或總計10,375,000美元，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股 ，每股價格為11.50美元。由於承銷商於2020年11月17日部分行使超額配售選擇權，本公司額外出售了462,400份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00 美元，總收購價為462,400美元。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於 到期時變得一文不值。

注5.關聯方交易

方正股份

於2020年8月26日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為7,906,250股B類普通股 (“方正股份”)。2020年10月26日，保薦人免費將公司註銷的1,581,250股方正股票 退還給本公司，導致方正股票流通股總數為6,325,000股。 方正股票包括最多825,000股可被保薦人沒收的股票，保薦人的超額配售選擇權未全部或部分行使，因此保薦人將在折算後的基礎上集體擁有。 保薦人的超額配售選擇權未全部或部分行使，因此保薦人將在折算後的基礎上集體擁有。 保薦人的超額配售選擇權未全部或部分行使，因此保薦人將在折算後的基礎上集體擁有。 首次公開募股後公司已發行和已發行股票的20%(假設保薦人在首次公開募股中未購買任何公開募股)。由於承銷商部分行使超額配售選擇權和沒收剩餘的超額配售選擇權，536,000股方正股票被沒收，289,000股方正股票 不再被沒收，導致截至2020年12月31日已發行的方正股票總數為5,789,000股。

發起人已同意 不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票，直至(A)企業合併完成 一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或 導致本公司股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的類似交易發生之日(以較早者為準)。儘管如上所述，如果公司A類普通股 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)， 創始人股票將被解除鎖定。

行政支持協議

該公司 簽訂了一項協議，從2020年11月6日開始，每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持費用。在企業合併或公司清算完成後， 公司將停止支付這些月費。從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，本公司為這些服務產生並支付了14,450美元的費用。

本票關聯方

於2020年8月26日，保薦人同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開募股(以下簡稱“票據”)的相關費用 。票據為無息票據，將於2021年3月31日或首次公開發售完成後(以較早日期為準)支付。票據項下的未償還餘額95,657美元已於2020年11月10日首次公開發售(IPO)截止 時償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 此類營運資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成後償還 ，不計利息，或者貸款人自行決定，在完成業務合併 後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募 認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金 貸款。

注6.承諾

註冊權

根據2020年11月5日訂立的登記 及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證 及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及行使私人配售認股權證及認股權證後可能發行的任何A類普通股 因營運資金貸款轉換而發行及 方正股份轉換後可能發行的任何A類普通股股份)持有人均有權享有登記權，要求本公司登記該等證券這些證券的大多數 持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。 此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權 ，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券 。(##**$$ ， =登記和股東權利協議不包含因延遲登記本公司證券而產生的清算 損害賠償或其他現金結算條款。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,104,600美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的 條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

注7.股東權益

優先股 -本公司有權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

A類 普通股-該公司有權發行最多2億股A類普通股，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共1,190,247股，其中不包括21,965,753股A類普通股 可能需要贖回的A類普通股 。

B類 普通股-該公司有權發行最多2000萬股B類股票，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行的B類普通股數量為578.9萬股。

在企業合併時，B類普通股 的股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發股票或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股(IPO)中的發行金額，並與企業合併的結束有關 ，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將 調整(除非大多數B類普通股流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整 )，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在折算基礎上合計相等。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%，加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票 或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的貸款時向保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值 認股權證)。

認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。行使公募認股權證後，不會發行零碎股份。 公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證自企業合併完成之日起 五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將不會 根據公共認股權證的行使而有義務交付任何A類普通股，亦無義務 結算該等公共認股權證的行使，除非證券法下有關在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股説明書是最新的，但 須受本公司履行其註冊責任的約束 所規限，否則本公司將不會因行使公共認股權證而交付任何A類普通股，亦無義務 解決該等行使公共認股權證而發行的A類普通股 。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股 已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲豁免 。本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個業務 天)盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可根據認股權證行使而發行的A類普通股股份的登記説明書 ，使該等登記説明書生效 ，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期 或被贖回為止。如果因行使認股權證而發行的A類普通股 股票的登記聲明在企業合併結束後第60個工作日仍未生效， 權證持有人可以在有有效登記聲明之前和在公司 未能保持有效登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管如上所述，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書 在企業合併完成後的規定期限內未生效，權證持有人可根據1933年證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效的登記説明書 以及公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內，以無現金方式行使認股權證。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人 將無法在無現金基礎上行使認股權證。

一旦可行使公共認股權證 ，公司即可贖回公共認股權證以進行贖回：

如果及當公開 認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股 股票未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或取得資格，或 公司無法進行登記或取得資格，則本公司不得行使贖回權。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格 和股份數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户 以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”進行贖回。行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產 中獲得有關該等認股權證的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司在其初始業務合併結束時，以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司 董事會真誠決定)，並在向保薦人或其附屬公司進行任何此類發行的情況下，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金 ，且不考慮任何創始人 的情況下， 公司將以低於9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金。 公司在完成初始業務合併後，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 可用於該初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回後的淨額)，以及(Z)自前一交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格。 從前一交易日開始的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價格。 從前一個交易日開始的前一個交易日開始的20個交易日內，該公司普通股的成交量加權平均價格。 從前一個交易日開始的前一個交易日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價格。當認股權證的行使價格(“市值”)低於每股9.20美元時，認股權證的行使價將調整(至 最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，等於較大市值的180%和 新發行價格。

私募認股權證 與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將被轉讓，且在私募認股權證行使後 可發行的A類普通股股票 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回 。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的 其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注8.所得税

本公司截至2020年12月31日的遞延納税淨負債 如下：

2020年8月21日(開始)至2020年12月31日期間的所得税撥備 包括以下內容：

截至2020年12月31日，該公司有49,757美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮是否更有可能所有遞延税項資產的一部分無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層 在進行此評估時會考慮遞延納税負債的計劃沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額 估值撥備。從2020年8月21日(成立)到2020年12月31日， 估值免税額更改為34,672美元。

聯邦所得税 税率與公司在2020年12月31日的有效税率對帳如下：

本公司在美國聯邦司法管轄區提交 所得税申報單，並接受各税務機關的審查。本公司自成立以來的 納税申報單仍可供税務機關審查。

附註9.公允價值計量

本公司遵循ASC主題820中的指導方針，在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計。 在計量日，本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額的估計，或因市場參與者之間有序交易而支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值， 本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察投入的使用降至最低(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括939美元現金和236,214,150美元貨幣市場基金，這些資金主要投資於美國國債。在截至2020年12月31日的年度內，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入 。

下表 提供了有關本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

注10.後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易 。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。

展品索引

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式安排本報告由經正式授權的以下簽字人代表其簽署 。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。