附錄 10.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

中國博雅教育控股有限公司

愛馳合併子有限公司

愛馳汽車控股有限公司

和

愛馳控股有限公司

截止日期

2022年11月2日

目錄

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（以下簡稱 “協議”）自2022年11月2日起由中國通識教育控股有限公司（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司（“ListCo”）、愛馳合併子有限公司（一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司和ListCo（“Merger Sub”）的全資和直接子公司愛馳汽車訂立和簽訂汽車控股有限公司，一家根據開曼法律註冊成立的有限責任豁免公司羣島和ListCo（“Merger Sub II”）的全資直接子公司，以及愛馳控股有限公司（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司）（“公司”）。ListCo、Merger Sub、Merger Sub II和公司在此統稱為 “雙方”，單獨稱為 “當事方”。本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予此類術語或本協議其他地方的其他定義的含義。

演奏會

鑑於，ListCo是一家在納斯達克資本市場上市的公司。

鑑於集團公司經營新的電動汽車設計、開發、委託生產和銷售業務（“業務”）。

鑑於，Merger Sub是ListCo新成立的全資直接子公司，其成立的目的是完成本協議和其他交易協議（“交易”）所設想的交易。

鑑於，Merger Sub II是ListCo新成立的全資直接子公司，成立的目的是完成本次交易。

鑑於在收盤之前，上市公司應通過經上市公司股東批准的經修訂和重述的ListCo備忘錄和公司章程，其形式為附錄A（包括ListCo和公司可能以書面形式商定的變更，即 “ListCo收盤後併購”），除其他外，將上市公司股票分為具有同等經濟權利的兩類，每類ListCo A類普通股有權獲得一（1）張選票，每股ListCo B類普通股有權獲得十（10）張選票（由上市公司收盤後併購協議生效的修正案（“修正案”）。

鑑於修正案頒佈後，根據本修正案的條款和條件以及開曼羣島《公司法》（“開曼公司法”），在收盤時，Merger Sub將立即與公司合併（“合併”），公司將作為倖存實體存活。

鑑於，在合併完成後，作為同一整體交易的一部分，根據本協議的條款和條件，依照《開曼公司法》，尚存實體將立即與合併子II（“第二次合併”，連同合併為 “合併”），Merger Sub II作為上市公司的全資子公司在第二次合併中倖存下來。

鑑於，僅由獨立董事組成的上市公司董事會審計委員會（“審計委員會”）一致認為，ListCo簽訂本協議及其正在或將要加入的其他交易協議符合ListCo和ListCo股東的最大利益，以及（b）除其他外，建議批准ListCo簽訂本協議以及 ListCo正在或將要加入的其他交易協議以及交易的完成，包括《合併與修正案》，由ListCo董事會編寫。

鑑於，ListCo（“ListCo 董事會”）董事會根據審計委員會的建議，一致同意：（a）批准並宣佈本協議和其他交易協議以及包括合併和修正案在內的交易是可取的，(b) 確定本協議和交易，包括合併和修正案，符合上市公司和上市公司股東的最大利益，(c) 決定建議其股東是否批准了本協議和其他交易協議，以及交易，包括合併和修正案。

鑑於公司董事會（“公司董事會”）一致同意：（a）批准並宣佈本協議、合併計劃和其他交易協議以及包括合併在內的交易，並宣佈可取，以及（b）確定本協議、合併計劃和其他交易文件以及包括合併在內的交易符合公司和公司股東的最大利益。

鑑於，公司股東已（a）確定簽訂本協議、合併計劃和其他交易協議和交易，包括合併，是公平的、可取的，符合公司的最大利益，以及（b）批准和授權本協議、合併計劃和其他交易文件以及包括合併在內的交易，符合公司和公司股東的最大利益。

鑑於 Merger Sub 董事會一致同意：（i）批准本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案，並宣佈可取，（ii）確定本協議和交易，包括合併和修正案，符合Merger Sub及其唯一股東的最大利益，以及（iii）決定建議通過本協議和其他交易協議和交易，包括合併和合並唯一股東的修改Merger Sub

鑑於 Merger Sub II 董事會一致同意：（i）批准並宣佈本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案，（ii）確定本協議和交易，包括合併和修正案，符合Merger Sub II及其唯一股東的最大利益，以及（iii）決定建議通過本協議和其他交易協議和交易，包括合併以及唯一股東的修正案Merger Sub II。

鑑於，作為 Merger Sub 和 Merger Sub II 的唯一股東，ListCo已批准本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案。

鑑於在本協議的執行和交付的同時，ListCo、ListCo和公司的某些股東已經簽訂了作為附錄B附錄B的交易支持協議（“支持協議”）。

鑑於在本協議的執行和交付的同時，在附表A上上市的每位公司股東（“公司有表決權的股東”）都與ListCo和公司簽訂了投票協議，該協議作為附錄C附後（“公司投票協議”），根據該協議，公司有表決權的股東已同意根據公司投票協議中規定的條款和條件，將其所有公司證券投票贊成採用以及本協議、合併計劃和其他交易的批准文件和交易，包括合併。

因此，鑑於前述內容和本協議中規定的相應陳述、保證、承諾和協議，以及特此確認收到和充分的其他良好和有價值的對價，並打算受法律約束，雙方特此協議如下：

第一條
某些定義

第 1.01 節定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

“2022年股權激勵計劃” 是指公司的2022年股權激勵計劃，該計劃已預留用於發行最多1.5億股A類普通股，因此可能會在生效時間之前不時修改、補充或修改。

“訴訟” 指任何政府機構提起或向其提起的任何訴訟、訴訟、審計、審查、仲裁或法律、司法或行政程序（無論是法律還是衡平法）。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構或其他方式直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何個人。“控制權” 一詞是指對適用人員大多數有表決權證券的所有權，或者通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使適用人員管理和政策方向的權力，“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與此相關。

“全面攤薄後的公司股票總數” 是指在生效時間前不久已發行和流通的公司普通股（A）的總數，（B）可能根據2022年股權激勵計劃發行的公司普通股總數，（C）在生效時間前夕發行和流通的所有公司A系列優先股將轉換為生效前夕發行和流通的所有公司B系列優先股的總數時間將轉換，（E）公司認股權證將行使，以及（F）任何允許的股權融資都將轉換為該行使。

“工作日” 是指法律授權或要求開曼羣島、中華人民共和國、紐約市或香港的商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的其他日子關門的日子。

“CAC” 指中國網絡空間管理局。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司A類普通股” 是指公司的一股面值0.00001美元的A類普通股，有權獲得一票表決，並享有公司備忘錄和章程中規定的權利和特權。

“公司B類普通股” 是指公司的一股面值0.00001美元的B類普通股，有權獲得十（10）張選票，並享有公司備忘錄和章程中規定的權利和特權。

“公司披露時間表” 是指公司在本文發佈之日向ListCo提交併經其接受的披露時間表。

“公司員工” 是指公司或其子公司的現任員工、高級職員、董事。

“公司股權價值” 是指5500,000,000美元。

“公司普通股” 是指公司A類普通股和B類普通股中的任何一股。

“公司每股價格” 是指公司股票證券的每股價格，該數字是將公司權益價值除以完全攤薄後的公司股票總額得出的數字。

“公司優先股” 是指公司A系列優先股和公司B系列優先股。

“公司A系列優先股” 是指公司的A系列優先股，面值每股0.00001美元，享有公司備忘錄和公司章程中規定的權利和特權。

“公司B系列優先股” 是指公司的B系列優先股，面值每股0.00001美元，享有公司備忘錄和公司章程中規定的權利和特權。

“公司股東” 是指已發行和流通的公司普通股和公司優先股的持有人。

“公司股東批准” 是指根據適用法律和公司組織文件確定的本協議、其他交易協議和交易（包括合併）所需的公司股東的投票和/或同意。

“公司股份” 指公司普通股和公司優先股。

“公司認股權證” 指（1）向HZAC Investment Limited和/或其受讓人簽發的購買最多12,438,326股B系列優先股的認股權證，以及（2）向上饒濱江投資有限公司和/或其受讓人簽發的購買最多23,152,790股B系列優先股的認股權證。

“機密信息” 是指就一方而言，由該方（或其任何代表）或以該方名義向另一方（或其任何代表）披露的與該方或其任何關聯公司及其各自代表有關的所有機密或專有文件和信息；但是，該機密信息不得包含以下任何信息：(i) 通常是或變成不因違反本協議的任何披露而公開，或 (ii) 在該方或其代表披露信息時，該接收方或其代表先前已知悉，該接收方或其代表沒有違反法律或該接收方或其代表承擔任何保密義務。

“同意” 是指任何政府機構簽發或獲得的任何批准、同意、許可、豁免、申報完成、等待期到期或終止、政府命令或其他授權。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、許可、分包合同、租賃、轉租、特許經營和其他具有法律約束力的承諾。

“控制文件” 是指外商獨資企業、VIE實體及其其他各方於2021年7月7日簽訂的獨家管理服務和業務合作協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議、委託書和配偶同意書。

“轉換率” 是指公司每股價格除以ListCo每股價格得出的數字。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何演變體。

“COVID-19 措施” 是指任何政府機構與 COVID-19 相關的任何強制隔離、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、關閉、封鎖、隔離或任何其他法律、指令或指導方針。

“CSRC” 是指中國證券監督管理委員會。

對一方而言，“數據安全要求” 是指以下所有內容，在每種情況下，都與任何個人信息或任何 IT 系統的處理、任何隱私、安全或安全漏洞通知要求或任何與數據隱私、保護或安全有關的事項有關，適用於該方或其任何子公司、其業務行為、任何 IT 系統或由該方或任何一方處理或代表該方處理的任何個人信息其子公司或任何 IT 系統：(i) 適用法律，包括與數據隱私、數據安全、網絡安全或國家安全相關的法律；(ii) 該方及其每家子公司各自的內部和外部規則、政策和程序；(iii) 該方或其任何子公司聲稱遵守或受其約束或以其他方式適用於其經營行業的行業的行業標準、自律機構的要求和行為準則；以及 (iv) 該方或其任何子公司簽訂的合同其任何子公司受其約束或已經成立。

“環境法” 是指與污染、環境（包括自然資源）保護相關的任何和所有適用法律，僅限於與危險材料暴露、公眾或工人健康與安全，或任何人使用、儲存、排放、分配、運輸、處理、處置或釋放或接觸危險材料相關的法律。

對任何人而言，“股權證券” 是指（i）該人的任何資本或股本、註冊資本、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益，或其他有表決權的證券，或其中的其他所有權權益，(ii) 該人的任何證券（包括債務證券）可轉換為資本或資本存量、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益，或其他有表決權的證券（包括債務證券），或該人的其他所有權權益，(iii) 任何認股權證、呼籲，向該人收購的期權或其他權利，或該人發行任何資本或資本存量、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益，或其他有表決權益的有表決權證券，或可轉換為資本或股本、合夥企業、會員、合資企業或類似權益，或該人的其他有表決權證券，或其他所有權權益的證券，以及 (iv)) 任何限制性股票、股票增值權，由該人發行或經其批准發行的限制性單位、績效單位、或有價值權利、“幻影” 股票或類似證券或權利（為避免疑問，包括與員工持股計劃相關的權益），直接或間接根據其任何股本或資本存量或其他有表決權證券、其他所有權權益、或其任何業務、產品或資產的價值或價格提供經濟利益，這樣的人。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

對一方而言，“不可抗力” 是指該方（或代表其行事的任何人）無法控制的事件，該當事方（或該人）無法預見，或者如果可以預見的話，是不可避免的，包括天災、風暴、洪水、騷亂、火災、流行病、破壞、內亂或內亂，民事或軍事當局的干涉、（宣戰或未宣戰）或武裝敵對行動或其他國內或國際災難，或一項或多項恐怖主義行為或失敗能量來源。

“GAAP” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府官員” 是指政府機構或其任何部門、機構或部門（包括國有或受控實體）的任何官員或僱員，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表任何此類政府機關、部門、機構或部門或代表任何此類公共組織行事的任何個人。

“政府機構” 指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、立法、司法、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、仲裁機構（公共或私人）或法庭。

“政府命令” 是指任何政府機構下達或與任何政府機構簽訂的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、裁決、規定、裁決或裁決。

“集團公司” 是指本公司及其子公司。

“危險物質” 是指根據環境法列出、管制或以其他方式定義為 “危險”、“毒性” 或 “放射性”，或作為 “污染物” 或 “污染物”（或意圖或含義相似的詞語）的材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、聚四氟乙烯和多氟烷基物質，易燃或爆炸性物質或殺蟲劑。

對於任何人而言，“債務” 是指與 (a) 所有借款負債的本金和溢價（如果有）有關的任何或有債務或其他債務，包括應計利息和任何每日津貼應計利息，以及贖回任何可贖回證券所需的任何金額，（b）根據公認會計原則資本化租賃債務的本金和利息部分，（c）金額，（c）金額以信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似方式提取（包括任何應計和未付利息）工具，(d) 債券、債券、票據和類似工具所證明債務的本金和溢價（如果有），(e) 利率保護協議和貨幣債務互換、套期保值或類似安排（不重複由此支持或擔保的其他債務）的終止價值，(f) 支付已交付財產和設備的延期和未付購買價格的所有債務的主要部分，包括 “盈利” 和 “賣家票據”，(g) 未付的管理費，(h)未付的獎金、遣散費和遞延補償債務（不論是否累計）、(i) 破產費用、預付款或提前解僱保費、罰款或其他因交易完成而應支付的費用或開支（a）至（h），以及（j）直接或間接擔保的上述（a）至（h）條款中提及的他人的所有債務，共同或個別。

“知識產權” 指世界上任何地方的所有知識產權、工業產權和所有權，包括：（i）專利、專利申請、專利披露、發明披露、工業設計、實用新型、外觀設計專利和發明（不論是否可獲得專利），（ii）商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀、公司名稱、徽標和其他來源或原產地標誌，以及所有註冊、申請和續訂與之相關的所有商譽以及與之相關的所有商譽 (iii) 版權,著作權、精神權利的作品，以及與之相關的所有註冊和申請，(iv) 互聯網域名和社交媒體賬户，(v) 商業祕密、專有技術和機密信息，以及 (vi) 軟件。

“IT Systems” 是指公司或其任何子公司擁有或控制或用於開展業務的所有軟件、計算機系統、服務器、網絡、計算機硬件和設備、數據處理、信息、記錄保存、通信、接口、平臺和外圍設備以及其他信息技術平臺、網絡和系統，無論是否外包，以及存儲或包含在任何公司中或由其傳輸的數據和信息上述內容和文件與上述任何一項有關。

“喬布斯法案” 是指2012年美國《快速啟動我們的商業創業法》。

就公司而言，“知識” 是指公司董事會每位成員和高級管理層實際掌握的知識，或他們中的任何人在對其直接下屬進行合理詢問後實際掌握的知識；就上市公司而言，指上市公司披露附表1.01 (a) 所列每位個人的實際知識，或他們中的任何人在向其進行合理詢問後實際所掌握的知識直接報告。

“法律” 指任何政府機構的任何法規、法令、守則、法律（包括普通法）、條例、規則、規章或政府命令。

“留置權” 是指任何抵押貸款、押記、信託契約、質押、許可、不起訴承諾、期權、優先拒絕權、要約或談判、抵押、抵押權、地役權、擔保權益或其他任何種類的留置權（證券法對此類證券轉讓的任何限制除外）。

“ListCo A類普通股” 是指在收盤後併購通過後，上市公司每股面值為0.00001的A類普通股，有權獲得一（1）張表決，享有收盤後併購協議中規定的權利和義務。

“ListCo B類普通股” 是指收盤後上市公司每股面值為0.00001的B類普通股，該公司有權獲得十（10）張選票，享有收盤後併購協議中規定的權利和義務。

“ListCo披露時間表” 是指截至本協議簽訂之日ListCo向公司交付並經公司接受的披露時間表。

“ListCo普通股” 是指上市公司的每股普通股，面值每股0.001美元。

“ListCo減值效應” 是指對（x）ListCo及其子公司或ListCo及其子公司或ListCo及其子公司的經營業績、前景或財務狀況產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件，在每種情況下均為整體來看，或（y）ListCo及其子公司完成交易的能力（應包括ListCo未能維持ListCo在ListCo的持續上市），或ListCo普通股在納斯達克的持續上市）；但是，前提是僅限於關於前述條款 (x)，在任何情況下，在確定是否存在或將出現 “ListCo減值效應”（a）法律、監管政策、會計準則或原則（包括GAAP）或與之相關的任何指導意見或解釋的變化時，在任何情況下，都不得將以下任何內容（或以下任何因素的影響）視為構成 “ListCo減值效應”，也不得將其考慮在內本文發佈日期；(b) 利率或經濟、政治、商業或金融市場總體狀況的任何變化（包括信貸、金融、大宗商品、證券或銀行市場的任何變化）；（c）影響ListCo及其子公司經營的任何行業或整個經濟的任何變化；（d）任何流行病、疫情或疾病爆發（包括 COVID-19 和任何 COVID-19 措施），（e）本協議的宣佈或執行、交易的懸而未決或本協議的執行，包括員工、客户、供應商、供應商、分銷商或其他與之有關係的人ListCo及其子公司；(f) 任何天氣狀況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(g) 任何恐怖主義、破壞、戰爭、暴動、敵對行動的爆發或升級或地緣政治狀況的變化；(h) ListCo或其子公司在任何時期或期間未能舉行會議時期、任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃（但前提是本條款 (h) 不得阻止確定此類未能實現預測或預測的任何變化或影響已造成重大不利影響（以其他方式未將此類變化或影響排除在ListCo減值效應的定義之外）；此外，在確定ListCo減值效應是否發生時，可以考慮上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(f) 或 (g) 條款中提及的任何影響它對ListCo及其子公司或經營業績或財務業績產生不成比例的不利影響的程度就每種情況而言，ListCo及其子公司相對於ListCo及其子公司運營行業中其他處境相似的企業的總體狀況

“上市公司激勵計劃” 是指上市公司的2021年股票激勵計劃。

“ListCo組織文件” 是指經修訂和/或重述（如適用）的ListCo的備忘錄和組織章程。

“ListCo每股價格” 是指1.20美元。

“ListCo股東批准” 是指代表已發行和流通的ListCo股票投票權不少於三分之二多數的ListCo股東的贊成票，他們有權在股東大會上親自或通過代理人進行表決，批准本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案。

“上市公司股東” 是指上市公司股票的任何持有人。

在收盤後併購通過之前，“ListCo股票” 是指上市公司普通股，在收盤後併購通過後，是指ListCo A類普通股和上市公司B類普通股。

“ListCo認股權證” 是指於2020年5月8日向Boustead Securities, LLC發行的認股權證，旨在購買最多93,333股上市公司普通股。

“重大不利影響” 是指對 (x) 公司及其子公司或公司及其子公司的經營業績、前景或財務狀況產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件，在每種情況下均為整體來看，或 (y) 公司及其子公司完成交易的能力；但是，前提是僅與前述條款 (x) 有關，在任何情況下，以下任何一項（或以下任何一項的後果）無論是單獨還是組合在一起都不是被視為構成 “重大不利影響”，或在確定是否存在或將要產生的 “重大不利影響”（a）在本協議發佈之日之後，法律、監管政策、會計準則或原則（包括公認會計準則）或與之相關的任何指導或解釋的任何變化；（b）利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化（包括信貸、金融、大宗商品、證券或證券的任何變化）銀行市場）；（c）任何影響以下行業的變化公司及其子公司運營或整個經濟；(d) 任何疫情、流行病或疾病疫情（包括 COVID-19 和任何 COVID-19 措施），(e) 本協議的公告或執行、交易的懸而未決或本協議的履行，包括員工、客户、供應商、供應商、供應商、分銷商或其他與公司及其子公司有關係的人的損失或可能的損失；(f) 任何天氣狀況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害災難、天災或其他不可抗力事件；(g) 任何恐怖主義、破壞、戰爭、暴動、敵對行動的爆發或升級，或地緣政治條件的變化；(h) 公司或其子公司在任何時期內未能達到任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃（但前提是本條款 (h) 不應妨礙作出以下決定此類未能達到預測或預測背後的任何變化或影響都導致了重大不利影響（至在本重大不利影響的定義中未以其他方式排除此類變化或影響的程度）；此外，在確定重大不利影響是否發生對公司及其子公司或運營業績或財務狀況造成不成比例的不利影響時，可以考慮上文 (a)、(b)、(c)、(d)、(f) 或 (g) 條款中提及的任何影響從整體上看，公司及其子公司相對於該行業中其他處境相似的企業公司及其子公司在其中運營。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

對於任何非個人而言，“組織文件” 是指該人的公司章程或證書、註冊或組織章程、章程、備忘錄和公司章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的組織文件。

“自有知識產權” 是指一方或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“PCAOB” 是指上市公司會計監督委員會。

“允許的股權融資” 是指根據公司與投資者在本協議發佈之日之後簽訂的書面投資協議，在生效期之前或同時對公司的股權證券進行投資。

“允許的留置權” 是指 (i) 成文法或普通法中機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、修理工、建築承包商的留置權和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，涉及尚未拖欠的款項或通過適當行動本着誠意提出質疑的款項，或者此後在根據適用的會計準則設立適當儲備金的情況下可以不加罰款地支付，(ii) 根據原始購買價格有條件銷售產生的留置權根據過去的慣例，在正常業務過程中與第三方簽訂的合同和設備租賃；（iii）尚未拖欠或正在通過適當行動進行真誠爭議的留置權，已根據適用的會計準則為其設立了適當儲備金；（iv）與租賃公司不動產和租賃的ListCo不動產有關的租賃、轉租和類似協議，（v）留置權，（v）留置權, 所有權上的缺陷或不完善, 抵押權和對不動產的限制(A) 屬於記錄事項的財產（包括地役權、契約、通行權和類似的記錄限制），（B）將在對此類不動產進行當前、準確的調查或實物檢查後發現，或（C）不會對此類不動產的當前用途造成實質性幹擾，（vii）對一方及其子公司整體而言不重要的留置權（知識產權除外），(vii) 對一方及其子公司無關緊要的留置權，(vii)) 授予一方及其子公司的客户並簽訂的非排他性知識產權許可正常業務流程，(viii) 為最近資產負債表上反映為負債的債務提供擔保的留置權（在最新資產負債表附註中提及此類留置權的存在，或此類留置權的存在），(ix) 為一方或其子公司（包括現有信貸額度）的任何債務提供擔保的留置權，(x) 根據適用證券法產生的留置權，以及 (xi) 對於一個實體，根據該實體的組織文件產生的留置權。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型或性質的組織或實體。

“個人信息” 是指 (i) 識別、相關、描述、合理能夠與特定個人、家庭或設備直接或間接關聯或可以合理地與之關聯的任何數據或信息，包括任何個人身份數據 (例如、姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址），或（ii）受任何適用法律的保護或約束，或被稱為 “個人信息”、“個人數據”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息” 或類似術語。

“中華人民共和國” 指中華人民共和國，但就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“處理”（或 “處理” 或 “已處理”）是指訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、傳輸、披露、分類、處理、操縱、中斷、對任何信息數據（包括個人信息）或任何 IT 系統執行操作、增強、聚合、更改、破壞、安全或處置。

“監管批准” 是指在完成交易所需的範圍內，CAC、中國證監會和/或任何其他主管政府機構採取的所有必要行動或非行動、豁免或同意；前提是，“監管批准” 一詞不包括納斯達克對 (i) 維持ListCo作為納斯達克上市公司的地位或完成的任何批准或同意交易的內容，或（ii）ListCo就交易向納斯達克提出的首次上市申請。

就一方而言，“關聯方” 指（a）與其關聯公司一起直接或間接持有該方或其任何子公司未償還股本總額不少於5％的任何成員、股東或股權持有人，（b）該方或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，無論是第（a）和（b）條，該方或其任何子公司除外。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何高級職員、董事、經理、員工、法律顧問、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。

“受制裁人員” 是指 (i) 在任何與制裁相關的指定或封鎖人員名單上列出的任何人，(ii) 位於一個本身不時受到全面限制性制裁的國家或地區（包括截至本協議簽署之日包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區和所謂的頓涅茨克人民地區）、居住在或根據其法律組建的任何人烏克蘭共和國和盧甘斯克人民共和國地區（均為 “制裁地區”），（iii）是或現在是代表任何制裁地區的政府或委內瑞拉政府的部門，或（iv）由上述任何機構擁有或控制的多數股權。

“SAFE” 是指中華人民共和國國家外匯管理局。

“SAFE 37 號通告” 是指國家外匯管理局於2014年7月14日發佈的、自2014年7月14日起生效的《關於通過特殊目的工具進行的境內居民境外投融資和反向投資活動中外匯管理有關問題的通知》或《中華人民共和國法》下的任何後續規則或條例。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“證券法” 是指任何政府機構的證券法以及據此頒佈的規則和條例（包括《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例）。

“安全事件” 是指與任何系統（包括IT系統）或任何數據或信息（包括個人信息）有關的實際、可疑、涉嫌或潛在的網絡或安全事件，包括任何實際或可能危及任何系統或任何數據或信息的機密性、完整性或可用性的事件，以及任何安全漏洞或入侵、拒絕服務的事件，或任何未經授權的處理任何IT系統或任何數據或信息，或任何損失，分發、泄露或未經授權訪問或披露上述任何內容。

“社會保障福利” 是指任何適用法律或合同安排要求的任何社會保險、養老保險福利、醫療保險福利、工傷保險福利、生育保險金、失業保險金和公共住房公積金福利或類似福利。

“軟件” 指 (i) 任何類型的軟件，包括計算機程序、應用程序、中間件、軟件開發套件、庫、工具、接口、固件、編譯或解釋的可編程邏輯、對象、字節碼、機器代碼、遊戲、算法、模型和方法的軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼形式，(ii) 數據和數據庫，以及 (iii) 與上述任何內容相關的文檔；以及知識分子財產、工業產權和上述任何一項的專有權利。

就個人而言，“子公司” 是指任何公司、公司或其他組織（包括有限責任公司或合夥企業），無論是註冊還是未註冊成立，該人直接或間接擁有或控制大部分股權證券，根據其條款，擁有選舉董事會多數成員或與該人或其任何子公司所屬任何組織行使類似職能的其他人的普通投票權是，直接還是間接指普通合夥人或管理成員，包括通過可變利息實體結構或其他類似合同安排控制的普通合夥人或管理成員，以及資產和財務業績與該人員的淨收益合併並根據適用的會計原則記錄在該人賬簿上用於財務報告目的的普通合夥人或管理成員。

“税” 指任何聯邦、州、省、地區、地方、非美國和其他淨所得税、替代税或附加最低税、特許經營税、總收入、調整後總收入或總收入税、就業相關税（包括僱員預扣税或僱主工資税、社會保障或國民健康保險）、從價税、轉讓、特許經營、許可證、消費税、遣散費、印花、職業、保費、個人財產、不動產、資本存量，利潤、殘疾、登記、增值、估算、關税以及銷售税或使用税，商品税或其他税收或類似的評估或收費，在每種情況下均由任何政府機構徵收，以及任何利息、指數化、罰款、附加税或政府機構對此徵收的額外金額（或取而代之）。

“納税申報表” 是指向政府機構提交或要求提交的任何税收申報表、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、估算或其他文件，包括其中的任何附表或附件，包括其任何修正案。

“交易協議” 是指本協議、合併計劃、支持協議、公司投票協議、ListCo收盤後併購以及與本協議或其相關的所有協議、文件、文書和證書以及與之相關的所有證物和附表。

“財政條例” 是指根據該守則頒佈的條例。

“VIE 實體” 指愛馳汽車有限公司（愛馳汽車有限公司），一家根據中華人民共和國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司。

“外商獨資企業” 指愛馳汽車科技（上海）有限公司（愛馳汽車（上海）有限公司），一家根據中華人民共和國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司。

第 1.02 節施工

(a) 除非另有明確説明，否則，(i) 任何性別的詞語都包括彼此的性別，(ii) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(iii) “本文”、“此處”、“此”、“此” 等術語以及衍生或類似詞語是指整個協議，(iv) “條款”、“部分”、“附表” 等條款，除非另有説明，否則 “附錄” 是指本協議或本協議的特定條款、部分、附表或附錄，(v) “包括” 一詞應指 “包括但不限於”，(vi)“或” 一詞應是分離的，但不是排他性的，其含義以 “和/或” 一詞表示，(vii) “在... 範圍內” 一詞是指主題事項或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”，以及 (viii) “應” 和 “將” 這兩個詞具有相同的含義。

(b) 除非另有明確説明，否則提及的合同應被視為包括所有後續修正案和其他修改（受本協議中規定的修正或修改的任何限制）。

(c) 除非另有明確説明，否則提及的法規應包括根據法規頒佈的所有法規，提及的法律應解釋為包括所有合併、修正或取代該法律的法律。

(d) 應適當調整本協議中提及的任何股份數量或每股金額，以考慮到本協議簽訂之日後影響公司普通股或上市公司普通股的任何紅股發行、股票分割、重新分類、合併、股份交換、變更或調整或類似事件。

(e) 本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(f) 每當本協議提及天數時，除非指定工作日，否則該數字應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或採取任何行動，並且該日曆日不是工作日，則此類行動可能會推遲到下一個工作日。

(g) 除非文意另有要求，否則此處使用的 “提供給”、“交付”、“提供給” 或 “提供給” 一方以及意思相似的短語，是指在本協議簽訂之日前一天晚上 11:59（香港時間）之前通過電子方式向該方或其法律顧問提供所述信息或材料的副本郵件或硬拷貝表格。

(h) “美元” 或 “美元” 或 “美元” 的提法應指美元。

(i) 提及的 “人民幣” 應指人民幣。

第 1.03 節定義術語表

第二條
收盤前交易

第 2.01 節預收盤交易；修正案

在截止日期，即在生效時間之前，上市公司收盤後的併購協議將獲得通過並生效，上市公司的名稱將從 “中國通識教育控股有限公司” 更改為雙方共同商定的其他公司名稱，在這種情況下，不應無理地延遲、拒絕或拒絕上市公司的同意。

第三條
合併；關閉

第 3.01 節兼併根據本協議中規定的條款和條件或受益於此類條件的一方的豁免，並根據《開曼公司法》，合併子公司應在生效時與公司合併併入公司（“合併”），公司為尚存的實體（在生效後有時稱為 “倖存實體”），合併後的存續實體（在生效後有時稱為 “倖存實體”）Merger Sub的獨立公司存在應終止，公司應合併後繼續作為尚存實體以及作為ListCo的直接全資子公司。生效後，根據本協議的條款和條件，並根據《開曼公司法》，Merger Sub II和倖存實體應立即完成第二次合併，根據該合併，倖存實體應與合併子實體合併為Merger Sub II，此後，在第二次生效時，尚存實體的獨立公司存在將終止，Merger Sub II 將繼續作為倖存公司（下文有時稱為並在生效之後第二次合併後的第二次合併時間（作為 “倖存公司”）以及作為ListCo的直接全資子公司。

第 3.02 節關閉根據本協議的條款和條件，合併（“關閉”）應在中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座29層29層的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司的辦公室完成，或通過相互交換電子簽名（包括便攜式文件格式）進行電子簽名（包括便攜式文件格式）(“pdf”)) 自第九條規定的所有條件生效之日起五 (5) 個工作日為準滿足或放棄（根據其條款或性質應在收盤時滿足的條件除外，但須在收盤時滿足或放棄此類條件），或在ListCo和公司可能以書面形式共同商定的其他地點、時間或日期。本文將截止日期稱為 “截止日期”。

第 3.03 節生效時間

(a) 根據本文規定的條款和條件，在本修正案完成後的截止日期，公司和合並子公司應以本文附錄D-1所附形式執行合併計劃（包括ListCo與公司可能以書面形式商定的變更，即 “合併計劃”），並應根據《開曼公司法》提交合並計劃和其他文件，以實現合併根據開曼羣島適用條款的規定，與開曼羣島公司註冊處處長處聯繫《公司法》。合併應在合併計劃正式提交併向開曼羣島公司註冊處登記的日期和時間生效，或在合併子公司可能同意並根據《開曼公司法》在合併計劃中規定的時間生效（“生效時間”）。

(b) 在生效時間之後，尚存實體和合並子公司應立即以本文附錄D-2所附的形式立即執行合併計劃（包括ListCo與公司之間可能以書面形式商定的變更、“第二份合併計劃”，以及合併計劃，即 “合併計劃”），並應根據開曼羣島的規定提交第二份合併計劃和其他文件開曼羣島公司註冊處的《公司法》，如適用條款所示《開曼公司法》的規定。第二次合併應在第二份合併計劃正式提交併向開曼羣島公司註冊處登記的日期和時間生效，或在以後的合併子II和尚存實體可以根據《開曼公司法》達成協議和指明的日期和時間生效（“第二次生效時間”）。

第 3.04 節合併的影響合併的影響應如本協議、合併計劃和《開曼公司法》的適用條款所規定。在不限制前述內容概括性的前提下，（i）在生效時，Merger Sub和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、責任和義務應成為尚存實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、責任、義務和義務，其中應包括尚存實體對任何和所有協議的承擔，，本文件中規定的Merger Sub和公司的職責和義務生效後簽署的協議，以及 (ii) 在第二次生效時，尚存實體和合並子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、義務和義務應成為倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、責任、義務和義務，其中應包括倖存公司承擔的所有協議、契約，尚存實體的職責和義務和合並子II集本協議中的第四部分將在第二次生效後執行。

第3.05節管理文件在生效時，根據合併計劃的條款，在雙方不採取任何進一步行動的情況下，公司將採用生效前夕生效的Merger Sub備忘錄和公司章程作為尚存實體的備忘錄和章程，直到此後按照其中或適用法律的規定以及此類備忘錄和公司章程的適用條款進行修改或修改；前提是，在生效時間，所有其中提及尚存實體法定股本的內容應進行修改，以指合併計劃中批准的尚存實體的正確法定股本。在第二次生效時，根據第二份合併計劃的條款，在雙方不採取任何進一步行動的情況下，Merger Sub II將採用在第二次生效時間之前生效的倖存實體的備忘錄和組織章程作為倖存公司的備忘錄和章程，直到此後按照其中或適用法律的規定以及此類備忘錄和公司章程的適用條款進行修改或修改；前提是，第二次生效時間，其中提及倖存公司法定股本的所有內容均應進行修改，以指第二份合併計劃中批准的倖存公司的正確法定股本。

第 3.06 節尚存實體/公司的唯一董事在生效時，陳宣林先生應為尚存實體的唯一董事，其任期根據尚存實體的組織文件進行。在遵守第7.05節的前提下，雙方將採取所有必要的行動，使倖存公司的董事和高級管理人員在第二次生效後立即由公司指定的個人擔任，在各自的繼任者獲得正式任命和資格之前，每人將根據倖存公司的組織文件任職。

第 3.07 節合併對股本的影響

(a) 根據本文規定的條款和條件，在生效時，由於合併，在任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，將發生以下情況：

(i) 在生效時間前夕發行和流通的每股公司A類普通股（不包括任何除外股份）均應予以取消，以換取獲得有效發行、已全額支付和不可估税的上市公司A類普通股的權利等於一（1）乘以轉換率，向下舍入至最接近的全部上市公司A類普通股，從生效時間起和之後此類公司的A類普通股不應再發行和流通，並應已取消並不復存在，除非本文另有明確規定，否則在生效時間之前已發行和流通的公司A類普通股（不包括任何除外股份）的每位持有人此後將不再擁有對此類公司A類普通股的任何權利。

(ii) 在生效時間前夕發行和流通的每股B類普通股（不包括任何除外股份）均應予以取消，以換取獲得有效發行、已全額支付和不可評估的上市公司B類普通股的權利等於一（1）乘以轉換率，向下舍入至最接近的全部上市公司B類公司普通股，自生效時間起和之後，所有此類公司B類普通股均不得再發行和流通，以及應予取消並不復存在，除非本文另有明確規定，否則在生效時間之前已發行和流通的公司B類普通股（不包括任何除外股份）的每位持有人此後將停止對此類公司B類普通股的任何權利。

(iii) 在生效時間前夕發行和流通的每股公司A系列優先股均應被取消，以換取獲得有效發行、已全額支付和不可評估的ListCo A類普通股等於一 (1) 乘以轉換比率，向下舍入至最接近的全部ListCo A類普通股的權利，自生效之日起，所有此類公司的A類優先股均應不再發行和未兑現，應予註銷並不復存在，除非本文另有明確規定，否則在生效前夕發行和流通的公司A系列優先股的每位持有人此後均應停止對該公司的A系列優先股擁有任何權利。

(iv) 在生效時間前夕發行和流通的每股公司B系列優先股均應被取消，以換取獲得有效發行、已全額支付和不可評估的ListCo A類普通股等於一 (1) 乘以轉換比率，向下舍入至最接近的全部ListCo A類普通股的權利，自生效之日起，所有此類公司B系列優先股均應不再發行和未兑現，應予取消並不復存在，以及除非本文另有明確規定，否則在生效前夕發行和流通的公司B系列優先股的每位持有人此後均應停止對此類公司B系列優先股擁有任何權利。

(v) 每份在生效時間前夕發行和未償還的公司認股權證（如果有）應不再是B系列優先股的認股權證，並應在不採取任何行動的情況下自動轉換為認股權證，以收購等於一（1）股乘以轉換比率，向下舍入至最接近的ListCo A類整數普通股。

(vi) 在生效時間之前持有在公司庫中或由上市公司、合併子公司或合併子公司或上市公司的任何其他全資子公司、合併子公司或合併子公司擁有的每股公司股份（均為 “除外股份”）應自動取消和註銷，無需進行任何轉換或為此付款。

(vii) 在生效時間前夕發行和流通的每股異議股份應被取消並不復存在，以換取第3.07（e）節中規定的獲得該異議股票公允價值的權利。

(viii) 每股在生效時間前夕發行和流通的ListCo普通股應自動轉換為一股有效發行、已全額支付且不可評税的ListCo A類普通股。

(ix) 在生效時間前夕發行和流通的Merger Sub的每股普通股應轉換為尚存實體的一股有效發行、已全額支付且不可評税的普通股。Merger Sub的普通股應具有與轉換後的股份相同的權利、權力和特權，並將構成尚存實體的唯一已發行和流通股本。

(b) 根據本文規定的條款和條件，在第二次生效時，根據第二次合併，在任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，將發生以下情況：

(i) 在第二次生效前夕發行和流通的尚存實體的每股普通股應轉換為尚存公司有效發行、已全額支付且不可評税的普通股。倖存實體的普通股應具有與轉換後的股份相同的權利、權力和特權，並將構成倖存公司的唯一已發行和流通股本。

(c) 的治療 公司期權和2022年股權激勵計劃。 在生效時，根據2022年股權激勵計劃購買公司A類普通股的每份未償還期權均應由ListCo承擔，並自動轉換為購買ListCo A類普通股的期權（均為 “假定期權”）。每個假定期權都將受2022年股權激勵計劃中規定的條款和條件的約束（除非其中提及公司A類普通股的內容分別指ListCo和ListCo A類普通股）。在生效時，每份假定期權應是收購上市公司A類普通股的期權（累計向下舍入至最接近的ListCo A類普通股整股）等於（x）受該公司期權限制的公司A類普通股的數量乘以（y）轉換率，每股上市公司A類普通股的行使價（四捨五入至最接近的整美分）等於報價通過將該公司期權的每股公司A類普通股的行使價（x）除以（y）得出轉化率。ListCo應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備不超過相同數量的ListCo A類普通股（總數向下舍入至最接近的全部ListCo A類普通股），等於（x）1.5億股公司A類普通股，乘以（y）轉換率，並應在2022年股權激勵計劃有效期間維持此類預留。

(d) 某些調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第3.07（a）條發行的ListCo股票（如適用）應進行適當調整，以反映任何股份分割、反向股份分割、股票分紅、重新分類、合併、股份交換、變更或調整對上市公司股票的影響，使公司股票的持有人在採取此類行動之前獲得與本協議所設想的相同的經濟影響。本附表B中列出的公司A系列優先股、公司B系列優先股和公司認股權證的持有人姓名以公司截至本文發佈之日的資本為依據，根據第3.07（a）（iii）和（v）節發行的ListCo股票的接收人應為生效前夕公司A系列優先股、公司B系列優先股和公司認股權證的持有人。

(e) 法定持不同政見者的權利。 儘管本協議中有任何相反的規定，但任何在生效前夕發行和流通的公司股份（均為 “異議股東”）持有的、根據《開曼公司法》第238條有效行使但未喪失對合並的異議權（統稱 “異議股份”）均不得轉換為或交換或代表獲得ListCo Class的權利 A 普通股或 ListCo B 類普通股，視情況而定（除了本第 3.07 (e) 節中規定），並且該異議股東僅有權支付根據《開曼公司法》第238條確定的此類異議股份的公允價值。如果任何異議股東已實際撤回（根據《開曼公司法》）或失去異議權，則此類事件發生後，該異議股東持有的公司股份將不再是異議股份，應根據第3.07 (a) 條予以取消，轉換為並代表在適用時獲得ListCo A類普通股或ListCo B類普通股的權利（如適用）。

第 3.08 節預扣權各方及其各自的關聯公司以及根據本協議付款的任何其他個人均有權從根據本協議應支付的對價中扣除和扣除（或導致扣除和預扣）適用税法要求扣除和預扣的金額。ListCo、公司、存續公司、Merger Sub、Merger Sub II或其各自的關聯公司或代表（如適用）應採取商業上合理的努力，(i) 事先通知應扣除或預扣此類款項的意圖，以及 (ii) 與該人員合作，在法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣除或預扣的要求。如果預扣款項並及時匯給相應的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給扣除和預扣款的個人。

第四條
公司的陳述和保證

公司向ListCo、Merger Sub和Merger Sub II作出如下陳述和保證：

第 4.01 節公司組織本公司是一家正式註冊的豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在並信譽良好，公司擁有擁有、經營和租賃其財產、權利和資產，並按現在的經營方式開展業務的公司權力和權力。公司已向ListCo提供了截至本文發佈之日有效的組織文件的真實和正確副本。公司作為外國實體，在其財產所有權或活動性質要求其獲得此類許可或資格的每個司法管轄區均已獲得正式許可或資格，信譽良好，除非未獲得此類許可或資格不會對個人或總體上產生重大不利影響。

第 4.02 節子公司本公司的子公司已正式組建或組建，根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在，公司擁有擁有、經營和租賃各自的財產、權利和資產以及按目前的經營方式開展業務的權力和權力。公司已向ListCo提供了截至本文發佈之日有效的每家子公司組織文件的真實和正確副本。公司的每家子公司在每個司法管轄區均獲得正式許可或有資格成為外國實體，在該司法管轄區，其財產所有權或活動性質要求其獲得此類許可或資格，除非未獲得此類許可或資格不會產生重大不利影響。

第 4.03 節正當授權公司擁有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議、合併計劃以及其正在或將要加入的相互交易協議，以及（須經第 4.04 節或第 4.05 節所述的同意、批准、授權和其他要求）履行其在本協議及其下應履行的所有義務並完成交易。本協議、合併計劃和其他交易協議的執行、交付和履行以及交易的完成均已獲得公司董事會和公司股東的正式授權，除第 4.04 節或第 4.05 節所述的同意、批准、授權和其他要求外，公司無需採取其他公司程序即可批准本協議或任何其他交易協議或公司的履行下文或下文。本協議已經、每份合併計劃和此類其他交易協議已經或將來（當公司簽署和交付時）已由本公司正式有效執行和交付，假設本協議對方獲得應有的有效授權、執行和交付，則本協議構成，並且每份其他交易協議構成或將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行其條款，視適用的破產情況而定，破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般影響或與債權人權利相關的法律，在可執行性方面，不論這種可執行性是在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性（“可執行性例外情況”）。與公司簽訂本協議、完成交易（包括收盤）以及批准交易有關的唯一需要公司股票證券持有人的批准或投票見公司披露附表4.03的規定。

第 4.04 節無衝突在收到第 4.05 節規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，公司執行、交付和履行本協議、合併計劃及其正在或將要加入的其他交易協議，以及本公司完成的交易不會也不會，(a) 違反或衝突或觸發未加入的證券持有人的權利根據公司或其任何子公司的組織文件正式豁免，(b)違反或違反對公司或其任何子公司或其任何各自資產或財產具有約束力或適用的任何法律、許可證或政府命令的任何條款，(c) 違反、衝突、導致違反任何規定或喪失任何利益，構成違約，或導致終止或加速終止、取消、修改、加速或修正的終止、取消、修改、加速或修正的權利任何條款、條件所要求的性能或任何特定合同或 (d) 的規定會導致對公司或其任何子公司的任何資產、財產或股權證券（任何允許的留置權除外）產生或施加任何留置權，但上述 (b)、(c) 或 (d) 條款除外，這些條款單獨或總體上都不可能產生重大不利影響。

第 4.05 節政府當局；同意假設本協議、合併計劃以及它正在或將要加入的其他交易協議中對ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 的陳述和擔保的真實性和完整性，則不要求公司就每項向任何政府機構發出通知、採取行動、同意、批准、許可或授權，或指定、申報或申報任何政府機構他們執行、交付和履行本協議和其他協議的情況雙方是或將要成為當事方的交易協議以及本公司完成的交易，但以下情況除外：(i) 獲得監管部門的批准，(ii) 獲得任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些許可、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，則無論個人還是總體而言，都不會有理由認為代理人向美國證券交易委員會提交 (A) 聲明和 (B) 根據適用要求（如果有）要求的任何其他文件或信息證券法，（iv）遵守本協議、其他交易協議或交易可能要求的 “藍天法” 和州收購法向州證券監管機構提交申報或通知，（v）根據《開曼羣島公司法》提交合並計劃和在《開曼羣島政府公報》上發佈合併通知，以及（vi）公司股東批准。

第 4.06 節資本化

(a) 截至本協議簽訂之日，公司的法定股本為5萬美元，分為5,000,000,000股，包括 (i) 面值0.00001美元的3,297,326,072股公司A類普通股，（ii）面值0.00001美元的544,057,396股公司B類普通股，（iii）914,380,118股公司A系列優先股每股面值0.00001美元，以及（iv）244,236,414股公司B系列優先股，每股面值0.00001美元。截至本協議簽訂之日，公司未償還的股權證券總額載於本協議附表B。除公司披露附表第4.06（a）節中披露的外，已發行和流通的公司普通股和公司優先股（i）已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；（ii）在所有重大方面均符合適用法律以及（1）公司組織文件和（2）管理此類股權證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求; (iii) 不受其約束，也未發佈於違反任何適用法律、公司組織文件或公司作為當事方或其他約束力的任何合同的任何條款下的任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利的行為；以及 (iv) 據公司所知，不受任何留置權（適用法律、公司組織文件和交易協議產生的限制除外）。據公司所知，除了本協議中設想的交易外，沒有任何可能在後續日期導致公司控制權變更的安排。

(b) 除公司認股權證和允許的股權融資外，沒有與公司股權證券或其他股權或表決權有關的未償還期權、限制性股票、限制性股票單位、股權增值、幻影股、利潤參與、股權或股票基礎權利或類似權利。除公司組織文件中另有規定外，(i) 任何人無權獲得任何優先或類似的認購公司股票證券的權利，(ii) 除公司認股權證和允許的股權融資、公司A系列優先股和公司B系列優先股外，沒有認股權證、購買權、認購權、轉換權、交易權、看漲權、看跌期權、優先購買權或首次要約或其他權利可能要求公司發行、出售或以其他方式促成的合同流通或收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為公司股權證券的證券，以及（iii）公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，有權就公司股東可以投票的任何事項進行投票（或可轉換為有表決權的證券）。

(c) (i) 本公司的任何股權證券均未申報但未支付的股息或分配，以及 (ii) 自2021年12月31日起至本協議簽訂之日，公司未發出、宣佈、撤銷、確定記錄日期或支付任何股息或分配。

第 4.07 節子公司的資本化

(a) 公司每家子公司的所有已發行和流通股權證券均由公司直接或間接受益。公司每家子公司的股權證券 (i) 已獲得正式授權和有效發行，在適用範圍內，根據其組織文件全額支付且不可估税；(ii) 在所有重大方面均符合適用法律以及 (1) 每家子公司組織文件中規定的所有要求，以及 (2) 管理此類股權證券發行的任何其他適用合同；(iii) 管制文件規定的情況除外，或在公司披露附表4.07 (a) 中披露的，不受任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何適用法律條款下的任何類似權利、每家此類子公司的組織文件或每家子公司作為當事方或以其他方式受約束的任何合同的約束，也沒有違反這些權利；以及 (iv) 據公司所知，不存在任何明確的任何留置權（適用法律產生的限制除外），公司的組織文件、交易協議以及控制文件中規定的或公司披露附表4.07（a）中披露的除外，以及在遵守公司每家子公司的註冊或組織適用司法管轄區的法律的前提下，不受任何阻止向公司或其任何子公司支付股息的限制。

(b) 除非公司相關子公司的組織文件和控制文件另有規定，或者公司披露附表4.07（b）中披露的情況外，公司任何子公司的股權證券或其他股權或表決權均不存在未償還期權、限制性股票、限制性股票單位、股權增值、幻影股、利潤參與、股權或股權基礎權利或類似權利。除控制文件中規定或公司披露附表4.07（b）中披露的規定外，任何人均無權獲得任何優先或類似的權利來認購公司任何子公司的股權證券，並且沒有認股權證、購買權、認購權、轉換權、交易權、看漲期權、看跌期權、優先拒絕權或首次要約或其他可能要求公司任何子公司發行、出售或以其他方式導致未償還的合同或收購、回購或贖回任何股權證券，或證券可轉換為或可兑換為公司任何子公司的股權證券。本公司任何子公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，這些子公司有權就公司子公司的股權持有人可以投票的任何事項進行表決（或可轉換為有表決權的證券，或可兑換成有表決權的證券）。

(c) 公司披露附表4.07（c）（i）包含結構圖，描述或以其他方式列出了公司的每家子公司，以及（i）每家此類子公司的組織或組建的管轄權，以及（ii）每家此類子公司未償還的已發行股本或註冊資本的百分比（視情況而定）。除公司披露附表4.07 (c) (ii) 中披露的內容外，截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均不擁有除集團公司以外任何人的任何股權證券，也不擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，個人有義務或可能有義務發行或出售任何股權認購或收購或以任何方式處置該人的任何股權證券的權利。

(d) 根據控制文件，（i）外商獨資企業對VIE實體及其子公司擁有獨家控制權，並有權從VIE實體及其子公司的運營中獲得所有經濟利益和剩餘回報；（ii）根據GAAP，VIE實體是公司的 “可變權益實體”，其財務業績合併為公司的合併財務報表，就好像它是公司的全資子公司一樣。

第 4.08 節資產充足性公司及其子公司在截止日期的資產、財產和權利構成當前業務中使用或持有的所有有形資產（不動產、個人、有形、無形或其他資產），在所有重要方面都足以在截止日起和之後以與目前基本相似的方式開展和經營業務。

第 4.09 節財務報表；無變動

(a) 公司已向ListCo提供了截至2021年12月31日的公司及其子公司經審計的合併資產負債表（“最新資產負債表”）以及截至2021年12月31日的兩年中相關的經審計的合併運營報表、股東權益變動和現金流量的副本（“財務報表”）。

(b) 據公司所知，財務報表在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至該財務報表所示日期和期間的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流符合公認會計原則。

(c) 公司及其子公司建立並維護了內部會計控制體系。此類系統旨在在所有重大方面提供合理的保證，即（i）所有重大交易均根據管理層的授權執行，（ii）所有重大交易均在必要時記錄在案，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對公司及其子公司資產的問責制。據公司所知，公司或其子公司以及公司或其子公司的獨立審計師均未發現或意識到 (i) 公司及其子公司使用的內部會計控制體系存在任何重大缺陷或實質性弱點，除非公司披露附表4.09 (c) 中披露，(ii) 任何涉及公司或其子公司管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重要在編制財務報表方面發揮重要作用或公司或其子公司使用的內部會計控制措施，或（iii）有關上述任何內容的任何索賠或指控。

(d) 自最新資產負債表發佈之日起，直至本協議簽訂之日，未發生任何重大不利影響。

第 4.10 節未披露的負債公司及其任何子公司均無任何負債、債務或債務，無論是應計、或有的、絕對的、可確定的、可確定的，還是其他的，但財務報表中反映或預留的或在財務報表的任何附註中披露的，(b) 自公司及其子公司正常業務過程中出現的負債、債務或債務除外（均無）這些負債、債務或義務是由以下原因產生或產生的負債、債務或義務違反合同、違反保證、侵權、違法、侵權或挪用），（c）在交易中或與之相關的費用，包括與交易相關的費用，（d）與 COVID-19 直接或間接產生的費用，（e）合同規定的執行義務（不包括因違反合同而產生的任何責任），或（f）個人或總體上合理預期不會發生的費用從整體上看，對公司及其子公司來説是重要的。

第 4.11 節訴訟和訴訟在過去兩年中，本公司、公司或其任何子公司在做出不利決定或解決後已經或有理由預計會產生重大不利影響的未決行動，或據公司所知，沒有對這些行為採取或威脅採取行動。沒有對企業、公司或其任何子公司下達任何可以合理預期會導致重大不利影響的政府命令。公司及其任何子公司都不是和解協議或類似協議的當事方，這些事項涉及前兩句中規定的任何事項，這些事項包含任何可以合理預期會產生重大不利影響的持續義務、限制或責任（任何性質）。

第 4.12 節遵守法律

(a) 除非不遵守或一直未遵守此類法律的行為在個人或總體上沒有或不會產生重大不利影響，否則在過去兩年中，該業務在所有重大方面都遵守了所有適用法律。在過去兩年中，公司及其任何子公司均未收到任何政府機構關於該業務違反任何適用法律的任何書面通知，但任何此類違規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都沒有產生也不會產生重大不利影響。公司及其子公司持有並在過去兩（2）年中一直持有合法開展業務所需的所有重要許可、批准、同意、註冊、特許權和許可證（“營業許可證”），但未持有任何個人或總體上都不會產生重大不利影響的營業執照除外。在過去的兩年中，該企業一直遵守此類營業許可證，也沒有違約，但不合規的情況除外，這些違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。

(b) 在不限制上述規定概括性的前提下，在中國設立的每家集團公司在中國境內設立的每家集團公司目前正在進行的設立、資本結構、業務和運營方面必須獲得或簽發的所有許可證、執照和批准，以及向中華人民共和國政府當局提交的申報和註冊及其他必要手續，均已根據中華人民共和國適用法律正式完成，但未完成的除外無論是單獨還是總體而言，都不會完成，合理地預計會產生重大不利影響。對於任何集團公司在中國開展的任何業務，該集團公司沒有違反任何禁止或限制外國投資的中國法律，除非此類違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。在中國成立的每家集團公司均在其允許的業務範圍內開展業務活動，並一直遵守所有相關法律要求以及中華人民共和國政府主管部門授予的所有必要許可、執照和批准，以及向中國政府主管部門提交的申報和登記，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(c) 據公司所知，每位直接或間接持有公司股份的公司股票的直接或間接持有人，如果是中國居民（定義見國家安全局第37號通告），且須遵守SAFE任何規章和規則下的任何註冊或報告要求，均已根據SAFE第37號通告的要求就任何直接或間接持有的公司股份向SAFE註冊。本公司以及據公司所知，此類直接或間接持有人均未收到SAFE就任何實際或涉嫌違反SAFE的任何規章和規則（包括SAFE第37號通告）的任何查詢、通知、政府命令或任何其他形式的官方信函。

第 4.13 節合同；無違約

(a) 就本協議而言，“特定合同” 是指本第 4.13 (a) 節中下述的所有合同，這些合同自本協議簽訂之日起仍然有效，截至本協議簽訂之日公司或其任何子公司為當事方，但租賃除外：

(i) 每份重要且與其業務開展和運營相關的合同；

(ii) 每份重要且涉及公司或其任何子公司的高級職員、顧問、董事、僱員或股東的合同；

(iii) 每份要求公司或其任何子公司共享、許可或開發合同價值超過 RMB100 百萬美元的任何重大產品或技術的合同；

(iv) 每份與債務有關的未償本金超過 RMB100 百萬美元的合同；

(v) 任何控制文件，或

(vi) 每份涉及合夥企業、合資企業的建立、出資或運營或涉及利潤或損失分享的合同，或對任何人的證券、股權或資產的任何投資、貸款或收購或出售的合同。

就本第 4.13 (a) 節而言，“材料” 是指任何協議、合同、債務、責任、安排或其他義務：(x) 在任何 12 個月期限內的總價值、成本或金額超過 RMB100 百萬美元，或 (y) 公司或其任何子公司在收到九十 (90) 天或更短的通知後不得終止而不會產生任何罰款或義務。

(b) 除在截止日期之前的規定期限到期時終止或將要終止的任何合同除外，而且從整體上看，除非合理預期不會對公司及其子公司的業務產生重大影響，否則每份特定合同 (i) 完全有效，(ii) 代表公司或其一家或多家子公司的法律、有效和具有約束力的義務，據我所知本公司的，代表其他各方的法律、有效和具有約束力的義務在每種情況下，均受可執行性例外情況的約束。除非可以合理預期這對公司及其子公司的整體業務沒有實質性影響，否則公司及其子公司迄今為止已在所有方面履行了合同要求其履行的所有相應義務，除非公司披露附表4.13 (b)、(x) 中披露的除外，公司、公司的子公司以及據公司所知，其任何其他方均未違反或違約任何特定合約，（y）在過去十二（12）個月內，都不是公司或其任何子公司均未收到任何關於終止、違反或違約的書面索賠或書面通知，並且 (z) 據公司所知，沒有發生任何單獨或與其他事件一起合理預計會導致公司或其子公司或任何其他當事方（無論何種情況，在通知或不通知的情況下或失效）嚴重違反或違約任何特定合同的事件時間或兩者兼而有之）。

(c) 除正常業務過程外，根據截至2021年12月31日的日曆年度的美元支出金額，整個業務的前五大供應商（統稱為 “最佳供應商”）均未終止其打算終止與業務的任何業務關係，也未發出書面通知或口頭通知，據公司所知，均未發出口頭通知。一方面，企業與任何頂級供應商之間沒有實質性爭議或爭議，據公司所知，也沒有潛在的實質性爭議或爭議。

第 4.14 節勞動事務

(a) 公司及其任何子公司都不是與工會、勞資委員會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或安排的當事方或受其約束。據公司所知，任何工會、勞工組織或勞資委員會均不代表員工在企業工作，也沒有任何勞工組織聲稱代表或試圖代表公司或其子公司的任何員工。(i) 自2021年12月31日以來，沒有任何工會、勞資委員會或勞工組織組織組織任何公司員工的活動或訴訟，(ii) 自2021年12月31日以來，沒有發生過有組織的勞資糾紛、勞資申訴或罷工、封鎖、糾察、人工計費、放緩、一致拒絕加班、停工或其他針對或影響的實質性勞動糾紛在每種情況下，該企業都處於待處理狀態，或者據公司所知，該企業受到威脅。

(b) 在過去兩年中，企業在所有重要方面都遵守了所有適用法律，這些法律涉及勞動、就業、移民、公平就業慣例、僱用條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免地位、薪酬和福利、社會保障福利以及工資和工時，但個人或總體上沒有發生和將要發生的任何此類違規行為除外不合理地預計會有物質不利影響。

第 4.15 節税務事項

(a) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響：

(i) 公司或其子公司要求提交的所有收入或其他重要納税申報表均已提交（考慮延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的；

(ii) 公司及其子公司要求繳納的所有重要税款（無論是否在納税申報表中顯示為應繳税款）均已支付；

(iii) 在過去三年中，沒有關於公司或其任何子公司的税收的實質性行動尚待處理或正在進行中，也沒有受到任何政府機構的書面威脅；

(iv) 公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守了與税收徵收、預扣、申報和匯款有關的所有適用法律；以及

(v) 如果公司或其任何子公司需要在任何司法管轄區進行增值税登記，則該公司已在每個適用的司法管轄區進行增值税登記，並且公司或適用的子公司在所有重大方面均遵守了與任何增值税有關的所有法律和政府命令，保留了所有重要方面的完整和準確記錄，沒有受到任何利息、沒收、附加費或罰款的約束，也沒有成為關聯公司、合併或合併或罰款的約束就增值税而言，集團與任何其他公司類似。

第 4.16 節保險，除非合理預期不會對公司及其子公司產生重大影響，否則總體而言：(a) 該企業的保險單在所有重大方面均符合適用法律，考慮到業務和業務在所有重要方面，包括保費支付方面的合規性，並且 (b) 據公司所知，該保單是合理和適當的在任何此類保險單下都沒有待處理的索賠相應的保險公司已拒絕承保或對保險提出異議。

第 4.17 節不動產

(a) 除公司披露附表4.17中披露的內容外，公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對公司披露附表4.17中披露的不動產擁有良好且可銷售的所有權（在適用司法管轄區為不動產則為收費簡單，對於中國不動產，則為有效的土地使用權和建築物所有權證書），不存在所有留置權、抵押和缺陷或不對此類財產的價值產生實質性影響或幹擾已作和擬議用途的內容由公司及其子公司由此類財產構成。

(b) 公司或其適用的子公司（如適用）對公司或其任何子公司租賃的所有不動產（“租賃公司不動產”）擁有有效的租賃權益。公司或其任何子公司作為承租人的租賃公司不動產的所有實質性租約（統稱為 “租賃”）均具有完全效力和效力，可根據各自的條款執行，但須遵守強制性例外條款。公司或其任何子公司均未收到任何有關任何此類租賃的任何書面通知，據公司所知，沒有任何重大違約行為。

(c) 公司或其適用的子公司對公司及其子公司開展業務所需的所有有形個人財產擁有良好和可銷售的所有權，或對這些財產擁有有效且具有約束力的租賃權或其他權益，從整體上看，不存在除許可留置權以外的所有留置權。

第 4.18 節知識產權、隱私和數據安全

(a) 據公司所知，除公司披露附表4.18（a）中披露的內容外，每項自有知識產權在所有重大方面均存在、有效且可執行。公司及其子公司 (i) 獨家擁有所有自有知識產權，(ii) 對對其當前業務開展具有重要意義的所有其他知識產權擁有有效和可執行的權利。在過去兩年中沒有提起任何訴訟，也沒有待提起的訴訟，據公司所知，也沒有收到任何書面通知，在過去兩年中，公司及其任何子公司都沒有收到任何書面通知，(i) 質疑任何自有知識產權的有效性、可執行性、所有權、註冊或使用（不包括在適用的專利或商標局的正常起訴過程中收到的辦公室訴訟），或 (ii)) 指控任何侵權、挪用或其他違規行為公司或其任何子公司對任何人的任何知識產權，或公司或其任何子公司的業務，包括任何許可要約或請求，除非合理預計此類質疑或指控不會對個人或總體產生重大不利影響。

(b) 據公司所知，在過去兩年中，公司或任何子公司以及公司或其任何子公司的業務行為均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，也未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，除非個人或總體上無法合理預期會有物質不利影響。據公司所知，沒有任何第三方以合理預計會對個人或總體產生重大不利影響的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權。

(c) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施，旨在保護和維護自有知識產權中包含的所有商業祕密和其他重要機密信息的機密性，但不合理地預計會產生重大不利影響的除外。據公司所知，沒有未經授權的訪問、使用或披露本公司的任何源代碼、商業祕密或其他重要機密信息，在每種情況下，可以合理地預期單獨或總體都會對本公司的任何源代碼、商業祕密或其他重要機密信息產生重大不利影響。

(d) 公司及其子公司制定了商業上合理的措施，旨在保護IT系統的保密性、完整性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便在IT系統出現故障時其業務繼續運營。據公司所知，在過去兩年中，沒有發生任何重大安全事件，包括導致未經授權訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或銷燬或以其他方式處理其中包含或存儲或由此傳輸的任何信息或數據，也未發生任何導致IT系統使用或業務行為出現任何重大幹擾或中斷的IT系統故障或持續不合標準的性能無論何種情況，公司或其任何子公司對於此類故障或持續不合標準的績效，在沒有實質性費用或責任的情況下未得到補救或補救，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。

(e) 除非有理由預期個人或總體上不會對公司或其子公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有數據安全要求，並且在過去兩年中，在所有重大方面都遵守了所有數據安全要求。據公司所知，除非個人或總體上合理預計不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，否則目前沒有針對公司或其任何子公司（包括任何政府機構）就其收集、保留、存儲、安全、披露、轉移、處置、使用或以其他方式處理任何個人信息採取行動。在過去兩年中，沒有采取任何行動，也沒有待採取任何行動，據公司所知，也沒有收到任何書面行動的威脅，在過去兩年中，公司及其任何子公司都沒有收到任何與任何安全事件或任何不遵守任何數據安全要求有關的書面通知，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。除非有理由認為個人或總體上不會對任何數據安全要求產生重大不利影響，否則這些交易不會也不會導致公司或其子公司違反或違反與任何數據安全要求相關的任何責任。

第 4.19 節環境事項

(a) 在過去兩年中，該企業一直遵守所有環境法，除非合理預計不會產生重大不利影響。

(b) 對於聲稱違反任何重大環境法或根據任何重大環境法承擔責任的企業，沒有待處理的書面索賠或違規通知，或者據公司所知，沒有向該企業發出或威脅發出任何書面索賠或違規通知，除非合理預計不會產生重大不利影響。

第 4.20 節經紀人費用

除非在本文發佈之日或之前向ListCo披露，否則任何經紀商、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他個人均無權根據公司或其任何子公司作出的安排獲得與交易相關的任何經紀費、發現者費或其他類似費用、佣金或其他類似款項。

第4.21節關聯方交易除在正常業務過程中達成的並在公司披露附表4.21中披露的正常交易外，公司的任何關聯方目前都不是與公司的任何重大交易（為公司員工提供的服務除外）的當事方，包括向或由其提供服務、規定向或向任何人租用不動產或個人財產或以其他方式要求向任何人支付重大款項的任何重要合同關聯方，或據所知公司，任何關聯方在其中擁有實質性或重大利益或任何關聯方是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何其他人士。

第 4.22 節國際貿易；反腐敗

(a) 該企業或任何相應的董事、高級職員，或據公司所知，代表企業行事的任何員工、代理人或其他第三方代表目前和過去兩年中都不是：(i) 受制裁人員；(ii) 在受制裁國家組織、居住或經營；(iii) 與任何受制裁人員進行任何交易或交易，或參與任何受制裁的人國家，違反制裁法；或 (iv) 以其他方式違反適用的制裁法或貿易控制法 (統稱為 “貿易管制”）。

(b) 在過去兩年中，任何企業，或任何相應的董事、高級職員，或據公司所知，任何員工、代理人或其他第三方代表，均未在任何時候向任何政府官員或其他人員支付或接受任何非法付款，或提供、許諾、授權或同意直接或間接地向任何政府官員或其他人員提供或接收任何有價值的金錢或物品違反任何適用的反腐敗法。目前，或在過去兩年中，任何企業或任何相應的董事、高級職員，或據公司所知，代表企業行事的任何員工、代理人或其他第三方代表，都沒有受到任何政府機構關於該人非法付款或給予、提出、許諾、授權或同意給予或接收任何有價金錢或物品的書面索賠或指控的對象，直接或間接地向或來自任何政府官員或任何其他人士違反任何反腐敗法。

(c) 在過去兩年中，企業未從任何政府機構或任何其他個人收到任何通知、詢問或內部或外部指控；未向政府機構進行任何自願或非自願披露；也未就任何與貿易管制或反腐敗法相關的實際或潛在違規行為或不當行為進行任何內部調查或審計。

(d) 各自的董事、高級職員或據公司所知，代表公司業務行事的任何員工、代理人或其他第三方代表均不是政府官員、政府機構或政府部門。任何政府官員或政府機構均不直接或間接地與公司業務有關或擁有本公司的業務，也沒有在本文設想的交易中擁有任何重要的法律或受益權益。

第 4.23 節控制文件

(a) 任何控制文件的每一當事方都有充分的權力和權力簽訂、執行和交付其所加入的此類控制文件以及根據控制文件簽署和交付的彼此協議、證書、文件和文書，並履行該方根據控制文件承擔的義務。該方簽署和交付其所簽署的每份控制文件以及該方履行其根據該文件承擔的義務均已獲得該方的正式授權。每份控制文件均具有完全效力，代表其中所列各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有可執行性例外情況，但某些股東在控制文件下的股權質押除非在政府機構註冊，否則無效。

(b) 據公司所知（對於外商獨資企業以外的實體），（i）任何控制文件的一方在履行或遵守該控制文件的任何條款或規定方面均未違反或違約，（ii）任何控制文件的當事方均未發送或接收過任何有關終止或不打算續訂任何控制文件的通信，也沒有收到任何此類終止或不續訂任何控制文件的威脅據本公司所知，除了（i）至（ii）的每種情況外，不合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。

第4.24節公司股東的地位據公司所知，每位公司股東（i）不是《證券法》頒佈的S條例第902條所定義的 “美國人”，或（ii）是《證券法》D條例501所定義的 “合格投資者”，或《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家”。據公司所知，美國人總共持有不超過公司已發行股份的10％，因此，根據該法頒佈的第802條，向這些美國人發行合併中的ListCo股票將不受證券法中頒佈的註冊和招股説明書交付要求的約束。

第 4.25 節業務活動；無變化。

(a) 除非本協議另有明確規定，否則公司及其各子公司均在正常情況下在所有重大方面開展業務，在不限制上述概括性的前提下，沒有 (i) 任何單獨或總體上可能產生重大不利影響的事件或事件；或 (ii) 任何聲明、預留或支付任何股息或其他現金分配、與公司任何股權證券有關的股票、財產或其他方面。除公司組織文件中另有規定外，任何對公司具有約束力或公司參與的協議、合同、承諾或政府命令都不會或可以合理預期具有禁止或損害公司的任何商業慣例、公司或其任何子公司收購財產或公司或其任何子公司目前進行或計劃在各公司開展業務的效果案件，在結案後以任何材料表示尊重。

(b) 公司不擁有或無權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務）。除本協議和交易外，公司或其任何子公司均不對任何屬於或可以合理解釋為構成與合併性質相似的交易的合同或交易具有任何利益、權利、義務或負債，或其資產或財產的約束，無論是直接還是間接的。

第 4.26 節償付能力。

(a) 根據其註冊司法管轄區的法律，公司及其任何子公司均未破產。

(b) 不存在與公司或其任何子公司有關的任何清盤、破產或其他破產程序有關的程序，也沒有發生任何根據適用法律可以證明此類程序合理的事件。

(c) 據公司所知，尚未採取任何措施對公司或其任何子公司的任何有形資產強制執行任何擔保，也沒有發生任何賦予強制執行此類擔保權的事件。]

第 4.27 節無其他陳述除本第四條另有規定外，本公司、公司股東或任何其他人均未就企業、公司或公司子公司作出或正在作出任何陳述或保證。

第五條
LISTCO、MERGER SUB 和 MERGER SUB II 的陳述和保證

除ListCo、Merger Sub和Merger Sub II交付的本協議的ListCo披露附表中另有規定外，在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交或提供的任何ListCo美國證券交易委員會報告（不包括任何 “風險因素” 或 “前瞻性陳述” 部分中不構成事實陳述、免責聲明中的披露和其他內容）本質上通常是警告、預測性或前瞻性的披露）、ListCo、Merger Sub和Merger Sub II向公司陳述並保證如下：

第 5.01 節公司組織

(a) 根據其註冊或組織管轄區的法律，ListCo及其每家子公司均已正式註冊成立、有效存在並信譽良好，並擁有擁有、租賃或運營其資產和財產以及按目前方式開展業務的公司權力和權力。ListCo已向公司提供了截至本文發佈之日有效的每份ListCo組織文件和每家子公司組織文件的真實和正確副本。ListCo的每家公司和ListCo的每家子公司都擁有正式的許可或資格，並且作為外國實體（如果適用），其財產所有權或活動性質要求其獲得此類許可或資格，除非個人或總體而言，合理預計未獲得此類許可或資格不會阻礙或嚴重拖延或嚴重損害List的能力 Co完成交易或以其他方式進行ListCo減值效果。

(b) Merger Sub 和 Merger Sub II 均僅為參與交易而成立，除成立時發生的事故以及根據本協議及其作為當事方的任何其他交易協議（如適用）外，沒有開展任何業務，也沒有其他任何性質的資產、負債或義務。

第 5.02 節正當授權

(a) ListCo、Merger Sub和Merger Sub II均擁有執行和交付本協議、合併計劃及其作為一方的其他交易協議、履行本協議及其下的義務和完成交易所必需的公司權力和權力。根據審計委員會、Merger Sub的唯一股東、Merger Sub的董事會、Merger Sub 的唯一股東、Merger Sub 的唯一股東、Merger Sub 的唯一股東和Merger Sub II的唯一股東以及Merger Sub II董事會的建議，本協議、合併計劃和其他交易協議的執行、交付和履行以及交易的完成，已得到上市公司董事會的正式和有效的授權和批准，沒有就此提起任何其他公司或同等程序 ListCo、Merger Sub 或 Merger Sub II 的部分是必要的授權本協議、合併計劃或此類其他交易協議，或ListCo、Merger Sub和Merger Sub II在本協議或其下的表現（除非上市公司股東批准是合併完成的條件）。本協議已由ListCo、Merger Sub和Merger Sub II正式有效執行和交付，並且每份合併計劃和此類其他交易協議（由ListCo簽署和交付時）都將由ListCo、Merger Sub和Merger Sub II正式有效執行和交付，假設本協議及其它各方給予應有的授權和執行，則本協議構成，每份合併計劃和此類其他交易協議將構成合法、有效和具有約束力的義務 ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II，可對上市公司、Merger Sub 執行和 Merger Sub II 根據其條款進行，但須遵守可執行性例外情況。

(b) 與ListCo簽訂本協議、完成交易（包括收盤）以及批准交易有關的唯一需要上市公司股票證券持有人的批准或投票見ListCo披露附表5.02（b）。

(c) 在正式召集和舉行的會議上，根據審計委員會的一致建議，ListCo董事會一致同意：（i）批准並宣佈本協議和其他交易協議以及包括合併和修正案在內的交易是可取的，（ii）確定本協議和包括合併和修正案在內的交易符合上市公司和上市公司股東的最大利益，（iii）決定建議告知其股東批准本協議和其他協議交易協議和交易，包括合併和修正案。

(d) 在正式召集和舉行的會議上，Merger Sub董事會一致同意：（i）批准並宣佈本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案，（ii）確定本協議和交易，包括合併和修正案，符合Merger Sub及其唯一股東的最大利益，（iii）決定建議通過本協議和其他交易協議以及包括合併和修正案在內的交易由 Merger Sub 的唯一股東撰寫

(e) 在正式召集和舉行的會議上，Merger Sub II董事會一致同意：（i）批准並宣佈本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案，（ii）確定本協議和交易，包括合併和修正案，符合Merger Sub II及其唯一股東的最大利益，（iii）決定建議通過本協議和其他協議交易協議和交易，包括合併和Merger Sub II 的唯一股東修正案。

(f) 作為 Merger Sub 和 Merger Sub II 的唯一股東，ListCo已批准本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案。

第 5.03 節無衝突前提是收到第 5.05 節中規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得上市公司股東批准，本協議和上市公司、Merger Sub 或 Merger Sub II 作為當事方的任何其他交易協議的執行、交付和履行以及交易的完成不會也不會 (a) 違反或違反本協議的任何條款，或導致違反 ListCo 組織文件或其任何子公司的組織文件，(b) 違反、衝突或構成對ListCo或其任何子公司具有約束力或適用的任何法律或政府命令的任何條款，(c) 違反、衝突、導致違反其中任何條款或任何利益的損失，構成違約，或導致終止或加速或終止、取消、修改、加速或修正任何條款所要求的終止、取消、修改、加速或修正的權利 ListCo或其任何一方簽署的任何合同的條款、條件或條款子公司是當事方，或（d）導致對ListCo或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，但（b）至（d）條款中的每一項除外，因為不合理地預期單獨或總體上不會產生ListCo減值效應。

第 5.04 節訴訟和訴訟無論是待審還是據上市公司所知，都沒有或威脅對上市公司或其任何子公司提起的行動，如果不利的決定或解決，已經或有理由預期會導致上市公司或其任何子公司承擔的責任或義務，其個別金額超過人民幣100萬元或總額超過人民幣300萬元，或 (ii) 以其他方式有無論是單獨還是總體而言，都是ListCo的減值效應。目前沒有對上市公司或其任何子公司實施任何可以合理預期的政府命令：(i) 導致上市公司或其任何子公司的責任或義務單獨超過人民幣100萬元或總額超過人民幣300萬元，或 (ii) 以其他方式單獨或總體產生上市公司的減值影響。ListCo及其任何子公司都不是關於前兩句中規定的任何事項的任何和解或類似協議的當事方，這些事項包含任何持續的義務、限制或負債（任何性質），這些義務可以合理預期會（i）導致ListCo或其任何子公司的責任或義務單獨超過人民幣100萬元或總額超過300萬元人民幣，或（ii）以其他方式單獨承擔的責任或義務或者總體而言，是ListCo的減值效應。

第 5.05 節政府當局；同意假設本協議中包含的公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則無需ListCo、Merger Sub或Merger Sub II就本協議和其他協議的執行、交付和履行採取任何政府機構的行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或提交任何政府機構的通知、批准、同意豁免或授權雙方簽訂的交易協議ListCo、其正在或將要成為當事方的合併子公司和合並子公司以及交易的完成，但以下情況除外：(i) 獲得政府當局的同意，或向政府當局提交通知、申報、通知或其他呈件，(ii) 獲得任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或申報，個人或總體而言，不合理地預期沒有這種同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或申報產生ListCo減值效應，（iii）向美國證券交易委員會提交（A）委託書（B）任何其他文件或適用證券法的適用要求（如果有）所需的信息，以及（C）《交易法》第13（a）或15（d）條規定的與本協議、其他交易協議或交易相關的報告，（iv）遵守情況，以及根據本協議可能要求的 “藍天” 法律和州收購法向州證券監管機構提交的申報或通知，其他交易協議或交易，（v）計劃的提交《開曼公司法》要求的合併和其他相關文件，根據《開曼羣島公司法》在《開曼羣島政府公報》上發佈合併通知，以及 (vi) ListCo股東批准。

第 5.06 節經紀人費用任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權就交易或由ListCo或其任何關聯公司考慮或參與的任何其他潛在交易獲得任何經紀費、發現者費、承保費、延期承保費、佣金或其他類似付款。

第 5.07 節 SEC 報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露的負債

(a) 根據《證券法》C條例第405條和《交易法》第3b-4條的定義，ListCo是 “外國私人發行人”，ListCo已及時提交或提供了其要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有必要註冊聲明、報告、附表、表格、報表和其他文件（統稱，包括任何報表、報告、附表、表格、報表和其他需要美國證券交易委員會提交或提供的文件）在本協議簽訂之日之後與美國證券交易委員會簽訂，每份協議自那時起均經過修訂其提交時間及其所有證物，即 “美國證券交易委員會報告”）。每份美國證券交易委員會報告，截至其各自日期（或者如果在本協議簽訂之日之前被文件修訂或取代，則自提交之日起生效），在所有重要方面均符合《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法的適用要求以及根據該法或其他方式頒佈的美國證券交易委員會規章制度（統稱為 “聯邦證券法”）（包括適用時包括 Sars 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及頒佈的任何規章制度在此之下）。截至其各自日期（或者如果在本協議簽訂之日之前被文件修改或取代，則截至提交之日），美國證券交易委員會的所有報告均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表這些報告的情況，沒有説明其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會對美國證券交易委員會的報告沒有任何未決或未解決的評論。截至本文發佈之日，在本文發佈之日或之前提交的所有美國證券交易委員會報告均未受到美國證券交易委員會的持續審查或調查。

(b) 美國證券交易委員會的報告包含ListCo適用財務報表的真實和完整副本。經審計的財務報表（包括附註和附表）以及美國證券交易委員會報告中包含的未經審計的中期財務報表，在所有重要方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，是根據所涉期間（其中或附註中可能指出的除外）持續適用的公認會計原則編制，並以正常年底為準（就其中所包含的未經審計的中期財務報表而言，以正常年底為準）編制調整和(沒有完整的腳註) 在所有重要方面，包括ListCo截至其各自日期的財務狀況以及截至該日止的相應期間的經營業績和現金流量。ListCo沒有任何在美國證券交易委員會報告中未披露的重大資產負債表外安排。

(c) 除萬旺投資有限公司及其合併關聯實體（ListCo已向公司提供了截至2021年12月30日和2022年12月30日的經審計的合併資產負債表以及截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的相關經審計的合併運營報表、股東權益變動和現金流的副本）外，ListCo已向公司提供了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的未經審計的合併資產負債表副本 2022年6月30日，以及相關的未經審計的合併報告經營報表、截至該日止期間的股東權益變動和現金流量，據上市公司所知，此類財務報表在所有重大方面公允地列報了上市公司及其子公司截至其中所示日期和期間的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合公認會計原則。

(d) ListCo已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）。此類系統旨在在所有重大方面提供合理保證，確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告與上市公司相關的重要信息以及上市公司根據《交易法》提交或提供的報告和其他文件中必須披露的其他重要信息，並確保收集所有此類重要信息並將其傳遞給上市公司的首席執行官兼首席財務官。

(e) ListCo沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條所禁止的行動。ListCo或其任何子公司均未向ListCo的任何執行官（定義見《交易法》第3b-7條）或董事提供的未償貸款或其他信貸延期。

(f) ListCo及其任何子公司均不要求在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留任何負債、債務或債務，無論是應計、或有的、絕對的、可確定的、可確定的，還是其他的，但不包括因交易或與交易相關的負債、債務或義務，包括與ListCo成立相關的費用，或 (ii) 與ListCo成立有關或發生的事件或相關而產生的負債、債務或義務或公司持續存在，就本條款而言（ii)，本質上是無關緊要的。

第 5.08 節遵守法律

(a) 除非不遵守或一直未遵守此類法律的個別或總體上沒有或不可能產生上市公司的減值影響，或者在美國證券交易委員會的報告中披露，否則ListCo及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用法律。自成立以來，ListCo及其任何子公司均未收到任何政府機構關於違反任何適用法律的任何書面通知，但任何此類違規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體而言，從整體上看，沒有發生過，也不會合理預計會對ListCo及其子公司產生重大影響。ListCo及其子公司均持有並持有ListCo及其相關子公司合法開展業務所需的所有重要許可、批准、同意、註冊、特許權和許可證（“ListCo許可證”），但未持有任何單獨或總體上都不會產生上市公司減值影響的ListCo許可證除外。根據此類ListCo許可證，ListCo及其子公司目前和過去都遵守了此類ListCo許可證，沒有違約，但整體而言，此類違規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都不會對ListCo及其子公司造成重大影響。

(b) 無論是ListCo還是其任何子公司，據ListCo所知，代表ListCo或其任何子公司行事的任何代表，在任何與制裁相關的限制或封鎖人員名單上，包括外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單、英國財政部保存的金融制裁目標綜合清單和人員綜合清單，以及綜合人員名單，均未被查明、受歐盟制裁的團體和實體；(ii) 有組織、居民或位於本身受到美國或適用的非美國經濟制裁的任何國家；或 (iii) 由第 (i) 或 (ii) 條所述的任何人員擁有或控制。

(c) ListCo及其子公司以及據ListCo所知，代表ListCo及其子公司行事的代表現在和過去都嚴格遵守了與經濟或金融制裁有關的適用法律（包括由OFAC、英國財政部、歐盟或任何歐盟成員國管理的法律）。

第 5.09 節税務事項

(a) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生ListCo減值影響：

(i) ListCo或其子公司要求提交的所有收入或其他重要納税申報表均已及時提交（考慮到延期），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的；

(ii) ListCo或其子公司要求繳納的所有重要税款（無論是否在納税申報表上顯示為應繳税款）均已支付；

(iii) 在過去三年中，沒有關於ListCo或其子公司的税收的實質性行動有待處理或正在進行中，也沒有受到任何政府機構的書面威脅；

(iv) ListCo及其每家子公司在所有重大方面均遵守了與税收徵收、預扣、申報和匯款有關的所有適用法律；以及

(v) 如果要求ListCo或其任何子公司在任何司法管轄區進行增值税登記，則該公司在每個適用的司法管轄區進行了增值税登記，並且ListCo或適用的子公司在所有重大方面均遵守了與任何增值税有關的所有法律和政府命令，保留了所有重要方面的完整和準確記錄，沒有受到任何利息、沒收、附加費或罰款的約束，也沒有成為附屬公司、合併公司或類似機構的成員出於增值税的目的，與任何其他公司合併。

第 5.10 節大寫

(a) 上市公司的法定股本為5000萬股普通股，每股面值為0.001美元。截至本協議簽訂之日，除ListCo認股權證和31,598,333股ListCo普通股外，未發行或流通任何股權證券。ListCo的優先股尚未發行或流通。ListCo（i）所有已發行和流通的股票均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税，（ii）是根據適用法律發行的，（1）ListCo組織文件和（2）管理此類股權證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求，（iii）不受任何購買期權的約束，也沒有違反任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、訂閲權或任何類似權利任何適用法律的任何條款、ListCo的組織文件或ListCo作為當事方或以其他方式受其約束的任何合同，以及 (iv) 據ListCo所知，對在二級市場收購此類證券的持有人不存在任何留置權（適用法律、ListCo組織文件和交易協議產生的限制除外）。據ListCo所知，除了本協議中設想的交易外，沒有任何可能在以後導致ListCo控制權變更的安排。

(b) ListCo (i) 子公司所有已發行和流通的股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，(ii) 是根據適用法律發行的，(1) 每家此類子公司的組織文件和 (2) 管理此類股權證券發行的任何其他適用合同，(iii) 不受其約束，也沒有發行違反任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權，任何適用法律的任何條款下的訂閲權或任何類似權利、每家此類子公司的組織文件或每家子公司作為當事方或以其他方式受其約束的任何合同，以及 (iv) 據ListCo所知，不附帶任何留置權（適用法律、每家子公司的組織文件和交易協議產生的限制除外）。

(c) 除ListCo披露附表5.10（c）中另有規定外，ListCo或其任何子公司均未授權、預留、發行或未償還任何股權證券。ListCo或其任何子公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購ListCo或相關子公司的任何股權證券的義務。ListCo或其任何子公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，這些子公司有權就上市公司股東或每家子公司的股東可以投票表決的任何事項進行表決（或可轉換為有表決權的證券，或可兑換成有表決權的證券）。ListCo不是與ListCo股票或任何其他股權證券相關的任何股東協議、投票協議或註冊權協議的當事方。

(d) ListCo披露附表5.10（d）包含結構圖，描述或以其他方式列出了ListCo的每家子公司，以及（i）每家此類子公司的組織或組建的管轄權，以及（ii）每家此類子公司未償還的已發行股本或註冊資本的百分比（視情況而定）。ListCo及其任何子公司均不擁有任何其他人的任何股權證券，也不擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、任何性質的協議、安排或承諾，根據這些協議、安排或承諾，個人有義務或可能有義務發行或出售或授予任何認購或收購或以任何方式處置該人的任何股權證券。

(e) 根據本協議條款發行的ListCo普通股應獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時應遵守所有適用的證券法，不受任何留置權（適用法律、上市公司組織文件和交易協議產生的限制除外）、購買期權、看漲期權、優先購買權、優先認購權的約束，也不得違反這些權利，適用法律的任何規定下的權利或任何類似權利，ListCo的組織文件，或ListCo作為當事方或以其他方式受其約束的任何合同。

(f) Merger Sub的法定股本為50,000.00美元，分為50,000股普通股，每股面值1.00美元，其中100股普通股已發行和流通。Merger Sub的所有已發行和流通股本在生效時均歸ListCo所有，不含任何留置權。Merger Sub的成立完全是為了參與交易，包括合併，在本協議發佈之日之前沒有開展任何其他業務，在生效時間之前，除了其組建和資本化以及根據本協議、合併和其他交易發生的資產負債或義務外，沒有其他性質的資產、負債或義務。

(g) Merger Sub II的法定股本為50,000.00美元，分為50,000股普通股，每股面值1.00美元，其中100股普通股已發行和流通。Merger Sub II的所有已發行和流通股本在生效時均歸ListCo所有，不含任何留置權。Merger Sub II的設立完全是為了參與交易，包括合併，在本協議發佈之日之前沒有開展任何業務，在生效時間之前，除了其形成和資本化以及根據本協議、合併和其他交易發生的資產負債或義務外，沒有其他性質的資產、負債或義務。

第 5.11 節物資合同；無違約情況

(a) ListCo已將截至本協議簽署之日ListCo作為當事方或其任何相應資產受其約束的所有 “重要合同”（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K條第601（b）（10）項）（保密和保密協議及本協議除外）作為證物提交給美國證券交易委員會報告。

(b) 要求作為證物提交給美國證券交易委員會報告的每份合同，無論是否提交，都是獨立簽訂的。除在截止日期之前已終止或將在規定期限到期時終止的任何合同外，與任何要求作為美國證券交易委員會報告附錄提交的合同，無論是否提交，(i) 此類合同具有完全效力和效力，代表了ListCo的法律、有效和具有約束力的義務，據ListCo所知，也代表了其他當事方的法律、有效和具有約束力的義務，並可由ListCo強制執行當事方根據其條款的範圍，在所有方面均受強制執行性的約束例外情況，（ii）據ListCo所知，ListCo及其交易對手均未嚴重違反任何此類合同或重大違約（或在存在補救期的情況下會出現重大違約、違規或違約），（iii）ListCo未收到任何有關此類合同下重大違約或重大違約的書面索賠或通知，（iv）未發生任何單獨或與其他事件一起發生的事件，可以合理地預計會導致任何此類合同的重大違約或重大違約ListCo或其任何其他當事方（在每種情況下，有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）和（v）ListCo沒有收到任何此類合同的任何其他當事方關於該方打算終止或不續訂任何此類合同的書面通知。

第5.12節關聯方交易除ListCo披露附表5.12中另有規定外，（a）ListCo與（b）ListCo的任何關聯方之間沒有任何合同、交易、安排或諒解。ListCo的關聯方（i）不擁有ListCo使用的任何重大資產的任何權益，或（ii）欠ListCo的任何重大金額或欠ListCo的任何重大款項。

第 5.13 節 ListCo 福利計劃

(a) ListCo披露附表5.13（a）列出了每份員工福利計劃、每份股票所有權、股票購買、股票期權、幻影股、股權或其他股權、遣散費、就業（不提供遣散費或控制權變更福利的錄用信除外）、解僱、個人諮詢、留用、控制權變更、交易、附帶福利、養老金獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款的真實完整清單所有其他福利或補償計劃、政策、協議或其他安排，在任何情況下，都是為了ListCo或其子公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事、承包商、顧問或其他服務提供商（統稱為 “ListCo員工”）的利益，或在ListCo或其任何子公司下或與之相關的任何重大責任（或有或其他責任），但不包括任何由政府機構贊助或維護或要求捐款的上述物品或根據適用法律維護。

(b) 對於ListCo福利計劃的每項重要內容，ListCo已向公司提供了每份ListCo福利計劃的副本。除了ListCo激勵計劃外，ListCo沒有任何員工激勵計劃。

(c) 每個ListCo福利計劃的建立、維護、資助和管理均在所有重大方面均符合其條款和所有適用法律。

(d) 無論是ListCo執行和交付本協議還是合併的完成（無論是單獨還是與任何後續事件有關）（A）加速向任何ListCo或其子公司任何現任或前任董事、高級職員、員工、顧問或其他服務提供商在任何ListCo福利計劃下的任何現任或前任董事、高級職員、員工、顧問或其他服務提供商支付任何薪酬或福利，或 (B) 導致ListCo支付薪酬或福利或其任何子公司向其任何現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或其他服務提供商提供在終止僱傭關係或服務終止或取消對任何ListCo員工的任何物質福利或付款時，ListCo或其子公司支付的任何遣散費或遣散費的任何增加（包括延長事先通知期或任何黃金降落傘）。

第 5.14 節勞動事務

(a) ListCo及其任何子公司都不是與工會、僱主組織、勞資委員會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他安排的當事方或受其約束。沒有也沒有發生過針對或影響ListCo或其任何子公司的重大有組織勞資糾紛、勞資申訴或罷工、封鎖、糾察、人工計費、放緩、一致拒絕加班、停工或其他針對或影響ListCo或其任何子公司的重大勞資糾紛，在每種情況下都是懸而未決或據ListCo所知受到威脅的。

(b) ListCo及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用法律，這些法律涉及勞動、就業、移民、公平就業慣例、僱用條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免地位、薪酬和福利、社會保障福利以及工資和工時，但個人或總體上沒有和不會發生的任何違規行為除外合理地預計會是重要的ListCo及其子公司。

第 5.15 節《投資公司法》；《就業法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，ListCo及其任何子公司都不是或在收盤後立即由 “投資公司” 直接或間接 “控制” 或代表 “投資公司” 行事的個人。根據喬布斯法案，ListCo是一家 “新興成長型公司”。

第 5.16 節業務活動；無變化

(a) 除非本協議另有明確規定，否則ListCo及其子公司均在正常情況下在所有重大方面開展業務，在不限制上述概括性的前提下，沒有 (i) 任何單獨或總體上可能產生或合理預期會產生ListCo減值影響的事件或事件；或 (ii) 任何聲明、暫停或支付任何股息或其他分配與任何ListCo的股票證券有關的現金、股票、財產或其他方面。除ListCo組織文件中另有規定外，沒有任何對ListCo具有約束力或ListCo作為當事方的協議、合同、承諾或政府命令具有禁止或損害ListCo的任何商業慣例、ListCo或其任何子公司收購財產或ListCo或其任何子公司目前進行或計劃開展業務的效果，每起案件均在結案後以任何重大方面進行。

(b) ListCo不擁有或無權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務）。除本協議和交易外，ListCo及其任何子公司均不對任何屬於或可以合理解釋為構成與合併性質相似的交易的合同或交易具有任何利益、權利、義務或負債，或其資產或財產的約束，無論是直接還是間接的。

第 5.17 節納斯達克上市截至本文發佈之日，ListCo普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易，股票代碼為 “CLEU”。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，ListCo遵守了納斯達克的適用上市要求。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則ListCo尚未收到納斯達克或美國證券交易委員會關於撤銷該上市或以其他方式將ListCo普通股從納斯達克或美國證券交易委員會退市的任何通知，也沒有就該實體打算註銷上市公司普通股或終止上市公司上市而受到納斯達克或美國證券交易委員會威脅對ListCo採取任何行動，據ListCo所知，也沒有對ListCo採取任何行動納斯達克的Co普通股。除非本協議另有規定，否則ListCo或其關聯公司均未採取任何行動試圖根據《交易法》終止ListCo普通股的註冊。

第 5.18 節不動產

(a) ListCo及其任何子公司均不擁有任何不動產。

(b) ListCo及其子公司（視情況而定）在其租賃的所有重要不動產（均為 “租賃的ListCo不動產”）中擁有有效的租賃權益。ListCo或其適用子公司作為承租人的租賃的ListCo不動產的所有重大租約（統稱為 “ListCo租賃”）均具有完全效力和效力，可根據各自的條款執行，但須遵守強制性例外情況。ListCo集團公司均未收到任何書面通知，據ListCo所知，沒有任何此類ListCo租賃項下的重大違約行為。

(c) ListCo及其子公司對ListCo及其子公司開展業務所必需的所有有形個人財產擁有良好和可銷售的所有權，或有效且具有約束力的租賃權或其他權益，從整體上看，不存在除許可留置權以外的所有留置權。

第 5.19 節知識產權、隱私和數據安全

(a) 據ListCo所知，在過去兩年中，ListCo或其任何子公司以及ListCo或其任何子公司的業務均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，也沒有侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，除非個人或總體上無法合理預期會有 ListCo 減值效應。據ListCo所知，沒有任何第三方以合理預計會對個人或總體產生減值影響的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權。

(b) 除不具有ListCo減值影響的公司外，ListCo及其子公司已採取商業上合理的措施，旨在保護和維護自有知識產權中包含的所有商業祕密和其他重要機密信息的機密性。據ListCo所知，沒有任何未經授權的訪問、使用或披露ListCo的任何源代碼、商業祕密或其他重要機密信息，在每種情況下，可以合理地預期會對ListCo的任何源代碼、商業祕密或其他重要機密信息產生減值影響。

第 5.20 節償付能力

(a) 根據其註冊司法管轄區的法律，ListCo及其任何子公司均未破產。

(b) 沒有任何與ListCo或其任何子公司有關的清盤、破產或其他破產程序有關的程序，也沒有發生任何根據適用法律可以證明此類程序合理的事件。

(c) 據ListCo所知，尚未採取任何措施對ListCo或其任何子公司的任何有形資產強制執行任何擔保，也沒有發生任何賦予強制執行此類擔保權的事件。

第 5.21 節控股公司上市的每家上市公司子公司；ListCo 披露附表 5.22 均是一家投資控股公司，持有上市公司一家或多家其他子公司的股份，自成立以來，除正常運營成本和與遵守相關法律和交易規則、註冊和作為投資控股公司的職能相關的費用外，沒有進行任何業務活動，也沒有承擔任何責任。除了在其作為投資控股公司的正常業務過程中籤訂的合同或出於相關目的（包括遵守適用法律和交易規則）以及為本文規定的交易目的簽訂的合同外，這些ListCo子公司都不是任何合同的當事方，也沒有自成立以來僱用過任何員工。儘管如此，ListCo不是《交易法》第12b-2條所指的 “空殼公司”。

第 5.22 節保險除非合理地認為這不會對ListCo及其子公司產生重大影響，否則ListCo及其子公司均已投保此類損失和風險的保險，其金額足以滿足從事類似業務的公司的慣常需要。

第 5.23 節員工除ListCo的《美國證券交易委員會報告》中描述的任何高級管理人員外，ListCo沒有員工，也沒有根據過去的慣例在正常業務過程中聘用除顧問和顧問以外的任何承包商。除了報銷ListCo的高級管理人員和董事因代表ListCo開展活動而產生的任何自付費用外，ListCo對任何高級管理人員或董事都沒有未償還的責任。

第 5.24 節提供的信息 ListCo 或其任何子公司專門以書面形式提供或將要提供的任何信息均不包含在 (i) 委託書首次郵寄給上市公司股東之日或在ListCo股東特別大會召開時，以及 (ii) 首次上市申請在首次向納斯達克提交之日將包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導。儘管有上述規定，ListCo對公司或其關聯公司或其關聯公司提供的或代表其提供的任何信息不作任何陳述、擔保或承諾。

第 5.25 節無其他陳述除本第五條另有規定外，ListCo、Merger Sub、Merger Sub II和任何其他人均未就ListCo、Merger Sub或Merger Sub II做出或正在作出任何陳述或保證。

第六條
公司的契約

第 6.01 節業務行為從本協議簽訂之日起至本協議根據其條款（“過渡期”）成交或終止（以下簡稱 “過渡期”）中以較早者為準，除非本協議或任何其他交易協議明確規定，否則公司應並應促使其子公司經ListCo書面同意（其同意不得以不合理的條件、扣留或延遲）或適用法律的要求、行為和在所有重要方面按正常業務流程經營其業務。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議另有規定，否則在過渡期內，經ListCo書面同意（此類同意不得受到不合理的限制、拒絕或延遲）或適用法律的要求，在任何其他交易協議中，公司不得，公司也應使其子公司不得：

(a) (i) 修改其組織章程大綱和章程或其他組織文件（無論是通過合併、合併、合併還是其他方式），但以下情況除外：(A) 僅限於公司的任何子公司，但不適用於對公司及其子公司的整體業務無關的任何此類修訂，(B) 交易協議所設想的，或 (C) 根據許可協議的規定進行的股權融資；或 (ii) 清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營，或提議或採用除非交易協議另有規定，否則全部或部分清算或解散、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變動或其他重組（任何休眠子公司的清算或解散除外）的計劃；

(b) (i) 發行、交付、出售、轉讓、質押或處置公司或其任何子公司的任何股權證券，或設定任何留置權（許可的留置權除外），或 (ii) 發行或授予任何期權、認股權證或其他權利，以購買或獲得本公司或其任何子公司的任何股權證券，每種情況下均為 (i) 至 (ii) 除 (A) 公司B系列發行以外根據公司認股權證條款行使公司認股權證後的優先股，（B）在公司A系列轉換後發行公司普通股根據公司組織文件，優先股和公司B系列優先股，以及（C）根據允許的股權融資發行公司的股權證券；

(c) 出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃、許可、授予其他權利、放棄、允許失效或到期、未能對任何重大資產、權利或財產（包括重大知識產權）保留、遵守或授予任何留置權（許可留置權除外），在每種情況下金額均超過 RMB100 百萬美元，以及 (i) 向普通客户銷售或許可商品和服務除外業務過程，(ii) 出售或以其他方式處置公司在其中的有形資產或設備合理的商業判斷已過時或在正常業務過程中有其他保證，（iii）在正常業務過程中授予知識產權許可，（iv）公司或其任何子公司已經簽訂的合同，（v）向除根據有效和可執行的保護機密協議以外的任何人披露公司及其子公司的任何機密信息，或（vi）公司與其子公司之間或其子公司之間的交易；

(d) 訂立、實質性修改、實質性修改、放棄或終止任何特定合同、任何控制文件或任何租約下的任何實質性權利或終止除在正常業務過程中籤訂、修改、放棄或終止任何特定合同、任何控制文件或任何租約下的任何實質性權利外；

(e) 通過與任何企業或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或其分部的合併或合併，或通過購買其大部分資產，或以任何其他方式直接或間接收購，金額均超過 RMB100 百萬美元；

(f) 如果任何未決或威脅的和解要求公司支付超過 RMB100 百萬美元的款項或承認犯罪行為，則解決此類訴訟；

(g) 除正常業務過程外，加速或延遲在與公司及其子公司相關的任何方面加快或延遲（x）在到期日之前或之後收取任何應收賬款，或（y）在到期日之前或之後支付任何應付賬款；

(h) 除正常業務過程外，(i) 承擔、產生或承擔任何金額超過 RMB100 百萬美元的債務，不包括 (x) 普通應付賬款，(y) 公司與其任何全資子公司之間或任何此類全資子公司之間或任何此類全資子公司之間，或 (z) 與公司及其子公司現有信貸額度、票據下的借款、信貸延期和其他金融便利措施有關的債務以及截至本協議簽訂之日的其他現有債務，以及每種情況下的任何再融資其中，(ii) 在任何重大方面修改金額超過 RMB100 百萬美元的任何債務的條款，或 (iii) 擔保任何人對金額超過 RMB100 百萬的借款的債務的債務；

(i) 向任何人提供金額超過 RMB100 百萬美元的貸款或預付任何款項或其他財產，但以下情況除外：(i) 在正常業務過程中向公司或其任何子公司的員工、高級管理人員或董事預付的開支；(ii) 在正常業務過程中向公司或其任何子公司的供應商、顧問和承包商支付的預付款和押金；(iii) 向公司或任何一方客户提供的貿易信貸其子公司在正常業務過程中以及 (iv) 預付款或其他付款在本公司及其子公司之間；

(j) 進行總額超過 RMB100 百萬美元的任何資本支出，但正常業務過程中的任何資本支出（或一系列相關資本支出）除外；

(k) (i) 贖回、回購或以其他方式收購或提議贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，或 (ii) 宣佈、預留、確定其任何股本以現金、股票、財產或其他形式支付的任何股息或其他分配的記錄日期；

(l) 對會計原則或財務會計方法進行任何重大更改，對公司及其子公司報告的合併資產、負債或經營業績產生重大影響，但適用的會計準則或適用法律可能要求的除外；

(m) 以與過去慣例不一致的方式作出、更改或撤銷任何重大納税選擇；更改或撤銷任何與税收有關的重大會計方法；以與過去做法嚴重不一致的方式提交任何重要納税申報表；解決或妥協任何重大納税申報或納税義務；就任何税收簽訂任何重要成交協議；推遲因於 COVID-19 措施而產生的任何税款；或放棄任何申請重大税收退款的權利；

(n) 與任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人簽訂任何合同，根據該合同，該人有權或將有權獲得與交易有關的任何經紀費、發現者費或其他佣金；或

(o) 簽訂任何合同，以執行上文第 6.01 節禁止的任何行動。

儘管此處（包括本第 6.01 節）中包含任何相反的規定，(x) 就本第 6.01 節的所有目的而言，此處的任何內容均不妨礙公司或其任何子公司採取任何 COVID-19 措施或因為、迴應或以其他方式與 COVID-19 有關而真誠採取（或未採取）的任何行動均應被視為在 “正常業務過程” 中採取的，任何此類行動（或未採取行動）) 應作為ListCo終止本協議或斷言本協議的任何條件的依據此處包含的結算未得到滿足，(y) 本第6.01節中的任何內容均無意賦予ListCo或其任何關聯公司在收盤前直接或間接控制或指導公司或其子公司的業務或運營的權利，在收盤之前，公司及其子公司應根據本協議的條款和條件對各自的業務和運營行使全面的控制和監督。

第 6.02 節檢查須遵守保密義務和類似限制，這些限制可能適用於第三方向公司或其任何子公司提供的可能由公司或其任何子公司不時掌握的信息，以及 (a) 與本協議或交易的談判有關的任何信息除外，(b) 適用法律禁止披露或 (c) 根據公司法律顧問的建議將得出的任何信息喪失律師-委託人特權或其他特權時免於披露的特權（前提是公司將採取商業上合理的努力，以不被禁止或不危及特權的方式提供前述條款（b）或（c）中描述的任何信息），公司應並應促使其子公司在過渡期內以不幹擾公司及其子公司的正常運營的方式向ListCo及其代表提供合理的訪問權限，並提前發出合理的通知，並應使用其商業上合理的用途努力向這些代表提供公司或其子公司擁有的與公司及其子公司事務有關的所有財務和運營數據以及其他信息，在適用法律合理可行或允許的範圍內，在遵守適當的 COVID-19 措施的前提下，向公司及其子公司的財產、賬簿、記錄和有關人員提供公司及其子公司事務的所有財務和運營數據以及其他信息，前提是ListCo及其代表僅出於完成交易的目的合理要求；前提是此類訪問不應包括對公司或其子公司的任何財產、設施或設備進行任何侵入性或侵入性調查或測試、取樣或分析。ListCo及其代表根據本協議獲得的所有信息均應受第8.06節（保密；宣傳）的約束。

第 6.03 節禁止交易本公司承認並同意，它瞭解美國聯邦證券法、美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章和條例或其他適用的外國和國內法律對擁有上市公司重要非公開信息的個人施加的限制。公司特此同意，不得購買或出售違反此類法律的ListCo的任何證券，也不得故意促使或鼓勵任何人違反此類法律購買或出售ListCo的任何證券。

第6.04節公司股東批准公司應在收盤前採購並向ListCo提交公司股東批准以及執行和履行所有交易協議及其規定的義務所必需或建議的任何其他公司授權（包括適用的董事會決議）。

第七條
LISTCO 的契約

第 7.01 節業務行為

(a) 在過渡期間，除非本協議或任何其他交易協議明確要求，否則ListCo應並應促使其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展和經營其業務，除非本協議或任何其他交易協議明確要求，否則ListCo應並應促使其子公司在正常業務過程中開展和經營其業務。在不限制上述內容概括性的前提下，在過渡期內，除非本協議或任何其他交易協議明確要求或附表中披露的內容，經公司書面同意（不得無理條件、拒絕或延遲同意），或者根據適用法律的要求，ListCo不得，也應促使其子公司不得：

(i) 更改或修改ListCo組織文件，但以下情況除外：（a）增加ListCo的法定股本以實現交易協議中完成的交易，或（b）交易協議中明確規定的除外；

(ii) (A) 申報、擱置或支付任何股息，或就ListCo的任何未償還股權證券進行任何其他分配；(B) 拆分、合併或重新歸類ListCo的任何股權證券，除非按照第7.04節的規定維持ListCo在納斯達克的上市，或者為了獲得納斯達克對第8.02節中規定的ListCo的首次上市申請的批准；(C) 回購、贖回或其他目的收購或提議回購、贖回或以其他方式收購ListCo的任何股權證券，或（D）修改或發放任何獎勵或任何ListCo激勵計劃下的股權證券或制定任何激勵計劃；

(iii) (A) 未能維持其存在或將ListCo與任何人合併、合併、合併或合併，(B) 收購或以其他方式收購（無論是通過與任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支進行合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式），或 (C) 通過或簽訂全面或部分清算計劃，解散 ListCo的解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組（其他而不是交易）；

(iv) 進行任何資本支出；

(v) 向任何其他人（包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問）提供任何貸款、墊款或資本出資或對他們進行投資，為這些人或代表這些人更改其現有的借款或貸款安排，或簽訂任何 “保持健康” 或類似的協議以維持任何其他人的財務狀況；

(vi) 作出、更改或撤銷任何重大納税選擇；採用、更改或撤銷任何與税收有關的重大會計方法；和解或妥協任何重大納税申報或納税義務；就任何税收簽訂任何重大結算協議；以與過去慣例嚴重不一致的方式提交任何重要納税申報表；推遲因 COVID-19 措施而產生的任何税款；或放棄任何申請實質性税收退款的權利；

(vii) 在任何重大方面與ListCo關聯方訂立、續訂或修改任何交易或合同；

(viii) 解決任何未決或威脅採取的行動；

(ix) 承擔、承擔、擔保或以其他方式承擔責任（無論是直接、偶然還是以其他方式）或修改任何債務的條款；

(x) 出售、發行、交付、授予或出售，或授權或提議出售、發行、交付、授予或出售任何股票證券或任何期權、認股權證或其他購買或獲得任何股權證券的權利，但根據第3.07 (c) 條保留髮行ListCo A類普通股的權利除外；

(xi) 從事任何活動或業務，但以下活動或業務除外：（A）與ListCo的持續公司存在有關或意外或與之相關的活動或業務，（B）本協議、任何其他交易協議所設想、事件或與之相關的活動或業務、本協議下或其下的契約或協議的履行或交易的完成，或（C）在每種情況下均為非實質性的行政或部級活動；

(xii) 訂立任何和解、調解或類似合同，該合同將要求ListCo或其任何關聯公司（或收盤後的公司或其任何子公司）支付任何款項，或對ListCo或其任何關聯公司（或公司或其任何子公司）施加非金錢義務；

(xiii) 授權、建議、提議或宣佈打算通過一項全面或部分清算、重組、資本重組、解散或清盤的計劃，或清盤、解散、重組或以其他方式結束上市公司的業務或運營，或決定批准上述任何內容；

(xiv) 在任何重大方面更改ListCo的會計方法，但根據PCAOB標準進行的變更除外；

(xv) 與任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人簽訂任何合同，根據該合同，該人有權或將有權獲得與交易相關的任何經紀費、發現者費或其他佣金；

(xvi) 未能按照《證券法》或《交易法》或據此頒佈的規章條例及時向美國證券交易委員會提交任何申報或登記；

(xvii) 從事任何新業務的開展；或

(xviii) 簽訂任何協議，或以其他方式承擔義務，以採取本第 7.01 (a) 節禁止的任何行動。

(b) 在過渡期間，ListCo應遵守ListCo組織文件、交易協議（在過渡期內有效的範圍）以及ListCo作為當事方的所有其他協議或合同，並在適用的情況下繼續根據這些協議或合同履行其職責。

第 7.02 節檢查須遵守保密義務和類似限制，這些限制可能適用於可能由ListCo或其任何子公司不時掌握的第三方向ListCo或其任何子公司提供的信息，以及 (a) 與本協議或交易的談判有關的任何信息除外，(b) 適用法律禁止披露或 (c) 根據公司法律顧問的建議而得出的結果如果失去律師-委託人特權或其他特權披露（前提是ListCo將盡商業上合理的努力，以不被禁止或不會危及特權的方式提供前述條款（b）或（c）中描述的任何信息），ListCo應並應促使其子公司在過渡期內以不幹擾ListCo及其子公司的正常運營的方式向公司及其代表提供合理的訪問權限，並提前發出合理的通知，以及應盡其商業上合理的努力來提供此類服務在每種情況下，應公司及其代表可能出於完成交易的目的合理要求，在適用法律合理可行或允許的範圍內，向ListCo及其子公司的財產、賬簿、記錄和有關人員提供所有財務和運營數據以及與ListCo及其子公司事務有關的所有財務和運營數據以及其他信息的代表；前提是此類訪問不得包括 COVID-19對ListCo或其子公司的任何財產、設施或設備進行任何侵入性或侵入性調查或測試、取樣或分析。公司及其代表根據本協議獲得的所有信息均受第8.06節（保密；宣傳）的約束。

第7.03節ListCo公開申報從本文件發佈之日起至收盤，ListCo應根據聯邦證券法的要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的所有報告或信息，並在所有重大方面遵守聯邦證券法規定的報告義務。

第7.04節ListCo上市從本報告發布之日起至收盤，ListCo應盡其合理的最大努力，（a）採取或促使採取一切必要和適當的行動，恢復對納斯達克工作人員在2022年7月15日的信函中提出的缺陷的遵守，（b）及時向公司通報與納斯達克的所有書面和口頭溝通，以及（c）確保ListCo繼續在普通上市公司上市股票將在納斯達克上市。

第7.05節ListCo董事會組成ListCo應採取一切必要行動，確保在收盤前，ListCo董事會最多由七名董事組成，其中包括 (a) 公司在收盤前指定的最多四名董事，以及 (b) 公司可能指定的三名董事，根據納斯達克上市規則（“商定上市公司董事會組成”），每位董事都有資格成為 “獨立董事””）。

第 7.06 節其他交易。在本協議發佈之日之後，ListCo應在合理可行的情況下儘快：

(a) 終止所有可能影響上市公司每股價格的合同或安排或修改其中的具體條款，或對截至本協議發佈之日上市公司的股本發生重大變化，其中包括本公司與北京東方智慧文化發展有限公司於2022年6月9日簽訂的股票購買協議；以及

(b) 向關聯方償還截至本協議發佈之日餘額超過人民幣100萬元的任何未償貸款。

第八條
聯合契約

第 8.01 節努力完善

(a) 公司、ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 均應盡其商業上合理的努力，(i) 在本協議執行後儘快準備並向政府當局提交監管批准申請（連同必要的申請文件），(ii) 與任何政府機構真誠合作，並立即採取獲得監管部門批准所需的一切行動儘快採取一切必要行動按照本文的設想完成交易。在本協議執行後，公司、ListCo、Merger Sub和Merger Sub II均應盡商業上合理的努力，使任何適用的監管批准下與交易有關的等待、通知或審查期儘快到期或終止。

(b) 對於每項監管批准以及政府機構提出或發出的任何其他請求、查詢、行動或其他程序，公司、ListCo、Merger Sub和Merger Sub II均應 (i) 勤奮而迅速地進行辯護，並採取商業上合理的努力，根據任何政府機構為交易規定或可執行的任何適用法律獲得任何必要的許可、批准、同意或監管批准，並解決可能提出的任何異議任何政府機構在這方面做出的決定參與交易；以及 (ii) 相互充分合作，為此類事項辯護。在法律未禁止的範圍內，公司應立即向ListCo提供該方或其任何關聯公司從任何政府機構收到的有關交易的任何通知或通信的副本，ListCo、Merger Sub and Merger Sub II應立即向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府機構收到的有關交易的任何通知或通信的副本，並且每方應允許其他各方的律師有機會事先進行審查，並且每個此類方都應真誠地考慮此類律師的相關觀點以及該締約方或其提出的任何書面通信與交易有關的任何政府機構的附屬機構。在法律未禁止的範圍內，公司同意向ListCo及其法律顧問提供機會，ListCo同意在合理的事先通知後，在可行的範圍內，向公司及其法律顧問提供機會，讓他們能夠親自或通過電話參加該方或其任何關聯公司或代表與任何政府機構之間有關交易或與交易有關的任何實質性會議或討論。公司、ListCo、Merger Sub和Merger Sub II均同意提交所有申報，提供該方要求的所有信息，並在每種情況下在監管批准方面相互合理合作。

(c) 在過渡期間，一方面，ListCo和公司應在得知任何股東要求或其他股東訴訟（包括衍生索賠）、任何其他交易協議或任何與之有關的事項（就ListCo而言，統稱為 “交易訴訟”）後，立即以書面形式通知對方（就ListCo而言，就ListCo而言，統稱為 “交易訴訟”）作為ListCo或ListCo的任何子公司的代表的身份）或者，就公司而言，是本公司的任何子公司或其各自的任何代表（以公司或本公司任何子公司代表的身份）。ListCo和公司應（i）及時向另一方通報任何交易訴訟，（ii）讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並在任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協方面與對方進行合理合作；（iii）真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議；（iv）合理地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議；（iv）互相合作。儘管有上述規定，在任何情況下，ListCo（或其任何代表）或公司（或其任何代表）在未經另一方事先書面同意的情況下均不得和解或妥協提起的任何交易訴訟（不得無理地拒絕、限制或延遲）。

第 8.02 節委託書；首次上市申請

(a) 委託書；首次上市申請。

(i) 在本協議執行後，上市公司應在公司的合作和協助下儘快準備並向美國證券交易委員會提交上市公司和公司雙方均可接受的材料，其中應包括向美國證券交易委員會提交併發送給上市公司特別股東的與上市公司特別股東有關的委託聲明（此類委託書及其任何修正案或補充，即 “委託書”）。公司應向ListCo及其代表提供有關其本身、其子公司、高級職員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及與委託書相關的合理必要或可取或合理要求的其他事項的信息，並將協助ListCo起草委託書中與公司業務和運營有關的部分。ListCo將安排在ListCo和公司雙方同意的日期將委託書郵寄給ListCo股東。

(ii) 如果在生效時間之前的任何時候，ListCo、Merger Sub、Merger Sub、Merger Sub、Merger Sub II或其各自的高級管理人員或董事在生效時間之前的任何時間發現任何事件或情況（視情況而定），這些事件或情況應在委託書的修正案或補充中列出，或者會導致委託書包含不真實的重大事實陳述或遺漏在委託書中陳述必要的重大事實命令根據委託書中包含的陳述的情況，作出這些陳述是製作的，不是誤導性的，該締約方應立即通知其他締約方。此後，ListCo、公司、Merger Sub和Merger Sub II應立即配合編寫和提交描述或更正此類信息的委託書的適當修正案或補充文件，使委託書不再包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述發表聲明時所必需的重大事實，不是誤導性，並在法律要求的範圍內，向上市公司股東傳播此類修正或補充；前提是，ListCo或公司根據本第8.02節收到的任何信息（如適用）均不得作為豁免或以其他方式影響披露此類信息的一方給予或達成的任何陳述、擔保或協議，任何此類信息均不得視為更改、補充或修改附表。

(iii) 公司應盡其商業上合理的努力，協助和配合ListCo向納斯達克申請與交易有關的首次上市，包括向ListCo及其代表提供有關本身、其子公司、高級職員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及與此類初始上市申請相關的合理必要或合理要求的其他事項的信息，並協助ListCo起草此類首次上市申請中與公司業務和運營有關的部分。

(b) 上市公司特別股東大會。上市公司應在上市公司和公司共同商定的日期確定上市公司股東大會（“上市公司特別股東大會”）的記錄日期、正式召集和通知、召集和舉行上市公司股東大會（“上市公司特別股東大會”），每種情況都應根據上市公司的組織文件和適用法律召集和舉行上市公司股東大會，目的是 (i) 獲得上市公司股東批准，(ii)) 在必要或適當時採納或批准本公司可能合理要求的其他提案在完成交易方面，（iii）通過或批准美國證券交易委員會或納斯達克（或其各自工作人員）認為必要的任何其他提案，以及（iv）相關和慣常的程序和管理事項。上市公司應盡最大努力在上市公司股東特別大會上獲得上市公司股東的此類批准和授權，包括根據適用法律儘快徵集代理人，以尋求上市公司股東的批准和授權。儘管本協議中有任何相反的規定，但ListCo有權在必要的範圍內推遲或延期上市公司特別股東大會（“ListCo會議變更”）：（x）遵守適用法律，（y）確保向上市公司股東披露適用法律要求的對委託書的任何補充或修訂，以及此類補充或補充修正案將在足夠的時間內立即分發給上市公司股東在上市公司股東特別大會召開之前，上市公司股東可以考慮此類補充文件或修正案中包含的披露；或者（z）在上市公司股東特別大會原定舉行之時（如委託書所述），沒有足夠的上市公司股份（無論是親自出席、虛擬代表還是通過代理人出席），不足以構成在上市公司特別股東大會上開展業務所需的法定人數；前提是未經公司事先書面同意（例如同意不得無理拒絕、延遲或附帶條件），ListCo可能僅有權更改一次ListCo會議（不包括適用法律要求的任何延期或休會），並且ListCo股東特別大會不得延期或推遲至自上市公司股東特別大會原定日期起超過十四（14）個工作日的日期（不包括上市公司規定的任何延期或續會）適用法律），前提是不遲於該日之前三 (3) 個工作日舉行終止日期；此外，如果根據第 (y) 或 (z) 條推遲或休會，則ListCo特別股東大會應在該條款中描述的事項得到解決後儘快重新召開。

第 8.03 節 D&O 賠償和保險

(a) 收盤時及之後，ListCo應就任何費用或開支（包括合理的律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償向ListCo的每位在場和前任董事和高級管理人員（僅限於以其身份行事且此類活動與ListCo的業務有關的範圍內）（“D&O受賠償方”）進行賠償並使他們免受損害或與現有事項引起或與之相關的任何行動，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，所產生的責任或在收盤時或之前發生的，無論是在收盤之前、之時或之後聲稱還是索賠，在適用法律及其組織備忘錄和章程或其他在本協議簽訂之日有效的組織文件中，ListCo在最大程度上允許ListCo對此類D&O受賠方進行賠償。收盤時起，ListCo將以慣常形式與每位現任和前任董事簽訂董事賠償協議，該協議提供或確保其備忘錄和章程或其他組織文件將規定，根據其中規定的條款和條件，ListCo應在根據本第8.03節可能尋求賠償的任何訴訟進行最終處置之前，立即提前採取行動該董事要求提供所有費用、費用和開支（包括如果最終確定該董事無權根據該賠償協議、上市公司組織文件或適用法律獲得賠償，則在收到該董事承諾償還此類預付款後，該董事因任何此類行動而產生的合理的律師費和調查費用。在不限制上述規定的前提下，ListCo應並促使其子公司 (i) 在不少於六年內維持其備忘錄和章程或其他組織文件中關於ListCo或公司前任和現任高管、董事、僱員和代理人的賠償和免責的結算條款，這些條款對這些人的有利程度不低於公司備忘錄和章程的規定在每種情況下，ListCo或公司分別是(ii) 除非法律要求，否則在任何情況下均不得修改、廢除或以其他方式修改此類條款，以免對本協議下的人的權利產生不利影響。

(b) ListCo應盡其商業上合理的努力，維持有效的董事和高級管理人員責任保險，涵蓋目前受公司或ListCo董事和高級管理人員責任保險單（在任何情況下都包括D&O受償方）的受保人，其條款與此類當前保險範圍的條款基本相似，或者在沒有此類當前保險單的情況下，涵蓋公司和ListCo的董事（包括其任命將在以下日期生效的潛在董事收盤）以及處境相似公司的慣常條件的高級管理人員。

(c) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但本第8.03節應在收盤後無限期有效，並對ListCo及其繼任者和受讓人具有共同和單獨的約束力。如果ListCo或其繼任者或受讓人與任何其他人合併或合併為任何其他人，並且不得成為此類合併或合併或轉讓的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何人，則ListCo應確保並促使其子公司確保做出適當規定，使ListCo的繼任者和受讓人應繼承本第 8.03 節中規定的義務。

第 8.04 節排他性

(a) 在過渡期間，公司不得且應使其代表和子公司不直接或間接地 (i) 發起、徵求或鼓勵（包括通過提供機密或非公開信息）任何構成或可能導致涉及公司或其子公司的任何排斥或相互排斥的合併、業務合併或其他類似交易的查詢、提議或要約（“替代交易提案”），(ii) 參與或參與任何討論，與任何第三方就任何替代交易提案進行談判或交易，或者（iii）簽訂任何協議或交付任何反映任何替代交易提案的協議或文書（包括保密協議、意向書、條款表、意向書、指示性提案或其他協議或文書）；前提是本協議和其他交易協議的執行、交付和履行以及本協議的完成交易不應被視為違反本第 8.04 (a) 節的行為。公司同意，如果公司或其任何代表或子公司收到有關替代交易提案的任何要約或通信，公司將立即通知ListCo，並將立即向ListCo通報其條款和實質內容，公司應並應促使其代表和子公司停止與任何個人或羣體（除ListCo及其代表以外）就替代交易提案進行的任何和所有現有談判或討論。

(b) 在過渡期間，ListCo不得且應使其代表和子公司不直接或間接地 (i) 發起、徵求或鼓勵（包括通過提供機密或非公開信息）任何構成或可能導致涉及ListCo或其子公司的排斥或與交易相互排斥的合併、業務合併或其他類似交易的查詢、提議或要約（“另類ListCo交易提案”）)，(ii) 參與或參與任何討論，與任何第三方就任何ListCo備選交易提案或可能導致任何此類ListCo交易提案的談判或交易，或（iii）簽訂任何協議或交付與任何ListCo替代交易提案相關的任何協議或文書（包括保密協議、意向書、條款表、意向書、指示性提案或其他協議或文書）；前提是本協議和其他交易協議的執行、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第 8.04 (b) 節。如果ListCo或其任何代表或子公司收到有關ListCo另類交易提案的任何要約或通信，ListCo同意立即通知公司，並將立即以合理的詳細程度向公司傳達其條款和實質內容。ListCo應並應使其代表和子公司停止與任何個人或羣體（公司及其代表除外）就另類ListCo交易提案進行的任何和所有現有談判或討論。

第 8.05 節轉讓税。

與本協議和交易有關的所有轉讓税、印花税、跟單税、銷售税、使用税、註冊税、增值税和其他類似税收將由ListCo或公司承擔。根據適用法律，被要求這樣做的個人應及時繳納任何此類轉讓税，提交與所有此類轉讓税有關的所有必要納税申報表和其他文件，並向其他各方提供任何此類申報的證據。如果適用法律要求，雙方將並促使其關聯公司參與任何此類納税申報表和其他文件的執行。雙方同意在提交任何轉讓税申報表時相互合作，包括立即提供其掌握的完成此類申報表合理必要的任何信息。

第 8.06 節保密；宣傳

(a) 各方同意，在過渡期內以及過渡期到期後的三年內，他們應並應促使各自的代表：(i) 嚴格保密任何其他方向該方或其代表披露的任何機密信息，未經披露方事先書面同意，不得將此類機密信息用於任何目的，除非與評估、談判和消費有關本文所設想的交易信息協議或任何其他交易協議，履行其在本協議或協議下的義務或執行其在本協議下或其下的權利（統稱為 “允許目的”），也不得直接或間接向任何第三方披露、分發、出版、傳播或以其他方式提供任何機密信息，但各方均可向其關聯公司及其關聯公司各自的董事、高級職員、員工、合作伙伴、專業顧問、投資者和允許披露任何機密信息 (i) 受讓人，在每個案例僅在需要知道的基礎上進行，僅用於任何允許的目的以及此類人員負有適當的保密義務；或（ii）在適用法律要求的範圍內。如果一方或其任何代表在過渡期內以及過渡期到期後的三年內被法律要求披露任何其他方的任何機密信息，則該方應在法律允許的範圍內迅速向披露方提供有關此類要求的書面通知，以便披露方或其代表可以尋求保護令或其他補救措施，費用由披露方承擔，並採取任何補救措施事件，它只能提供其中的那一部分法律要求提供的機密信息，並採取商業上合理的努力來獲得保證，此類機密信息將得到保密處理。儘管有上述規定，應允許各方及其代表在聯邦證券法、美國證券交易委員會工作人員或納斯達克規則要求的範圍內披露任何和所有機密信息。

(b) 未事先獲得公司或上市公司事先同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），除非適用法律要求此類公告或其他通信，否則ListCo、公司或其任何關聯公司均不得就本協議或交易或與上述事項相關的任何事項發佈任何公開公告或發佈任何公開通信，在這種情況下，ListCo或公司，應酌情盡其合理努力進行協調此類公告或在公告或發行之前與另一方的溝通；前提是各方及其關聯公司可以在各自正常業務過程中向各自的代表、有限合夥人或投資者披露本協議和交易的狀態和條款（包括價格條款），前提是此類接收方有義務對此類信息嚴格保密，並且各方應對各自的保密行為負責代表和有限合夥人或投資者；前提是前述規定不得禁止任何一方在必要範圍內與第三方進行溝通，也不得禁止任何一方根據第 8.01 節與任何政府機構進行溝通。

(c) 在本協議執行後，ListCo和公司應立即發佈雙方商定的聯合新聞稿，宣佈本協議的執行。在收盤之前，公司應編寫一份新聞稿，宣佈交易的完成，其形式和實質內容應事先獲得ListCo的批准，不得無理地拒絕、附加條件或延遲批准（“收盤新聞稿”）。收盤後，公司將發佈收盤新聞稿。

第 8.07 節處置現有業務儘管本協議中有任何相反的規定，但在交易結束後，在合理可行的情況下，ListCo和倖存的公司（包括Ever Alpha Global Limited及其關聯公司）應共同但不能單獨地盡最大努力：

(a) 向Ever Alpha Global Limited或其關聯公司處置（i）ListCo的所有子公司，（ii）由ListCo或子公司根據權益會計法記賬為股權投資者的任何個人的所有權權益投資，以及（iii）收盤前的任何其他有形或無形資產、負債和債務，無論在收盤時或收盤前存在還是應計，

(b) 終止任何涉及ListCo財務承諾或付款的合同在收盤時仍然有效，包括調整2022年6月9日股票購買協議中規定的收盤後付款機制，或將其轉讓給非ListCo子公司的人；以及

(c) 償還ListCo在收盤時未償還的任何貸款或融資債務。

第九條
義務的條件

第 9.01 節所有各方義務的條件雙方完成或促成合並的義務須在以下條件結束時得到滿足，所有各方均可書面免除其中任何一項或多項條件（如果法律允許）：

(a) 政府批准。所有監管機構批准均已獲得，並將保持完全效力。

(b) 無禁令。任何具有司法管轄權的政府機構的任何 (i) 法律或 (ii) 政府命令均不得生效和生效，無論在哪種情況下，禁止、禁止完成合並或將其定為非法。

(c) 上市公司股東批准。ListCo股東批准應已獲得，並將保持完全效力。

(d) 公司股東批准。應獲得公司股東的批准，並將保持完全的效力和效力。

(e) 納斯達克上市申請。(i) ListCo應繼續在納斯達克上市，(ii) ListCo向納斯達克提出的與交易相關的首次上市申請應獲得批准，(iii) 收盤後，ListCo將立即滿足納斯達克任何適用的初始上市要求。

第9.02節上市公司、合併子公司和合並子公司義務的附加條件二上市公司、合併子公司和合並子公司完成或促成合並的義務須在以下每項附加條件完成時得到滿足，ListCo可以書面形式（在適用法律允許的範圍內）免除其中任何一項或多項條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 第 4.01 節（公司組織結構）、第 4.02 節（子公司）、第 4.03 節（正當授權）、第 4.07 節（子公司資本）、第 4.11 節（訴訟和訴訟）和第 4.12 節（合法）（統稱 “特定公司陳述”）中由 “實質性” 或 “重大不利影響” 限定的每項公司的陳述和保證，或任何類似的限制，在所有方面都應是真實和正確的，並且 (y) 不受 “實質性” 或 “實質性” 的限制對於前述條款 (x) 和 (y)，“不利影響” 或任何類似的限制在所有重大方面均應是真實和正確的，如同當時所作的一樣（除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，自該較早日期起均為真實和正確）。

(ii) 截至截止日期，第四條（第 4.06 節或第 4.09 (d) 節中包含的特定公司陳述和公司陳述和保證除外）中包含的每項公司陳述和擔保，均應是真實和正確的（不影響其中對 “重要性” 或 “重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制），與當時一樣（在此範圍內，除外明確涉及較早日期的陳述和保證，在這種情況下，應為截至該較早日期的真實和正確），但無論哪種情況，如果此類陳述和擔保未能單獨或總體上如此真實和正確，沒有產生重大不利影響，也沒有產生實質性不利影響，也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(iii) 第 4.06 節（大小寫）中規定的陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但不是 最低限度 截至截止日期，不準確之處，好像當時是錯誤的。

(b) 協議和契約。公司在本協議中於收盤時或之前履行的承諾和協議應在所有重大方面均已得到履行。

(c) 官員證書。公司應向ListCo交付一份日期為截止日期的證書，表明第9.02（a）節和第9.02（b）節規定的條件已得到滿足。

(d) 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生持續和未治癒的重大不利影響。

第 9.03 節公司義務的附加條件公司完成或促成完成合並的義務須在完成以下每項附加條件時得到滿足，公司可以書面形式（在適用法律允許的範圍內）免除其中任何一項或多項條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 第 5.01 節（公司組織）、第 5.02 節（正當授權）、第 5.04 節（訴訟和訴訟）、第 5.06 節（經紀費）和第 5.08 節（合法）（合規）（統稱 “上市公司特定陳述”）中由 “實質性”、“ListCo 減值效應” 或任何條件的上市公司、合併子公司 II 的每項陳述和保證類似的限制，在所有方面都應是真實和正確的，而且（y）不受 “重要性”、“ListCo減值效應” 或任何類似限制的限制，就前述條款 (x) 和 (y) 而言，在所有重要方面均應是真實和正確的，自截止日期起，就如同當時所作的一樣（除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在較早的日期當天真實和正確）。

(ii) 截至截止日期，第五條中包含的ListCo、Merger Sub和Merger Sub II的每項陳述和保證（第5.10節中包含的ListCo的具體陳述和保證除外）均應真實和正確（對其中規定的任何限制 “重要性”、ListCo減值影響或其中規定的任何類似限制不產生任何影響），如同當時所作陳述和擔保一樣（此類陳述和擔保除外）明確涉及更早的日期，在這種情況下，應在以下日期是真實和正確的以及截至該較早的日期），除非在任何一種情況下，此類陳述和擔保未能單獨或總體上如此真實和正確，沒有產生也不可能產生上市公司的減值影響。

(iii) 第 5.10 節（大寫）中包含的ListCo的陳述和保證在所有方面均應真實和正確，除了 最低限度 截至截止日期，不準確之處，好像當時是錯誤的。

(b) 協議和契約。ListCo在本協議中於收盤時或之前履行的契約和協議應在所有重大方面均已得到履行。

(c) 官員證書。ListCo應向公司交付一份由ListCo高管簽署並註明截止日期的證書，以證明該高級管理人員所知和相信，第9.03（a）節和第9.03（b）節規定的條件已得到滿足。

(d) ListCo董事會組成。ListCo董事會的組成應為商定的ListCo董事會組成。

(e) ListCo激勵計劃。ListCo激勵計劃應已終止。

(f) 發行額外股份。ListCo應向公司的財務顧問發行6,875,000股與交易有關的ListCo A類普通股。

(g) 無ListCo減值影響。自本協議簽訂之日起，ListCo不會發生任何減值效應。

第 X 條
終止

第 10.01 節終止本協議可以有效終止，交易可以在交易結束前的任何時候放棄，但只能按以下方式終止（理解並同意，本協議不得因任何其他原因或任何其他基礎終止）：

(a) 經上市公司與本公司共同書面同意；

(b) 如果有任何 (i) 法律或 (ii) 政府命令（為避免疑問，臨時限制令除外）生效，則通過公司或ListCo向對方發出書面通知，(x) 就第 (i) 和 (ii) 項的每項條款而言，永久限制、禁止、將合併定為非法或以其他方式禁止完成，以及 (y) 第 (ii) 款的該政府命令應成為最終的，不可上訴；

(c) 如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他協議，則通過ListCo向公司發出書面通知，這些違反或未能履行（i）將導致在收盤時未能滿足第9.02（b）節規定的條件，以及（ii）無法在終止日期之前得到糾正，或者如果有能力在終止日期之前治癒，公司未在緊接其前的第五（5）個工作日（x）（以較早者為準）之前糾正終止日期以及 (y) 收到ListCo關於此類違規或未能履行的書面通知後的第30天：前提是，如果ListCo當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，則ListCo無權根據本第10.01（c）節終止本協議；

(d) 根據公司的書面通知，如果ListCo、Merger Sub或Merger Sub II違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，則違反或不履行 (i) 將導致在收盤時未能滿足第9.03 (a) 節和第9.03 (b) 節中規定的條件，並且 (ii) 無法通過以下方式予以糾正 ListCo、Merger Sub 或 Merger Sub II 在 (x) 中較早者之前未修改終止日期，或者如果能夠在終止日期之前修覆在終止日期之前的第五（5）個工作日以及（y）收到公司有關此類違規或不履行行為的書面通知後的第30天；前提是如果公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，則公司無權根據本第10.01（d）條終止本協議；

(e) 如果上市公司在正式召開的上市公司特別股東大會（或任何休會或推遲後的股東大會）就此進行表決時未能獲得上市公司股東的批准，則由上市公司或公司向另一方發出書面通知；前提是上市公司在終止時ListCo無權根據本第10.01（e）條終止本協議嚴重違反了第 8.02 節，此類違規行為是未能獲得 ListCo 的主要原因股東批准；或

(f) 如果交易尚未在2022年12月31日當天或之前完成（“終止日期”），則通過ListCo或公司向另一方發出書面通知；前提是，如果ListCo和公司以書面形式明確同意，終止日期可以延長到2022年12月31日以後；此外，根據本第10.01（f）條終止本協議的任何一方均無權獲得根據本第10.01（f）條終止本協議的權利違反本協議任何條款的主要原因或導致交易未能完成這樣的時間。

第 10.02 節終止的效力除非本第 10.02 節或第 11.14 節另有規定，如果根據第 10.01 節終止本協議，則本協議將立即失效且無效力，任何一方或其關聯公司或其關聯公司的代表均不承擔任何責任，但任何一方對此類方在終止前發生的任何欺詐行為或任何故意和故意違反本協議的行為承擔的責任除外。在任何情況下，第 8.03 節（D&O 賠償）、第 8.04 節（保密；宣傳）、本第 10.02 節（終止的效力）和第 XI 條以及尚存條款中提及的、為了使尚存條款具有適當效力而必須繼續生效的任何其他部分或條款，在本協議終止後繼續有效。

第十一條
雜項

第 11.01 節豁免在生效期之前，ListCo（根據審計委員會的建議行事）和公司可在法律允許的範圍內隨時不時地（除非本文另有規定）（a）延長另一方履行任何義務或其他行為的時間（視情況而定）；（b）放棄此處包含的另一方陳述和保證中的任何不準確之處在根據本協議交付的任何文件中或其中；以及 (c) 在遵守適用法律要求的前提下，放棄另一方遵守此處包含的適用於該方的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的締約方所達成的任何協議只有在該締約方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。任何延遲行使本協議規定的任何權利均不構成對該權利的放棄。

第 11.02 節通知雙方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發送：（i）當面交付時；（ii）在美國郵寄郵件後交付；寄出掛號郵件或掛號郵件；要求退貨收據，郵資預付；（iii）由聯邦快遞或其他國際認可的隔夜送達服務交付時，或（iv）在正常工作時間（以及其他時間）通過電子郵件發送時工作日），地址如下：

如果交給 ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II，則向

地址：15號樓805室朝前路 A1 號

北京市昌平區

中華人民共和國，102200

收件人：林毅毅

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

華爾街 48 號，1100 套房

紐約州紐約 10005

收件人：李穎，Esq

電子郵件：

如果是給公司，那就是：

長陽創谷D棟

長陽路1687號

上海楊浦區

中華人民共和國

收件人：馬元美

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

專業公司

北京銀泰中心C座29層2901單元

建國門外大街2號

北京市朝陽區 100022

中華人民共和國

收件人：Dan Ouyang，Esq；Ronnie K. Li，Esq

電子郵件：

或寄往雙方可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址.在不限制前述規定的前提下，任何一方均可使用任何其他方式（包括個人交付、加急快遞、信使服務、普通郵件或電子郵件）根據本協議發出任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但除非預定方實際收到此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，否則不應視為已按時發出。

第 11.03 節轉讓未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分。在遵守上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。任何違反本第 11.03 節條款的嘗試轉讓均屬無效， 從一開始.

第 11.04 節第三方的權利本協議中任何明示或暗示的意圖或暗示均不得解釋為授予或給予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施；前提是儘管有前述規定 (a) 如果成交，D&O 受賠方是第 8.03 條的預期第三方受益人，並可強制執行第 8.03 條和 (b) 無追索權方第11.15條和第11.16條的預期第三方受益人並可能強制執行該條款。

第 11.05 節費用除本協議中另有規定外，(a) 本協議各方應自行承擔與本協議及本協議所設想的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用，以及 (b) 如果由於任何一方嚴重違反其在本協議下的義務而不得成交，且此類重大違規行為是未能完成交易的原因或導致特此規定，該方應支付或要求支付費用非違約方在本協議和本協議中設想的交易中實際產生的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

第 11.06 節適用法律本協議以及基於本協議或交易引起或與之相關的所有訴訟或訴訟理由，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不實施可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則或法律選擇原則，前提是公司董事會和清單的信託責任董事會、合併以及法律規定的任何評估和異議者權利的行使就合併而言，開曼羣島在任何情況下均應受開曼羣島法律的管轄。

第 11.07 節字幕；對應部分本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件將一方處決的對手通過電子郵件發送給其他當事方的律師應被視為符合前一判決的要求。

第 11.08 節附表和附錄此處引用的附表和附錄是本協議的一部分，就好像本協議中已全部列出一樣。除非上下文另有要求，否則此處提及附表和附錄的所有內容均應視為對本協議此類部分的引用。一方在附表中就本協議任何部分或附表所作的任何披露應被視為對此類披露可能適用的所有其他部分或附表的披露，前提是此類披露的相關性在該附表中的披露正面上合理顯而易見。附表中列出的某些信息僅供參考。披露任何信息不應被視為承認必須披露與本協議中的陳述和保證相關的此類信息，也不得將此類信息視為確立了重要性標準。

第 11.09 節完整協議本協議（連同本協議的附表和附錄）及其他交易協議構成雙方之間與交易有關的完整協議，並取代任何一方或其各自子公司之間可能已經達成或簽訂的與交易有關的任何其他書面或口頭協議。

第 11.10 節修正案除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

第 11.11 節可分割性如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款仍將完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為無效或在任何方面不可執行，他們應採取一切必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行。

第 11.12 節仲裁因本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或與本協議引起或相關的非合同義務的任何爭議，均應提交給中國國際經濟貿易仲裁委員會（“CIETAC”）根據通知生效的《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》管理的仲裁併最終解決已提交。仲裁地為中華人民共和國北京。應有三名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律為中華人民共和國法律。為避免疑問，一方當事人向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附件、禁令或其他公平救濟，不應被視為與本第 11.12 節中的仲裁協議不一致或放棄。

第 11.13 節免除陪審團審判各方在此不可撤銷地放棄任何基於任何交易協議或交易的、引起或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 11.14 節公平補救措施雙方同意，如果雙方不按照本協議或任何其他交易協議的規定履行其在本協議或任何其他交易協議的條款下的義務或以其他方式違反此類條款，則將造成無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。雙方承認並同意 (i) 雙方有權在根據第 10.01 節有效終止本協議之前，獲得禁令、具體履約或其他衡平救濟，以防止違反本協議或任何其他交易協議，並在沒有損害證據的情況下特別執行本協議的條款和條款，以及 (ii) 特定執法權是不可分割的交易的一部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。雙方同意，它不會聲稱其他各方在法律上有充分的補救措施，或者出於法律或衡平法的任何原因，對具體績效的裁決不是適當的補救措施，並且各方特此放棄辯護。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本禁令的行為以及根據本第 11.14 節具體執行本協議或任何其他交易協議的條款和規定的一方均無需提供與任何此類禁令相關的任何保證金或其他擔保。

第 11.15 節無追索權本協議只能對明確指定為當事方的實體執行，並且只能針對本協議或交易引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由，而且只能針對本協議中規定的與該方有關的義務。除一方（且僅限於該方在本協議中承擔的義務範圍內）外，(a) 沒有過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、發起人、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或任何一方的關聯公司，以及 (b) 沒有過去、現在或未來的董事、高級職員、員工、贊助商、註冊人、成員、合夥人、股東、上述任何一項的關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司均應承擔任何責任（無論是合同，對於公司、ListCo、Merger Sub 或 Merger Sub II 在本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契約、協議或其他義務或責任，或基於本協議或交易、引起或與本協議或交易相關的任何索賠（第 (a) 或 (b) 條中確定的每一個人，“無追索權”，以及統稱，“無追索權方”）。

第 11.16 節不可生存無論此處有何相反規定，本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的雙方的任何陳述、擔保、契約、義務或其他協議，包括因違反此類陳述、擔保、契約、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均應在交易結束後繼續有效，且自成交之日起和之後，不得提起任何訴訟，也不得追索任何追索權針對任何人或來自任何人的此類不存續的陳述、保證、承諾或協議，欺詐除外。所有此類陳述、保證、契約、義務和其他協議均應在生效時間到期時終止併到期（交易結束後對此不承擔任何責任）。儘管有上述規定，（a）本協議中包含的條款明確要求在收盤後全部或部分履行的契約和協議應在生效期內有效，但僅限於該契約或協議中明確應在收盤後履行的部分，以及（b）本第十一條在交易結束後繼續有效。為避免疑問，支持協議和公司投票協議的條款不受本第 11.16 節的影響。

第 11.17 節致謝各方（代表自己並代表各自的關聯公司及其各自的代表）承認並同意：(a) 它已對其他各方（以及本公司的子公司）的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和預計運營進行了自己的獨立調查，並已獲得令人滿意的賬簿和記錄、設施和人員查閲其他各方（及其各自的子公司）用於進行此類調查；（b）第四條中的陳述和擔保構成對公司及其子公司的唯一和排他性的陳述和保證；（c）第五條中的陳述和擔保構成對ListCo、Merger Sub和Merger Sub II的唯一和排他性的陳述和保證；（d）公司在第四條中的陳述和保證以及本條中的陳述和保證除外 ListCo 的 V、Merger Sub 和 Merger Sub II任何一方或任何其他個人（包括任何無追索權方）均未對任何一方（或任何一方的子公司）作出或已經作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括對該方或其子公司的任何資產或交易的條件、適銷性、適用性或適用於特定目的或交易的任何暗示擔保或陳述，以及任何種類的陳述和保證明示或暗示的性質（包括 (i) 關於完整性的性質或任何信息的準確性，或未作陳述或披露的任何遺漏，包括估計、預測或在某些 “數據室” 中向任何一方或其各自的關聯公司或代表提供或提供的任何其他信息、文件或材料、管理層陳述或以任何其他形式提供的信息、文件或材料，包括與任何一方（或任何一方的子公司）管理層的會議、電話或通信，以及 (ii) 與未來有關或歷史業務、狀況（財務或其他方面），所有各方及其各自的子公司和所有其他人員（包括任何一方或其子公司的代表和關聯公司）明確否認任何一方（或其子公司）的經營業績、前景、資產或負債，或任何一方或其子公司資產的質量、數量或狀況；以及（e）除擔保和陳述外，任何一方及其關聯公司均不依賴與交易有關的任何陳述和保證在公司和公司的第四條中ListCo、Merger Sub和Merger Sub II在第五條中的陳述和保證。上述規定不限制任何一方（或任何其他交易協議的任何其他當事方）根據任何其他交易協議對任何其他一方（或任何其他交易協議的任何其他當事方）根據其作為當事方或其明確的第三方受益人對任何其他一方（或任何其他交易協議的任何其他當事方）的任何權利。本第 11.17 節中的任何內容均不免除任何一方在發生欺詐行為時承擔的責任。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議和合並計劃自本協議發佈之日起正式執行，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

為此，本協議雙方促使本協議和合並計劃自本協議發佈之日起正式執行，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

為此，本協議雙方促使本協議和合並計劃自本協議發佈之日起正式執行，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

為此，本協議雙方促使本協議和合並計劃自本協議發佈之日起正式執行，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

附表 A

附錄 A

ListCo 收盤後併購

附錄 B

支持協議

附錄 C

公司投票協議

展品 D-1

合併計劃

附錄 D-2

第二份合併計劃