美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月14日

 

希爾頓全球控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-36243		27-4384691
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

瓊斯支路7930號, 1100號套房, 麥克萊恩, 維吉尼亞22102

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(703)883-1000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		HLT		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

信貸協議修正案

於2024年6月14日，希爾頓環球控股有限公司(“本公司”)的間接附屬公司希爾頓國內營運有限公司(“借款人”)訂立日期為2013年10月25日的信貸協議第11號修正案(“修訂”)(經修訂後的“信貸協議”)。在實施(I)修正案和(Ii)用遞增期限所得款項全額償還信貸協議項下約1，00億元B-3期未償還貸款後B-4除貸款外，信貸協議項下未償還的B-4期貸款本金總額約為31.19億美元(“重新定價的定期貸款”)。經重新定價的定期貸款將(I)於2030年11月8日到期，(Ii)規定定期SOFR利率貸款的適用保證金減少為每年1.75%，基準利率貸款的適用保證金減少為每年0.75%，(Iii)如屬定期SOFR利率貸款，取消信用利差調整，及(Iv)提供任何因修訂生效日期起計六個月內發生的某些重新定價交易而預付的任何重新定價定期貸款本金總額1.00%的溢價。

重新定價的定期貸款的所有其他條款將與現有的B-4期貸款基本相同，除非修正案另有修訂。

信貸協議的若干參與方及其各自的聯營公司在與本公司及/或其聯營公司的日常業務過程中已從事並可能於未來從事投資銀行、顧問角色及其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

前述對修正案的描述並不是完整的，而是通過參考該文件的全文進行限定的，該文件以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

 

項目 9.01

財務報表和證物

(D)展品。

 

展品 不是的。		描述
10.1		日期為2013年10月25日的信貸協議，日期為2024年6月14日的第11號修正案(經日期為2016年8月18日的信貸協議第291號修正案修訂，經日期為2016年11月21日的信貸協議第292號修正案進一步修訂，經日期為2017年3月16日的信貸協議第293號修正案進一步修訂，經日期為2018年4月19日的信貸協議第294號修正案進一步修訂，經日期為2019年6月5日的信貸協議第5號修正案進一步修訂)經日期為2019年6月21日的信貸協議第296號修正案進一步修訂，經日期為2021年10月21日的信貸協議第907號修正案進一步修訂，經日期為2022年12月9日的信貸協議第298號修正案進一步修訂，經日期為2023年1月5日的信貸協議第299號修正案進一步修訂，並經希爾頓環球控股有限公司、希爾頓全球母公司、希爾頓國內運營公司之間的第10號修正案進一步修訂。不時的其他擔保人、作為行政代理和抵押代理的德意志銀行紐約分行，以及不時的其他貸款人。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2024年6月14日