MOBIV 收購公司

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目錄

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Mobiv Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指Mobiv Pte。Ltd. 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股（“首次公開募股”）最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，於2022年1月7日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，我們也沒有以我們的名義直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。

儘管確定目標業務的努力可能涵蓋許多行業和地區，但我們的重點將主要是收購一家利基電動汽車（“EV”）公司，該公司致力於以可持續的方式解決現代城市的出行和空間挑戰，同時不影響乘客的舒適性和安全性。我們認為，全球城市化是不久的將來最大的挑戰之一。在確定正確目標的同時，我們希望實現我們的願景，為這些挑戰提供有影響力和改變遊戲規則的解決方案，併為改善未來世界做出積極貢獻。我們的目標收購策略將側重於具有成熟產品和明確的市場進入戰略等標準的公司。我們希望通過利用汽車、金融和能源相關行業內部廣泛的內部和外部關係網絡來脱穎而出，我們相信這將有助於我們有效和高效地發現機會。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理區域追求業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在電動汽車行業的業務上，重點關注亞洲、以色列和歐洲的業務，但是，我們明確表示不打算也不會完成與位於中國、香港、澳門、臺灣、俄羅斯或伊朗的目標業務的業務合併。

我們打算使用從首次公開募股收益中獲得的現金來實現我們的初始業務合併，包括全面行使承銷商的超額配股權，以及出售與首次公開募股、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合同時發生的私募單位（“配售單位”）。

我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2022年1月7日（開始）到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。在首次公開募股之後，我們的活動僅限於確定業務合併的目標公司。我們預計最早要到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。

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在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為90,035美元，其中包括365,807美元的組建和運營成本以及34,416美元的所得税準備金，由信託賬户中持有的310,188美元的投資所得分紅所抵消。

從2022年1月7日（開始）到2022年9月30日期間，我們的淨虧損為91,419美元，其中包括367,191美元的組建和運營成本以及34,416美元的所得税準備金，由信託賬户中持有的310,188美元的投資所得分紅所抵消。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買面值每股0.000001美元的B類普通股（“創始人股份”），以及保薦人通過本票的收益向保薦人貸款。

在本季度報告所涵蓋的季度之後，我們於2022年8月8日完成了10,005,000個單位（“單位”）的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為100,050,000美元，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使1,30.5萬個單位的超額配股權。在首次公開募股結束的同時，我們以每配售單位10.00美元的價格向Mobiv Pte完成了543,300個私募單位（“配售單位”）的出售。有限公司（“贊助商”），產生的總收益為5,433,000美元。

繼2022年8月8日的首次公開募股（包括全面行使超額配股權和私募配售）之後，信託賬户中共存入了102,551,250美元（合每單位10.25美元）。我們承擔了5,400,448美元的首次公開募股相關費用，包括以現金支付的1,500,750美元的承保費、3,501,750美元的遞延承保費以及397,948美元的其他發行成本。

截至2022年9月30日，我們在由美國國債共同基金組成的信託賬户中持有的有價證券為102,861,438美元（包括310,188美元的股息收入）。我們可以從信託賬户中提取收入以納税（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去遞延承保佣金和應付税款）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年9月30日，我們的現金為552,111美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，架構、談判和完成初始業務合併，支付董事和高級管理人員責任保險費，每月支付辦公空間，公用事業以及祕書和行政支持.

為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務合併後實體的單位。這些單位將與放置單位相同。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而未完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

資產負債表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

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合同義務

除下述情況外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或其他長期負債。

我們達成協議，每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們在2022年8月3日提交初始註冊聲明草案時開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到我們完成初始業務合併和清算之前。

在營運資本貸款（以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股）轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人將擁有註冊權，要求公司登記出售他們根據註冊權協議持有的任何證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 登記權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2022年4月22日，保薦人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在（i）2022年12月31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。截至首次公開募股截止日期，我們已經借入了113,774美元。隨後，我們在2022年8月11日向保薦人償還了期票下的113,774美元。

首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計3,501,750美元。根據承保協議的條款，(i) 只有在我們完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費；(ii) 如果我們未完成業務合併，承銷商將免除遞延費。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

自成立以來，我們沒有從事任何套期保值活動，我們預計不會針對我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

第 4 項控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

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在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本季度報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涵蓋的2022財年財季中，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素包括我們在2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們在向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素，但以下情況除外：

管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、發行結束和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法以公司可接受的條件或根本無法獲得的條件。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內企業和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收1％的新消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行的與企業合併無關，而是在企業合併中發行的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2022年4月22日，根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免，我們向保薦人共發行了287.5萬股創始人股票，總價為25,000美元，約合每股0.009美元。此類發行沒有支付承保折扣或佣金。2022年7月1日，保薦人無償向我們共交出373,750股創始人股份，該交出具有追溯效力。2022年8月5日，由於承銷商選擇全面行使超額配股權，共有326,250股創始人股票不再被沒收，2,501,250股創始人股票仍在流通。創始人的股票將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇，以一對一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。

2022年8月8日，我們完成了10,005,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商對1,30.5萬個單位的超額配股權的全面行使。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為100,050,000美元。每個單位由一股面值每股0.000001美元的A類普通股和一份可贖回的認股權證組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須進行調整。認股權證將從2023年4月3日晚些時候開始，即自我們的註冊聲明生效之日起9個月或自初始業務合併完成之日起30天后的任何時候開始行使，並將在我們的初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton是首次公開募股招股説明書中提到的唯一賬面經營經理和承銷商的代表。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-265353）（“註冊聲明”）上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年8月3日生效。

在首次公開募股結束的同時，公司以私募方式向Mobiv Pte以每個配售單位10.00美元的價格完成了543,300個配售單位（每個配售單位為 “配售單位”，統稱為 “配售單位”）。有限公司（“贊助商”），產生的總收益為5,433,000美元。這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。私募未支付任何承保折扣或佣金。出售配售單位的收益已添加到信託賬户中持有的本次發行的淨收益中。配售單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是公司的信託賬户不會有贖回權或清算配售股份，如果我們不完善業務合併，配售股票將毫無價值地到期。關於配售認股權證（“配售認股權證”），認股權證代理人在初始業務合併完成之前不得登記任何配售權證的轉讓。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售配售單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），配售認股權證到期將毫無價值。除下文所述外，配售認股權證（配售單位的基礎）將與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同。配售認股權證（包括行使配售權證時可發行的A類普通股）在初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外情況除外。

我們承擔了5,400,448美元的首次公開募股相關費用，包括以現金支付的1,500,750美元的承保費、3,501,750美元的遞延承保費以及397,948美元的其他發行成本。

扣除承保費（不包括3,501,750美元的延期部分，這筆款項將在我們的初始業務合併完成後支付）和發行費用後，包括全部行使超額配股權在內的首次公開募股淨收益總額為103,584,302美元，其中102,551,250美元存入信託賬户。

有關首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲本季度報告第一部分第2項。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項其他信息。

沒有。

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第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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