團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於 截至2020年3月31日的季度期

☐ 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於 從 ____ 到 ____ 的過渡期

佣金 文件號：001-34502

未來 金融科技集團有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

2103 SK 廣場 A 座

朝陽區建國門外大街甲6號

中華人民共和國北京 100022

（地址 主要行政辦公室（包括郵政編碼）

86-10-8589-9303

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案， 而且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否

指示 勾選註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交和發佈的交互式數據文件 根據第 S-T 號法規（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在過去 12 個月（或較短的時間內） 註冊人必須提交此類文件）。☒ 是 ☐ 否

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否。

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

桌子 的內容

關於依賴救濟的特別説明 訂購

2020 年 5 月 12 日，我們提交了一份最新報告 在表格 8-K（“8-K 表格”）上遵守並依賴美國證券交易委員會根據第 36 條發佈的命令 經修訂的 1934 年《證券交易法》，授予對《交易法》和某些規則特定條款的豁免 據此（美國證券交易委員會2020年3月25日發佈的第34-88465號公告）（“救濟令”）。通過提交 8-K 表格，我們 其他方面，延長了截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告的提交時間（“季度”） 報告”），根據救濟令，不遲於2020年6月29日。8-K表格披露了我們的原因 無法及時提交季度報告。

按照《救濟令》的要求，我們特此通知 透露我們無法及時提交季度報告，不得不利用救濟令，因為 COVID-19 疫情引發的以下問題：

在 2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該毒株已傳播到中國各地 世界其他地區，包括美國。2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織宣佈了疫情 冠狀病毒病（COVID-19）是 “國際關注的突發公共衞生事件”，2020年3月11日， 世界衞生組織將疫情描述為 “大流行病”。西安市和北京市，在哪裏 我們的總部位於，是中國受影響最嚴重的地區。該公司一直在聽從當地政府的命令 和衞生當局將員工的暴露風險降至最低，包括關閉辦公室和聘用員工 遠程工作。我們的辦公室在2020年1月下旬因農曆新年假期而關閉，因此一直處於關閉狀態 疫情一直持續到2020年3月下旬。結果，該公司的賬簿和記錄不容易獲取，因此 延遲編制、審計和完成公司10-K表年度報告的財務報表 截至2019年12月31日的財年（“10-K表格”）。該公司於2020年6月2日提交了10-K表格。因此， 公司季度報告財務報表的編制、審查和完成已被推遲。

部分 I. 財務信息

物品 1。財務報表

將來 金融科技集團公司

濃縮 合併資產負債表

（未經審計）

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

將來 金融科技集團公司

濃縮 合併經營報表和綜合收益（虧損）

（未經審計）

* 改敍——某些改敍已經改敍了 編制截至2019年3月31日的財務報表，以符合截至3月的財務報表的列報方式 2020 年 31 日，對先前報告的淨收益（虧損）沒有影響。

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

將來 金融科技集團公司

濃縮 合併現金流量表

（未經審計）

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

未來 金融科技集團有限公司

濃縮 股東權益合併報表

（未經審計）

三 截至2019年3月31日的月份

三 截至2020年3月31日的月份

這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

未來金融科技集團有限公司

簡明合併財務附註 聲明

（未經審計）

1。演示基礎

未經審計的簡明合併財務報告 報表是根據美國普遍接受的中期財務會計原則編制的 信息以及證券交易委員會的規則和條例。管理層認為，未經審計 財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整， 僅包括正常的經常性調整，這是公允列報截至2020年3月31日的財務狀況和業績所必需的 截至2020年3月31日和2019年3月31日的運營和現金流量。披露的財務數據和其他信息 在這些中期財務報表附註中，與這些時期相關的未經審計。三個月的業績已經結束 2020年3月31日不一定代表任何後續時期或截至全年的預期業績 2020 年 12 月 31 日。截至2019年12月31日的資產負債表來自該日經審計的財務報表。

我們與 VIE 的合同安排 及其各自的股東允許我們（i）對我們的VIE行使有效控制權，（ii）獲得幾乎所有的 我們的VIE的經濟利益，以及（iii）在以下情況下可以獨家選擇購買我們的VIE的全部或部分股權 並在中華人民共和國法律允許的範圍內。

由於我們的直接所有權 我們的外商獨資企業（“WFOE”）以及與我們的VIE的合同安排，我們被視為 我們VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將它及其子公司視為我們的合併關聯實體。我們 已根據美國公認會計原則將我們的VIE的財務業績合併到我們的簡明合併財務報表中

某些信息和腳註披露 通常包括在根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中 根據證券交易委員會的規則和條例，已被壓縮或省略。這些未經審計 財務報表應與截至12月的年度經審計的財務報表及其附註一起閲讀 2019 年 31 日，如我們的 10-K 表年度報告所示。

繼續關注

公司的財務報表 已做好假設公司將繼續經營的準備。

公司蒙受了營業虧損， 運營現金流為負，隨着公司的實施，可能會繼續產生營業虧損併產生負現金流 其未來的商業計劃。為了滿足其未來十二個月的營運資金需求併為其增長提供資金 公司，公司可能會考慮通過發行股權或債務籌集額外資金的計劃。雖然公司 打算獲得額外融資以滿足其現金需求，但公司可能無法獲得任何額外融資 對其有利或可接受的條款（如果有的話）。

公司的持續能力 作為一家持續經營企業，取決於其成功執行新業務戰略並最終實現盈利的能力 操作。隨附的財務報表不包括公司無法進行的任何必要調整 繼續作為持續經營企業。

2。業務描述

未來金融科技集團有限公司（以及 我們的直接或間接子公司（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是控股公司 公司根據佛羅裏達州法律註冊成立。公司的主要業務包括在線購物平臺， 基於區塊鏈技術的鏈雲商城（CCM）；跨境電子商務平臺（NONOGIRL）已經啟動 它於2020年3月試運行，預計將於2020年第三季度正式推出；基於區塊鏈的應用程序 孵化器和數字支付系統（DCON）；以及基於區塊鏈的電子商務技術的應用和開發 金融科技。

在2019年之前，公司從事 在人民院生產和銷售濃縮果汁、果汁飲料和其他水果相關產品 中華民國（“PRC” 或 “中國”）和海外市場。由於產量急劇增加 成本和中國收緊的環境法，該公司已將其業務從果汁的生產和分銷轉變為現實 從2018年底起，改為集成區塊鏈和互聯網技術的實名區塊鏈電子商務平臺。二月份 2020 年 27 日，根據公司子公司和德堂控股（香港）有限公司（“Hedetang”）簽訂的股份轉讓協議 HK”）和新大陸國際有限公司，2019年9月18日，該公司出售了Hedetang HK及其所有子公司， 主要從事果汁相關業務的新大陸國際有限公司轉交給新大陸國際有限公司

該公司的活動主要是 由其在中國運營的子公司經營。

3.重要會計摘要 政策

對於 關於公司重要會計政策的詳細討論，請參閲附註2 — “重要會計政策摘要” 會計政策”，載於公司2019年10-K表中包含的公司合併財務報表。 在截至2020年3月31日的三個月中，公司的重大會計沒有發生重大變化 政策。

估算值在準備中的用途 的財務報表

該公司的簡明合併 財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求管理層做出估算和假設 這影響了報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露 簡明的合併財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。這個 需要使用管理估計數的重要領域包括但不限於可疑應收賬款備抵金, 不動產、廠房和設備的估計使用壽命和剩餘價值，工作人員長期資產準備金的減值 遞延所得税的收益、確認和計量以及遞延所得税資產的估值補貼。儘管這些 估計數是根據管理層對時事和管理層將來可能採取的行動的瞭解得出的 業績最終可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的簡明合併財務狀況具有重要意義 聲明。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了《會計》 標準更新第2016-13號（ASU 2016-13）“金融工具-信貸損失（主題 326）：信貸損失的計量 關於金融工具”，要求衡量和確認所持金融資產的預期信貸損失 按攤銷成本計算。亞利桑那州立大學2016-13年度用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，該模型要求 使用前瞻性信息來計算信用損失估算。它還消除了非臨時性的概念 減值，並要求通過信貸備抵額記錄與可供出售債務證券相關的信貸損失 虧損，而不是證券攤銷成本基礎的減少。這些變化將導致更早的認可 的信用損失。ASU 2016-13 於 2023 年 1 月 1 日生效。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2016-13年度的影響 並認為這不會對我們的經營業績或財務業績產生任何實質性影響。

我們最近已經審查了所有內容 已發佈但尚未生效的會計公告，我們認為這些聲明都不會有實質性內容 對公司的影響。

4。關聯方交易

該公司沒有任何銷售 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別向關聯方提供。

應付給關聯方的金額 為110萬美元，其中包括以下內容：

關聯方應付的金額 截至2020年3月31日，為310萬美元，其中包括以下內容：

5。發行的普通股

與可轉換票據相關的發行普通股

2019 年 3 月 26 日，公司進入 與猶他州有限責任公司Iliad Research and Trading, L.P. 簽訂證券購買協議（“購買協議”） 合夥企業（“買方”），根據該合夥企業，公司向買方出售和發行了有擔保的敞篷車 本金為1,070,000美元的本票（“票據”）。買方購買了帶有原件的票據 發行50,000美元的折扣，公司同意向買方支付20,000美元，用於支付買方產生的相關費用和成本 隨着購買協議的完成。該票據是根據註冊豁免出售給買方的 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例。票據的購買價格由買方支付 通過初始現金支付500,000美元，以及向公司發行期限為一年和利息的投資者票據 8％的利率（“投資者票據”），買方同意在滿足某些條件後全額預付 根據投資者票據和購買協議，適用於質押股份和過户代理人指示信。

2019 年 5 月 2 日，公司收到了 在滿足證券要求的質押股份的某些條件後，買方第二次現金支付50萬美元 收購協議，其中3,818美元是公司的利息收入，原因是買方在約定日期之後延遲付款。

該票據的利率為 每年8％。該票據的所有未償本金和應計利息已於2020年3月26日到期並支付。該公司的 如果公司選擇預付票據，則可以隨時預付票據下的債務，公司將支付任何金額的125％ 附註項下未清償的。買方可以選擇隨時將該票據轉換為公司的股份 普通股，轉換價格為每股3.00美元。在本票據有效期內，未經事先書面説明，公司不得 徵得買方的同意，進行或實施某些基本商業交易。公司可以選擇兑換 自購買價格交付給本公司之日起六個月週年紀念日之後的任何時候的票據。該公司的 本票據下的債務由陳孟耀質押的250萬股公司普通股作為擔保， 無關的第三方，有利於買方。

從2019年10月到12月，該公司 向猶他州有限合夥企業Iliad Research and Trading, L.P.（“買方”）發行了1,493,333股普通股 根據與買方簽訂的七份交換協議。

2020 年 1 月 6 日，公司進入 加入與猶他州Iliad Research and Trading, L.P. 簽訂第八份交易所協議（“第八份交換協議”） 有限合夥企業（“貸款人”）。根據第八份交易所協議，公司和貸款人同意分割 原始本金為14.5萬美元的新有擔保可轉換本票（“第八分割票據”） 來自公司於2019年3月26日發行的有擔保可轉換本票（“票據”）。未清餘額 該票據的扣除額應等於分期票據未清餘額的金額。公司和貸款人進一步 同意將第八份分割票據換成交付193,333股公司普通股（面值） 根據交易協議的條款和條件，0.001 美元。

2020 年 1 月 15 日，公司進入 與貸款人簽訂第九份交換協議（“第九份交換協議”）。根據交換協議， 公司和貸款人同意分割一份新的有擔保可轉換本票，其原本金額為14萬美元 （“第九分割票據”）來自公司於2019年3月26日發行的票據。的未清餘額 票據減少的金額應等於第九分期票據的未清餘額。公司和貸款人進一步 同意用分割票據交換186,666股公司普通股，面值0.001美元， 根據交換協議的條款和條件。

2020 年 3 月 11 日，公司進入 加入與貸款人簽訂的第十份交換協議（“第十份交換協議”）。

根據第十次交換協議， 公司和貸款人同意分割一份新的有擔保的可轉換本票，原本金額為15萬美元 （“第十分割票據”）來自公司於2019年3月26日發行的票據。的未清餘額 票據的減少金額應等於分期票據的未清餘額。公司和貸款人進一步同意 據稱，將分區票據兑換成交的20萬股公司普通股，面值0.001美元 遵守交易協議的條款和條件。

諮詢服務協議

2020 年 1 月 25 日，公司進入 與龍投資控股有限公司（馬耳他）（“顧問”）簽訂諮詢服務協議（“協議”）， 一家在馬耳他註冊的公司，根據該公司，顧問將：（i）幫助公司在全球範圍內尋找新的合併項目， 制定新的合併戰略，為公司提供至少五（5）個具有協同效應的併購目標 公司的業務和發展計劃，可以明確地為公司每年的戰略目標做出貢獻； (ii) 幫助公司在當前業務之外製定新的增長戰略；(iii) 與公司合作探索 新的業務領域和相關的增長戰略；以及（iv）進行市場研究和評估可變項目，並提供 根據公司的要求不時進行可行性研究。該協議的期限為三年。考慮到 顧問向公司提供的服務，公司同意向顧問支付三年的諮詢費 總額為300萬美元。公司應總共發行3,750,000股公司限制性普通股（“顧問”） 股票”），價格為每股0.794美元（協議日期的收盤價），作為上述款項的付款 向顧問支付的顧問費。2020年2月23日，公司根據協議發行了顧問股票， 立即向顧問發行了1,500,000股股票，將分別持有1,12.5萬股和1,125,000股 如果本協議未終止，則由公司於2021年1月25日和2022年1月25日發佈給顧問 而且顧問當時沒有違反該協議。如果是第二次和/或第三次發行股票 不發生上述情況，此類股份應作為庫存股返還給公司。中考慮的股份 協議是根據《證券法》頒佈的S條例規定的註冊豁免簽發的 1933 年，經修訂。在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄的股票相關薪酬為119萬美元， 根據協議當日向顧問發行的150萬股股票的收盤價0.794美元 發行後立即。公司將確認225萬股股票的179萬美元股票相關薪酬 將來根據協議將其釋放給顧問時。

6。已終止的業務

HedeTang HK

開啟 2019年9月18日，合德堂控股（香港）有限公司（“合德堂香港”）簽訂了股份轉讓協議（“協議”） 與在英屬維爾京羣島註冊成立的公司新大陸國際有限公司（“買方”）合作。依照 根據協議條款，買方購買了HedeTang HK的100％所有權，該價值主要來自HedeTang 香港的全資子公司合德佳川控股有限公司和 73.41% 的持股子公司天人果汁集團有限公司， 總價為人民幣60萬元（約合85,714美元）（“銷售交易”）。銷售交易已結束 2020 年 2 月 27 日。根據 ASC 主題 205， 財務報表的列報已終止業務 （“ASC 主題205”），該公司將HedeTang HK及其子公司的經營業績列為已終止業務， 因為該公司認為已停產的部分不會產生持續的現金流，而且該公司將 沒有大量持續參與已終止組件的運營。HedeTang HK的總資產為 截至2020年2月27日，HedeTang HK的總負債為1.0685億美元，截至2月27日，HedeTang HK的總負債為2.3121億美元， 2020年，處置收益為1.2369億美元。從2020年1月1日至今，HedeTang HK沒有收入或虧損 銷售。

葫蘆島奇蹟

中介紹的已停止的業務 截至2019年3月31日的財務報表包括葫蘆島神奇運營公司，這是一家生產集中生產的子公司 蘋果汁。2016年12月，該公司制定了結束該業務的清盤計劃。在重組的基礎上 計劃並根據ASC 205-20的規定，該公司將葫蘆島神奇的經營業績列為已終止的業務， 因為該公司認為處置的部分（葫蘆島奇蹟）不會產生持續的現金流，而且 公司不會繼續大量參與已停產組件的運營。公司的管理 於2016年12月啟動了出售位於葫蘆島的房產的計劃，並根據規定停止了該物業的貶值 使用 ASC 205-20。根據重組計劃，公司打算轉移濃縮果汁的生產 葫蘆島神奇的設備給另一家子公司，並在有利的情況下出售土地和設施。二月份 根據HedeTang Holdings（香港）有限公司和新大陸國際有限公司簽訂的股份轉讓協議，2020 年 27 日， Ltd. 於 2019 年 9 月 18 日，葫蘆島神奇的所有權作為和德堂控股（香港）有限公司的子公司移交給 New 大陸國際有限公司

2020 年 3 月 11 日，公司董事會 的董事通過了一項決議，出售Globalkey供應鏈有限公司和中聯恆信資產管理的業務 Co.有限公司並關閉數字在線營銷有限公司、未來數字金融科技（西安）有限公司的運營有限公司，SkyPeople Foods 控股有限公司和創未來數字科技（北京）有限公司Ltd. 根據處置計劃和ASC 205-20， 公司將這些業務的經營業績列為已終止的業務。

7。可變利益實體

2019 年 7 月 31 日，CCM 天津，電子商務 天津與中國公民兼天津電子商務股東薛澤耀先生和徐凱先生簽訂了以下協議 協議，或統稱為 “可變權益實體協議” 或 “VIE 協議”，根據以下規定 天津CCM擁有控制和運營天津電子商務（“VIE”）業務的合同權利。因此， 根據ASC 810，自那時起，天津電子商務已納入公司的簡明合併財務報表。

根據中國法律法規， 外資企業不能申請和持有某些電子商務企業的經營許可證，該類別為 該公司計劃在中國擴展的業務。天津CCM是本公司的間接外商獨資企業。 為了遵守中國法律法規，天津CCM同意向天津電子商務提供獨家運營和 使用權授權運營和使用天津CCM旗下的連鎖雲商城系統。

天津電子商務註冊成立於 薛澤耀先生和徐凱先生僅以持有連鎖雲商城系統的運營許可證為目的。澤耀先生 薛是本公司的主要股東，也是我們的董事長兼首席執行官薛永科先生的兒子。徐凱先生是 公司的首席運營官。

有關 VIE 協議的詳細信息， 參見公司合併財務報表中的附註15 “可變利息實體”，包括在內 在公司的 2019 年 10-K 表格中。

8。其他應付款

截至2020年3月31日，其他應付賬款為 371萬美元，其中包括以下內容：

9。承諾和意外情況

訴訟

與北京銀行的法律訴訟

2015 年 6 月 29 日，SkyPeople 中國進入 與北京銀行簽訂貸款協議。根據貸款協議，天合人中國借款3000萬元人民幣（大約 436萬美元）來自北京銀行。薛宏科、薛永科和王秀軍為貸款提供了擔保，陝西博愛醫療也提供了擔保 科技開發有限公司（“陝西博愛”）提供了某些不動產作為貸款的質押。 SkyPeople 中國沒有按時償還貸款，北京銀行向西安中級人民銀行提出了執法請求 2017年6月開庭。西安中級人民法院沒收了陝西博愛質押的不動產 王秀軍2018年11月，法院以人民幣117萬元（約合人民幣）出售了王秀軍質押的不動產 17萬美元）。由於該房地產是王秀軍的主要住所，法院撥款人民幣12萬元 王秀軍作為過渡房屋租賃費並扣除未付的抵押貸款，剩餘款項已交付 作為還款給北京銀行。法院還詢問北京銀行是否願意接受 陝西博愛質押的不動產，用於償還未償還的貸款，金額為人民幣2793萬元 (約406萬美元) 但北京銀行拒絕將不動產作為貸款的還款和執法 法院已於2018年12月18日終止訴訟。截至2020年3月31日，SkyPeople 中國仍欠未付款 金額。天合人中國是與HedengTang HK一起移交給新大陸國際有限公司的子公司之一。 2020 年 2 月 27 日。債權人對當前公司沒有追索權。

與寧夏銀行的法律訴訟

2016 年 3 月 8 日，SkyPeople 中國進入 與寧夏銀行簽訂貸款協議。根據貸款協議，天合人中國借款2500萬元人民幣（大約 來自寧夏銀行的363萬美元）。薛宏科、薛永科、陳湖、陝西博愛醫療科技發展有限公司和 陝西奇藝旺國為這筆貸款提供了擔保。SkyPeople 中國還承諾提供37件設備和相關商標 向寧夏銀行申請貸款。SkyPeople 中國尚未償還貸款，寧夏銀行向西安提起了執法行動 2017年8月，中級人民法院。法院凍結了作為擔保質押的SkyPeople China資產 以免將貸款轉讓給任何第三方，但凍結不會通過以下方式限制或影響這些財產的使用 SkyPeople 中國為其業務提供服務。2018年7月，陝西七一旺國向法院提交請願書並要求終止 的執法行動，理由是其貸款擔保無效，因為擔保協議上使用了印章 不是真實的，擔保也沒有得到陝西奇藝旺國股東的批准。2018年11月27日，陝西 Qiyiwangguo撤回了請願書。法院同意撤回，本案沒有其他進展。截至 2020年3月31日，天合人中國仍拖欠未繳款項。SkyPeople 中國是與之一起移交的子公司之一 HedengTang HK 於 2020 年 2 月 27 日前往新大陸國際有限公司。債權人對目前的債權沒有追索權 公司。

與中國建設銀行的法律訴訟

2015 年 12 月 23 日，SkyPeople 中國進入 與中國建設銀行簽訂了兩份貸款協議。根據貸款協議，天合人中國借款1,390萬元人民幣 (約213萬美元) 和分別來自中國建設銀行的3000萬元人民幣 (約合459萬美元).陝西 博愛醫療科技發展有限公司（“博愛”）、薛宏科、薛永科、王秀軍和營口Trusty Fruits 有限公司（“營口”）為貸款提供了質押。SkyPeople 中國尚未償還貸款，中國建築也沒有償還貸款 銀行於2017年3月向西安中級人民法院提起執法訴訟。2017 年 12 月，SkyPeople 中國收到了法院的執行通知。法院沒收了以下國家承諾的某些停車位和土地使用權 王秀軍和博愛，並在拍賣中以約人民幣24,835,790元的價格出售了博愛質押的土地使用權，作為對中國的還款 建設銀行。法院還沒收了營口可信水果有限公司質押的某些土地使用權，但拍賣卻沒收了拍賣 因為這些權利沒有成功。截至2020年3月31日，天合人中國仍拖欠未繳款項。SkyPeople 中國就是其中之一 的子公司與HedengTang HK一起於2020年2月27日移交給新大陸國際有限公司。這個 債權人對當前公司沒有追索權。

2016 年 5 月 9 日，SkyPeople 中國進入 與中國建設銀行簽訂貸款協議。根據貸款協議，天合人中國借款2,290萬元人民幣（大約 來自中國建設銀行的350萬美元）。陝西省信用再保險公司（“信貸再擔保公司”） 向中國建設銀行提供了貸款擔保，薛宏科和薛永科提供了擔保，SkyPeople 作為質押，中國向信貸再保險公司提供了其擁有的辦公空間。SkyPeople 中國尚未償還貸款 信貸保證公司償還了對天空人中國公司的貸款。2017年6月，Credit Reassuranciation提起了執法行動 2017年6月向西安中級人民法院（“法院”）提出請求。2017 年 12 月，SkyPeople 中國收到了法院的執行通知。法院作出裁決，沒收SkyPeople中國的辦公空間 拍賣會於 2017 年 12 月 26 日舉行。2018年2月，拍賣進行了拍賣，但沒有成功。2018年6月，法院 決定使用質押財產作為償還未償還的1,221萬元人民幣（約合178萬美元）的貸款。

與中國信達資產管理公司的法律訴訟 有限公司

2015年4月，中國信達資產管理 股份有限公司陝西分公司（“信達陝西分公司”）向西安市中級人民法院提起了兩次強制執行程序 法院（“法院”）指控天合人中國根據天合人中國向其供應商提供的擔保違約 總金額為3,960萬元人民幣，約合580萬美元。

2014 年 9 月，兩家長期供應商 向SkyPeople收購梨、桑樹和奇異果中國要求SkyPeople中國為他們向信達提供的貸款提供擔保 陝西分公司考慮到長期的業務關係並確保原材料的及時供應，SkyPeople 中國 同意為供應給 SkyPeople 中國的原材料的價值提供擔保。因為信達陝西分公司不是 一家獲準提供貸款的銀行, 它最終通過購買應收賬款向兩家供應商提供了融資 SkyPeople 中國的兩家供應商中。2014年7月，雙方簽訂了兩項協議——應收賬款 購買和債務重組協議，以及應收賬款購買和債務重組的擔保協議。依照 根據協議，信達陝西分公司同意向兩家供應商滾動提供1億元人民幣信貸額度 SkyPeople 中國同意將其應付給兩家供應商的應付賬款直接支付給信達陝西分公司並提供擔保 對於兩家供應商。2015年4月，信達陝西分公司停止向兩家供應商和兩家供應商提供融資 無法繼續向 SkyPeople 中國提供原材料。因此，SkyPeople 中國停止支付任何款項 至信達陝西分公司。

SkyPeople 中國已對法院作出迴應 並認為協議下的融資基本上是信達陝西分公司向這兩家公司提供的貸款 供應商，而且由於信達陝西分公司沒有在中國發放貸款的許可，因此協議無效、無效且 從一開始就沒有法律效力。因此，SkyPeople 中國沒有義務償還兩家供應商所欠的債務 至信達陝西分公司。

根據法院的建議， 雙方同意在2017年4月進行和解討論。作為和解討論的一部分，SkyPeople China 於 2017 年 4 月 18 日 在沒有偏見的情況下撤回了向法院提出的不執行請求。截至2020年3月31日，天合人中國仍負有責任 其中580萬美元與這兩項執法程序有關。SkyPeople 中國是與之一起移交的子公司之一 HedengTang HK 於 2020 年 2 月 27 日前往新大陸國際有限公司。債權人對當前公司沒有追索權。

與信達資本融資的法律訴訟 Co.有限公司

2017年8月，信達資本融資 Co.有限公司（“信達”）向北京第二中級人民法院（“北京中級”）提起訴訟 法院”）對該公司間接擁有的全資子公司陝西國威美奇異果深加工公司提起訴訟， 有限公司（“國維美”）和德堂農產品交易市場（梅縣）有限公司（“梅縣交易市場”） Co” 以及國維美（“承租人”）要求承租人償還人民幣5000萬元（約合7.27美元） 百萬）的資本租賃費，外加利息。信達向供應商購買或支付了製冷劑倉庫和交易大廳的費用 和供應商，並同意在2016年12月將其租賃給承租人，租賃費為人民幣5000萬元。資本租賃費 於2017年6月到期，承租人在梅縣的某些土地使用權和國維美的股權為 一項承諾。該公司對製冷劑倉庫和交易大廳的土地使用權從未出售或轉讓過一事提出異議 致信達，並辯稱因此這是雙方之間的貸款協議，而不是資本租賃協議。承租人已經拿走了 信達不是銀行，也沒有在中國發放貸款所需的政府許可的立場，以及協議 包括質押協議從一開始就無效, 無效且沒有法律效力.因此，公司只有 有義務償還本金但不償還利息。2017年11月，北京中級法院作出了有利於信達和信達的裁決 承租人就此案向北京最高法院提起上訴。北京最高法院於2018年7月底舉行聽證會。在十二月 2018 年 4 月 4 日，北京最高法院維持了下級法院的裁決。2019年4月8日，北京中級法院發佈 執行判決的裁決，原告擁有償還質押土地用途的優先權 梅縣承租人的權利和國維美的股權。該案正在執行程序中，信達正在審理中 出售土地使用權。在出售土地使用權之前，SkyPeople 中國的子公司仍擁有被沒收的財產 以及對信達的負債。截至2020年3月31日，天合人中國尚未償還這筆款項。天合人中國是子公司之一 2020年2月27日與HedengTang HK一起移交給新大陸國際有限公司。債權人沒有追索權 到現在的公司。

2017年8月，信達資本融資 Co.有限公司（“信達”）再次向北京中級法院提起訴訟，指控該公司的間接全資股權 子公司國為美和天合人中國需要償還8,497萬元人民幣（約合1,235萬美元）的租賃費，外加 利息。2014年1月，國為美與天合人中國（“設備承租人”）簽署了設備融資租約 與信達和設備供應商簽訂的購買協議，根據該協議，信達將提供資金購買設備和 設備承租人將從信達租賃設備。國維美將梅縣的某些土地使用權質押給信達和西安 合德堂和德堂控股將其持有的國為美股權質押給信達，以確保還款。薛宏科先生還提供了 支付租賃費的個人擔保。北京中級法院對該案進行了兩次聽證會，3月21日， 2018年，它作出了有利於信達的裁決，大意是SkyPeople 中國和國微美應按該金額支付租賃費 2,100萬元人民幣（約合305萬美元），以及尚未到期的租賃費用為人民幣6,398萬元（大約 930萬美元），外加律師費和開支。北京中級法院還裁定薛宏科先生負有共同責任 作為擔保人的債務，信達對梅縣質押的土地使用權和質押的土地使用權擁有優先權 在支付租賃費用之前，國為美的股權以及租賃物業的所有權。天空人中國已提出上訴 北京最高法院的裁決。北京最高法院駁回了上訴，維持了原判 2018 年 9 月 7 日。該案正在執行程序中，信達正在出售扣押的財產。在他們之前 被出售，SkyPeople 中國的子公司仍擁有扣押的財產和對信達的負債。截至2020年3月31日， 天空人中國尚未償還這筆款項。天合人中國是與HedengTang HK一起移交給的子公司之一 2020年2月27日，新大陸國際有限公司。債權人對當前公司沒有追索權。

與陝西方天的法律訴訟 裝飾公司有限公司

2015 年 4 月，SkyPeople 中國進入 與陝西方天裝飾有限公司簽訂貸款協議有限公司（“方田”）。根據貸款協議，SkyPeople 中國向方天借款350萬元人民幣（約合508,780美元）。SkyPeople 中國尚未償還貸款，方天申請了貸款 與西安雁塔區人民法院（“雁塔區法院”）提起訴訟。2017 年 8 月 10 日，雁塔 地方法院裁定天合人中國無效，並裁定天合人中國必須償還350萬元人民幣貸款外加利息 40萬元人民幣（約合585,098美元）。方天已要求法院啟動該案的執行程序。截至 2020年3月31日，天合人中國尚未償還這筆款項。天合人中國是與HedengTang一起移交的子公司之一 香港於2020年2月27日寄往新大陸國際有限公司。債權人對當前公司沒有追索權。

與上海浦東開發的法律訴訟 銀行

2015 年 5 月 4 日，SkyPeople 中國和西安 上海浦東發展銀行分行（浦發銀行西安分行）續簽營運資金貸款合同和還款 附表，根據該附表，雙方同意浦發銀行西安分行貸款人民幣2690萬元（約合3.92美元） 百萬）向天空人民中國提供，期限為一年。在貸款合同簽訂之日，薛宏科、薛永科、王秀軍 與浦發銀行西安分行簽署了擔保合同，擔保貸款的還款並承擔連帶責任。 根據天合人中國與浦發銀行西安分行於2013年4月2日簽署的最高金額抵押貸款合同， SkyPeople 中國提供了景陽工廠的財產和土地使用權作為質押。2015年10月，浦發銀行西安 Branch 向西安中級法院提出了執行請求，該法院沒收了財產和土地用途 景陽工廠的權利。在強制執行程序中，浦發銀行西安分行轉讓了其債權權利 至中國華融資產管理有限公司（“中國華融”）。法院將執行申請人改為中國華融。 2019年3月，西安中級法院對質押財產和土地使用權的轉讓作出判決 景陽工廠向中國華融作為貸款的還款。

與陝西方圓建設的法律訴訟 有限公司

陝西國為美奇異果深加工 Co.有限公司（“國為美”）與陝西方圓建設有限公司（“方圓”）簽訂了施工協議 在 2013 年 7 月。2018年10月8日，方圓提起訴訟，要求國為美支付項目施工費和罰款 為人民幣5,632萬元（約合822萬美元）。2019年6月10日，寶雞市中級人民法院作出判決 國微美必須向方圓支付4158萬元人民幣（約合607萬美元）外加罰款，方圓將享受優惠 適用於國為美開發的奇異果在梅縣國家批發交易中心加工區內的項目。 截至2020年3月31日，國為美尚未償還這筆款項。國為美是與和登堂一起轉讓的子公司之一 香港於2020年2月27日寄往新大陸國際有限公司。債權人對當前公司沒有追索權。

與陝西中坤建設的法律訴訟 有限公司

2015年5月，合德堂農產品交易所 GlobalKey天津的子公司市場（梅縣）有限公司（“合德堂”）和陝西中坤建設的子公司 有限公司（“中坤”）簽訂了建築和裝修協議。2018 年 9 月 5 日，中坤提交了 向梅縣人民法院（“法院”）提起訴訟，要求償還建築和裝修費。法院 2018年11月發佈民事判決，命令合德堂支付165萬元人民幣（約合24萬美元）的項目資金 到中坤，加上利息。2020年4月19日，法院作出判決，終止執法，理由是河德堂的資產 已經被西安雁塔區人民法院和寶雞市中級人民法院沒收了，那裏 沒有其他可供執法的資產。目前，公司仍對未付金額和利息負責。

與西安山美的法律訴訟 食品有限公司

2017 年 10 月 31 日，西安山美 食品公司Ltd. 向周至縣人民政府對該公司控股子公司陝西七一王國提起訴訟 法院審理雙方於2013年10月1日簽訂的土地租賃協議。2018 年 3 月 2 日，周至縣 人民法院作出判決：（一）土地租賃協議由此終止；（二）陝西七一旺國應 向西安善美支付未繳的租賃費人民幣21萬元（約合30,762美元），（iii）陝西七一旺國應 將29.3畝的工業用地歸還給西安山美。陝西 Qiyiwangguo 已就該決定向西安提出上訴 中級人民法院的依據是：（x）該土地使用權是西安善美的出資 陝西奇藝王國的股東，同時也是西安善美的唯一股東，土地租賃協議無效 且不具有法律效力；(y) 周至法院沒有為陝西奇藝旺國提出的控罪索賠安排聽證會；以及 (z) 周至法院在本案審理期間違反了某些民事訴訟程序。由於延遲通知周至法院， 案件檔案沒有及時移交給西安中級法院，也沒有安排上訴聽證會。周至法院已發佈 執行程序的判決，Qiyiwangguo已就執行提出異議申請，但仍在周志手中 法院的審查。2019年1月23日，法院駁回了分歧申請，該案正在執行中 程序。截至2020年3月31日，陝西七一望谷尚未償還這筆款項。陝西七一王谷是轉讓的子公司之一 2020年2月27日，與HedengTang HK一起前往新大陸國際有限公司。債權人無法追索當前債務 公司。

與南京白洛通物流的法律訴訟 服務有限公司

2016年1月，陝西七一王國和 南京白洛通物流服務有限公司（“百路通”）簽訂了運送水果的運輸協議 果汁。百路通未能交付果汁產品，並在過期後將其扣押。陝西七一王國提起訴訟 向周至縣人民法院起訴白露通，該法院於2018年2月作出判決：（1）運輸 陝西 Qiyiwangguo 和 Bailutong 之間的合同被終止，(2) 百路通欠人民幣20萬元（約合29,715美元） 為輸掉陝西奇藝旺國賠償。百路通就此案向西安中級人民法院提起上訴 法院。西安中級人民法院駁回上訴，維持原判。截至本次發佈之日 報道稱，陝西七一旺國尚未收到百路通人民幣20萬元的付款。

與河南華興玻璃的法律訴訟 有限公司

陝西奇藝王國簽訂協議 2014 年 5 月，華星與河南華星玻璃有限公司（“華興”）合作，為陝西奇藝旺國供應玻璃瓶。 但是，由於華興提供的產品質量存在爭議，陝西七一旺國沒有支付價格 適用於某些玻璃瓶。2017年8月，華興提起訴訟，法院裁定陝西七一旺國欠華興人民幣 2018年7月為203,742美元（約合29,743美元）。在執法過程中，雙方達成了和解協議，但陝西 Qiyiwangguo未能支付應付的款項，現在該案仍在法院執行程序中。截至2020年3月31日，陝西 Qiyiwanggu 尚未償還這筆款項。陝西七一旺谷是與HedengTang HK一起移交給新建的子公司之一 大陸國際有限公司，於2020年2月27日上線。債權人對當前公司沒有追索權。

與葫蘆島銀行股份有限公司的法律訴訟 有限公司

2016年9月，綏中分行 葫蘆島銀行股份有限公司的有限公司（“綏中分院”）向葫蘆島市中級人民法院提起訴訟（ “葫蘆島法院”）對該公司間接全資子公司葫蘆島萬達果業有限公司（“Wonder”）提起訴訟 Fruit”），並要求Wonder Fruit償還4000萬元人民幣（約合581萬美元）的銀行貸款，外加利息。這個 貸款的到期日為2016年12月9日。2016年12月19日，葫蘆島法院受理了此案。該公司 一直在與綏中分行就貸款利率進行爭議，迄今尚未償還貸款。神奇水果相信 綏中分行收取的利息比中國人民銀行設定的基準利率高出 100%，而且不一致 使用中國人民銀行的基本利率和浮動利率。葫蘆島法院沒收了土地使用權和建築物 以及作為貸款擔保的 Wonder Fruit 設備，並組織了兩次拍賣這些資產的拍賣 在2018年1月和2月，但兩次拍賣都未能成功找到買家。2018 年 7 月 19 日，法院 發佈判決命令葫蘆島神奇轉讓其土地使用權、建築物、設備、電子和交通資產 向最中分行支付未償還的本金、拍賣和評估費以及部分貸款利息，金額為人民幣42.64元 百萬（約合622萬美元）。截至2020年3月31日，共有1,95萬元人民幣（約合174萬美元）的利息 關於未償還的貸款。葫蘆島神奇是與HedengTang HK一起移交給新大陸國際的子公司之一 株式會社於 2020 年 2 月 27 日成立。債權人對當前公司沒有追索權。

與 Andrew Chien 提起法律訴訟

2017 年 9 月，前 Andrew Chien SkyPeople 中國顧問在康涅狄格州地區法院對該公司和薛宏科先生提起訴訟（ “法院”）。投訴未得到妥善處理，公司於2017年12月得知了訴訟。在 申訴中，錢先生提出了幾項索賠，其中大多數是試圖根據新的法律理論追究公司的責任 這可以追溯到據稱自2006年8月起違反天合人中國與Chien之間的諮詢協議的行為。錢先生聲稱 約25.7萬美元的賠償金和利息，外加公司當時已發行股份的2.00％。錢先生沒有成功 多次試圖在康涅狄格州和新州法院以違反同一諮詢協議為由起訴該公司 約克，這些案件已被駁回。該公司已提出解僱動議（“MTD”），所有訴訟均為 在 MTD 確定之前暫時擱置。2018 年 8 月 31 日，法院批准了我們的 MTD。2018 年 9 月 10 日，錢先生提起訴訟 要求複議的動議。2018年9月28日，法院駁回了錢先生的複議動議。十月 2018 年 26 日，錢先生就此案向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。上訴法院 確認初審法院於2020年1月22日駁回該訴訟，並駁回了錢先生的全額審理申請 2020 年 3 月 27 日重審。錢先生是時候向美國最高法院提起自由裁量上訴了 已失效，該案已結案。

與 Luwei 的法律訴訟

2018年，個人路偉先生提起訴訟 根據一項新的協議，西安仲裁委員會以違約為由對SkyPeople中國提起仲裁請求 股票購買協議和股份贖回協議。2019年4月11日，西安仲裁委員會做出了決定 並命令天人中國向路維償還300萬元人民幣的投資。陸偉先生向西安中級法院提出申請 (“法院”) 執行仲裁裁決，由於沒有資產，法院終止了仲裁裁決程序 執法。截至2020年3月31日，天合人中國尚未償還這筆款項。天合人中國是移交的子公司之一 2020年2月27日，與HedengTang HK一起前往新大陸國際有限公司。債權人無法追索當前債務 公司。

與陝西海外投資的法律訴訟 開發公司

2019年11月，陝西海外投資 開發公司（“陝西海外投資”）對天合人中國、薛宏科和深圳提起訴訟 根據投資協議設立的天順達股權投資基金管理有限公司（“深圳天順達”） 於 2016 年 3 月進入。根據協議，陝西海外投資同意投資500萬元人民幣購買優先股 天合人中國股票，年利率為2.38％。深圳天順達認捐 1.17% 的股份 SkyPeople 中國 它擁有該協議，薛宏科為天合人中國履行協議提供了保障。SkyPeople 中國沒能成功 支付利息，陝西海外投資以違反協議為由提起訴訟。2019 年 12 月 26 日，雁塔 西安市地方法院（“法院”）命令天閤中國向陝西海外投資支付優先股權 股票贖回金額為人民幣500萬元，外加罰款，根據500萬元人民幣計算，年利率為24％。 法院還裁定，陝西海外投資可以出售深圳天順達持有的質押股份作為還款 對於 SkyPeople 中國和香港，薛也應作為擔保人承擔還款義務。截至2020年3月31日，SkyPeople 中國尚未償還這筆款項。天合人中國是與HedengTang HK一起移交給新大陸的子公司之一 國際有限公司，2020年2月27日。債權人對當前公司沒有追索權。

與陝西萬源建設的法律訴訟 有限公司

2019年7月，陝西萬源建設 有限公司（“萬源”）向陝西寶雞市中級人民法院（“寶雞法院”）提起訴訟 向國維美提起訴訟，要求其償還建築和裝修費用人民幣5,507萬元 雙方於2017年5月簽訂的協議。2019年7月，寶雞法院命令國為美支付建築和裝修費 萬源的費用為人民幣5,507萬元，外加利息。截至2020年3月31日，國為美尚未償還這筆款項。郭維美就是其中之一 的子公司與HedengTang HK一起於2020年2月27日移交給新大陸國際有限公司。債權人 對當前公司沒有追索權。

10。隨後發生的事件

2020 年 4 月 17 日，公司進入 加入與猶他州Iliad Research and Trading, L.P. 簽訂第十一份交易所協議（“第十一次交易所協議”） 有限合夥企業（“貸款人”）。

根據第十一次交換協議， 公司和貸款人同意分割一份新的有擔保可轉換本票，原本金額為153,750美元 （“第十一分割票據”）來自發行的有擔保可轉換本票（“票據”） 公司成立於 2019 年 3 月 26 日。本票據的未清餘額應減少相當於未清餘額的金額 第十一次分區筆記。公司和貸款人還同意用第十一張分割票據交換交付 根據第十一屆會議的條款和條件，公司20.5萬股普通股，面值0.001美元 交換協議。

2020年4月23日，未來金融科技 （香港）有限公司註冊為廣成基（上海）實業有限公司註冊的有限公司（“廣成基”） 在中國上海的3000萬美元資金，這筆資金需要在2049年4月22日之前支付，屆時營業執照將是 過期。廣成基的業務範圍包括電子元件和設備的批發, 金屬材料的批發, 石油產品、進出口業務、計算機軟件開發、信息技術、技術諮詢 以及服務、企業管理諮詢和供應鏈管理。此操作尚未開始運行。

2020 年 6 月 10 日，公司簽訂了 與貸款人簽訂的第十二份交換協議（“第十二份交換協議”）。

根據第十二次交換協議， 公司和貸款人同意對新的有擔保可轉換本票進行分割，原始本金為111,486美元 （“第十二分割票據”）來自公司於2019年3月26日發行的票據。的未清餘額 該票據的減少金額應等於分期票據的未清餘額。公司和貸款人進一步 同意用第十二份分割票據交換面值148,648股公司普通股的交割 根據第十二次交易協議的條款和條件，0.001美元。

第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析.

這份表格 10-Q 的季度報告以及 公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱為 “文件”）包含或可能包含 基於公司信念的前瞻性陳述和信息，以及公司目前可獲得的信息 管理層以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴 關於這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在申報中使用時， “可能”、“將”、“應該”、“將”、“預見”、“相信” 等詞語， “估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” 或負數 這些術語以及與公司或公司管理層相關的類似表述是前瞻性陳述。 此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設的影響， 和其他因素（包括下文 “經營業績” 部分中的陳述）以及任何企業 該公司可能會收購。這些風險或不確定性中是否存在一種或多種情況，或者基本假設是否應出現 證明不正確，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果有很大差異。 可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於 “風險” 標題下所列的因素 因素” 以及我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2019年10-K表格”）中列出的因素 並在此表格中 10-Q。以下討論應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀 已包含在本報告和我們的 2019 年 10-K 表中的其他地方。

儘管公司相信預期 前瞻性陳述中反映的是基於合理的假設，公司無法保證未來的業績和水平 活動、表現或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求， 公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。 敦促讀者仔細閲讀和考慮整份報告中所做的各種披露，該報告試圖 就可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績的風險和因素向利益相關方提供建議， 和前景。

我們的業務概述

未來金融科技是一家註冊成立的控股公司 根據佛羅裏達州的法律。該公司歷來從事濃縮果汁的生產和銷售 （包括果泥和果汁）、中華人民共和國的果汁飲料（包括果汁飲料和果汁飲料）。 由於中國生產成本的急劇增加和環境法的收緊，該公司進行了業務轉型 從果汁的製造和分銷到整合區塊鏈和互聯網的實名區塊鏈電子商務平臺 技術。公司的主要業務包括基於區塊鏈的在線購物平臺Chain Cloud Mall（CCM） 技術；跨境電子商務平臺（NONOGIRL）已於2020年3月開始試運營，預計將於 於2020年第三季度正式推出；基於區塊鏈的應用程序孵化器和數字支付系統（DCON）；以及 基於區塊鏈的電子商務技術和金融技術的應用和開發。

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COVID-19 對我們業務的影響

新冠肺炎 在截至2020年3月31日的三個月中，影響了我們的業務。2020年初，中國政府採取了緊急措施 對抗病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和辦公大樓的臨時關閉 以及中國境內的設施。

我們幾乎所有的收入都是產生的 在中國。為了應對與 COVID-19 疫情相關的不斷變化的動態，公司正在遵循指導方針 地方當局，因為它優先考慮員工、承包商、供應商和商業夥伴的健康和安全。我們的 中國的辦公室已經關閉，公司的所有員工從農曆新年起一直在家工作 2020 年 1 月底至 3 月下旬。隔離、出行限制和辦公大樓的臨時關閉有 對我們的業務產生了負面影響。我們的供應商受到了負面影響，並可能繼續受到負面影響 他們向我們的客户供應和運送產品的能力。我們受到 COVID-19 爆發負面影響的客户 可能會減少他們向我們購買產品和服務的預算，這可能會對我們的收入產生重大不利影響。生意 第三方商店在我們平臺上的運營已經並將繼續受到疫情的負面影響， 這可能會對他們的運營和業務產生負面影響，進而可能對我們平臺的業務產生不利影響 整體以及我們的財務狀況和經營業績。疫情已經並將繼續對我們造成幹擾 可能對我們的業務造成重大不利影響的供應鏈、物流提供商、客户或我們的營銷活動，以及 經營業績，包括導致我們的供應商在一段時間內或實質性地停止生產產品 延遲向我們和客户交付，這也可能導致客户流失，以及聲譽、競爭和業務 對我們造成傷害。我們的一些客户、承包商、供應商和其他業務合作伙伴是中小型企業（SME）， 這些國家的現金流可能不強勁或資本充足，可能容易受到疫情爆發和宏觀經濟放緩的影響 條件。如果與我們合作的中小企業無法抵禦 COVID-19 及其帶來的經濟影響，或者無法恢復營業 與往常一樣，在長期疫情之後，我們的收入和業務運營可能會受到重大不利影響。

全球經濟 也受到 COVID-19 的重大負面影響，持續時間和強度仍然存在嚴重的不確定性 其影響。中國和全球的增長預測極不確定，這將嚴重影響客户的支出 我們的購物中心。

雖然潛力 COVID-19 帶來的經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，可能會導致大規模疫情 這嚴重擾亂了全球金融市場，降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們產生負面影響 流動性。此外，COVID-19 傳播導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們的業務產生重大影響 以及我們普通股的價值。

此外，當我們 無法獲得循環信貸額度，無法保證我們能夠獲得商業債務融資 將來如果我們需要額外的資本。我們目前認為，我們的財政資源將是足夠的 幫助我們度過疫情。但是，如果將來確實需要籌集資金，則與疫情相關的不穩定局面 在證券市場上可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

因此，我們的經營業績 已受到不利影響，並可能受到重大影響，以至於 COVID-19 對中國和全球經濟造成損害。任何 對我們業績的潛在影響將在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的新信息 COVID-19 的持續時間和嚴重程度以及政府當局和其他實體為遏制 COVID-19 所採取的行動 或者處理其影響，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。

運營結果

已結束三個月的比較 2020 年和 2019 年 3 月 31 日：

收入

下表顯示了我們的合併數據 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月收入分別為（千美元）：

這三者的收入增加 截至2020年3月31日的月份主要是由於我們的CCM購物中心會員業務部分的增長， 部分被商品銷售的減少所抵消。

商品銷售額從14萬美元下降 截至2019年3月31日的三個月，截至2020年3月31日的三個月，增至0.01萬美元。下降主要是 由於 COVID-19 在此期間的負面影響，因為工作人員不能 在辦公室工作，發貨停了。

為了增加重複銷售額 客户並推動銷售增長，公司在其在線購物平臺上訂閲會員。目前，有三種 的會員計劃，包括鑽石精英、金卡精英和銀卡精英，有不同的會員費和優惠。成員人數越高 收費計劃為會員提供更多福利。會員可以在公司的銷售平臺上賺取積分並享受折扣 在他們的購買中。會員可以推薦其他人成為會員，並因此獲得獎勵。會員還可以推廣產品 在各種社交平臺上，如果這些用户購買公司的產品，將獲得獎勵。會員收入已確認 當會員在我們的銷售平臺上註冊並下第一筆訂單時。

毛利率

下表顯示了合併後的情況 我們每種主要產品和服務的毛利潤率和合並毛利率，即毛利百分比 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，相關收入分別為（千美元）：

總毛利率的百分比 截至2020年3月31日的三家公司的收入為100％，與上一財年同期的19.4％相比增長了80.6％ 年。毛利率佔收入百分比的增長主要歸因於CCM購物中心會員細分市場， 毛利率很高。就美元價值而言，截至2020年3月31日的三家公司的總毛利為20萬美元， 與上一財年同期的03萬美元相比，增加了17萬美元。美元價值的增加 總毛利率的主要原因是CCM購物中心會員費板塊的增加。

運營費用

下表顯示了我們的合併數據 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營費用和運營費用佔收入的百分比分別為：（在 成千上萬）

一般和管理費用增加 與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，從95萬美元增至192萬美元，增長97萬美元，增長102.1％ 上一財政年度的期間。一般和管理費用增加的主要原因是股票相關費用為1.19美元 公司在截至2020年3月31日的三個月中記錄了100萬英鎊的諮詢服務協議 於2020年1月25日與龍之投資控股有限公司（馬耳他）簽約。

銷售費用減少了0.6萬美元， 與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，漲幅為85.7％，從07萬美元增至01萬美元 財政年度。下降的主要原因是我們的電子商務業務的銷售費用減少。

壞賬準備金為420萬美元 截至2020年3月31日的三個月，主要用於出售給New的香港HedeTang的其他應收賬款 大陸國際有限公司在2020年第一季度。

其他收入（支出），淨額

其他費用，淨增加0.47美元 從上一財年同期的08萬美元增至截至2020年3月31日的三個月的55萬美元， 主要是由於與出售香港HedeTang相關的匯兑損失。

所得税

我們沒有為這三個人提供税收規定 截至2020年3月31日和2019年3月31日的月份，因為該公司在2020年和2019年第一季度出現虧損。

非控股權益

截至2020年3月31日，陝西春旅生態 農業股份有限公司持有鏈雲商城物流中心（陝西）有限公司（“CCM物流”）20.0％的權益， CCM Logistics 持有）和德堂農產品交易市場（梅縣）有限公司、大自然環球資源的10％權益 有限公司持有DCON Digipay40％的權益，陝西銀聯持有中聯恆信45％的權益。

持續經營造成的損失

持續經營的虧損增加 從截至2019年3月31日的三個月的107萬美元增加541萬美元，主要是2020年同期的648萬美元 如前所述，這是由於運營費用增加。

出售已終止股權的收益 運營

出售已終止業務的收益 截至2020年3月31日的三個月，為1.2369億美元，這與向新大陸出售HedeTang 香港有關 國際有限公司，2020 年第一季度。截至2月，HedeTang HK的總資產為1.0685億美元 2020 年 27 日，截至2020年2月27日，HedeTang HK的總負債為2.3121億美元，從而產生了出售收益 為1.2369億美元。從2020年1月1日至此次出售，HedeTang HK沒有收入或虧損。

每股虧損

持續虧損造成的每股基本虧損和攤薄虧損 截至2020年3月31日的三個月，運營額分別為0.20美元和0.20美元，而虧損為0.03美元和0.03美元 分別在2019年同期內。歸屬於已終止業務的每股基本收益和攤薄收益為3.73美元 截至2020年3月31日的三個月，分別為3.66美元。歸因於已終止股權的每股基本虧損和攤薄虧損 截至2019年3月31日的三個月，業務分別為0.02美元和0.02美元。，

流動性和資本資源

截至2020年3月31日，我們有現金和現金 等值為6,868美元，而截至2019年12月31日為539,316美元。

從歷史上看，我們的營運資金是 來自我們的運營現金流、客户的預付款和銀行貸款的貸款。我們的營運資金為負數 截至2020年3月31日，為445萬美元，較截至3月的營運資金負9,394萬美元增加了8,949萬美元 2019 年 31 日，主要是由於流動資產的增加和流動負債的減少。

用於經營活動的淨現金 截至2020年3月31日的三個月，從28萬美元的現金流入增加了163萬美元至135萬美元 上個財政年度的同期。經營活動使用的淨現金的增加主要是由於淨現金的增加 2020年第一季度持續經營業務的淨虧損。

用於投資活動的淨現金為 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別為0美元。

融資活動中提供的淨現金 截至2020年3月31日的三個月，為62萬美元，與提供的現金相比，增加了12萬美元 在截至2019年3月31日的三個月中，通過50萬美元的融資活動進行融資。融資提供的現金增加 活動主要歸因於第一季度將香港HedeTang Hong Kong出售給新大陸國際有限公司 2020 年的。

資產負債表外的安排

截至 2020 年 3 月 31 日，我們沒有任何消息 資產負債表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層， 我們的首席執行官兼首席財務官、我們的首席執行官和負責人蔘與其中 臨時財務官分別評估了規則中定義的披露控制和程序的有效性 截至本報告所涉期末，《交易法》規定了13a-15（e）和15d-15（e）。披露控制和程序 包括但不限於旨在合理保證我們需要的信息的控制措施和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露在《交易法》中記錄、處理、彙總和報告的情況 美國證券交易委員會的規則和表格中規定的期限，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層， 酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定 披露。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2020年3月31日， 由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。具體而言， 我們目前缺乏足夠的在美國公認會計原則方面具有適當知識、經驗和培訓水平的會計人員 以及美國證券交易委員會的報告要求。

我們已經採取並正在採取某些行動 以彌補與我們缺乏美國公認會計原則經驗相關的實質性弱點。我們在美國聘請了一位外部顧問 GAAP 知識和經驗可補充我們現有的內部會計人員，並協助我們準備財務 報表，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。我們認為所描述的措施 上述將彌補上述季度的實質性疲軟。隨着我們繼續評估和努力改進我們的 對財務報告的內部控制，我們可能會確定其他措施。

財務內部控制的變化 報告

除了上面討論之外，還有 在此期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化 本報告所涵蓋的對我們的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的內部控制產生重大影響的期限 超過財務報告。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

與北京銀行的法律訴訟

2015 年 6 月 29 日，SkyPeople 中國進入 與北京銀行簽訂貸款協議。根據貸款協議，天合人中國借款3000萬元人民幣（大約 436萬美元）來自北京銀行。薛宏科、薛永科和王秀軍為貸款提供了擔保，陝西博愛醫療也提供了擔保 科技開發有限公司（“陝西博愛”）提供了某些不動產作為貸款的質押。天空人物 中國沒有按時償還貸款，北京銀行向西安中級人民銀行提出了執法請求 2017年6月開庭。西安中級人民法院沒收了陝西博愛質押的不動產 王秀軍2018年11月，法院以人民幣117萬元（約合人民幣）出售了王秀軍質押的不動產 17萬美元）。由於該房地產是王秀軍的主要住所，法院向秀軍撥款人民幣12萬元 王作為過渡房屋租賃費並扣除未付的抵押貸款，剩餘的金額已交付到北京 銀行作為還款。法院還向北京銀行詢問其是否願意接受認捐。 陝西博愛房地產用於償還未償還的貸款，金額為人民幣2793萬元（約合 406萬美元），但北京銀行拒絕將不動產作為貸款的還款，執法行動已經開始 於2018年12月18日被法院終止。截至2020年3月31日，天合人中國仍拖欠未繳款項。天空人物 中國是2月27日與HedengTang HK一起移交給新大陸國際有限公司的子公司之一， 2020。債權人對當前公司沒有追索權。

與寧夏銀行的法律訴訟

2016 年 3 月 8 日，SkyPeople 中國進入 與寧夏銀行簽訂貸款協議。根據貸款協議，天合人中國借款2500萬元人民幣（大約 來自寧夏銀行的363萬美元）。薛宏科、薛永科、陳湖、陝西博愛醫療科技發展有限公司和 陝西奇藝旺國為這筆貸款提供了擔保。SkyPeople 中國還承諾提供37件設備和相關商標 向寧夏銀行申請貸款。SkyPeople 中國尚未償還貸款，寧夏銀行向西安提起了執法行動 2017年8月，中級人民法院。法院凍結了作為擔保質押的SkyPeople China資產 以免將貸款轉讓給任何第三方，但凍結不會通過以下方式限制或影響這些財產的使用 SkyPeople 中國為其業務提供服務。2018年7月，陝西七一旺國向法院提交請願書並要求終止 的執法行動，理由是其貸款擔保無效，因為擔保協議上使用了印章 不是真實的，擔保也沒有得到陝西奇藝旺國股東的批准。2018年11月27日，陝西 Qiyiwangguo撤回了請願書。法院同意撤回，本案沒有其他進展。截至 2020年3月31日，天合人中國仍拖欠未繳款項。 天合人中國是2月份與HedengTang HK一起移交給新大陸國際有限公司的子公司之一 2020 年 27 日。債權人對當前公司沒有追索權。

與中國建設銀行的法律訴訟

2015 年 12 月 23 日，SkyPeople 中國進入 與中國建設銀行簽訂了兩份貸款協議。根據貸款協議，天合人中國借款1,390萬元人民幣 (約213萬美元) 和分別來自中國建設銀行的3000萬元人民幣 (約合459萬美元).陝西 博愛醫療科技發展有限公司（“博愛”）、薛宏科、薛永科、王秀軍和營口Trusty Fruits 有限公司（“營口”）為貸款提供了質押。SkyPeople 中國尚未償還貸款，中國建築也沒有償還貸款 銀行於2017年3月向西安中級人民法院提起執法訴訟。2017 年 12 月，SkyPeople 中國收到了法院的執行通知。法院沒收了以下國家承諾的某些停車位和土地使用權 王秀軍和博愛，並在拍賣中以約人民幣24,835,790元的價格出售了博愛質押的土地使用權，作為對中國的還款 建設銀行。法院還沒收了營口可信水果有限公司質押的某些土地使用權，但拍賣卻沒收了拍賣 因為這些權利沒有成功。截至2020年3月31日，天合人中國仍拖欠未繳款項。SkyPeople 中國就是其中之一 的子公司與HedengTang HK一起於2020年2月27日移交給新大陸國際有限公司。債權人 對當前公司沒有追索權。

2016 年 5 月 9 日，SkyPeople 中國進入 與中國建設銀行簽訂貸款協議。根據貸款協議，天合人中國借款2,290萬元人民幣（大約 來自中國建設銀行的350萬美元）。陝西省信用再保險公司（“信貸再擔保公司”） 向中國建設銀行提供了貸款擔保，薛宏科和薛永科提供了擔保，SkyPeople 作為質押，中國向信貸再保險公司提供了其擁有的辦公空間。SkyPeople 中國尚未償還貸款 信貸保證公司償還了對天空人中國公司的貸款。2017年6月，Credit Reassuranciation提起了執法行動 2017年6月向西安中級人民法院（“法院”）提出請求。2017 年 12 月，SkyPeople 中國收到了法院的執行通知。法院作出裁決，沒收SkyPeople中國的辦公空間 拍賣會於 2017 年 12 月 26 日舉行。2018年2月，拍賣進行了拍賣，但沒有成功。2018年6月，法院 決定使用質押財產作為償還未償還的1,221萬元人民幣（約合178萬美元）的貸款。

與中國信達資產管理公司的法律訴訟 有限公司

2015年4月，中國信達資產管理 股份有限公司陝西分公司（“信達陝西分公司”）向西安市中級人民法院提起了兩次強制執行程序 法院（“法院”）指控天合人中國根據天合人中國向其供應商提供的擔保違約 總金額為3,960萬元人民幣，約合580萬美元。

2014 年 9 月，兩家長期供應商 向SkyPeople收購梨、桑樹和奇異果中國要求SkyPeople中國為他們向信達提供的貸款提供擔保 陝西分公司考慮到長期的業務關係並確保原材料的及時供應，SkyPeople 中國 同意為供應給 SkyPeople 中國的原材料的價值提供擔保。因為信達陝西分公司不是 一家獲準提供貸款的銀行, 它最終通過購買應收賬款向兩家供應商提供了融資 SkyPeople 中國的兩家供應商中。2014年7月，雙方簽訂了兩項協議——應收賬款 購買和債務重組協議，以及應收賬款購買和債務重組的擔保協議。依照 根據協議，信達陝西分公司同意向兩家供應商滾動提供1億元人民幣信貸額度 SkyPeople 中國同意將其應付給兩家供應商的應付賬款直接支付給信達陝西分公司並提供擔保 對於兩家供應商。2015年4月，信達陝西分公司停止向兩家供應商和兩家供應商提供融資 無法繼續向 SkyPeople 中國提供原材料。因此，SkyPeople 中國停止支付任何款項 至信達陝西分公司。

SkyPeople 中國已對法院作出迴應 並認為協議下的融資基本上是信達陝西分公司向這兩家公司提供的貸款 供應商，而且由於信達陝西分公司沒有在中國發放貸款的許可，因此協議無效、無效且 從一開始就沒有法律效力。因此，SkyPeople 中國沒有義務償還兩家供應商所欠的債務 至信達陝西分公司。

根據法院的建議， 雙方同意在2017年4月進行和解討論。作為和解討論的一部分，SkyPeople China 於 2017 年 4 月 18 日 在沒有偏見的情況下撤回了向法院提出的不執行請求。截至2020年3月31日，天合人中國仍負有責任 其中580萬美元與這兩項執法程序有關。SkyPeople 中國是與之一起移交的子公司之一 HedengTang HK 於 2020 年 2 月 27 日前往新大陸國際有限公司。債權人對當前公司沒有追索權。

與信達資本融資的法律訴訟 Co.有限公司

2017年8月，信達資本融資 Co.有限公司（“信達”）向北京第二中級人民法院（“北京中級”）提起訴訟 法院”）對該公司間接擁有的全資子公司陝西國威美奇異果深加工公司提起訴訟， 有限公司（“國維美”）和德堂農產品交易市場（梅縣）有限公司（“梅縣交易市場”） Co” 以及國維美（“承租人”）要求承租人償還人民幣5000萬元（約合7.27美元） 百萬）的資本租賃費，外加利息。信達向供應商購買或支付了製冷劑倉庫和交易大廳的費用 和供應商，並同意在2016年12月將其租賃給承租人，租賃費為人民幣5000萬元。資本租賃費 於2017年6月到期，承租人在梅縣的某些土地使用權和國維美的股權為 一項承諾。該公司對製冷劑倉庫和交易大廳的土地使用權從未出售或轉讓過一事提出異議 致信達，並辯稱因此這是雙方之間的貸款協議，而不是資本租賃協議。承租人已經拿走了 信達不是銀行，也沒有在中國發放貸款所需的政府許可的立場，以及協議 包括質押協議從一開始就無效, 無效且沒有法律效力.因此，公司只有 有義務償還本金但不償還利息。2017年11月，北京中級法院作出了有利於信達和信達的裁決 承租人就此案向北京最高法院提起上訴。北京最高法院於2018年7月底舉行聽證會。在十二月 2018 年 4 月 4 日，北京最高法院維持了下級法院的裁決。2019年4月8日，北京中級法院發佈 執行判決的裁決，原告擁有償還質押土地用途的優先權 梅縣承租人的權利和國維美的股權。該案正在執行程序中，信達正在審理中 出售土地使用權。在出售土地使用權之前，SkyPeople 中國的子公司仍擁有被沒收的財產 以及對信達的負債。截至 2020 年 3 月 31 日，SkyPeople 中國 尚未償還這筆款項。天合人中國是與HedengTang HK一起移交給新大陸國際的子公司之一 株式會社於 2020 年 2 月 27 日成立。債權人對當前公司沒有追索權。

2017年8月，信達資本融資 Co.有限公司（“信達”）再次向北京中級法院提起訴訟，指控該公司的間接全資股權 子公司國為美和天合人中國需要償還8,497萬元人民幣（約合1,235萬美元）的租賃費，外加 利息。2014年1月，國為美與天合人中國（“設備承租人”）簽署了設備融資租約 與信達和設備供應商簽訂的購買協議，根據該協議，信達將提供資金購買設備和 設備承租人將從信達租賃設備。國維美將梅縣的某些土地使用權質押給信達和西安 合德堂和德堂控股將其持有的國為美股權質押給信達，以確保還款。薛宏科先生還提供了 支付租賃費的個人擔保。北京中級法院對該案進行了兩次聽證會，3月21日， 2018年，它作出了有利於信達的裁決，大意是SkyPeople 中國和國微美應按該金額支付租賃費 2,100萬元人民幣（約合305萬美元），以及尚未到期的租賃費用為人民幣6,398萬元（大約 930萬美元），外加律師費和開支。北京中級法院還裁定薛宏科先生負有共同責任 作為擔保人的債務，信達對梅縣質押的土地使用權和質押的土地使用權擁有優先權 在支付租賃費用之前，國為美的股權以及租賃物業的所有權。天空人中國已提出上訴 北京最高法院的裁決。北京最高法院駁回了上訴，維持了原判 2018 年 9 月 7 日。該案正在執行程序中，信達正在出售扣押的財產。在他們之前 被出售，SkyPeople 中國的子公司仍擁有扣押的財產和對信達的負債。截至2020年3月31日， 天空人中國尚未償還這筆款項。天合人中國是與HedengTang HK一起移交給的子公司之一 2020年2月27日，新大陸國際有限公司。債權人對當前公司沒有追索權。

與陝西方天裝飾的法律訴訟 Co.有限公司

2015 年 4 月，SkyPeople 中國進入 與陝西方天裝飾有限公司簽訂貸款協議有限公司（“方田”）。根據貸款協議，SkyPeople 中國向方天借款350萬元人民幣（約合508,780美元）。天合人中國尚未償還貸款，方天申請了貸款 與西安雁塔區人民法院（“雁塔區法院”）提起訴訟。2017 年 8 月 10 日，雁塔 地方法院裁定天合人中國無效，並裁定天合人中國必須償還350萬元人民幣貸款外加利息 40萬元人民幣（約合585,098美元）。方天已要求法院啟動該案的執行程序。如 截至2020年3月31日，天合人中國尚未償還這筆款項。SkyPeople 中國是與之一起移交的子公司之一 HedengTang HK 於 2020 年 2 月 27 日前往新大陸國際有限公司。

與上海浦東開發的法律訴訟 銀行

2015 年 5 月 4 日，SkyPeople 中國和西安 上海浦東發展銀行分行（浦發銀行西安分行）續簽營運資金貸款合同和還款 附表，根據該附表，雙方同意浦發銀行西安分行貸款人民幣2690萬元（約合3.92美元） 百萬）向天空人民中國提供，期限為一年。在貸款合同簽訂之日，薛宏科、薛永科、王秀軍 與浦發銀行西安分行簽署了擔保合同，擔保貸款的還款並承擔連帶責任。 根據天合人中國與浦發銀行西安分行於2013年4月2日簽署的最高金額抵押貸款合同， SkyPeople 中國提供了景陽工廠的財產和土地使用權作為質押。2015年10月，浦發銀行西安 Branch 向西安中級法院提出了執行請求，該法院沒收了財產和土地用途 景陽工廠的權利。在強制執行程序中，浦發銀行西安分行轉讓了其債權權利 至中國華融資產管理有限公司（“中國華融”）。法院將執行申請人改為中國華融。 2019年3月，西安中級法院對質押財產和土地使用權的轉讓作出判決 景陽工廠向中國華融作為貸款的還款。

與陝西方圓建設的法律訴訟 有限公司

陝西國為美奇異果深加工 Co.有限公司（“國為美”）與陝西方圓建設有限公司（“方圓”）簽訂了施工協議 在 2013 年 7 月。2018年10月8日，方圓提起訴訟，要求國為美支付項目施工費和罰款 為人民幣5,632萬元（約合822萬美元）。2019年6月10日，寶雞市中級人民法院作出判決 國微美必須向方圓支付4158萬元人民幣（約合607萬美元）外加罰款，方圓將享受優惠 適用於國為美開發的奇異果在梅縣國家批發交易中心加工區內的項目。 截至2020年3月31日，國為美尚未償還這筆款項。國為美是與和登堂一起轉讓的子公司之一 香港於2020年2月27日寄往新大陸國際有限公司。債權人對當前公司沒有追索權。

與陝西中坤建設的法律訴訟 有限公司

2015年5月，合德堂農產品交易所 GlobalKey天津的子公司市場（梅縣）有限公司（“合德堂”）和陝西中坤建設的子公司 有限公司（“中坤”）簽訂了建築和裝修協議。2018 年 9 月 5 日，中坤提交了 向梅縣人民法院（“法院”）提起訴訟，要求償還建築和裝修費。法院 2018年11月發佈民事判決，命令合德堂支付165萬元人民幣（約合24萬美元）的項目資金 到中坤，加上利息。2020年4月19日，法院作出判決，終止執法，理由是河德堂的資產 已經被西安雁塔區人民法院和寶雞市中級人民法院沒收了，那裏 沒有其他可供執法的資產。目前，公司仍對未付金額和利息負責。

與西安山美的法律訴訟 食品有限公司

2017 年 10 月 31 日，西安山美 食品公司Ltd. 向周至縣人民政府對該公司控股子公司陝西七一王國提起訴訟 法院審理雙方於2013年10月1日簽訂的土地租賃協議。2018 年 3 月 2 日，周至縣 人民法院作出判決：（一）土地租賃協議由此終止；（二）陝西七一旺國應 向西安善美支付未繳的租賃費人民幣21萬元（約合30,762美元），（iii）陝西七一旺國應 將29.3畝的工業用地歸還給西安山美。陝西 Qiyiwangguo 已就該決定向西安提出上訴 中級人民法院的依據是：（x）該土地使用權是西安善美的出資 陝西奇藝王國的股東，同時也是西安善美的唯一股東，土地租賃協議無效 且不具有法律效力；(y) 周至法院沒有為陝西奇藝旺國提出的控罪索賠安排聽證會；以及 (z) 周至法院在本案審理期間違反了某些民事訴訟程序。由於延遲通知周至法院， 案件檔案沒有及時移交給西安中級法院，也沒有安排上訴聽證會。周至法院已發佈 執行程序的判決，Qiyiwangguo已就執行提出異議申請，但仍在周志手中 法院的審查。2019年1月23日，法院駁回了分歧申請，該案正在執行中 程序。截至2020年3月31日，陝西七一望谷尚未償還這筆款項。陝西七一王谷是轉讓的子公司之一 2020年2月27日，與HedengTang HK一起前往新大陸國際有限公司。債權人無法追索當前債務 公司。

與南京白洛通物流的法律訴訟 服務有限公司

2016年1月，陝西七一王國和 南京白洛通物流服務有限公司（“百路通”）簽訂了運送水果的運輸協議 果汁。百路通未能交付果汁產品，並在過期後將其扣押。陝西奇藝王國提交了 向周至縣人民法院提起訴訟，該法院於2018年2月作出判決：（1） 陝西七一望國與百路通之間的運輸合同終止，（2）百路通欠人民幣20萬元（大約） 29,715美元），賠償陝西奇藝旺果的損失。百路通就此案向西安中級人民法院提起上訴 法院。西安中級人民法院駁回上訴，維持原判。截至本次發佈之日 報道稱，陝西七一旺國尚未收到百路通人民幣20萬元的付款。

與河南華興玻璃的法律訴訟 有限公司

陝西奇藝王國簽訂協議 2014 年 5 月，華星與河南華星玻璃有限公司（“華興”）合作，為陝西奇藝旺國供應玻璃瓶。 但是，由於華興提供的產品質量存在爭議，陝西七一旺國沒有支付價格 適用於某些玻璃瓶。2017年8月，華興提起訴訟，法院裁定陝西七一旺國欠華興人民幣 2018年7月為203,742美元（約合29,743美元）。在執法過程中，雙方達成了和解協議，但陝西 Qiyiwangguo未能支付應付的款項，現在該案仍在法院執行程序中。截至2020年3月31日陝西 Qiyiwanggu 尚未償還這筆款項。陝西七一旺谷是與HedengTang HK一起移交給新建的子公司之一 大陸國際有限公司，於2020年2月27日上線。債權人對當前公司沒有追索權。

與葫蘆島銀行股份有限公司的法律訴訟 有限公司

2016年9月，綏中分行 葫蘆島銀行股份有限公司的有限公司（“綏中分院”）向葫蘆島市中級人民法院提起訴訟（ “葫蘆島法院”）對該公司間接全資子公司葫蘆島萬達果業有限公司（“Wonder”）提起訴訟 Fruit”），並要求Wonder Fruit償還4000萬元人民幣（約合581萬美元）的銀行貸款，外加利息。這個 貸款的到期日為2016年12月9日。2016年12月19日，葫蘆島法院受理了此案。該公司 一直在與綏中分行就貸款利率進行爭議，迄今尚未償還貸款。神奇水果相信 綏中分行收取的利息比中國人民銀行設定的基準利率高出 100%，而且不一致 使用中國人民銀行的基本利率和浮動利率。葫蘆島法院沒收了土地使用權和建築物 以及作為貸款擔保的 Wonder Fruit 設備，並組織了兩次拍賣這些資產的拍賣 在2018年1月和2月，但兩次拍賣都未能成功找到買家。2018 年 7 月 19 日，法院 發佈判決命令葫蘆島神奇轉讓其土地使用權、建築物、設備、電子和交通資產 向最中分行支付未償還的本金、拍賣和評估費以及部分貸款利息，金額為人民幣42.64元 百萬（約合622萬美元）。截至2020年3月31日，共有1,95萬元人民幣（約合174萬美元）的利息 關於未償還的貸款。葫蘆島神奇是與HedengTang HK一起移交給新大陸國際的子公司之一 株式會社於 2020 年 2 月 27 日成立。債權人對當前公司沒有追索權。

與 Andrew Chien 提起法律訴訟

2017 年 9 月，前 Andrew Chien SkyPeople 中國顧問在康涅狄格州地區法院對該公司和薛宏科先生提起訴訟（ “法院”）。投訴未得到妥善處理，公司於2017年12月得知了訴訟。在 申訴中，錢先生提出了幾項索賠，其中大多數是試圖根據新的法律理論追究公司的責任 這可以追溯到據稱自2006年8月起違反天合人中國與Chien之間的諮詢協議的行為。錢先生聲稱 約25.7萬美元的賠償金和利息，外加公司當時已發行股份的2.00％。錢先生沒有成功 多次試圖在康涅狄格州和新州法院以違反同一諮詢協議為由起訴該公司 約克，這些案件已被駁回。該公司已提出解僱動議（“MTD”），所有訴訟均為 在 MTD 確定之前暫時擱置。2018 年 8 月 31 日，法院批准了我們的 MTD。2018 年 9 月 10 日，錢先生提起訴訟 要求複議的動議。2018年9月28日，法院駁回了錢先生的複議動議。十月 2018 年 26 日，錢先生就此案向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。上訴法院 確認初審法院於2020年1月22日駁回該訴訟，並駁回了錢先生的全額審理申請 2020 年 3 月 27 日重審。錢先生是時候向美國最高法院提起自由裁量上訴了 已失效，該案已結案。

與 Luwei 的法律訴訟

2018年，個人路偉先生提起訴訟 根據一項新的協議，西安仲裁委員會以違約為由對SkyPeople中國提起仲裁請求 股票購買協議和股份贖回協議。2019年4月11日，西安仲裁委員會做出了決定 並命令天人中國向路維償還300萬元人民幣的投資。陸偉先生向西安中級法院提出申請 (“法院”) 執行仲裁裁決，由於沒有資產，法院終止了仲裁裁決程序 執法。截至2020年3月31日，天合人中國尚未償還這筆款項。天合人中國是移交的子公司之一 2020年2月27日，與HedengTang HK一起前往新大陸國際有限公司。債權人無法追索當前債務 公司。

與陝西海外投資的法律訴訟 開發公司

2019年11月，陝西海外投資 開發公司（“陝西海外投資”）對天合人中國、薛宏科和深圳田提起訴訟 根據簽訂的投資協議，順達股權投資基金管理有限公司（“深圳天順達”） 2016 年 3 月。根據協議，陝西海外投資同意投資500萬元人民幣購買優先股 中國天空人報，年利率為2.38％。深圳天順達認捐 SkyPeople China 1.17% 的股份 它擁有，薛宏科為SkyPeople中國協議的履行提供了擔保。SkyPeople 中國沒能做到 利息支付和陝西海外投資以違反協議為由提起訴訟。2019 年 12 月 26 日，雁塔區 西安市法院（“法院”）命令天閤中國向陝西海外投資支付優先股 贖回金額為人民幣500萬元，外加罰款，根據500萬元人民幣計算，年利率為24％。法院 還裁定，陝西海外投資可以出售深圳天順達持有的質押股份，作為SkyPeople的還款 中國和香港薛也應作為擔保人承擔還款義務。截至2020年3月31日，SkyPeople 中國尚未還款 金額。天合人中國是與HedengTang HK一起移交給新大陸國際公司的子公司之一。， Ltd. 於 2020 年 2 月 27 日成立。債權人對當前公司沒有追索權。

與陝西萬源建設的法律訴訟 有限公司

2019年7月，陝西萬源建設 有限公司（“萬源”）向陝西寶雞市中級人民法院（“寶雞法院”）提起訴訟 向國維美提起訴訟，要求其償還建築和裝修費用人民幣5,507萬元 雙方於2017年5月簽訂的協議。2019年7月，寶雞法院命令國為美支付建築和裝修費 萬源的費用為人民幣5,507萬元，外加利息。截至2020年3月31日，國為美尚未償還這筆款項。郭維美就是其中之一 的子公司與HedengTang HK一起於2020年2月27日移交給新大陸國際有限公司。

第 1A 項。風險因素

不適用。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2020年1月25日，公司簽訂了諮詢服務 與龍投資控股有限公司（馬耳他）（“顧問”）簽訂的協議（“協議”），一家公司 在馬耳他註冊成立，根據該協議，顧問將：（i）幫助公司在全球範圍內尋找新的合併項目，開發 新的合併戰略，為公司提供至少五（5）個與公司具有協同效應的併購目標 業務和發展計劃，可以明確地為公司每年的戰略目標做出貢獻；(ii) 幫助公司 除當前業務外，制定新的增長戰略；（iii）與公司合作探索新的業務領域 和相關的增長戰略；以及（iv）進行市場研究，評估可變項目並提供可行性研究 根據公司的不時要求。該協議的期限為三年。考慮到將要提供的服務 由顧問提供給公司，公司同意向顧問支付總額為300萬美元的三年諮詢費。 公司應總共發行3,750,000股公司限制性普通股（“顧問股”） 以每股0.794美元（協議日期的收盤價）作為支付上述顧問費用的支付 致顧問。2020年2月23日，公司根據協議發行了顧問股份，其中150萬股 股票已立即向顧問發行，公司將分別持有1,125,000股和1,125,000股股票 如果本協議尚未終止且已終止，則於2021年1月25日和2022年1月25日向顧問發佈 顧問當時沒有違反協議。如果上述股票的第二次和/或第三次發行確實如此 不發生，此類股份應作為庫存股返還給公司。協議中設想的股票已經發行 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S條例規定的註冊豁免。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

簽名

根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

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