廣告-202406100001515156假的00015151562024-06-102024-06-10
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 6 月 10 日
ARQ, INC.
(其章程中規定的註冊人姓名)
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特拉華 | | 001-37822 | | 27-5472457 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | | (委員會文件號) | | (美國國税局僱主識別號) |
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8051 E. Maplewood 大道, 210 套房, 格林伍德村, CO | | 80111 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(720) 598-3500
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
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☐ | | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
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☐ | | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
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☐ | | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
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☐ | | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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班級 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.001美元 | | ARQ | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
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| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
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項目 5.02 | | 董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。 |
2024年6月10日,Arq, Inc.(“公司”)舉行了2024年年度股東大會(“年會”)。在年會上,公司股東投票批准了Arq, Inc. 2024年綜合激勵計劃(“2024年計劃”),並授權根據該計劃發行最多250萬股普通股以及截至2024年6月10日公司2022年綜合激勵計劃中剩餘的某些股份。2024年計劃規定向公司或其子公司的員工、董事和顧問授予期權(包括非合格股票期權和激勵性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位以及其他基於股票的獎勵和現金獎勵
2024年計劃的摘要包含在公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明(“2024年委託聲明”)中。該摘要和前述對2024年計劃的描述參照2024年計劃的全文進行了全面限定,該計劃作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處。
在年會上,股東們審議了五項提案並進行了投票,2024年的委託書對此進行了詳細描述。以下是股東投票的事項和最終投票結果。
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| | 選票 |
董事姓名 | | 對於 | | 扣留 | | 經紀人非投票 |
勞裏·伯格曼 | | 11,809,872 | | | 632,467 | | | 5,858,002 | |
傑裏米·布 | | 12,159,822 | | | 282,517 | | | 5,858,002 | |
理查德·坎貝爾-佈雷登 | | 12,063,807 | | | 378,532 | | | 5,858,002 | |
卡羅爾·艾徹 | | 11,829,329 | | | 613,010 | | | 5,858,002 | |
吉爾伯特·李 | | 11,779,979 | | | 662,360 | | | 5,858,002 | |
朱利安·麥金太爾 | | 12,104,491 | | | 337,848 | | | 5,858,002 | |
羅伯特·拉斯姆斯 | | 12,163,039 | | | 279,300 | | | 5,858,002 | |
L. 斯賓塞·威爾 | | 12,006,312 | | | 436,027 | | | 5,858,002 | |
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(2) | 提案: | 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(包括薪酬表和相關敍述性討論),在諮詢基礎上,批准公司支付給指定執行官的薪酬,該薪酬在2024年委託書中披露。 |
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選票 |
對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
10,453,343 | | | 1,936,744 | | | 52,252 | | | 5,858,002 | |
| | | | | | | | |
(3) | 提案: | 批准審計委員會選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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選票 |
對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
18,000,084 | | | 275,063 | | | 25,194 | | | 不適用 |
| | | | | | | | |
(4) | 提案: | 批准Arq, Inc.,2024年綜合激勵計劃。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
選票 |
對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
12,049,952 | | | 364,117 | | | 28,270 | | | 5,858,002 | |
| | | | | | | | |
(5) | 提案: | 批准公司與北卡羅來納州計算機共享信託公司作為版權代理人的《税收資產保護計劃第七修正案》。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
選票 |
對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
11,183,422 | | | 1,186,879 | | | 72,038 | | | 5,858,002 | |
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展品編號 | | 描述 |
10.1 | | Arq, Inc. 2024 年綜合激勵計劃 |
10.2 | | 公司與作為版權代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2024年4月15日發佈的税收資產保護計劃第七修正案,參照公司於2024年4月16日提交的8-K表報告的附錄4.1納入其中 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 6 月 13 日
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| /s/ 羅伯特·拉斯穆斯 |
| 羅伯特·拉斯姆斯 |
| 首席執行官 |