RBNC治療公司
里程碑式開挖計劃
1.
目的。RBNC治療公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，於2020年6月1日與Blackthorn Treateutics，Inc.(“Blackthorn”)和Fortis Advisors LLC(“股東代表”，該等協議稱為“合併協議”，以及根據“合併”項下的此類交易)簽訂了該特定協議和合並計劃。本RBNC Treateutics，Inc.里程碑分拆計劃(“計劃”)的目的是加強和鼓勵在合併前為Blackthorn提供服務的公司關鍵員工和顧問的持續關注和奉獻精神，為這些員工和顧問提供獲得部分里程碑付款(定義如下)的機會。
2.
定義。本文中使用的下列術語應具有本節第二節中規定的含義。
2.1
“管理人”是指公司的董事會。管理人可將本計劃項下的任何或全部職責轉授給並非計劃參與者的一名或多名管理人，或僅就部長級職責轉授給公司一名或多名高級管理人員，而該等成員(S)或高級人員(S)應擁有管理人在該等轉授職責方面的所有權力。
2.2
與任何里程碑付款有關的“創業計劃里程碑付款”應等於以下乘積：(A)該里程碑付款(在可歸因於該計劃減少之前)乘以(B)商(以百分比表示)，該商(以百分比表示)除以(I)截至里程碑觸發事件的未償還單位數(無論是否已歸屬)除以(Ii)完全稀釋的普通股數量。
2.3
“結束”一詞應具有合併協議中賦予該術語的含義。
2.5
“完全稀釋的普通股”應具有合併協議中賦予該術語的含義。
2.6
“里程碑付款”應具有合併協議中賦予該術語的含義。
2.7
“里程碑觸發事件”應具有合併協議中賦予該術語的含義。
2.8
“參與者”是指本合同附件A所列的個人，股東代表可以在閉幕前對其進行修改。
2.9
根據里程碑觸發事件，按單位付款應等於該里程碑觸發事件的開工計劃里程碑付款
2.10
“時間歸屬時間表”是指適用於附件A所列參與者單位的歸屬時間表。
2.11
“單位”是指在授予時，代表有權獲得與每個里程碑觸發事件相關的部分開工計劃里程碑付款的單位。
2.12
與分拆計劃里程碑付款有關的單位的“歸屬日期”應指(I)適用於該分拆計劃里程碑付款的里程碑觸發事件的實現和(Ii)根據時間歸屬時間表將適用單位歸屬的較晚者。
3.2
管理員的權限。在符合本計劃規定的前提下，管理人有充分的權力和酌處權採取其認為對本計劃的管理必要或適宜的任何行動。署長有權規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例，並在每種情況下作出計劃管理所必需或適宜的所有其他決定，以符合計劃的條款。署長的所有決定、解釋和其他行動應是最終的、決定性的，並對與本計劃有利害關係的各方具有約束力。在如此管理本計劃時，管理人應真誠地考慮股東代表的建議。在事先徵得股東代表同意的情況下，署長可酌情修改計劃，但在計劃結束後，在未徵得參與者同意的情況下，不得增加計劃下的單位數量、減少任何參與者的單位或以其他方式對任何參與者造成重大不利影響。此外，(I)未經股東代表事先同意，不得加速任何參與者單位的歸屬；及(Ii)本公司就任何單位以股票或現金支付的任何款項，須在作出該等付款前獲股東代表授權。
3.3
管理人責任。管理人成員不對管理人就本計劃或根據本計劃支付的任何款項採取的任何行動或作出的任何決定負責。對於善意地就本計劃或根據本計劃支付的任何金額所採取的任何行動、決定或解釋，署長的任何成員均不承擔個人責任。
4.
單位的分配。以下將授予參與者的單位的分配應如表A所示。股東代表可在交易結束前修改表A，刪除參與者，增加新的參與者(S)，或增加現有的單位。署長應在生效日期(定義見下文第17節)之後，在行政上可行的情況下儘快通知每名參與者其單位分配情況。參與者根據第5條沒收的任何單位，應根據其賠償金額重新分配給公司股東(定義見合併協議)
按比例分配股份(定義見合併協議)，並於該等沒收後在切實可行範圍內儘快支付(但頻率不少於每季度)。
5.
歸屬；沒收。各單位應在歸屬日期(S)對適用於里程碑觸發事件的里程碑觸發事件進行歸屬。如果參與者與本公司或其關聯公司(包括但不限於Blackthorn)的僱傭關係或其他服務關係終止，則該參與者將喪失截至該終止日期仍未滿足時間歸屬時間表的任何單位，以及就該等被沒收的單位收取任何款項的權利。署長應每季度向股東代表提供有關沒收任何單位的最新情況。為免生疑問，如參與者與本公司或其聯屬公司的僱傭或其他服務關係在任何單位的時間歸屬時間表完成後但在里程碑觸發事件完成前終止，則該等單位仍應未償還，並有資格在完成該里程碑觸發事件後歸屬。
6.
有關單位的付款。一旦發生里程碑觸發事件，每個參與者有權獲得等於該參與者持有的既有單位數量乘以與該里程碑觸發事件相關的每單位付款的乘積的付款。此後，在每個歸屬日，該參與者有權獲得一筆款項，等於歸屬日歸屬的單位數量乘以與該里程碑觸發事件有關的單位付款的乘積。根據本協議有權獲得付款的每一參與者應在適用的歸屬日期之後在切實可行的範圍內儘快獲得付款，但不遲於適用的歸屬日期發生的下一年的3月15日。
7.
付款方式。本協議項下的付款應與里程碑付款接受者(如合併協議中的定義)同時支付，並以相同的對價形式支付；但(I)以股票形式支付的任何款項應符合適用的證券法(如果公司合理地確定此類發行不能符合適用的證券法，則參與者應以現金支付)，(Ii)管理人在與股東代表協商後，可決定以現金或上市證券支付部分款項，該部分款項足以支付任何適用的税款，及(Iii)在任何情況下，此類付款不得遲於支付權產生當年的下一年3月15日支付。任何此類付款的價值應在確定向里程碑付款接受者支付里程碑付款的金額時確定，並使用與確定付款金額相同的方法。
8.
計劃的假設。本公司須要求本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，透過購買、合併、合併或其他方式)，不論是否根據合併或其他方式，明確承擔及同意履行本計劃項下的義務，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的責任相同。
9.
預扣税金。本協議項下應支付的所有金額應適用於州、聯邦和地方所得税、就業和消費税預扣。
10.
獎項的分配或轉讓。本公司可將本計劃及其在本計劃下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併或本公司可能向其轉讓其全部或基本上全部資產的任何公司或其他實體，前提是在任何該等情況下，該公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔本公司在本計劃下的所有義務，如同其最初是本計劃的一方一樣；本公司不得以其他方式轉讓本計劃或其在本計劃下的任何權利和義務。在符合上述規定的情況下，本計劃的條款和規定對本公司的任何繼承人具有約束力，該繼承人應相應地負責支付根據本計劃到期並應支付給參與者的所有福利。參與者在本協議項下的權利不得預期、轉讓、附加、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願的、非自願的或法律實施的，除非得到管理人的批准。
11.
沒有就業權。本計劃的任何規定不得解釋為賦予任何人任何權利成為、被視為或繼續成為公司或其任何關聯公司的員工或其他服務提供商。本公司或其附屬公司(視情況而定)保留隨時以任何理由或無故終止任何參與者的僱用或其他服務的權利，不論是否有理由，並有權在事先通知或不事先通知的情況下終止任何參與者的僱傭或其他服務。
12.
沒有股權。本計劃或本協議下的任何單位分配均不會產生或轉讓本公司的任何股權或所有權權益或通常與該等權益相關的任何權利，包括但不限於對提交本公司股東的任何事項的投票權。
13.
付款不被視為工資；沒有ERISA計劃。就計算參與者根據本公司或其任何附屬公司為僱員或獨立承建商的利益而作出的任何假期、傷殘、利潤分享、退休金計劃或其他安排而可能享有的利益而言，根據本計劃支付的任何款項不得被視為支付予任何參與者的薪金或其他補償，除非該等計劃或其他安排另有特別規定。本計劃旨在構成一個“無資金”的激勵性補償計劃，而不是一個受1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)條款約束的計劃。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃的規定採取的任何行動不得創建或被視為創建信託或基金，或為本計劃下到期的任何金額提供資金或以其他方式確保支付的任何義務，或本公司與任何參與者或其任何其他員工之間的任何類型或受託關係，或以任何參與者或任何其他人為受益人的公司任何財產的任何類型的擔保權益。
14.
沒有進一步的限制。公司董事會和股東對本計劃的批准不應被解釋為對公司董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據現有或其他計劃或其他安排授予現金激勵、股票期權和限制性股票。
15.
降落傘付款。即使本協議有任何相反規定，如果參與者將根據本計劃從公司獲得任何付款或利益，或以其他方式(“付款”)將(A)構成以下含義的“降落傘付款”
根據《守則》第280G條的規定，以及(B)若沒有第(15)節的規定，則應繳納《守則》第499條所規定的消費税(“消費税”)，則該筆款項應相當於該筆款項的最大部分，該部分款項(扣減後)將不再繳納消費税。如果要減少支付，(X)支付僅在前一句話允許的範圍內支付，參與者將無權獲得構成支付的任何額外支付和/或福利，以及(Y)支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給參與者的其他福利。如果股權獎勵補償的加速歸屬被降低，這種加速歸屬將按照參與者的股權獎勵授予日期的相反順序取消。在任何情況下，本公司或任何股東均不對任何參與者因執行本第15條而未支付的任何款項負責。本公司在截止日期前一天為一般税務目的聘請的會計師事務所將進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所擔任收購公司的會計師或審計師，或以其他方式拒絕進行此類計算，本公司將指定一家全國公認的税務公司做出本協議所要求的決定。本公司將承擔與該公司根據本合同要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出以下決定的會計師事務所應在交易結束前十五(15)天內(如果公司或參與者當時提出要求)或公司或參與者要求的其他合理時間內，向公司和參與者提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定一筆付款無需繳納消費税，它將向公司提供公司合理接受的文件，證明不會就此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定將是最終的、對公司和參與者具有約束力和決定性的決定。
16.
第409A條。為免生疑問，根據本計劃支付的福利應儘可能滿足財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的《守則》第409a節的豁免適用。儘管如上所述，本公司不保證根據本計劃向參與者提供的收入具有任何特定的税收效果。除公司或其繼承人有責任從支付或提供給參與者的補償中扣繳適用的所得税和就業税外，公司或任何繼承人均不承擔支付任何適用的税金、罰金、利息、成本、費用(包括律師費)或參與者根據本計劃支付或提供給參與者的補償相關的其他責任。
17.1
計劃的期限。本計劃自公司董事會批准之日(“生效日期”)起生效，並在支付本計劃項下應支付的所有款項後終止。
17.2
修改計劃的權利。除本文件另有規定外，本計劃可由管理人隨時或不時修改。
18.
執行死刑。為記錄該計劃的通過情況，本公司已安排其授權人員執行該計劃。
19.
法律的選擇。關於本計劃的構建、驗證和解釋的所有問題將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。
20.
資金。本計劃的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在已向其出資的信託或其他實體中，或以其他方式分離任何資產，本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為公司或其繼承人的無擔保一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利。
21.
爭議解決。因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議、索賠或爭議(因本計劃的解釋和解釋而產生的任何爭議、索賠或爭議，如第3條所述，應由署長單獨授權和酌情決定)應通過美國仲裁協會根據《就業仲裁規則》進行的仲裁來解決，仲裁副本可在Https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web_2.pdf自生效日期起生效。仲裁程序應在一名中立仲裁員面前進行，除非一方當事人要求由三名中立仲裁員組成的小組。如果一方當事人請求由三名中立仲裁員組成的仲裁小組，仲裁程序應在三名中立仲裁員面前進行，請求由三名中立仲裁員組成小組的一方或多名當事人必須承擔因增加兩名仲裁員而產生的仲裁額外費用。仲裁地點應在加利福尼亞州舊金山縣。仲裁員將無權裁決懲罰性賠償，但將有權作出包含公平性質救濟的裁決。仲裁員(S)應適用加利福尼亞州的法律，除非該法律與第21條的規定相牴觸。
22.
第三方受益人。股東代表特此被指定並被確認為本計劃的預期第三方受益人，並可執行本計劃的規定。
附件A
參與者、單位分配和歸屬時間表