美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

SAB BIOTHERAPEUTICS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

2024年5月30日

致我們的股東：

誠邀您參加將於美國東部夏令時間2024年6月27日星期四上午10點在www.virtualShareholdermeeting.com/SABS2024舉行的SAB Biotherapeutics, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅在互聯網上舉行。不會舉行任何實體會議。

有關如何參加虛擬年會以及年會期間將開展的業務的詳細信息在隨附的年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，您的股票在年會上都有代表權和投票非常重要，我們希望您能儘快投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理人進行投票。無論您是否參加虛擬年會，通過互聯網、電話、書面代理或投票指示卡進行投票，都將確保您在年會上派代表參加。

感謝您一直以來對SAB Biotherapeutics, Inc.的支持和持續關注。

真誠地，

SAB BIOTHERAPEUTICS, INC

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 27 日舉行

根據董事會的命令，

SAB BIOTHERAPEUTICS, INC.

委託聲明

目錄

SAB BIOTHERAPEUTICS, INC.

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 6 月 27 日星期四舉行

2024年5月30日

有關徵集和投票的信息

隨附的代理委託書是代表SAB Biotherapeutics, Inc.（“SAB”）董事會（“董事會”）徵集的，供將於美國東部時間2024年6月27日星期四上午10點在www.virtualshareholdermeeting.com/SABS2024舉行的SAB2024年虛擬年度股東大會（“年會”）上使用。

委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “SAB” 是指SAB Biotherapeutics, Inc.

關於會議的問題和答案

董事會和公司治理

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會、其委員會和管理層可以在該框架內實現我們的戰略目標，以促進股東的利益。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的《公司治理指南》可在我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲取，該部分位於 https://www.sab.bio 我們網站的 “治理” 部分。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會可能會不時修改我們的公司治理準則。

導演

以下人員擔任我們的董事：

董事會構成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。我們的董事會目前由十 (10) 名董事組成，分為以下三類：

或者在每種情況下, 直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格, 或者直到他們先前辭職, 免職或去世.

盧塞拉先生和吉伯森先生以及波爾維諾博士和斯凱勒博士目前擔任第一類董事，埃利亞斯女士和林克、斯普拉根斯和莫因先生目前擔任二級董事，漢密爾頓女士以及賴希和沙利文先生目前擔任三類董事。

在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將任期至當選後的第三次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會的授權規模將完全由董事會決議確定。只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會的這種分類可能會延遲或防止其控制或管理的變化。如果持有至少 66 2/ 3% 的有表決權股票的持有人投贊成票，我們的董事會可能會因故被免職。

董事獨立性

Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的上市規則要求我們維持由董事會確定的由多數獨立董事組成的董事會。此外，納斯達克上市規則要求，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有明確的例外情況。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須符合《交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有在我們董事會認為董事的關係不會干擾其履行職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

董事會已對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，克里斯汀·漢密爾頓、傑弗裏·斯普拉根斯、威廉·波爾維諾、大衞·林克、斯科特·吉伯森、埃裏克·盧塞拉、凱蒂·埃利亞斯、安德魯·莫因和傑伊·斯凱勒（代表我們11位董事中的9位）的關係均不會干擾獨立判斷的行使在履行董事職責時，他們都是 “獨立董事”因為該術語是根據納斯達克上市規則定義的。

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括諮詢關係、家庭關係和每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

我們的董事或執行官均未參與根據《交易法》第S-K條例第103（c）（2）或401（f）條要求披露的法律訴訟。

董事會多元化

我們認為，當董事會體現各種不同的觀點、背景和經驗時，它才是最有效的。從最廣泛的意義上考慮多元化，包括反映地域、年齡、性別、領導力、觀點、教育背景、其他董事會經驗和承諾、業務和專業成就、董事會需求背景下的技能和經驗等屬性。儘管提名和公司治理委員會在考慮董事候選人方面沒有正式的多元化政策，但提名委員會在選擇被提名人時會考慮多元化，並努力將女性和少數族裔候選人納入從中選出董事會候選人的合格人才庫中。

下表提供了截至2024年5月13日我們董事會成員構成的相關信息。表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會（“提名委員會”）和薪酬委員會。在分階段實施規則和有限例外情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。我們的每個委員會都完全由獨立董事組成。

審計委員會

2021 年 10 月 22 日，我們成立了董事會審計委員會。埃裏克·盧塞拉、威廉·波爾維諾和傑弗裏·斯普拉根斯擔任審計委員會成員，埃裏克·盧塞拉擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。盧塞拉先生、波爾維諾博士和斯普拉根斯先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。審計委員會在 2023 年舉行了九次會議。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定，盧塞拉先生和斯普拉根斯先生都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

我們於2021年10月22日通過了重訂的審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

審計委員會章程可在我們網站的公司治理部分查閲，該部分位於 https://ir.sab.bio/corporate-governance/governance-overview。

薪酬委員會

2021 年 10 月 22 日，我們成立了董事會薪酬委員會。克里斯汀·漢密爾頓、埃裏克·盧切拉和凱蒂·埃利亞斯擔任薪酬委員會成員。克里斯汀·漢密爾頓擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。盧塞拉先生、埃利亞斯女士和漢密爾頓女士都是獨立的。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

我們於2021年10月22日通過了重訂的薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定，除本文另有規定外，在我們現有股東、高級職員、董事或其任何關聯公司為實施本次發行而提供的任何服務之前，我們不會向他們支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會章程可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 https://ir.sab.bio/corporate-governance/governance-overview。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中擔任薪酬委員會成員的人都不是公司的現任或前任高管或員工，也沒有參與美國證券交易委員會法規要求披露的某些交易。此外，在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會沒有 “互鎖”，這通常意味着公司沒有執行官擔任過另一實體的董事或薪酬委員會成員，該實體的執行官曾擔任公司董事或薪酬委員會成員。

提名委員會

2021 年 10 月 22 日，我們成立了董事會提名委員會。大衞·林克、斯科特·吉伯森、安德魯·莫因和傑伊·斯凱勒博士目前擔任提名委員會成員。大衞·林克擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名提名委員會成員，他們都必須是獨立的。林克先生、吉伯森先生、莫因先生和斯凱勒博士都是獨立的。提名委員會在 2023 年舉行了四次會議。

我們於 2021 年 10 月 22 日通過了重訂的提名委員會章程，其中詳細規定了提名委員會的目的和職責，包括：

提名委員會章程可在我們網站的公司治理部分查閲，該部分位於 https://ir.sab.bio/corporate-governance/governance-overview。

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的幾項資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

董事會會議和出席情況

2023 年，我們董事會舉行了六次會議，每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的 75%，以及（ii）他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

獨立董事執行會議

獨立董事必須在沒有管理層參與的情況下定期開會。2023年期間，舉行了六次獨立董事會議。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。我們的八名董事會成員出席了2023年年度股東大會。

與董事溝通

希望與我們的董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們的董事長和獨立董事）進行溝通的股東和利益相關方可以通過致函我們的公司祕書進行溝通。

所有通信均由公司祕書審查，並酌情提供給董事會成員。不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、辱罵性、威脅性或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品。

這些通信的地址是：

SAB Biotherapeutics, Inc.

777 W 41 街；401 號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33140

收件人：公司祕書

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的重訂道德守則。我們的道德守則副本以及審計、提名和薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.sabbiotherapeutics.com/。

此外，《道德守則》副本將根據書面要求免費提供，發送至：

SAB Biotherapeutics, Inc.

777 W 41 街；401 號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33140

收件人：公司祕書

我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

領導結構

董事會認為，這可以最好地利用賴希先生在公司處理日常事務期間的經驗，讓董事會隨時瞭解情況，而其他董事則完全有能力就他們具有特定專業知識的領域提供建議。董事會認為，公司及其股東將受益於Reich先生擔任董事長兼首席執行官的專業知識。我們認為，我們現任董事會的領導結構增強了其代表股東有效履行職責和職責的能力。

董事會對風險的監督

董事會的職責

董事會在公司風險監督流程中的作用包括接收和審查執行管理團隊成員的定期和臨時報告，這些報告涉及公司面臨的實際或潛在重大風險領域，包括但不限於運營、財務、法律、監管、戰略、交易和聲譽風險。董事會全體成員從組織內相應 “風險所有者” 那裏收到這些報告，以使董事會的每位成員都能瞭解我們的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

員工薪酬政策與實踐中的風險評估

薪酬委員會審查了我們針對所有員工（包括我們的指定執行官）的薪酬政策和做法的內容，以評估此類薪酬政策和做法可能產生的風險是否合理

可能會對我們公司產生重大不利影響。薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃的以下當前特徵可防止過度冒險：

薪酬委員會認為，對於包括指定執行官在內的所有員工，我們的薪酬計劃不會導致過度的冒險行為，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。我們認為，我們對員工（包括指定執行官）的薪酬政策和做法可能產生的風險不太可能對我們公司產生重大不利影響。

環境、社會和治理實踐

我們目前沒有正式的環境、社會和治理政策（“ESG政策”），但計劃在將來這樣做。我們預計，董事會通過ESG政策後，將把 “人力資本管理” 列為關鍵組成部分，並側重於各種主題，其中可能包括（1）招聘、晉升和人才發展；（2）健康和安全；（3）薪酬和福利；（4）多元化和包容性。儘管我們尚未通過正式的ESG政策，但我們的管理和領導層在與人力資本和人力資本管理有關的所有事項中納入了上述和其他環境、社會和治理方面的考慮。

員工、高級管理人員和董事對衝

根據我們的內幕交易政策（“內幕交易政策”），禁止董事、高級管理人員和員工參與任何旨在對衝或推測我們證券市場價值變化的套期保值交易（包括涉及期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金或其他衍生品的交易）；但是，內幕交易政策不禁止行使股票期權根據公司的福利計劃或其他計劃發行根據此類計劃或安排的條款作出的補償安排。

提名程序和董事資格

董事提名

推薦董事候選人供董事會甄選的過程由提名委員會執行（見上文）。董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，因為他們正在尋找候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和重述的章程中規定的程序。有關正確向董事會提交股東提名候選人提名的流程的更多信息，請參見上文 “提出行動以納入明年年度股東大會、2025年年會或2025年年會審議的代理材料中的要求是什麼？”

董事資格

為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，我們的提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及委員會認為董事會一名或多名成員必須具備的任何特定素質或技能。

由於合格董事的識別、評估和選擇是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及經修訂和重述的公司註冊證書的規定所必需的資格和技能外，我們的董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能並修訂和重述了章程、我們的公司治理準則和董事會各委員會的章程。在考慮被提名人時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。下文 “第1號提案：董事選舉” 中對每位董事的簡要傳記描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，由此得出的結論是，每位董事此時應擔任董事會成員。

提案編號1：選舉董事

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，我們的董事會目前由十一名董事組成，分為三類，任期錯開三年。第三類董事將在年會上參選。第一類和第二類董事的任期將在分別於2025年和2026年舉行的年度股東大會上到期。根據提名委員會的建議，董事會提議，以下列出的三名三類被提名人均當選為三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述三名被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉三名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。

我們的董事會提名人

塞繆爾·賴希自2020年11月起擔任董事會成員，自2024年1月起擔任首席執行官，並於2021年10月被任命為董事會主席，並於2024年1月被任命為首席執行官。在業務合併完成之前，Reich先生在2020年11月至2020年10月期間擔任我們的首席執行官兼首席財務官。賴希先生於2011年共同創立了Biscayne Neurotherapeutics, Inc.，並在2018年10月將其出售給Supernus Pharmicals（納斯達克股票代碼：SUPN）之前一直擔任該公司的執行董事長。比斯坎神經療法專注於癲癇發作障礙的新療法。此前，賴希先生曾在2007年3月至2008年11月期間擔任OPKO Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）旗下的OPKO眼科公司的執行副總裁，他在執行委員會任職並領導眼科業務部門。在OPKO任職之前，賴希先生是Acuity Pharmicals, Inc. 的創始人兼執行副總裁，他在該公司的工作時間為2002年7月至2007年3月，當時Acuity Pharmicals與OPKO Health合併。Reich 先生是賓夕法尼亞大學醫學院眼科學系的博士候選人。他在完成博士學位之前離開了研究生院，創立了Acuity。在此之前，他是賓夕法尼亞大學生物醫學研究研究生課程的研究生。他撰寫了六份經過同行評審的科學出版物，目前是十六項已頒發的美國專利和50多項已頒發的外國專利的發明者。Reich 先生以優異成績獲得克拉克大學生物化學學士學位，並以優異成績獲得 Phi Beta Kappa。

我們的董事會認為，賴希先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的行業和領導經驗，並且對我們公司的業務和運營非常熟悉。

克里斯汀·漢密爾頓，工商管理碩士，是我們的聯合創始人，自2014年起擔任董事會成員。漢密爾頓女士是Christiansen Land and Cattle, Ltd. 的所有者和管理合夥人，該公司是第四代多元化農業和牧場企業。她還擁有Dakota Packing, Inc.，這是一家總部位於拉斯維加斯的批發公司，為全國客户羣提供高端、“盤中性” 的蛋白質產品。漢密爾頓女士曾在多家金融和上市公司的董事會任職，包括HF金融公司、本土聯邦銀行（現為Great Western Bancorp，紐約證券交易所代碼：GWB），並於2018年因在四年任期後擔任聯邦儲備銀行（第九區）董事會成員的出色表現而獲得表彰。她目前擔任上市公司泰坦機械、Padlock Ranch和Meadowlark Institute的董事會成員。漢密爾頓女士曾是州長任命的南達科他州Game Fish & Parks專員，並因其對該州和農業綜合企業的貢獻而入選2016年南達科他州名人堂。2000年，漢密爾頓女士和她的家人成立了馬特森·哈爾弗森·克里斯蒂安森·漢密爾頓基金會（MHCH），這是一個非營利基金會，其使命是改善南達科他州的生活質量併為增長和企業發展創造機會。漢密爾頓女士擁有馬薩諸塞州北安普敦史密斯學院的哲學學位和亞利桑那大學的創業工商管理碩士學位。漢密爾頓女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的上市公司董事會經驗。

我們的董事會認為，漢密爾頓女士完全有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的上市公司董事會經驗，並且對我們公司的業務和運營非常熟悉。

埃迪·沙利文博士是我們的聯合創始人，自2014年起擔任我們的總裁，並在2014年至2024年1月期間擔任我們的前任首席執行官。沙利文博士在生物製藥領導職位上任職超過25年。在加入我們之前，他在我們的前身實體中擔任首席執行官或其他領導職務，包括協和發光麒麟的子公司Hematech的首席執行官。在此期間，他領導了開發傳染病、癌症和自身免疫免疫療法的舉措。除了籌集超過2.5億美元的資金用於開發生物製藥平臺技術外，他還領導了幾次成功的併購。沙利文博士是抗體和轉基因動物領域公認的思想領袖，他在生物技術創新組織（BIO）的董事會任職，也曾在執行委員會任職。他曾與專注於動物生物技術、監管框架、人類免疫療法和全球健康威脅的行業委員會和討論小組合作。沙利文博士被任命為南達科他州研究商業化委員會州長，也是該州國家科學基金會-EPSCOR委員會主席。他還創立了BIO的州立子公司南達科他生物技術公司，並擔任總裁併繼續擔任顧問。2014年，他因其領導力、創新、願景和企業家精神獲得了首屆LIVE大獎。他擁有亞利桑那大學的本科學位以及楊百翰大學、肯尼迪西方大學和猶他州立大學的複製和商業研究生學位。

我們的董事會認為，沙利文先生有資格在董事會任職，因為他在生物製藥領域的領導和管理經驗豐富，並且對我們公司的業務和運營非常熟悉。

常任董事

下表和表下方文字中列出的其他傳記描述中提供了任期到年會結束的董事及其截至2024年5月30日董事會的年齡、職業和服務年限。

醫學博士威廉·波爾維諾博士在擔任我們的業務顧問數年後，自2019年起擔任董事會成員。Polvino博士是一位製藥企業家，在醫療保健領域擁有超過25年的經驗。他目前是Bridge Medicines的首席執行官。Bridge Medicines是一家開創性的藥物發現公司，致力於推進前景廣闊的早期技術從概念到臨牀。在加入Bridge Medicines之前，波爾維諾博士曾擔任Veloxis Pharmicals A/S（納斯達克-OMX：VELO）的總裁兼首席執行官。Veloxis Pharmicals A/S（納斯達克-OMX：VELO）是一家利用專有配方技術開發和商業化用於移植患者的創新口服藥物產品。他還曾擔任赫爾辛療法（前身為Sapphire Therapeutics）的總裁兼首席執行官，並曾在默沙東、惠氏和Theravance擔任藥物開發領域的行政和高級職位。Polvino 博士擁有羅格斯醫學院的醫學學位和波士頓學院的生物學學士學位。在進入製藥和生物技術行業之前，他在麻省總醫院接受過內科培訓，並在國立衞生研究院擔任臨牀藥理學研究員。Polvino博士完全有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的經驗和豐富的上市公司管理經驗。

斯科特·吉伯森，RpH、MPH、D.Sc.、海軍少將（已退休），於2022年7月加入董事會。他目前是全球私營醫療保健解決方案公司AMI Expeditionary Healthcare的總裁，自2021年3月以來，他一直在促進最高水平的全球客户關係。客户包括多個美國和外國政府實體的高級領導層、世衞組織、聯合國和蓋茨基金會等私營行業合作伙伴。拉德姆·吉伯森在擔任二星級海軍上將和助理美國外科醫生27年後退休，於2010年3月至2021年3月在美國衞生與公共服務部擔任過各種高級職務。RADM（退出）吉伯森曾擔任美國代理副外科醫生（2013-2014），他是外科醫生與美國多個部門衞生領導層的主要聯絡人。他還曾擔任行政職務，例如外科醫生辦公室高級顧問、現役部隊總部主任、USPHS首席藥劑師（2010-2014年）、IHS國家艾滋病毒/艾滋病項目主任和太平洋司令部災害管理和人道主義援助卓越中心高級公共衞生顧問（2003-2006年）。他曾擔任現役軍團在西非埃博拉應對工作的總指揮官。RADM Giberson撰寫了大量文章，並在國內外多個場所發表了100多場有關領導力、全球健康和公共衞生的主題演講。RADM Giberson 獲得了許多獎項，包括奧巴馬總統在橢圓形辦公室授予的總統單位領導力表彰

在西非埃博拉應對期間。美國軍官協會將他選為 “過去100年你需要知道的100名退伍軍人”。RADM Giberson 畢業於天普大學和馬薩諸塞大學阿默斯特分校，擁有藥學學位和執照、公共衞生碩士學位和紅十字國際委員會頒發的大型人羣突發衞生事件研究生證書。他獲得了三個榮譽博士學位（一個是由於他在跨專業實踐方面的開創性工作）。他還是沃頓商學院（賓夕法尼亞大學）高管領導力項目研究員。吉伯森先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療行業擁有豐富的經驗。

埃裏克·盧切拉於 2023 年 4 月加入董事會。自2023年5月起，盧塞拉先生一直擔任埃迪塔斯醫學（納斯達克股票代碼：EDIT）的首席財務官。從2020年到2023年2月，盧塞拉先生擔任上市生物技術公司AVEO Oncology的首席財務官，在收購完成後，他參與了與LG化學有限公司的整合。從2016年到2020年，盧塞拉先生擔任上市商業階段醫療技術公司VALERITAS的首席財務官、財務主管兼祕書，他領導了多次成功的公開募股。從 2017 年到現在，Lucera 先生一直擔任 Beyond Air 的董事會成員兼審計委員會主席。Beyond Air 是一家上市的商業階段醫療器械和生物製藥公司，開發一氧化氮發生器和輸送系統平臺。從 2021 年到現在，Lucera 先生一直擔任骨生物製劑公司的董事會成員和審計委員會主席。骨生物製劑公司是一家專注於治療骨骼疾病的再生藥物療法的上市公司。從2015年到2016年，盧塞拉先生擔任VIVENTIA Bio的首席財務官、財務主管兼祕書，該公司被Eleven Biotherapeutics, Inc.（現為Sesen Bio）收購，該公司是一家專注於開發治療癌症的靶向蛋白質療法的生物技術公司。在職業生涯的早期，Lucera先生在投資管理領域從事醫療保健和生命科學領域的工作超過15年。鑑於盧塞拉先生在戰略規劃和財務方面的豐富經驗，我們認為盧塞拉先生完全有資格擔任董事會成員。

傑弗裏·斯普拉根斯自2020年11月起擔任我們的董事會成員。從2005年到2013年，斯普拉格斯先生是SafeStitch Medical, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。SafeStitch Medical, Inc. 是一家醫療器械公司，開創了有助於緩解胃食管反流病和肥胖症的無切口手術技術。2013年，SafeStitch與TransEnterix, Inc.（紐約證券交易所代碼：TRXC）合併。此外，斯普拉根斯先生是北美疫苗的三位創始董事會成員之一，該公司於1990年成為一家上市公司。在北美疫苗，Spragens先生負責獲得初始融資和建造商業製造工廠。斯普拉根斯先生在1999年百特國際（紐約證券交易所代碼：BAX）收購北美疫苗的過程中發揮了重要作用。Spragens先生還是一位成功的房地產開發商和企業家。斯普拉根斯先生在1973年至1986年期間擔任FCH服務總裁。FCH開發並管理了由HUD融資的合作公寓和公寓住房單元，並在幾個主要城市設有辦事處。1986年，Spragens先生將加利福尼亞州聖馬特奧的1,000套公寓改為公寓所有權，從而成為當時加利福尼亞最大的住宅項目之一。斯普拉根斯先生在1990年至2000年期間擔任Gateway Associates, Inc.的管理合夥人。此外，斯普拉根斯先生還是Mint Management Company的總裁兼50％所有者。Mint Management Company是他在1987年共同創立的一家住宅物業管理公司，該公司在新澤西州、密歇根州和堪薩斯州開發、擁有和經營公寓單元。斯普拉根斯先生開發並繼續擁有和經營位於新澤西州愛迪生的英曼格羅夫購物中心。斯普拉根斯先生也是一位知名且受人尊敬的慈善家。Spragens先生是和平基金會的創始董事會成員兼財務主管。和平基金會為多米尼加共和國和海地有需要的人提供醫療保健、教育和清潔用水。他還是Hernia Help董事會和財務委員會成員，該公司為發展中國家得不到充分服務的兒童和成人提供免費疝氣手術。Spragens 先生擁有辛辛那提大學的學士學位、喬治華盛頓大學的法律學位和美國大學的碩士學位。Spragens先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的上市公司管理和多部門投資經驗，以及他在上市公司董事會的經驗。

工商管理碩士大衞·林克自2018年起擔任董事會成員，現任副主席。林克先生曾任桑福德健康執行副總裁兼首席戰略辦公室，在戰略、規劃和財務運營方面擁有三十多年的經驗。在任職期間，林克先生為該組織從區域衞生系統發展成為美國最大的非營利性綜合醫療保健提供系統之一做出了重大貢獻。他還負責監督桑福德健康計劃、桑福德基金會和研發，包括桑福德研究。在他的領導下，成立了最初的桑福德診所，並發展了桑福德世界診所，該計劃旨在為世界各地的社區提供永久的、可持續的醫療保健基礎設施。目前，戴夫被任命為達科他州立大學校長辦公室的項目主任，該大學是美國領先的網絡安全課程之一。戴夫曾在Enterprise 605、南達科他州REACH委員會、南達科他州研究與商業化委員會和桑福德研究公司擔任董事會或委員會職務。2019 年，他在南達科他生物技術公司獲得了LIVE獎，以表彰他在該州生物科學行業的模範領導和對該州生物科學行業的支持。Dave 擁有數據處理和計算機科學學士學位、南達科他大學工商管理碩士學位和明尼蘇達大學醫療管理碩士學位。林克先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的經驗和豐富的上市公司董事會經驗。

凱蒂·埃利亞斯於 2023 年 11 月加入董事會。埃利亞斯女士是JDRF T1D Fund LLC的董事總經理。JDRF T1D Fund LLC是一家風險慈善基金，擁有約2億美元的資產（“T1D基金”），包括對公司的投資。埃利亞斯女士於2018年加入T1D基金，在那裏她領導了對開發以T1D為導向療法的公司的多項投資，並曾任職

曾擔任包括DiogenX、Veralox Therapeutics、i2O Therapeutics和Capillary Biomedical在內的多家公司的董事會董事。埃利亞斯女士從總部位於日內瓦的成長階段風險投資基金奮進願景加入T1D基金。她曾是領先的早期生命科學基金巴黎Sofinnova Partners的負責人。埃利亞斯女士還曾在美敦力公司擔任業務發展職務，她的職業生涯始於麥肯錫公司。她擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院醫療管理工商管理碩士學位和耶魯大學國際關係與政治學學士學位。我們認為，由於Ellias女士在T1D和新興公司的豐富經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

安德魯·莫因於 2023 年 10 月加入董事會。莫因先生是Sessa Capital的合夥人兼分析師，該公司是一家在美國證券交易委員會註冊的紐約投資顧問。自2012年以來，莫因先生一直在Sessa工作，在那裏他從事創意生成、研究和投資實施工作。在加入Sessa之前，莫因先生在2008年至2012年期間在沙利文和克倫威爾律師事務所的税務組工作，為企業和其他客户提供各種交易的諮詢服務。在非營利領域，安德魯曾在JDRF紐約市分會青年領導委員會任職，並曾擔任Great Neck社區學校董事會主席。安德魯以優異成績獲得阿默斯特學院經濟學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。我們認為，由於莫因先生豐富的投資經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

傑伊·斯凱勒博士，醫學博士，MACP，FRCP 於 2024 年 5 月加入董事會。他是佛羅裏達邁阿密大學醫學、兒科和心理學教授兼糖尿病研究所副主任，自 1976 年以來一直在該研究所工作。斯凱勒博士還曾擔任美國國家糖尿病與消化與腎臟疾病研究所1型糖尿病臨牀試驗網絡的研究主席。他曾任美國糖尿病協會主席和國際糖尿病聯合會副主席。斯凱勒博士在2012年8月被百時美施貴寶公司收購之前曾擔任製藥公司艾美林製藥公司的董事，並曾擔任醫療器械公司MiniMed, Inc. 的董事，直到 2001 年被美敦力公司收購。從 2002 年到 2023 年，斯凱勒博士在上市醫療器械公司 DexCom, Inc.（納斯達克股票代碼：DXCM）的董事會任職。斯凱勒博士自2019年4月起在上市的臨牀階段生物製藥公司應用治療公司（納斯達克股票代碼：APLT）的董事會任職。斯凱勒博士擁有賓夕法尼亞州立大學的學士學位和傑斐遜醫學院的醫學博士學位。我們相信，斯凱勒博士在生命科學行業的廣泛專業知識以及他在其他上市公司董事會任職的經驗使他有資格在我們董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。我們的前執行主席愛德華·漢密爾頓已於2021年10月退休。漢密爾頓先生於 2021 年 10 月被任命為董事會觀察員。愛德華漢密爾頓是克里斯汀漢密爾頓的丈夫

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向董事發放、賺取或支付給我們的董事的薪酬的信息。

董事薪酬表敍述

我們的董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。2024 年 5 月之前，我們的董事薪酬政策包括每年支付 25,000 美元的預付金，支付給在董事會和董事會委員會任職的非僱員董事。

2024 年董事薪酬政策

2024 年 5 月，根據每個薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的建議，董事會通過了新的董事薪酬政策。董事薪酬政策現在規定：

必選投票

當選為董事會成員的董事將由親自出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人投票的多數票選出。換句話説，如果每位被提名人獲得一票 “贊成” 票，他或她將被選為董事。如果未明確拒絕授權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選舉塞繆爾·賴希、克里斯汀·漢密爾頓和埃迪·沙利文各為董事。經紀商的無票對該提案沒有影響。

我們的董事會建議對選舉第一號提案中規定的三名三類董事的所有被提名人投票 “投贊成票”。

提案編號2：2021年綜合股權激勵計劃的修正案

我們要求股東批准現有SAB Biotherapeutics, Inc.2021年綜合股權激勵計劃（“計劃”）的計劃修正案。根據薪酬委員會的建議，董事會批准了計劃修正案，但須獲得股東的批准，並建議股東批准本第2號提案，以批准計劃修正案。股權薪酬是我們薪酬理念的重要組成部分，因為它為員工提供了長期的公司業績敞口，使員工的利益與股東的利益保持一致。計劃修正案的批准將使我們能夠繼續向員工、高管和董事發放股權薪酬獎勵，以進一步推動這一理念。

我們要求股東批准計劃修正案，其中包括以下重大修正案（以及某些其他澄清性變更）：

由於公司的高級管理人員和董事參與了該計劃，因此他們對本2號提案感興趣。

尋求股東批准第2號提案的原因是（i）滿足1986年《美國國税法》（“《守則》”）中與激勵性股票期權計劃相關的某些要求，（ii）滿足適用的納斯達克市場規則的某些要求，（iii）考慮公司普通股1比10的反向拆分（“反向股票拆分”）產生的影響，該反向股票拆分於2024年1月5日生效在計劃上。此外，董事會認為，為了使公司能夠繼續吸引和留住最優秀的人才，為高管、董事、員工和其他關鍵人物提供激勵，促進公司的福祉，通過授予股票期權、限制性股票、遞延股票或其他股票為公司提供服務的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他獨立承包商提供服務，符合公司及其股東的最大利益獎項，機會參與公司普通股的價值和/或升值。

我們堅信，該修正案的批准對我們的持續成功至關重要。公司的董事和高級管理人員進一步認為，股權獎勵可以激發高水平的業績，通過為董事、員工和顧問提供持有公司股權的所有者的視角，協調員工和股東的利益，並提供一種表彰他們對公司成功的貢獻的有效手段。

如果我們的股東不批准本2號提案，我們將無法在提供有競爭力的薪酬來激勵員工所需的範圍內使用股權薪酬。如果第二號提案未在年會上獲得批准，我們可能會被要求增加現金薪酬，以吸引、留住和激勵員工，這可能會影響對我們發展計劃的資助。

公司的高管和董事認為，股權獎勵對於保持我們行業的競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助公司實現目標的高素質員工、董事和顧問至關重要。如果《計劃修正案》未在年會上獲得批准，隨後我們無法按商定的條件將股權獎勵作為薪酬的一部分，那麼與其他能夠為其執行官、董事和其他關鍵員工提供更具吸引力和基礎更廣泛的薪酬待遇的公司相比，我們將處於不利地位。該公司的高管和董事認為，授予股權獎勵的能力對於公司未來的成功和公司股東的最大利益比以往任何時候都更加重要。

自2021年日曆年以來，美國就業市場一直以歷史性的 “人才爭奪戰” 為特徵，每月有數百萬美國人更換僱主。原因多種多樣，包括 COVID-19 疫情的滾動影響以及全國範圍內似乎出現的熟練勞動力短缺。這種現象被稱為 “大辭職”。此外，由於 COVID-19 疫情、通貨膨脹和全球事件的持續影響，例如始於 2022 年 2 月的烏克蘭和歐洲周邊地區的武裝衝突以及 2023 年 10 月開始的中東武裝衝突，全球市場的波動性和不確定性有所增加。這種波動現在或將來可能會影響我們普通股的市場價值。

股權獎勵是我們薪酬理念的核心組成部分，它與我們的高管、其他員工和非僱員董事有關。第2號提案將使我們在提供任何薪酬待遇方面具有靈活性，我們認為這在極度波動和不確定性的時期至關重要。因此，我們認為，未能批准本2號提案將對我們招聘、任命和留住關鍵人員的能力產生負面影響。

下文對計劃修正案的總體描述完全受擬議修正案形式的全文的限制和約束，該修正案作為附錄A附後。如果我們的股東未能批准計劃修正案，則計劃修正案將無法生效，目前的計劃將繼續保持計劃修正案之前的有效狀態。

2021年綜合股權激勵計劃擬議修正案摘要

在《計劃修正案》通過之前，在不考慮每年2％的常青增長的情況下，最多有11,000,000股普通股（反向股票拆分後為1,100,000股）獲準結算根據該計劃授予的獎勵。此外，在《計劃修正案》通過之前，從2022年開始，截至每個財年的第一天，批准發行的股票數量增加了截至上一財年最後一天在全面攤薄基礎上已發行和流通的普通股數量的2.0％（或董事會自行決定減少的股票數量）。在《計劃修正案》通過之前，在反向股票拆分之前，根據每年2％的常青增幅（反向股票拆分後為500,000股），我們的5,000,000股普通股已獲準結算根據該計劃授予的獎勵。

該計劃修正案將根據本計劃授予的獎勵可供交割的普通股數量增加了3,900,000股，至550萬股。如果該2號提案獲得批准，則根據該計劃，總共將有3,943,547股股票可供未來授予。該計劃修正案還規定，從公司財政年度的第一天起，從2025年開始，每年增加一次，直到2031年，相當於截至公司上一財年末已發行和流通的普通股總數的百分之五（5.0％）（或董事會自行決定較少的股票數量，不包括股份）；但是，前提是根據自動發行的額外股票總數”“常青” 條款的總股數不得超過10,000,000股。

經《計劃修正案》修正的計劃摘要

該計劃涵蓋向我們的員工（包括高級職員）、非僱員顧問和非僱員董事以及我們的關聯公司發放獎勵。截至2023年12月31日，57名員工（包括高級職員）和8名非僱員董事有資格參與該計劃。就本計劃而言，我們的關聯公司包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，我們直接或間接擁有 (i) 擁有所有有權投票的股票總投票權百分之五十 (50%) 以上的股票，或超過該公司所有類別股票所有股票總價值的百分之五十 (50%) 的股票，或 (ii) 總共擁有超過任何非公司實體的利潤、利息或資本利息的百分之五十（50％）。

董事會的薪酬委員會負責管理該計劃。董事會全體成員必須批准有關非僱員董事獎勵的所有決定。

我們最多可以交付5,500,000股普通股，以結算根據本計劃授予的獎勵。從2025年開始，批准發行的股票數量將增加截至上一財年最後一天在全面攤薄基礎上已發行和流通的普通股數量的5.0％，此後一直持續到2031年（或董事會自行決定減少的股票數量）。但是，在任何情況下，根據本計劃年度增長可能發行的股票總數均不得超過10,000,000股。

根據激勵性股票期權的行使，根據本計劃，我們最多可以發行5,500,000股普通股。為結算根據本計劃發放的獎勵而交付的股票可能是授權和未發行的股票或庫存股，包括我們為本計劃目的回購的股份。如果根據本計劃授予的任何獎勵（下文所述的替代獎勵除外）的任何股票在未交付此類股份的情況下被沒收或以其他方式終止（或者如果此類股份由於此類獎勵下的沒收限制而歸還給我們），則受此類獎勵約束的股票將再次根據本計劃可供發行。但是，任何被扣留或申請用於支付行使獎勵時發行的股票或用於預扣或繳納行使獎勵時應繳税款的股票將繼續被視為已根據本計劃交付，將不再根據本計劃獲得補助。在任何股票增值權（“SAR”）結算後，為了確定本計劃下可供授予的最大股份數量，行使的SAR部分所依據的股份數量將被視為已交付，不得再次被視為本計劃下可供發行的股份。

如果股息或其他分配（無論是現金、普通股或其他財產）、資本重組、正向或反向股票拆分、資本細分、合併或減少資本、重組、合併、安排計劃、分割、分拆或合併涉及我們的股票或回購或交換我們的股票或其他證券，或其他類似交易或事件影響我們的普通股，例如薪酬委員會確定調整是適當的為了防止本計劃向受贈方提供的福利（或潛在收益）被稀釋或擴大，薪酬委員會將在其認為適當的情況下對可發放獎勵的證券的數量、(ii) 可獲得未償獎勵的證券的數量和類型進行公平的變更或調整，(iii)

對任何期權或特別行政區行使價格，或在認為適當的情況下，安排向此類未償還獎勵的持有人支付現金，以及 (iv) 已發行限制性股票的數量和種類，或任何其他形式獎勵所依據的股份。

獎項的類型

該計劃允許向所有受贈方發放以下任何或全部類型的獎勵：

通常，根據本計劃發放的獎勵除了先前和未來的服務外，不考慮其他任何對價。根據本計劃授予的獎勵可以由委員會自行決定，也可以與本計劃下的任何其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放或取代；但是，如果特別行政區與ISO同時授予，則SAR和ISO必須具有相同的授予日期和期限，並且特區的行使價不得低於ISO的行使價。每項獎勵的實質性條款將在受贈方和我們之間的書面獎勵協議中規定。

股票期權和特別提款權

該委員會有權授予SAR和股票期權（包括激勵性股票期權（ISO），但ISO只能授予我們或我們子公司的員工）。股票期權允許受贈方在自授予之日起的固定期限內，以每股預定價格（“行使價”）購買指定數量的普通股。特別行政區賦予受贈方在行使之日獲得特定數量股份的公允市場價值超過預定每股行使價的部分。期權或特別股權的行使價將由委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定，但行使價格不得低於授予日普通股的公允市場價值。每個期權或特別股權的期限由委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定，但期限不得超過十（10）年（如果受讓人持有我們所有類別股本總投票權的10％以上，則該期限不得超過五（5）年）。

期權可以通過以下一種或多種方式支付購買價格來行使期權：以現金支付（包括個人支票或電匯）；交付先前由受贈方擁有的普通股；或者，經薪酬委員會批准，(i) 交割我們在行使此類期權時獲得的普通股，或 (ii) 通過經紀交易商出售在行使期權時獲得的股份受贈方已發出不可撤銷的行使通知和交付銷售收益的指示足以向我們支付行使價。

在股東於2021年10月20日批准該計劃後，可以根據該計劃的條款授予ISO。

限制性股票

委員會可以授予由我們的普通股組成的限制性股票，這些股票仍有被沒收的風險，在委員會規定的某些限制失效之前，受贈方不得處置。授予條件可以基於服務（即要求在指定時期內持續提供服務），也可以基於績效（即要求實現某些特定的績效目標），或兩者兼而有之。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則獲得限制性股票的受贈方將擁有股東的所有權利，包括股票的投票權和獲得任何股息的權利。在限制期內（或如果適用，在限制期內未能實現規定的績效目標）終止受贈方與我們的隸屬關係後，限制性股票將按照適用的獎勵協議的規定予以沒收。

遞延股票和限制性股票單位

委員會還可以授予遞延股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵。遞延股票獎勵是指授予在規定的延期期結束時或在特定事件發生時獲得指定數量普通股的權利，這符合《美國國税法》第409A條的要求。限制性股票單位獎勵是授予在特定沒收條件到期後獲得指定數量普通股的權利（例如

完成規定的服務期限或實現某些規定的績效目標）。如果在限制期內未達到服務條件和/或規定的績效目標，則該獎勵將在不發行該獎勵所依據的股票的情況下失效。

在獎勵基礎股份交付之前，限制性股票單位和遞延股票獎勵不具有投票權或其他與股票所有權相關的權利。除非薪酬委員會另有決定，否則受贈方將有權獲得遞延股票和/或限制性股票單位的股息等價物，這些股息等價物應視為再投資於額外的遞延股票或限制性股票單位（視情況而定），這些股息應遵守適用於與此類股息等價物相關的遞延股票或限制性股票單位的相同沒收條件。

性能單位

委員會可以授予績效單位，這使受贈方有權獲得現金或股份，條件是滿足委員會規定並反映在適用獎勵協議中的某些績效條件和其他限制。績效單位的初始價值將由委員會在撥款時確定。委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵的績效和其他限制，這些條款和條件將反映在適用的獎勵協議中。

績效股份

委員會可以授予績效股，這使受贈方有權獲得一定數量的普通股，前提是滿足委員會規定並反映在適用獎勵協議中的某些績效條件和其他限制。委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵的績效和其他限制，這些條款和條件將反映在適用的獎勵協議中。

紅股

委員會可以根據適用的獎勵協議中規定的條款和條件授予我們的普通股的全部既得股份作為紅股。

股息等價物

委員會有權發放等價股息，這使受贈方有權獲得等於我們特定數量普通股支付的股息的款項。根據本計劃，股息等價物可以直接支付給受贈方，也可以推遲到以後交付。如果延期，此類股息等價物可能會計入利息，或者可能被視為投資於我們的普通股、本計劃下的其他獎勵或其他財產。

其他股票類獎項

該計劃授權委員會發放全部或部分估值的獎勵，這些獎勵是參照或以其他方式基於某些其他證券進行估值的。委員會決定此類獎勵的條款和條件，包括獎勵是以股票還是現金支付。

業務合併、合併或類似的公司交易

如果我們與另一家公司合併或合併或合併或出售我們幾乎所有的股票（“公司交易”），並且未兑現的獎勵不是由倖存的公司（或其母公司）承擔的，也不是由倖存的公司（或其母公司）授予的同等獎勵所取代，則委員會將取消在該類公司交易完成時尚未歸屬和不可沒收的任何未付獎勵（除非委員會加速）任何此類獎勵的歸屬）以及任何既得的以及不可沒收的獎勵，委員會可以 (i) 允許所有受贈方在公司交易完成前的合理期限內行使期權和特別股權，取消公司交易完成後仍未行使的任何未兑現期權或特別股權，或 (ii) 取消任何或全部此類未償還獎勵（包括期權和特別提款權）以換取一定金額的付款（現金、證券或其他財產）等於受贈方本應獲得的金額（減去以下方面的行使價）任何期權或 SAR），前提是既得獎勵已結算或分配，或者此類既得期權和特別股權是在公司交易完成前夕行使的。如果期權或特區行使價超過我們普通股的公允市場價值，並且尚存的公司（或其母公司）沒有承擔或取代該期權或特別股權，則此類期權和特別股權將被取消，無需向受贈方支付任何款項。

本計劃的修訂和終止

我們的董事會可以在未經股東進一步批准的情況下修改、修改、暫停、終止或終止本計劃，除非法律或法規要求獲得此類批准，或者根據當時我們普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規定。因此，可能增加計劃成本或擴大資格範圍的修正案不一定需要股東的批准。根據以獲得受贈方優惠待遇為條件的法律或法規，將不被視為需要股東批准，儘管我們的董事會在其認為可取的任何情況下可以自行決定尋求股東的批准。

此外，在遵守本計劃條款的前提下，本計劃的任何修改或終止都不會對受贈方在本計劃授予的任何獎勵下的權利產生重大不利影響。

除非我們的董事會提前終止，否則本計劃將在沒有任何股票可供發行時終止，如果更早，則在本計劃生效之日十週年之際終止。

聯邦所得税後果

以下討論根據該法的現行條款總結了該計劃的某些聯邦所得税後果，這些後果可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，也沒有根據特定受贈方的具體情況解決可能與其有關的所有事項。該摘要明確未討論任何州、直轄市或非美國税收管轄區的所得税法，或禮物、遺產、消費税（包括適用於守則第409A條規定的遞延補償或《守則》第4999條規定的黃金降落傘消費税的規則），或聯邦所得税法以外的其他税法。以下內容不打算或寫作用於逃避納税人罰款的目的，也不能使用。由於個人情況可能有所不同，公司建議所有受贈方就根據本計劃發放的獎勵的税收影響諮詢自己的税務顧問。

選項。股票期權的接受者在授予股票期權後將沒有應納税所得額。對於非激勵性股票期權的股票期權，受贈方將在行使時確認普通收入，金額等於收到的任何現金的價值，再加上受贈方在行使之日收到的可自由轉讓和不可沒收股票的公允市場價值與行使價格之間的差額。受讓人對此類股票的納税基礎將是行使期權之日此類股票的公允市場價值。以後處置股票時確認的任何收益或損失通常為長期或短期資本收益或損失。

行使激勵性股票期權後收購股票不會給受贈方帶來任何應納税收入，除非可能出於替代性最低税的目的。受贈方在以後出售或以其他方式處置此類股份時確認的收益或損失將是長期資本收益或虧損或普通收益，具體取決於受贈方是否在法定期限（目前自授予之日起兩年，自行使之日起一年）內持有股份。如果股份未在法定期限內持有，則受贈方將確認普通收入，其金額等於 (i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額，或 (ii) 銷售價格與行使價之間的差額，以較低者為準。如果受贈方在法律規定的持有期限內持有股份，則受贈人此類股票的納税基礎將是為股票支付的行使價。

通常，公司可以申請聯邦所得税減免，其金額等於受贈方在行使股票期權時確認為普通收入的金額，但與受贈人的資本收益無關。因此，如果受贈方在法律要求的期限內持有激勵性股票期權，則公司將無權獲得任何與激勵性股票期權相關的税收減免。

限制性股票。除非受贈方做出下述選擇，否則授予限制性股票不會給受贈人帶來應納税所得額，也不會導致公司在授予年度的扣除。此類限制性股票的價值將在限制措施失效當年作為普通收入向受贈方納税。或者，受贈方可以選擇將授予之日限制性股票的公允市場價值視為授予當年的收入，前提是受贈方在該授予之日起的30天內做出選擇。如果做出這樣的選擇，則如果受贈方沒收限制性股票，則不允許受贈方在以後扣除作為應納税所得額的金額。受贈方確認的普通收入金額可在受贈方確認該收入的當年由公司扣除，前提是該金額構成對受贈方的合理補償。如果未進行上述選擇，則在限制失效之前，在受此類限制的股票上支付的股息將在收到的年度作為額外補償向受贈方納税，並允許公司進行相應的扣除。

其他獎項。通常，當受贈方收到款項以結算根據本計劃授予的任何其他獎勵時，現金金額和所得股票的公允市場價值將是該受贈方的普通收入，並且允許公司出於聯邦所得税目的進行相應的扣除。

通常，當受贈方收到股息等價物的付款時，現金金額和收到的任何股份或其他財產的公允市場價值將是該受贈方的普通收入。公司將有權獲得聯邦所得税減免，其金額等於受贈方在收入中所包括的金額。

如果受贈方是僱員或前僱員，則受贈方確認的與獎勵（激勵性股票期權除外）相關的普通收入金額需繳納預扣税。

扣除限制。經《減税和就業法》修訂的《守則》第162（m）條將支付給任何受保員工的薪酬的聯邦所得税減免額限制在每個財政年度100萬美元以內。“受保員工” 是指（i）在當時的本財年中任何時候擔任公司首席執行官或首席財務官的任何個人，（ii）是當時本財年收入最高的三名指定執行官（首席執行官或首席財務官除外）之一，或（iii）在2016年12月31日之後的任何一個財政年度中擔任受保員工的個人。

遞延補償。根據《守則》第 409A 條。任何被視為延期安排的獎勵（不包括某些豁免的短期延期）都將受《守則》第 409A 條的約束。通常，《守則》第409A條規定加速將不滿足《守則》第409A條要求的遞延薪酬的接收者納入收入和税收罰款。根據經修訂和重述的綜合計劃授予的期權和限制性股票通常不受守則第409A條的約束。其他裁決可能導致延期賠償。本計劃下可能導致薪酬延期的獎勵的結構旨在滿足《守則》第 409A 條的適用要求。某些受贈方的選舉以及與此類獎勵相關的分配時間還必須符合《守則》第409A條的要求，才能延期徵收所得税，受贈方在授予獎勵時避免税收罰款。

必選投票

計劃修正提案需要在年會上對該提案投的總票數的多數票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准第2號提案。

第3號提案：批准對獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已選擇EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年財務報表進行審計，並建議我們的股東投票批准此類選擇。批准選擇EisnerAmper作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要以 “贊成” 和 “反對” 該提案的多數票投贊成票。如果我們的股東沒有批准EisnerAmper，審計委員會將審查其未來對EisnerAmper作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。

EisnerAmper審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。預計EisnerAmper的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所的費用和服務

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。下表顯示了公司獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）在截至2023年12月31日的財年向公司收取的總費用。

EisnerAmper提供的截至2023年12月31日的財政年度的審計費用涉及為我們的財務報表審計、季度審查、簽發許可和審查向美國證券交易委員會提交的文件而提供的專業服務。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司前獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）為公司提供的專業服務的總費用。MHM幾乎所有在MHM股東控制下工作的人員都是CBIZ, Inc. 全資子公司的員工，該公司以另一種業務結構向MHM提供人員和各種服務。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司前獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）為公司提供的專業服務的總費用。MHM幾乎所有在MHM股東控制下工作的人員都是CBIZ, Inc. 全資子公司的員工，該公司以另一種業務結構向MHM提供人員和各種服務。

註冊會計師的變動

2023年7月25日，MHM通知公司和審計委員會，MHM不會競選連任為公司截至2023年12月31日的財年財務報表的獨立註冊會計師事務所。MHM沒有被要求也沒有就其辭去公司獨立註冊會計師事務所職務的決定尋求公司的同意。結果，公司董事會和審計委員會都沒有參與MHM的辭職決定。

MHM審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的合併財務報表。MHM於2023年4月14日發佈的關於SAB Biotherapeutics, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年的報告 (i) 不包含任何負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，但該報告包含有關不確定性的解釋性段落認為該公司有能力繼續經營下去，而且，(ii) 沒有建議公司發生S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所指的與公司有關的任何 “應報告事件”，但與管理層在其年度中的結論有關的事件除外

2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表報告（經修訂），該報告稱公司沒有圍繞技術會計事項和重大和/或異常交易設計適當的審查控制措施，這導致了重大錯誤，通過重報公司截至2021年12月31日止年度的合併財務報表以及對截至3月期間未經審計的季度財務信息的更正，糾正了該錯誤 2022年31日、2022年6月30日和9月2022 年 30 日。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策，規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。該政策一般規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所（EisnerAmper）來提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”）或（ii）根據政策中描述的預先批准政策和程序（“一般預先批准”）簽訂。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的某項服務已根據該政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

必選投票

批准任命EisnerAmper為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所需要在年會上對該提案投的總票的多數票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准第3號提案。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年5月13日我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在60天內通過行使股票期權等方式收購的證券。受期權約束的股票目前可在60天內行使或行使，被視為已發行並由持有此類期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。除非另有説明，否則公司認為下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則公司每位董事和執行官的營業地址為777 W 41st.；Suite 401，邁阿密海灘，佛羅裏達州33140。

公司的實益所有權百分比是根據截至2024年5月13日的9,229,208股已發行普通股計算得出的。受認股權證、期權或權利約束的普通股目前可行使或自2024年5月13日起60天內可行使，被視為持有人的實益持有。

實益擁有的股份 (1)

執行官員

我們的執行官及其截至2024年5月30日的年齡以及SAB的職位見下表以及表格下方文字中列出的其他傳記描述。

我們的董事會選擇我們的執行官，然後由董事會自行決定其任職。

塞繆爾·賴希。有關Reich先生的簡歷，請參見 “第1號提案：選舉董事——董事會候選人”。

埃迪 ·J· 沙利文。有關沙利文博士的簡歷，請參閲 “第1號提案：選舉董事——董事會候選人”。

小邁克爾·金自 2023 年 10 月起擔任我們的首席財務官。金先生是一位屢獲殊榮的生物技術行業研究分析師，擁有超過25年的為投資者和發行人提供諮詢的經驗。從2022年6月到2023年5月，金先生在英孚赫頓集團擔任醫療保健研究聯席主管，他在那裏為15家不同市值的醫療保健和生物技術公司提供了保險。2021 年 1 月至 2022 年 5 月，他擔任 H.C. Wainwright & Co. 的董事總經理兼高級生物技術分析師，為 21 家醫療和生物技術公司提供保障。2018 年 5 月至 2020 年 12 月，金先生在豐澤生物科技公司擔任駐地企業家，負責識別有前途的治療分子，確保其開發和商業化的權利，並圍繞這些分子組建和資本化新公司。金先生此前曾在知名公司擔任高級職務，包括JMP證券有限責任公司、羅德曼和倫肖有限責任公司、Ziopharm Oncology, Inc. Wedbush PacGrow生命科學、美國銀行、羅伯森·斯蒂芬斯和Vector Securities。金先生擁有豐富的投資銀行和上市公司諮詢經驗，包括股票研究、資本市場、企業融資和併購諮詢。他在紐約城市大學伯納德·巴魯克學院獲得金融學學士學位。

2024年5月26日，金先生通知公司，他將辭去職務，自2024年6月4日起生效，以尋求另一個機會。該公司財務副總裁馬克·康利屆時將出任臨時首席財務官。

克里斯托夫·鮑什博士，工商管理碩士，在2017年3月至2022年5月期間擔任我們的首席科學官，目前擔任我們的首席運營官。Christoph Bausch博士是一位經驗豐富的研究科學家、生物技術企業家和業務發展主管，他領導了生命科學領域平臺技術的成功發現、開發和商業化。自 2011 年 9 月起，他一直擔任 Nanopore Diagnostics 的創始人兼董事。Nanopore Diagnostics 是一家分子診斷公司，致力於將用於快速微生物診斷的平臺傳感器技術商業化。自2011年10月以來，他一直擔任生命科學諮詢公司凱恩集團有限責任公司的總裁。在加入SAB之前，鮑什博士曾擔任過多個以科學為基礎的業務發展職位，最近在價值數十億美元的全球生物精煉領導者POET, LLC任職，在那裏他建立了戰略合作伙伴關係，探索和審查了新技術，簡化了研發活動。他還曾在《財富》500強生命科學和高科技公司Sigma-Aldrich（現為MilliporeSigma）擔任研究和商業化職務。鮑什博士是一名受過培訓的微生物學家，在俄亥俄州立大學（俄亥俄州哥倫布市）獲得微生物學博士學位，並在斯托爾斯醫學研究所（密蘇裏州堪薩斯城）完成了博士後培訓。他擁有聖路易斯大學（密蘇裏州聖路易斯）的工商管理碩士學位和內布拉斯加林肯大學（內布拉斯加州林肯市）的生物學學士學位。

醫學博士亞歷山德拉·克羅波託娃是我們的執行副總裁兼首席醫學官，於2022年6月加入SAB，負責領導公司整個產品組合臨牀開發的戰略、方向和執行。克羅波託娃博士是一位生物製藥高管，在全球臨牀開發、轉化醫學和醫學事務的各個階段擁有專業知識。在加入SAB Biotherapeutics之前，作為梯瓦製藥全球專業研發的治療領域負責人，Alexandra領導了創新藥物開發，專注於提供廣泛的免疫學、呼吸和免疫腫瘤學資產組合，涵蓋生物製劑和複雜藥物器械組合產品的IND前申請到BLA/NDA申請。在加入Teva之前，Kropotova博士曾在賽諾菲擔任過各種職務，包括副總裁兼北美醫學事務戰略和戰略規劃主管；助理副總裁，隨後擔任全球研發臨牀開發免疫炎症副總裁；以及呼吸、過敏和抗感染藥物高級醫學總監。她還曾在輝瑞公司擔任過各種職務，最近擔任董事兼全球臨牀呼吸和鎮痛藥主管。她繼續在植物基生物製劑製造和開發新型生物製藥領域的全球領先企業iBio的董事會任職。克羅波託娃博士獲得俄亥俄大學畢業生的工商管理碩士學位

俄亥俄州雅典商學院；以及她在俄羅斯符拉迪沃斯託克國立醫科大學獲得內科醫學博士學位。

高管薪酬

以下是對公司指定執行官薪酬安排的討論和分析。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的計劃、考慮、預期和有關未來薪酬計劃的決定。公司採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

指定執行官就業安排

以下是我們與指定執行官簽訂的當前僱傭協議的描述。

塞繆爾·賴希

2021 年 11 月 17 日，我們與 Reich 先生簽訂了高管僱傭協議，擔任我們的董事會主席。該協議為賴希先生提供了35萬美元的年基本工資，並且他總體上有資格參與公司的福利計劃。該協議還要求Reich先生遵守標準的保密、發明轉讓和仲裁條款。如果公司無故終止Reich先生的僱傭關係（如僱傭協議中的定義）（死亡或傷殘除外）或其任期未延長，則Reich先生將獲得 (i) 相當於其當時基本工資一年的遣散費，在他最終獲釋五個工作日後一次性支付；(ii) 截至該財政年度的相應應計但未付的年度獎金（如果有）在他被解僱之日之前，同時向其他關鍵人支付該財政年度的年度獎金公司高管，（iii）截至解僱之日其未償還的未歸屬股權獎勵的百分之百將全部歸屬和行使，以及（iv）報銷自解僱之日起十二個月內根據公司的團體健康、牙科和視力計劃為賴希先生、其配偶和受撫養人提供持續保險的COBRA保費（如果有）。

埃迪·沙利文

2024年3月5日，我們與沙利文博士簽訂了高管僱傭協議，繼續擔任我們的總裁。該協議為沙利文博士提供了48.5萬美元的年基本工資，並且他總體上有資格參與公司的福利計劃。該協議還要求沙利文博士遵守標準的保密、發明轉讓和仲裁條款。如果公司無故解僱沙利文博士的僱傭關係（定義見僱傭協議）（死亡或傷殘除外）或未續聘期限，則沙利文博士將獲得：（i）遣散費相當於其當時基本工資一年的遣散費，在他最終獲釋五個工作日後一次性支付，(ii) 適用的應計但未付的遣散費

截至其解僱之日之前的財政年度的年度獎金（如果有），同時向公司其他主要高管支付該財年的年度獎金；（iii）截至解僱之日其未償還的未歸屬股權獎勵的百分之百將全部歸屬和行使；（iv）償還沙利文博士及其配偶和受撫養人的持續保險的COBRA保費（如果有）公司自終止之日起十二個月的團體健康、牙科和視力計劃。

亞歷山德拉·克羅波託娃

2022年5月20日，我們與克羅波託娃博士簽訂了高管僱傭協議，擔任我們的執行副總裁兼首席醫療官。該協議規定克羅波託娃博士的年基本工資為52.5萬美元，她總體上有資格參與公司的福利計劃。該協議還要求克羅波託娃博士遵守標準的保密、發明轉讓和仲裁條款。如果公司無故解僱了克羅波託娃博士（如僱傭協議中的定義）（死亡或傷殘除外），或者不延長其工作期限，則克羅波託娃博士將獲得：（i）遣散費相當於其當時基本工資一年的遣散費，在他最終獲釋五個工作日後一次性支付；（ii）適用的應計但未支付的年度獎金（如果有），對於在她解僱之日之前結束的財政年度，同時向其他關鍵人支付該財政年度的年度獎金公司高管，（iii）截至解僱之日其未償還的未歸屬股權獎勵的百分之百將全部歸屬和行使，（iv）報銷COBRA保費（如果有），用於自解僱之日起六個月內根據公司的團體健康、牙科和視力計劃繼續為克羅波託娃博士、其配偶和受撫養人提供保險。

小邁克爾·金

2023年10月23日，我們與金先生簽訂了高管僱傭協議，擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。該協議為金先生提供了45萬美元的年基本工資，並且他總體上有資格參與公司的福利計劃。該協議還要求金先生遵守標準的保密、發明轉讓和仲裁條款。如果公司無故解僱金先生（定義見僱傭協議）（死亡或傷殘除外），或者其任期未延長，則金先生將獲得：（i）遣散費相當於其當時基本工資一年的遣散費，在他最終獲釋五個工作日後一次性支付；（ii）截至上一財年的相應應計但未支付的年度獎金（如果有）直至她被解僱之日，同時向其他主要高管支付該財政年度的年度獎金（iii）截至解僱之日其未償還的未歸屬股權獎勵的50％將全部歸屬和行使，（iv）報銷COBRA保費（如果有），用於自解僱之日起六個月內根據公司的團體健康、牙科和視力計劃繼續為金先生、其配偶和受撫養人提供保險。

2024年5月26日，金先生通知公司，他將辭去職務，自2024年6月4日起生效，以尋求另一個機會。

克里斯托夫·鮑什

2024年3月5日，我們與鮑什博士簽訂了高管僱傭協議，繼續擔任我們的首席運營官。該協議為鮑什博士提供了42.5萬美元的年基本工資，並且他總體上有資格參與公司的福利計劃。該協議還要求鮑什博士遵守標準的保密、發明轉讓和仲裁條款。如果公司無故解僱鮑什博士（定義見僱傭協議）（死亡或傷殘除外）或其任期未延長，則鮑什博士將獲得：（i）遣散費相當於其當時基本工資一年的遣散費，在他最終獲釋五個工作日後一次性支付，(ii) 適用的應計但未支付的年度獎金（如果有）財政年度在他被解僱之日之前結束，同時向其他關鍵人支付該財政年度的年度獎金公司高管，（iii）截至解僱之日其未償還的未歸屬股權獎勵的百分之百將全部歸屬和行使，以及（iv）報銷COBRA保費（如果有），用於自解僱之日起十二個月內根據公司的團體健康、牙科和視力計劃繼續為鮑什博士、其配偶和受撫養人提供保險。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表視情況反映了應付給我們現任指定執行官的款項，這些金額涉及公司無故解僱、高管出於正當理由解僱或控制權變更時公司不予續約。就我們與指定執行官達成的協議而言，在公司看來，“原因” 是指：（i）高管從事任何惡意且對公司不利的行為或不作為；（ii）高管故意和實質性地違反公司當時的任何政策和程序；（iii）高管故意不履行僱傭協議規定的職責；（iv）高管證詞不履行其職責適合服務、不誠實、習慣性疏忽、持續和嚴重的表現缺陷或不稱職；(v)高管被定罪（輕微的交通違規行為除外），或行政人員認罪（或無競爭者）認罪；（vi）行政人員嚴重違反協議條款

與保密、發明轉讓和/或不招標有關；或 (vii) 高管拒絕或未能根據董事會或高管主管的任何合理或合法的指令或命令採取行動。

假設每次觸發事件都發生在2023年12月31日，我們現任指定執行官在這些事件發生時可能收到的款項摘要如下。

* 2024年5月26日，金先生通知公司，他將辭去職務，自2024年6月4日起生效，以尋求另一個機會。該公司財務副總裁馬克·康利屆時將出任臨時首席財務官。

退休計劃

我們贊助固定繳款退休計劃。我們所有的員工都有資格加入僱主贊助的繳費型退休儲蓄計劃，該計劃包括經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條規定的功能，並規定公司提供相應的繳款。我們對該計劃的繳款由董事會決定，但須遵守計劃中規定的某些最低要求。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們按員工繳款的3％繳納了100％的配套繳款，另外對接下來的2％的員工繳款進行了50％的配套繳款，因此我們分別支付了約27.8萬美元和41萬美元的對等繳款。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

股權補償計劃信息

我們目前維持以下股權薪酬計劃，規定向我們的高管和其他員工、董事和顧問發行普通股，每項計劃都已獲得股東的批准：激勵計劃；和ESPP。我們還維持了2014年的激勵計劃，該計劃未經證券持有人批准，在我們成為上市公司之前就已存在。

下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息：

某些關係和關聯方交易

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過（i）12萬美元和（ii）過去兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的1％，以較低者為準，並且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或直系親屬的任何成員上述任何人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，但不是股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見 “高管薪酬”。

2023 年 10 月私募配售

2023年9月29日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2023年9月購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售優先股和認股權證，該協議提供高達1.1億美元的多筆收益。在2023年10月至2023年11月期間，我們共收到約6,710萬美元的本次私募發行的優先股。2023年9月29日，我們與Sessa Capital（Master）, L.P.（“Sessa Capital”）簽訂了截止日期為2023年9月29日的董事會指定協議，根據該協議，Sessa Capital的合夥人安德魯·莫因被任命為董事會成員。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們對因他或她向我們提供服務或應我們的要求向擔任高級管理人員或董事的其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用進行賠償和預付款。

與關聯方交易的政策和程序

公司通過了一項書面關聯方交易政策，其中規定了識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。關聯人包括董事、執行官、公司任何類別有表決權證券5％或以上的受益所有人、上述任何人的直系親屬，以及任何前述人員為執行官或擁有5％或以上所有權的實體。根據關聯方交易政策，如果涉及金額超過120,000美元的交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易或任何交易

在完成之前最初未被確定為關聯人交易，有關關聯人交易的信息必須經過公司審計委員會的審查和批准。

在考慮關聯人交易時，公司的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

關聯方交易政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會必須審查其可獲得的有關該交易的所有相關信息，並且只有在確定在所有情況下該交易符合或不違背公司的最大利益時，審計委員會才能批准或批准關聯人交易。

第 16 節報告合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的某些高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，適用於我們所有高管、董事和超過10％的受益股東的所有申報要求都得到了及時遵守。

審計委員會的報告

除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。

我們的審計委員會已經審查並與我們的管理層和EisnerAmper討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。我們的審計委員會還與EisnerAmper討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審查了PCAOB適用要求的EisnerAmper關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與EisnerAmper討論了其與我們的獨立性的獨立性。

根據上述審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由審計委員會提交

埃裏克·盧切拉，主席

威廉·波爾維諾

傑弗裏·G·斯普拉根斯

在這裏你可以找到更多信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

SAB Biotherapeutics, Inc.

777 W 41 街；401 號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33140

收件人：公司祕書

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在我們網站 “財務” 部分的 “美國證券交易委員會文件” 下查閲 https://www.sab.bio。

其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您還可以在合理可行的情況下儘快在www.virtualshareholdermeeting.com/sabs2024上免費訪問此類文件。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本委託聲明，也不是本委託聲明的一部分。

根據董事會的命令，

掃描查看材料並投票 SAB BIOTHERAPEUTICS, INC. 777 W 41 ST.；SUITE 401 MIAMI BEACH，佛羅裏達州 33140 會議前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年6月26日美國東部時間晚上11點59分之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/sabs2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。V52067-P12910 For All Whold All BIOTHERAPEUTICS, INC.要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。董事會建議您對以下內容投贊成票：選舉隨附的委託書中列出的三名三類董事，每人的任期為三年，到2027年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。被提名人：01) 塞繆爾·賴希 02) 克里斯汀·漢密爾頓 03) 埃迪·沙利文贊成棄權董事會建議你對以下提案投贊成票：2.批准對公司2021年綜合股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，除其他外，（i）將計劃參與者根據該計劃可獲得的普通股的最大數量增加3,900,000股，總計為550萬股；（ii）提高年度常青增長百分比以及根據年度常青增長可發行的最大額外股票數量。3.批准任命Eisneramper LLP為SAB Biotherapeutics, Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注意：在年會或年會休會或延期之前妥善處理任何其他事務。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V52068-P12910 SAB BIOTHERAPEUTICS, INC.股東年會 2024 年 6 月 27 日美國東部夏令時間上午 10:00 該代理由董事會徵集。下列簽署人任命塞繆爾·賴希和埃迪·沙利文以及他們各自的代理人和代理人，每人都有全部替代權，代表下列簽署人代表SAB Biotherapeutics, Inc.的所有普通股並代表他們投票。有權在將於2024年6月27日星期四舉行的SAB Biotherapeutics, Inc.年度股東大會上投票任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名。

附錄 A

SAB BIOTHERAPEUTICS, INC

經修訂的2021年綜合股權激勵計劃

（修訂 [_]，2024）

第 1 條
生效日期、目標和期限

1.1 本計劃的生效日期。特拉華州的一家公司SAB Biotherapeutics, Inc.（“公司”）的董事會最初採用了自2021年10月22日起生效的SAB Biotherapeutics, Inc. 2021年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。董事會於 [___]（“生效日期”）通過了該計劃的最新修正案，但須經公司股東批准。

1.2 計劃的目標。該計劃旨在 (a) 允許服務提供商收購或增加公司的股權，從而加強他們對公司成功的承諾，激勵他們代表公司所做的努力；協助公司及其關聯公司吸引新的服務提供商和留住現有服務提供商；(b) 通過符合公司目標的激勵措施優化公司及其關聯公司的盈利能力和增長，(d) 為受贈方提供對卓越表現的激勵個人業績，（e）促進服務提供商之間的團隊合作，（f）吸引和留住高素質人員擔任非僱員董事，促進此類非僱員董事對公司更大專有權益的所有權，從而使此類非僱員董事的利益與公司股東的利益更加緊密地保持一致。

1.3 計劃的期限。根據本計劃的規定，本計劃應自生效之日起並繼續有效，但董事會有權根據本協議第15條隨時修改或終止本計劃，直至生效日十週年或購買或收購本計劃所涉所有股份以及本計劃授予的所有限制性股票的限制已失效之日以較早者為準。

第二條

定義

無論何時在本計劃中使用，以下術語均應具有以下含義：

2.1 “100,000 美元限額” 應具有第 6.4 (d) 節中規定的含義。

2.2 “收購實體” 應具有第 5.6 (b) 節中規定的含義。

2.3 “收購實體獎勵” 應具有第 5.6 (b) 節中規定的含義。

2.4 “關聯公司” 是指公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，包括但不限於合夥企業、有限責任公司和合資企業（視情況而定）（a）擁有有權投票的所有類別股票總投票權百分之五十（50％）以上的股票，或超過該公司所有類別股票所有股票總價值的百分之五十（50％）的股票，或（b）總計超過非公司利潤、利息或資本利息的百分之五十（50%）公司實體。

2.5 “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃相關的要求、税收和其他適用法律、規章和條例、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規。

2.6 “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權（包括非合格期權和激勵性股票期權）、SAR、限制性股票、績效單位（可以現金支付）、績效股票、遞延股票、限制性股票單位、股息等價物、紅股或其他股票獎勵。

2.7 “獎勵協議” 指（a）公司與受贈方簽訂的書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款，或（b）公司向受贈方簽發的描述該獎勵條款和條款，包括其任何修正或修改的書面聲明。委員會可規定受贈方使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並據此採取行動。

2.8 “董事會” 指本公司的董事會。

2.9 “紅股” 是指授予受贈方的有或沒有成本且不受限制的股份，以表彰過去的業績（無論是參照公司的另一項員工福利計劃還是其他方式確定）、作為成為合格人員的誘因，或者經受贈方同意，以代替原本應支付給受贈人的任何現金報酬。

2.10 “原因” 是指，除非獎勵協議中另有定義：

(a) 受贈人實施的任何構成重罪或道德敗壞罪的行為（或非美國司法管轄區的同等行為）；

(b) 委員會善意認定的不誠實、欺詐、故意失實陳述或騷擾行為，這些行為將：(i) 對公司或其任何關聯公司與其當前或潛在客户、供應商、貸款人和/或與該實體有業務往來或可能有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成重大不利影響；或 (ii) 使公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律風險損害賠償、責任或罰款；

(c) 任何違反公司或關聯公司書面政策的重大不當行為；或

(d) 故意故意不履行受贈方與公司或其關聯公司業務事務有關的職責；

但是，如果受贈方與公司或其任何關聯公司簽訂了書面僱傭或諮詢協議，或者參與了公司制定的任何包含 “原因” 定義的遣散費計劃，則原因應具有該僱傭或諮詢協議或遣散費計劃中規定的含義。

2.11 “控制權變更” 應具有第 16.4 (e) 節中規定的含義。

2.12 “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》特定部分的內容包括提及該法典下的條例和裁決以及後續條款。

2.13 “委員會” 指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可能包括一名或多名公司董事或執行官。在遵守第16b-3條規定所需的範圍內，委員會對受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員未能獲得第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格不屬於對委員會授予的根據本計劃有效授予的任何獎勵進行驗證。

2.14 “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

2.15 “公司” 指特拉華州的一家公司SAB Biotherapeutics, Inc.。

2.16 “顧問” 是指公司或公司任何子公司聘請的為該實體提供服務的任何顧問或顧問，根據表格S-8註冊聲明的適用規則，他們有資格成為顧問或顧問。

2.17 “公司交易” 應具有第 4.2 (b) 節中規定的含義。

2.18 “當前補助金” 應具有第 6.4 (d) 節中規定的含義。

2.19 “遞延股票” 是指根據第10條授予的在指定延期期結束時獲得股票的權利。

2.20 “董事” 指董事會成員。

2.21 “殘疾” 或 “殘疾” 是指，除非獎勵協議中另有定義，或者根據委員會為本計劃制定的程序另有決定：

(a) 除下文 (b) 項另有規定外，《守則》第 22 (e) (3) 條所指的殘疾；以及

(b) 就構成《守則》第409A條所指的遞延補償的任何獎勵而言，屬於《守則》第409A條下法規中定義的殘疾。就《守則》第 409A 條而言，在以下情況下，受贈人將被視為已禁用：

(i) 受贈方因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月，或

(ii) 受贈方由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或可能持續不少於十二（12）個月，根據一項涵蓋受贈方僱主僱員的事故和健康計劃，受贈方領取不少於三（3）個月的收入替代補助金。

2.22 取消資格處置” 應具有第 6.4 (f) 節中規定的含義。

2.23 “等值股息” 是指在支付或分配指定數量的股票時獲得等於股息或財產的付款的權利。

2.24 “生效日期” 的含義見第 1.1 節。

2.25 “合格人員” 是指任何服務提供商；但是，僅在授予激勵性股票期權方面，合格人員應是任何員工。儘管如此，符合條件的人員還應包括預計將在授予獎勵（激勵性股票期權除外）後的合理時間內成為服務提供商的個人；前提是如果該個人在授予之日後的十二（12）個月內未成為服務提供商，則授予任何此類個人的任何獎勵應自動終止和取消，不加考慮。僅出於第 5.6 (b) 條的目的，被收購實體的現任或前任僱員、非僱員董事或顧問如果獲得替代獎勵以替代被收購實體獎勵，則應被視為本計劃中此類替代獎勵的合格人士。

2.26 “員工” 是指公司或公司任何子公司的任何員工。

2.27 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。對《交易法》特定部分的提及包括對繼承條款的提及。

2.28 “行使價” 指（a）就期權而言，受讓人根據該期權可以購買股票的價格，或（b）對於特別行政區，指根據第7條授予特別行政區時確定的價格，該價格用於確定行使特別行政區時應向受贈方支付的款項（如果有）。

2.29 “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非獎勵協議中另有明確規定，否則股票價值按以下方式確定：

(a) 如果股票在一個或多個成熟且受監管的證券交易所、國家市場系統或股票上市、報價或交易的自動報價系統上市，則公允市場價值是指基於適用日期或前一交易日股票交易所在主要交易所或系統報告的股票開盤價、收盤價、實際、最高價、最低價或賣出價格算術平均值的價格。

(b) 如果股票在需要根據本協議確定公允市場價值時在場外交易，則公允市場價值應被視為等於在適用日期公佈的最高價和最低價或收盤買入價與要價之間的算術平均值，或者如果當天沒有進行此類交易，則應將股票最近一次公開交易的日期視為股票上市日期。

(c) 如果股票在根據本協議需要確定其價值時尚未公開交易，則應由委員會以其認為適當的方式確定其公允市場價值，前提是這種方式符合美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條。

2.30 “FICA” “應具有第 17.1 (a) 節中規定的含義。

2.31 “授予日期” 是指授獎勵的日期或委員會事先規定的較晚日期。

2.32 “受贈人” 是指獲得獎勵的人。

2.33 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條要求的期權。

2.34 “包括” 或 “包括” 分別指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

2.35 “非僱員董事” 指非員工的董事會成員。

2.36 “期權” 是指根據本計劃第6條授予的期權。

2.37 “其他計劃” 應具有第 6.4 (d) 節中規定的含義。

2.38 “其他股票獎勵” 是指根據本協議第13條授予的與股票或其他與股票相關的獎勵相關或以此作為估值的權利。

2.39 就績效股份或績效單位的獎勵而言，“績效期限” 是指必須滿足適用於該獎勵的績效歸屬條件的時期。

2.40 “績效份額” 和 “績效單位” 分別具有第9條規定的含義。

2.41 “限制期” 是指如果不滿足獎勵協議中規定的條件，則限制性股票將被沒收的期限。

2.42 “個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府部門、部門、機構、機構或部門。

2.43 “QDRO” 的含義見第 5.4 (a) 節。

2.44 “限制性股份” 是指根據第8條授予的股份，如果受贈方不滿足適用於此類股份的獎勵協議中規定的條件，則這些股票均可沒收且不可轉讓。

2.45 “限制性股票單位” 是根據第10條授予的，如果受讓人滿足適用於此類權利的獎勵協議中規定的條件，則有權獲得股份。

2.46 “歸還股份” 的含義見第 4.1 (c) 節。

2.47 “規則16b-3” 是指美國證券交易委員會根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條以及任何後續規則。

2.48 “SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

2.49 “第16條人員” 是指根據《交易法》第16（b）條對涉及公司股權證券的交易承擔潛在責任的人。

2.50 對於構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬的任何獎勵，“離職” 是指《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”。為此，當公司和受贈方合理預計，受贈方作為服務提供商在該日期之後為公司和/或任何關聯公司提供的真誠服務水平將永久降至根據事實和情況構成離職的水平，即視為 “離職”；前提是降至善意服務平均水平的50％或以上的水平在過去36個月內提供的服務不應構成離職,如果降至此類善意服務的平均水平的20％或以下，即表示離職。

委員會保留權利和自由裁量權，可以具體説明在公司或關聯公司為賣方的資產購買交易之前為公司或關聯公司提供服務，並在此類資產購買交易後立即繼續為買方（或其關聯公司）提供服務的個人是否離職；前提是此類説明是根據財政部監管第1.409A-1條的要求制定的（h) (4)。

2.51 “服務提供商” 指員工、顧問或董事。

2.52 “股份” 是指普通股以及根據本協議第4.2節可以替代或重新替代股票的公司其他證券。

2.53 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

2.54 “子公司” 是指以公司為起點的連續實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有該鏈中其他實體中所有類別證券或權益的總投票權的至少50％的證券或權益。

2.55 “替代獎勵” 應具有第 5.6 (b) 節中規定的含義。

2.56 “倖存公司” 指 (a) 涉及公司（如果公司是倖存公司，則包括公司）的任何合併、合併或類似交易中的倖存公司，(b) 或該倖存公司的直接或間接母公司，或 (c) 出售公司幾乎所有已發行股票後的直接或間接母公司。

2.57 “納税日期” “應具有第 17.1 (a) 節中規定的含義。

2.58 “已投標的限制性股票” 應具有第 6.5 (f) 節中規定的含義。

2.59 任何期權或 SAR 的 “期限” 是指從期權或 SAR 的授予之日開始，到該期權或 SAR 到期、終止或取消之日止的期限。根據本計劃授予的任何期權或特別股權的期限均不得超過10年。

2.60 “終止隸屬關係” 是指受贈方不再是服務提供商的日期。儘管如此，如果一項獎勵構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬，則與該獎勵相關的終止隸屬關係應指受贈方離職。

第三條
管理

3.1 委員會。

(a) 在不違反第14條的前提下，本計劃應由委員會管理。

(b) 委員會就本計劃採取的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、任何受贈方、向或通過任何受贈方主張計劃下任何權利的任何個人以及股東，除非委員會隨後可能修改先前的行動或採取與先前的行動不一致的進一步行動。如果計劃中沒有具體規定，委員會必須或可以作出任何決定的時間應由委員會決定，此後委員會可以修改任何此類決定。明確授予委員會任何特定權力，以及委員會採取任何行動，均不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。

(c) 委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的接受者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；但是，前提是，，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管此處有任何相反之處，但董事會或任何委員會都不是

可以將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而不是同時以董事身份）行事的官員。

3.2 委員會的權力。在遵守本計劃條款（包括第14條）的前提下，委員會擁有以下全部和最終決定權；前提是對特定非僱員董事行使的任何此類權力或自由裁量權應獲得董事會多數成員的贊成票的批准，即使不是法定人數，但行使此類權力或自由裁量權的非僱員董事除外：

(a) 確定何時、向誰發放獎勵、以何種類型和金額發放獎勵；

(b) 向符合條件的人員發放任意數量的獎勵，並確定適用於每項獎勵的條款和條件（包括與獎勵相關的股份數量或現金或其他財產的金額、任何行使價或購買價格、任何限制或限制、與獎勵的獲得或時效相關的任何時間表或績效條件、沒收限制、對行使或可轉讓性的限制、任何績效目標，包括這些目標）與公司和/或關聯公司和/或任何其劃分和/或個人，和/或根據時間的推移進行授權，在每種情況下都基於委員會應確定的考慮因素）；

(c) 確定根據任何績效單位、績效份額、股息等價物、其他股票獎勵應支付的福利，包括在適用的情況下發行的股票數量，並確定是否滿足了任何業績或歸屬條件；

(d) 確定是否應授予與其他特定獎勵相關的特定獎勵，如果是，則這些獎勵是否可以與此類其他特定獎勵以及與該獎項有關的所有其他有待確定的事項累積行使，或與之相反；

(e) 確定任何期權或SAR的期限；

(f) 確定受讓人應為限制性股份支付的金額（如果有）、是否允許或要求延期支付限制性股票的現金分紅以及相關條款、限制性股票（包括行使期權時收購的限制性股票）何時被沒收，以及此類股份是否應以託管方式持有；

(g) 確定獎勵是否、在多大程度和在何種情況下可以現金、股份、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者獎勵是否可以提速、歸屬、取消、沒收或退出，或者可以放棄獎勵的任何條款，加快或放棄任何或全部適用的條款和條件，加快或放棄任何或全部適用的條款和條件出於任何原因隨時向任何獎項或任何一組獎項發放；

(h) 就授予符合條件的人的獎勵而言，確定是否將在多大程度上和在什麼情況下推遲與獎勵有關的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他應付金額，由受讓人選擇或根據獎勵協議的條款自動推遲；

(i) 提議以現金、股份或其他獎勵的形式交換或收購任何先前授予的獎勵；

(j) 解釋和解釋本計劃，並作出管理本計劃所必需或可取的所有決定，包括事實決定；

(k) 制定、修改、暫停、放棄和撤銷與本計劃有關的規章制度；

(l) 任命委員會認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(m) 確定適用於符合條件的人的所有獎勵協議的條款和條件（不一定相同），並在徵得受贈方同意後，隨時修改任何此類獎勵協議，除其他外，允許在本計劃允許的範圍內轉讓此類獎勵；前提是任何不會對受贈方權利產生不利影響的修正案均無需獲得受贈方的同意，或 (ii)）這是實現該獎項的目的所必需或可取的（由委員會決定）。任何新的適用法律或現有適用法律的變更，或 (iii) 在授標協議明確允許未經同意的情況下進行修改的範圍內；

(n) 經受贈人同意，取消未發放的獎項，並授予新的獎項以取而代之；

(o) 在授予獎勵之前或同時，對獎勵的授予、行使或保留施加委員會認為適當的額外條款和條件，包括限制受贈人可能不時行使的獎勵的百分比；

(p) 調整獎勵的條款和條件及標準，以表彰影響公司或關聯公司或關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括第4.2節所述的事件），或應對適用法律、法規或會計原則的變化；

(q) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並解釋和解釋本計劃、規章制度、獎勵協議或根據本計劃簽訂或與獎勵有關的任何其他文書；以及

(r) 就其負責的與本計劃有關的任何事項採取任何其他行動，並根據本計劃條款的要求或委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

3.3 沒有重新定價。儘管第 3.2 節中有任何相反的規定，但不得修改任何已發行期權或 SAR 的條款，以降低該期權或 SAR 的行使價，也不得取消任何已發行期權或 SAR，以換取行使價低於已取消期權或 SAR 行使價的其他期權或 SAR，也不得修改任何超過標的股票公允市場價值的現金支付（或具有公允市場價值的股份）此類取消的期權或特別股權的總行使價高於此類期權的總行使價未經股東批准的期權或特別行政區或任何其他獎勵；但是，本第3.3節中規定的限制不適用（i）除非公司擁有根據《交易法》第12條註冊的股票類別或（ii）適用於第4.2節允許的任何調整。

第四條
受計劃約束的股份

4.1 可供授予的股票數量。

(a) 根據第 4.2 節的規定進行調整，除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則根據本計劃特此預留交割的最大股票數量為：

(i) 5,500,000 股股票，外加

(ii) 自公司財政年度的第一天起，從2025年開始，每年增加一次，直到2031年，相當於截至公司上一財年末在全面攤薄基礎上已發行和流通的普通股總數的百分之五（5％）（或董事會自行決定較少的股票數量，不包括任何股份）；但是，前提是，根據本 (b) 款可供發行的額外股票總數應為總共不超過 10,000,000 股。

(b) 根據行使本協議授予的激勵性股票期權，最多可交付550萬股股票。

(c) 如果根據本協議授予的獎勵（根據第5.6（b）條授予的替代獎勵除外）的任何股份被沒收或以其他方式終止，則受該獎勵約束的股份在任何此類沒收或終止的範圍內將再次根據本計劃獲得授予。但是，為避免疑問，如果任何根據本協議授予的獎勵的股份被扣留或用作與行使獎勵或預扣或繳納相關税款有關的付款（“退回股份”），則此類迴歸的股份將被視為已交付，以確定本計劃下可供授予的最大股份數量，不得再次被視為本計劃下可供授予的股份數量。此外，本計劃下可供發行的股票數量不得通過公司使用行使本協議授予的任何期權所得收益在公開市場上購買股票來增加。特區結算後，特區行使部分的股票數量將被視為已交付，以確定本計劃下可供授予的最大股份數量，不得再次被視為本計劃下可供發行的股份。

(d) 根據本計劃交付的股份可以全部或部分是授權和未發行的股份，也可以是庫存股，包括公司為本計劃目的回購的股份。

4.2 調整法定股份和獎勵；公司交易、清算或解散。

(a) 調整授權股份和獎勵。如果委員會確定任何股息或其他分配（無論是以現金、股份或其他財產的形式）、資本重組、正向或反向股票拆分、細分、合併或減少資本、重組、合併、安排計劃、分割、分拆或合併、涉及公司的股份或其他證券的回購或交換，或購買公司股份或其他證券的權利，或其他影響股票的類似公司交易或事件如果委員會認為任何調整都是適當的，以防止本計劃計劃提供的福利或潛在利益被稀釋或擴大，則委員會應以其認為公平的方式調整以下任何或全部：(i) 可授予獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，(ii) 股份（或其他證券或財產）的數量和類型) 以未兑現的獎勵為前提，(iii) 任何期權或 SAR 的行使價，或者，如果視情況而定，準備向未償還獎勵的持有人支付現金，以及（iv）已發行限制性股票的數量和種類，或任何其他形式獎勵所依據的股份。儘管有上述規定，如果此類調整會導致期權或特別行政區違反《守則》第424（a）條或以其他方式使任何受贈方按照《守則》第409A條納税，則不得授權對任何期權或特別行政區進行此類調整；還前提是任何以股票計價的獎勵的股票數量應始終為整數。

(b) 合併、合併或類似的公司交易。如果公司與另一家公司合併或合併或合併或出售公司幾乎所有股票（“公司交易”），除非尚存公司承擔未付獎勵或由尚存公司授予的同等獎勵取而代之以替代此類傑出獎勵，否則委員會應取消在該公司交易完成時尚未歸屬且不可沒收的任何未付獎勵（除非委員會加速）任何此類獎勵的歸屬）以及對於任何既得且不可沒收的獎勵，委員會可以 (i) 允許所有受贈方在公司交易完成前的合理期限內行使此類期權和特別股權獎勵，並取消公司交易完成後仍未行使的任何未兑現期權或特別股權，或 (ii) 取消任何或全部此類未償獎勵以換取付款（現金、證券或其他財產）金額等於受贈方本應獲得的金額（減去行使價）如果此類既得獎勵是在公司交易完成前夕結算或分配的，或者此類既得期權和特別股權是在公司交易完成前夕行使的，則考慮任何期權或特別股權）。儘管如此，如果倖存公司沒有承擔期權或特別股權，或者未被倖存公司發行的等值獎勵所取代，並且任何未償還期權或特別股權的行使價超過了公司交易完成前夕股票的公允市場價值，則此類獎勵應在不向受贈方支付任何款項的情況下取消。

(c) 公司的清算或解散。如果擬議解散或清算公司，除非委員會另有規定，否則每項裁決將在擬議行動完成之前立即終止。此外，委員會可行使全權酌處權，使獎勵歸屬且不可沒收，並導致任何此類獎勵的任何條件失效，包括本來無法行使或不可沒收的股份，並允許所有受贈方在該擬議行動完成之前的合理時間內行使此類期權獎勵和特別股權。任何在該擬議行動完成後仍未行使的獎勵均應取消。

(d) 遞延補償。儘管本第 4.2 節有上述規定，但如果獎勵構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬，則不得根據第 4.2 (b) 或 (c) 節支付或結算此類獎勵，除非公司交易或公司的解散或清算（如適用）構成控制權變更。

第五條
獎勵的資格和一般條件

5.1 資格。委員會可以自行決定向任何符合條件的人發放獎勵，無論他或她以前是否獲得過獎勵；但是，向非僱員董事發放的所有獎勵均應由董事會自行決定。

5.2 獎勵協議。在計劃中未規定的範圍內，每項獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定。

5.3 一般條款和關聯關係的終止。在授予之日，委員會可以在授予之日對任何獎勵或其行使或和解施加委員會應確定的與本計劃條款不相牴觸的額外條款和條件，包括要求在受贈方終止附屬關係時沒收、加速或按比例加速獎勵的條款，但須遵守第 15.2 節的規定。除特拉華州通用公司法另有要求外，除先前和未來的服務外，授予獎勵時不考慮任何對價。除非另有規定

獎勵協議或委員會另有決定，(a) 受贈方終止附屬關係時尚未歸屬和行使的所有期權和特別股權，以及任何其他仍有被沒收風險的獎勵或在受贈方終止附屬關係時未以其他方式歸屬的獎勵應沒收給公司，(b) 先前未行使的所有未償還期權和特別股權均應沒收在受贈方終止附屬關係三個月後到期。

5.4 獎勵不可轉讓。

(a) 每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由受贈方在受贈方的一生中行使，或者在適用法律允許的情況下，由受贈方的監護人或法定代表人行使，或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或相關規則中定義的合格家庭關係令（“QDRO”）獲得此類獎勵的受讓人行使。

(b) 除遺囑或血統和分配法（如果是限制性股票，則歸還給公司），或根據QDRO以及任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（如果適用，則為該獎勵交付股份），也不得由受讓人轉讓、轉讓、質押、出售或以其他方式轉讓或擔保、質押、扣押、出售、轉讓或抵押應無效，且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是該指定受益人在受贈人死亡時領取補助金不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 小節的規定，但在獎勵協議中規定或委員會另行批准的範圍內，期權（激勵性股票期權除外）和限制性股票可以不經對價轉讓給許可的受讓人。為此，任何受讓人的 “許可受讓人” 是指該受贈人的直系親屬的任何成員，其所有主要受益人均為該受讓人或其直系親屬的任何信託，或所有合夥人或成員均為該受贈人或其直系親屬成員的任何合夥企業（包括有限責任公司和類似實體）；受贈人的 “直系親屬” 是指受贈人的配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、兄弟姐妹、祖父母，侄女和侄子。此類期權可由此類受讓人根據獎勵協議的條款行使。如果委員會這樣決定，受贈方可以按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人來行使受贈人的權利，並在受贈人去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或通過任何受贈方主張本計劃下任何權利的其他人應遵守並遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的規定，除非計劃和獎勵協議對這些人另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制或限制。

(d) 除非適用法律有要求，否則不得將此處的任何內容解釋為要求委員會履行QDRO。

5.5 獎勵的取消和撤銷。除非獎勵協議另有規定，否則如果受贈方不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，或者受贈方終止了隸屬關係，則委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的獎勵。

5.6 單機獎、雙人獎和替補獎。

(a) 委員會可以自行決定根據本計劃發放的獎勵單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，也可以作為替代發放的獎勵，除非此類串聯或替代獎勵會使受贈方受到根據《守則》第409A條處以的税收處罰。如果授予的獎勵是為了替代其他獎勵或任何非計劃獎勵或福利，則委員會應要求交出此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利，以換取新獎勵的發放。除其他獎勵或非計劃獎勵或福利外，或與其他獎勵或非計劃獎勵或福利同時發放或同時授予的獎勵；但是，如果任何特別行政區與激勵性股票期權同時授予，則此類特別行政區和激勵性股票期權必須具有相同的授予日期、期限，且特區的行使價不得低於激勵性股票期權的行使價激勵性股票期權。

(b) 委員會可酌情根據委員會認為適當的條款和條件，根據本計劃發放獎勵（“替代獎勵”），以替代因僱用公司或其他實體合併或合併而成為合格人員的另一家公司或實體的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問持有的股票和股票獎勵（“收購實體獎勵”）（“收購實體獎勵”）實體”）與公司或關聯公司或收購方在此類合併、合併或收購之前，公司或被收購實體財產或股票的關聯公司，以委員會認為實現經濟價值保護所必需的價格為受贈方保留全部或部分該收購實體獎勵的經濟價值。這個

第 4.1 節中對預留或可供授予的股份數量的限制不適用於根據本第 5.6 (b) 節授予的替代獎勵。

5.7 遵守第 16b-3 條規則。

(a) 六個月持有期通知。除非受贈方能夠以其他方式處置或行使衍生證券或處置根據本計劃交付的股份而不承擔交易法第16（b）條規定的責任，否則委員會可能會建議或要求受贈方遵守以下規定，以避免承擔《交易法》第16（b）條規定的責任：（i）從根據本計劃收購衍生證券之日起必須至少六個月的時間衍生證券（行使或轉換時除外）或其標的證券的處置股權證券以及 (ii) 除行使或轉換衍生證券外，根據本計劃授予或授予的股份必須自授予獎勵之日起至少持有六個月。

(b) 進行改革以符合《交易法規則》。如果委員會確定第16條個人的補助金或其他交易應符合第16b-3條的適用條款（交易法替代規則豁免的交易除外），則委員會應採取必要行動，使此類補助金或其他交易得到遵守，如果本計劃或任何與給定獎勵有關的獎勵協議中的任何條款不符合當時適用於任何此類補助金或交易的第16b-3條的要求，在以下情況下，該條款將被解釋或視為已修訂委員會在必要範圍內作出決定, 以符合當時適用的第16b-3條的要求.

(c) 細則16b-3的管理。與第 16 條人員相關的任何職能只能由委員會或董事會在必要時履行，以確保遵守第 16b-3 條的適用要求，前提是委員會認為合規是必要的。委員會的每位成員或代表委員會行事的人都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高管、經理或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或律師或其他專業人員向其提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。

5.8 延期支付獎勵。委員會可允許受贈方推遲，或者如果獎勵協議要求受贈方推遲接收現金付款或股份的交付，由於限制性股票單位限制的失效或豁免、績效單位或績效股份的任何要求或目標的滿足、遞延股票延期期的到期或豁免，或延期股票的延期期滿或豁免，或延期股票的到期對其他股票獎勵的限制或豁免。如果委員會允許此類延期，委員會應制定進行此類延期選擇和支付延期費用的規則和程序，這些規則和程序在形式和實質上應符合根據《守則》第409A條和第16條頒佈的適用法規，以確保受贈方不會因此類延期而受到《守則》第409A條規定的税收罰款。除非獎勵協議中另有規定，否則任何應延期的款項或任何股份均應按照獎勵協議的規定或受贈方的延期選擇支付或交付給受贈方。

第六條
股票期權

6.1 授予期權。在不違反本計劃規定的前提下，可以向任何符合條件的人授予期權，其數量和條件由委員會決定，任何時間和時間均由委員會決定。

6.2 獎勵協議。每項期權授予均應以獎勵協議為證據，該協議應規定行使價、期權的期限、期權所涉及的股份數量、該期權的行使時間或時間以及委員會應確定的其他條款。

6.3 期權行使價。本計劃下期權的行使價應由委員會自行決定，但不得低於授予日股票公允市場價值的100％。

6.4 授予激勵性股票期權。在授予任何期權時，委員會可以自行決定是否對該期權施加額外限制，以使其有資格成為激勵性股票期權。任何被指定為激勵性股票期權的期權：

(a) 應僅授予員工；

(b) 行使價應不低於授予日股票公允市場價值的100％，如果授予擁有股本（包括根據《守則》第424（d）條被視為自有股權的股票）的人，則行使價應超過

本公司或公司任何子公司所有類別股本總投票權的10％（“超過10％的所有者”），其行使價不低於授予日股票公允市場價值的110％；

(c) 自授予之日起，有效期不得超過10年（如果受贈方是超過10％的所有者，則為五年），並且應按照本協議或適用的獎勵協議中的規定提前終止；

(d) 不得有該受贈方在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權（無論是根據本計劃授予還是根據受贈方僱主或公司任何母公司或子公司的任何其他股票期權計劃（“其他計劃”）授予的股票的公允市場總價值（截至授予日），該受贈方根據本計劃第422條的規定確定代碼，超過10萬美元（“10萬美元上限”）；

(e) 如果當前補助金以及先前根據本計劃和任何其他計劃在一個日曆年內首次行使的所有激勵性股票期權的總公允市場價值（在授予日確定）將超過100,000美元限額，則對於超過100,000美元限額的部分，可作為單獨的期權行使，在規定的日期或日期行使，該期權不是激勵性股票期權在本期補助金中；

(f) 應要求受贈方在《守則》第 421 (b) 節（與持有期限和某些取消資格處置有關）（“取消資格處置”）所述情況下，將根據行使激勵性股票期權交付的任何股票的任何處置情況通知委員會；

(g) 根據其條款，除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓或轉讓，在受贈方的一生中，只能由受贈方行使；但是，受贈方可以在計劃規定的範圍內，以委員會規定的任何方式書面指定受益人在受讓人去世後行使激勵性股票期權；以及

(h) 如果該期權仍然未能滿足上述要求，或者以其他方式未能滿足《激勵性股票期權守則》第422條的要求，則無論出於本計劃的所有目的，除非上文 (d) 和 (e) 小節另有規定，否則應將其視為不是激勵性股票期權的期權。

儘管有上述規定和第3.2節的規定，未經受贈方同意，委員會可以在行使期權（無論是否為激勵性股票期權）之前的任何時候採取任何必要行動，防止該期權被視為激勵性股票期權。

6.5 支付行使價。除非獎勵協議中另有規定，否則期權應通過向公司提交書面行使通知來行使，説明行使期權的股份數量，並通過以下任何一種或多種方式全額支付所持股份：

(a) 現金、個人支票或電匯；

(b) 經委員會批准，交付受贈方在行使前擁有的普通股，按行使之日的公允市場價值估值；

(c) 經委員會批准，行使該期權時獲得的股份，即行使當日按公允市場價值估值的股份；

(d) 經委員會批准，受讓方在行使期權前持有的限制性股票，在行使之日按公允市場價值估值；或

(e) 在遵守適用法律（包括2002年《薩班斯奧克斯利法案》第402條的禁止貸款條款）的前提下，通過受讓方向經紀交易商出售行使期權時收購的股份，受讓人向該經紀交易商提交了不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求立即向公司交付足以支付此類股票的出售收益，並應公司的要求，受贈方因行使而應繳納的聯邦、州、地方或外國預扣税金額。

(f) 委員會可自行決定規定，如果使用任何限制性股票（“已投標的限制性股票”）來支付行使價，(x) 行使期權時獲得的所有股份應受到與自行使期權之日起確定的投標限制性股票相同的限制，或者 (y) 行使期權時收購的數量等於已投標限制性股票數量的股份應受到約束與自行使期權之日起確定的已投標限制性股票相同的限制。

第七條
股票增值權

7.1 發行。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以隨時不時地單獨向任何符合條件的人發放特別行政區，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵之外向任何符合條件的人發放特別行政區。此類可以（但不必要）與根據第 6 條授予的特定期權相關的授予。委員會可對任何特區的行使施加其認為適當的條件或限制。

7.2 獎勵協議。每筆特別行政區補助金均應以委員會可能批准的形式簽訂的獎勵協議作為證據，並應包含委員會不時確定的與計劃其他條款不一致的條款和條件。

7.3 特別行政區行使價。特別行政區的行使價應由委員會自行決定；前提是行使價不得低於特別行政區授予之日股票公允市場價值的100％。

7.4 行使和付款。行使特別行政區後，受贈方有權從公司獲得款項，其金額由乘以以下方式確定：

(a) 行使之日股票的公允市場價值超過行使價；由

(b) 行使特別行政區所涉及的股份數量。

自公司祕書收到委員會可接受的書面行使通知之日起，應將特別股權視為已行使。公司應在特別行政區行使之日起五（5）天內就任何特別行政區付款。公司就特別行政區支付的任何款項均可採用現金、股票、其他財產或其任意組合支付，由委員會自行決定，或在適用獎勵協議條款允許的範圍內，由受贈方選擇。

第八條
限制性股票

8.1 授予限制性股票。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時向任何符合條件的人授予限制性股票，金額由委員會決定。

8.2 獎勵協議。每次授予限制性股票均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會應確定的其他條款。委員會可以對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的條件和/或限制，包括基於實現特定績效目標的限制、業績目標實現後的歸屬時間限制和/或適用的證券法規定的限制；前提是，如果受贈方因死亡、殘疾或非自願終止附屬關係，則此類條件和/或限制可能會失效無故的公司或關聯公司。

8.3 限制性股票的對價。委員會應確定受贈人應為限制性股票支付的金額（如果有）。

8.4 沒收的影響。如果限制性股票被沒收，如果受讓方被要求支付此類股份的費用或在行使期權時收購了此類限制性股票，則受贈方應被視為已將此類限制性股票轉售給公司，其價格等於（x）受讓人為此類限制性股票支付的金額或（y）此類沒收之日股票的公允市場價值中的較低值。公司應在行政上可行的情況下儘快向受贈方支付認定的銷售價格。無論受贈方是否接受公司對此類限制性股票的支付要約，此類限制性股票均應停止流通，並且從導致沒收的事件發生之日起和之後，均不得再賦予受贈方作為公司股東的任何權利。

8.5 託管；傳奇。委員會可規定，任何限制性股票（x）的證書（連同受贈方空白處置的股票權力）應由公司祕書託管，直到此類限制性股票不可沒收或被沒收為止，和/或（y）應帶有適當的説明，限制根據本計劃轉讓此類限制性股票。如果任何限制性股票不可沒收，公司應安排在沒有此類説明的情況下交付此類股票的證書。

第九條
績效單位和績效份額

9.1 績效單位和績效份額的授予。在遵守本計劃規定的前提下，可隨時不時向任何符合條件的人授予績效單位或績效份額，金額和條款由委員會決定。

9.2 價值/績效目標。委員會應自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，將決定向受贈方支付的績效單位或績效股份的數量或價值。

(a) 業績股。每個績效單位的初始價值應由委員會在授予時確定。

(b) 業績份額。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。

9.3 績效單位和績效份額的收益。在適用的績效期結束後，績效單位或績效份額的持有人有權根據委員會設定的績效目標的實現水平獲得報酬。

根據獎勵協議的規定，業績單位或績效股份的結算可以採用現金、等值股份或二者的某種組合形式，由委員會自行決定。

如果受贈方在績效期內被晉升、降級或調到公司的其他業務部門，那麼，在委員會認為獎勵、績效目標或績效期限不再合適的情況下，委員會可以在其認為適當的情況下調整、更改、取消或取消獎勵、績效目標或適用的績效期限，以使其與最初的獎勵、績效目標或績效目標相適應並具有可比性演出期。

委員會有權酌情獲得與已賺取但尚未交付給受贈方的既得績效股份相關的可交付股份申報的任何股息或股息等價物。

第十條
遞延股票和限制性股票單位

10.1 授予遞延股票和限制性股票單位。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以隨時不時地向任何符合條件的人發放遞延股票和/或限制性股票單位，金額和條款由委員會決定。遞延股票在形式和實質上必須符合根據《守則》第409A條頒佈的適用法規和第16條，以確保受贈方不會受到該守則第409A條規定的此類遞延股票的税收罰款。

10.2 歸屬和交付。

(a) 遞延股票的交付。受遞延股票補助約約束的股份將在延期期到期時或發生委員會在《受贈方遞延股票獎勵協議》中規定的守則第409A（a）（2）條所述的一種或多種分配事件時交付。遞延股票的獎勵可能會受到委員會可能施加的重大沒收風險條件的約束，這些條件可能會在委員會在授予時或之後確定的目標實現時失效。除非委員會另有決定，否則如果受贈方終止隸屬關係，而遞延股票仍面臨重大沒收風險，則此類遞延股票將被沒收，除非委員會確定，如果受贈方因死亡、殘疾或公司無故非自願終止附屬關係，則此類重大沒收風險即告失效。”

(b) 限制性股票單位的交付。受限制性股票單位授予的股份的交付應不遲於受贈方應納税年度結束後的第三個月的第15天或本公司財政年度，在該財年中，受贈方在此類限制性股票單位下的權利不再面臨重大沒收風險，如《守則》第409A條下的最終法規所定義。除非委員會另有決定，否則受贈方終止隸屬關係，而限制性股票單位仍面臨被沒收的巨大風險，例如

限制性股票單位將被沒收，除非委員會確定，如果受贈方因死亡、殘疾或公司無緣無故地非自願終止附屬關係，則此類重大沒收風險即告失效。

10.3 歸屬於遞延股票和限制性股票單位的投票權和股息等價權。授予遞延股票或限制性股票單位的受贈方在交付股份以結算此類遞延股票和/或限制性股票單位之前，對此類遞延股票或限制性股票單位沒有投票權。除非委員會另有決定，否則受贈方將有權獲得遞延股票和/或限制性股票單位的股息等價物，這些股息等價物應視為再投資於遞延股票或限制性股票單位的額外股份（視情況而定），這些股息應遵守適用於與此類股息等價物相關的遞延股票或限制性股票單位的相同沒收條件。

第十一條
股息等價物

委員會有權單獨或與其他獎勵一起發放股息等價物獎勵。委員會可規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於額外股票或額外獎勵，或以其他方式進行再投資，但須同時進行分配，並遵守與其相關的獎勵相同的條件；但是，與受沒收條件約束的任何獎勵一起授予的任何股息等價物仍受適用於以下條件的相同沒收條件的約束與此類股息等價物相關的獎勵以及任何與任何期權或特別特別行政區一起授予的任何股息等價物的付款不得直接或間接地以受讓人行使期權或特別特別行政區為條件，也不得在行使期權或特別特別股權的同時支付。股息等價物的支付或分配時間必須符合《守則》第409A條的要求。

第十二條
紅股

在不違反本計劃條款的前提下，委員會可向任何符合條件的人授予紅股，其金額和條款與時間由委員會確定。

第十三條
其他基於股票的獎勵

根據適用法律的限制，委員會有權授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，包括不受任何限制或條件約束的授予股份、可轉換或可交換債務證券或其他可兑換或可兑換為股票的權利，以及按參考估值的獎勵，但須遵守適用法律的限制，可轉換或可交換的債務證券或其他可轉換或可交換為股票的權利，以及按參考估值的獎勵，但須遵守適用法律的限制與證券的價值或其表現掛鈎指定的關聯公司。在遵守本計劃規定的前提下，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。除委員會另有規定外，根據本第13條授予的購買權交割的股份應按委員會確定的對價進行購買，並以包括現金、股份、未償獎勵或其他財產在內的方法和形式支付。

第十四條
非僱員董事獎

在遵守本計劃條款的前提下，董事會可以向任何非僱員董事發放獎勵，其金額和條款由董事會全體成員自行決定，隨時隨地發放獎勵。除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則非僱員董事在單個日曆年內不得就公允市場價值（截至授予之日確定）超過1,000,000美元的股票獲得獎勵。

第十五條
修改、修改和終止

15.1 修改、修改和終止。在遵守第 15.2 條的前提下，董事會可以隨時不時地在未經公司股東批准的情況下全部或部分修改、修改、暫停、終止或終止本計劃，但以下情況除外：(a) 如果任何聯邦或州法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求公司股東批准，則任何修正或變更均須經公司股東批准哪些股票

然後可以上市或報價，而且（b）董事會可以自行決定向股東提交其他此類修正或變更以供批准。

15.2 先前授予的獎項。除非本計劃或獎勵協議中另有特別允許，否則未經該獎勵的受贈方的書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十六條
遵守代碼第 409A 節

16.1 獎勵受《守則》第 409A 條的約束。儘管本計劃或獎勵協議中包含任何適用於此類獎勵的相反條款，但本第16條的規定仍應適用於受《守則》第409A條約束的遞延薪酬的任何獎勵或其中的一部分（“409A獎勵”）。

16.2 延期和/或分配選舉。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，否則以下規則適用於委員會可能允許或要求的有關分配形式或時間的任何延期和/或選擇（均為 “選舉”）：

(a) 任何選擇都必須以書面形式進行，並具體説明本計劃允許的延期金額以及分配的時間和形式（即一次性付款或分期付款）。選舉可以但不必具體説明是否以現金、股票或其他財產付款。

(b) 任何選舉均應自委員會規定的截止日期（不遲於與該獎項相關的服務開始之年的前一年的12月31日）起不可撤銷；但是，如果該獎項符合《守則》第409A條所指的 “基於績效的薪酬”，並且基於在至少十二（12）個月內提供的服務，則截止日期不得遲於六（6) 該績效期結束前的幾個月。

(c) 除非委員會另有規定，否則在下一年度選舉的最後一天之前，選舉應持續有效，直至委員會收到撤銷或更改該選舉的書面選舉。

16.3 隨後的選舉。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，否則允許後續選舉進一步推遲分配或更改分配形式的任何 409A 獎勵均應符合以下要求：

(a) 任何後續選舉在下次選舉舉行之日起至少十二 (12) 個月後方可生效；

(b) 隨後與離職時的分配、指定時間或控制權變更有關的每一次選舉都必須導致分配延遲不少於五 (5) 年，自本應進行分配之日起不少於五 (5) 年；以及

(c) 與在指定時間或根據固定時間表進行分配有關的後續選擇，不得在原定支付第一筆預定付款之日之前的十二 (12) 個月內作出。

16.4 根據延期選舉進行分配。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，否則409A獎勵的結算分配不得早於以下時間開始：

(a) 離職；

(b) 受贈方成為殘疾人的日期；

(c) 受贈人死亡；

(d) 特定時間（或根據固定時間表），該時間要麼是 (i) 委員會在授予獎勵時規定並在獎勵協議中規定，要麼 (ii) 受贈方在符合第 16.2 條和/或第 16.3 節要求的選舉中規定（如適用）；或

(e)《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 或 (vii) 條所指的公司所有權變動，或美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) (vi) 條所指的公司有效控制權的變化（“控制權變更”）。

16.5 延遲六個月。儘管此處或任何獎勵協議或選擇中有任何相反的規定，但只要409A獎勵的分配是由受贈人離職觸發的，則如果受贈方當時是 “特定員工”（定義見財政部法規第1.409A-1（i）條），則在該受贈方離職後的六（6）個月之前，不得進行分配，如果更早受贈人去世的日期。

16.6 死亡或殘疾。除非獎勵協議另有規定，否則如果受贈方在409A獎勵結算時應付金額未完全分配之前死亡或致殘，則在既得範圍內，此類未分配金額應按照受贈方選舉的規定進行分配。如果受贈方未就死亡或傷殘時的分配做出任何選擇，則所有此類分配應在受贈人死亡或傷殘之日起的90天內一次性支付。

16.7 不加速分佈。除非《守則》第409A條和/或據此發佈的適用法規或裁決另有規定，否則本計劃不允許加快409A獎勵下任何分配的時間或時間表。

第十七條
扣留的

17.1 必需的預扣税。

(a) 委員會可自行決定規定，當與行使期權或特別行政區有關的税款預扣時、限制性股票限制失效時、股份轉讓時、支付本計劃下的任何其他福利或權利時（此類行使或此類限制失效或任何其他權益或權利的支付發生之日以下稱為 “納税日期”），受贈方可以選擇支付預扣的聯邦、州和地方税，包括社會税通過以下一種或多種方法的組合徵收安全和醫療保險（“FICA”）税：

(i) 支付相當於預扣金額的現金（包括通過出售行使期權或特別行政區收購的股份、限制性股票限制失效後或通過經紀交易商轉讓股份而獲得的現金，受讓人已向該經紀交易商提交了不可撤銷的指示，要求立即向公司交付預扣的金額）；

(ii) 以普通股的形式交付部分或全部預扣金額，按納税日公允市場價值計算；

(iii) 要求公司從行使期權或特別行政區、限制性股票限制失效或股份轉讓時本應收到的股份中扣留在納税日公允市場價值等於預扣金額的若干股票；或

(iv) 扣留本應付給受贈人的任何補償。

(b) 委員會可自行決定規定，根據上文第 (iii) 條行使期權或特別行政區時、限制性股票限制到期或股份轉讓時，通過行使此類期權或特別行政區時、限制性股票限制失效或股份轉讓時預扣股份來滿足的最大預扣税額不得超過最低税額，包括 FICS 根據聯邦、州和地方法律要求預扣的税款。受贈方根據本小節作出的選擇是不可撤銷的。任何部分股份金額和任何未通過預扣或退還股票支付的額外預扣款都必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈方必須提供現金以滿足所有預扣税要求。

(c) 任何根據《守則》第83（b）條作出取消資格處置或選擇的受贈方均應以與第17.1（a）條相同的方式向公司匯出足以滿足所有由此產生的預扣税要求的款項。

17.2 根據《守則》第 83 (b) 條發出通知。如果受贈方在行使任何期權或授予限制性股票時作出了《守則》第83（b）條允許的選擇，將該守則第83（b）條規定的金額計入該受讓人在轉讓當年的總收入中，則該受讓人除了向美國國税局提交選擇通知後的10天內還應將此類選擇通知通知通知公司以及任何申報和通知根據《守則》第83 (b) 條發佈的條例所要求的。委員會可在授予獎勵時或之後的任何時候，禁止受贈人作出上述選擇。

第十八條
附加條款

18.1 繼任者。在不違反第4.2 (b) 節的前提下，公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或以其他方式收購公司全部或幾乎全部業務和/或資產的結果。

18.2 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本計劃的任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本計劃的任何其他部分失效。如果可能，任何被宣佈為非法或無效的章節或部分內容的解釋應儘可能使該節或部分的條款生效，同時保持合法和有效。

18.3 法律要求。根據本計劃發放獎勵和交付股份應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。無論本計劃或任何獎勵有何規定，如果受贈方或公司違反任何適用法律或法規，則受贈方無權行使或獲得任何獎勵下的利益，並且公司（及任何關聯公司）沒有義務向受贈人交付任何股份或向受贈人提供利益。

18.4 證券法合規。

(a) 如果委員會認為有必要遵守任何適用的證券法或任何可以上市股票的證券交易所的要求，則委員會可以在其認為可取的情況下對根據本計劃獎勵收購的獎勵或股票施加任何限制。此外，應公司和公司聘用的任何承銷商的要求，在公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效之日起的這段時間內，根據獎勵收購的股份不得出售或以其他方式轉讓或處置，公司或此類承銷商應合理而真誠地指定，不得超過180天，任何其他公開發行不得超過90天。根據美國證券交易委員會、當時股票上市的任何證券交易所、任何適用的證券法的規則、規章和其他要求，根據任何獎勵或行使獎勵根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可以安排在任何此類證書上加上圖例或圖例以適當提及此類限制。如果公司提出要求，受贈方應向公司作出書面陳述，表示他或她不會出售或要約出售任何股票，除非根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法，此類股票的註冊聲明生效，或者除非他或她以令公司滿意的形式和實質內容向公司提供無需進行此類登記。

(b) 如果委員會確定根據任何獎勵行使或不可沒收或交付權益將違反證券法的任何適用規定或公司任何股權證券上市的國家證券交易所或全國市場系統的上市要求，則委員會可以在適用的情況下推遲任何此類行使、不可沒收或交付，但公司應盡一切合理的努力促成這種行使，不可沒收或交付，但公司應盡一切合理努力促成這種行使，不可沒收沒收性或交貨以符合所有此類規定最早的實際日期。

18.5 沒收事件。儘管此處有任何相反的規定，但委員會仍有權確定（並可在任何獎勵協議中這樣規定）受贈人（包括其遺產、受益人或受讓人）與任何獎勵有關的權利（包括行使任何期權或特別行政區的權利）、付款和福利應在適用法律允許的範圍內減少、取消、沒收或補償受贈方因故被解僱的事件；嚴重不當行為；違反公司或關聯公司的行為政策；違反信託義務；未經授權披露公司或關聯公司的任何商業祕密或機密信息；違反適用的非競爭、不邀請、保密或其他限制性契約；或其他與公司或關聯公司的業務競爭，或以其他方式損害公司和/或關聯公司的業務、聲譽或利益的行為或活動；或適用的獎勵協議中規定的某些事件發生時（在任何這樣的情況，不管是否然後，受贈人是僱員或非僱員（董事）。前一句中是否描述了受贈方的行為、活動或情況應由委員會自行決定，在作出任何此類決定之前，委員會有權在對此事進行任何調查之前暫停行使、支付、交付或結算該受贈方未付獎勵的全部或任何部分。

18.6 作為股東沒有權利。作為公司的股東，任何受贈方均不對股份（限制性股票除外）擁有任何權利，在此類股份交付給他或她之前，受贈人可以在行使或支付此類獎勵後交付。除非計劃或獎勵協議中另有規定，否則限制性股票，無論是由受贈方持有還是由公司祕書託管，均應賦予受贈方公司股東的所有權利。在授予限制性股票時，委員會可以要求延期支付限制性股票的現金分紅，如果委員會這樣決定，還可以再投資於額外的限制性股票。與限制性股票相關的股票分紅和遞延現金分紅應為

受適用於發行此類股息的限制性股票的相同限制和其他條款的約束。委員會可自行決定規定支付遞延現金分紅的利息。

18.7 付款的性質。除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵應為向受贈方支付的特殊激勵金，在計算受贈方的工資或薪酬金額時不得考慮獎勵金額，以確定以下方面的任何養老金、退休、死亡或其他福利：(a) 公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃，除非該計劃另有明確規定，或 (b) (i) 之間的任何協議) 公司或任何關聯公司以及 (ii) 受讓人，但以下情況除外此類協議應另行明確規定。

18.8 計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為限制董事會為服務提供商採取其認為必要的其他補償安排的權力。

18.9 適用法律。本計劃及本計劃下的所有協議均應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但該州關於法律選擇或衝突規則或原則的法律除外，這些法律可能會將計劃的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法。除非獎勵協議中另有規定，否則受贈方被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決本計劃或任何相關獎勵協議可能引起或與之相關的任何和所有問題。

18.10 獎勵的無資金狀況；信託的設立。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向受贈方支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何此類受贈方比公司普通債權人更大的權利；但是，委員會可以授權設立信託或做出其他安排，以履行公司在本計劃下的義務，根據信託或其他安排應與之一致的任何獎勵交付現金、股票或其他財產除非委員會，否則計劃處於 “資金不足” 狀態否則決定。

18.11 隸屬關係。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何受贈方的僱傭或諮詢合同的權利，也不得賦予任何受贈方繼續擔任員工、顧問或董事的權利。

18.12 參與。任何人均無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。

18.13 兵役。獎勵應根據《勞動法》第414（u）條和1994年《制服服務就業和再就業權利法》進行管理。

18.14 施工。以下解釋規則將適用於本計劃：(a) “或” 一詞是分離的，但不一定是排他性的，(b) 單數的詞語包括複數，複數的詞語包括單數，中性詞包括男性和女性，男性和女性的詞語包括其他中性性別。

18.15 標題。列入條款和章節的標題僅為便於參考，如果此類標題與本計劃的案文之間存在任何衝突，則以案文為準。

18.16 義務。除非獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃下的獎勵交付、支付或轉移任何金額的金額或其他財產的義務應是受贈方僱主的唯一義務；前提是根據本計劃獎勵交付或轉讓任何股份的義務是公司的唯一義務。

18.17 無權繼續擔任董事。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何非僱員董事繼續擔任董事的權利。

18.18 股東批准。在生效日當天或之後以及公司股東批准本計劃之日之前授予的所有激勵性股票期權均明確以本計劃為條件，並須經公司股東批准。

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