展示文件5.1

參考 VSL/785638-000001/26069076v2

2023年3月30日

尊敬的先生或女士

QuantaSing集團有限公司（以下簡稱“公司”）

我們作為該公司的開曼羣島法律顧問，在2023年3月30日將與美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”） 提交的S-8表格申報書（以下簡稱“申報書”，該術語不包括其中是否具體提及或作為展品或日程安排附件的任何其他文件或協議） 有關，涉及在根據1933年修正版的美國證券法案（以下簡稱“證券法”）下公司（本公司的普通A類股票，每股面值 為美國0.0001美元，以下簡稱“股票”）根據公司的2018年員工股權激勵計劃和2021年全球股權計劃（合稱“計劃”，此術語不包括 其中是否具體提及的任何其他文件或協議），通過公司發行。

為了提供此意見，我們已經 審查了申報書和計劃的副本。我們還審查了2022年12月20日通過特別決議通過並於2023年1月27日生效的公司修訂後的第二份 備忘錄和章程（以下簡稱“備忘錄和章程”）及公司的唯一董事在2022年5月31日通過的書面決議 公司唯一股東在2022年5月31日通過的書面決議和董事會在2023年3月29日通過的書面決議（以下簡稱“決議”）。

基於下面所列出的假設和 限制，並考慮到我們認為相關的法律問題，我們認為：

在本意見書中，“免責”一 詞是指，對於股票的發行，股東在沒有合同安排或根據公司章程的義務的情況下，不承擔向公司的資產做出進一步貢獻的義務 （除了特殊情況，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不當目的或法院可能準備穿透或解除公司的意外情況）

這些意見是符合 開曼羣島（修訂後）公司法案（以下簡稱“公司法”）規定，該公司的股東註冊表被規定為 乍一看在所需的插入中 由公司法指導或授權的任何事項。不會出現對所討論的股份的第三方利益。會員名冊中的條目可能會產生 法院對糾正的命令（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。

此意見僅與我們在 本意見書日期已知的事實和事項相關，基於開曼羣島當前適用的法律。我們未表達對任何外國（即非開曼羣島）法規，法規，規則，法規，司法機構或其他發佈的任何內容的含義，有效性或效果的意見。

我們還依賴於假設， 我們未經獨立驗證，即（a）所有簽名，縮寫詞和印章均為真實，（b）文件的副本，符合要求的文件 或提供給我們的文件草案是原件的真實和完整副本，（c）如果以草案或未日期的形式提供文件，則將以最後一個形式 同樣地執行，（d）《備忘錄和章程》仍然有效且未經修改，（e）將於相關時間通過公司章程中規定的方式通過決議 生效，且未經修改，變更或撤銷任何方面，（f）除了開曼羣島法律外沒有任何法律會或可能影響上述意見，（g）公司 會議記錄表或企業記錄中沒有包含任何可能影響上述意見的內容（我們未經檢查），以及（h）在發行任何股票時，公司將 收到的對於這些股票面值的不少於發行價的對價。

我們同意將此意見用作附加 到申報書的展品，並進一步同意在申報書及其任何修訂版中對我們的所有引用。在給出此類同意時，我們不認為我們是 “專家”，在證券法案及其下發的規則和法規中使用了這一術語，對於申報書的任何部分都不能如此解釋，包括本 意見作為展品或其他情況。

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