保密的分離和釋放協議

本機密分離和釋放協議（“協議”）由 Sid Tool Co., Inc. dba MSC 工業供應公司訂立和簽署。（“公司”）和約翰·希爾（“行政人員”）（統稱為 “雙方”）。

演奏會

高管被公司聘為高級副總裁兼首席數字官。高管已從公司辭職，自2024年6月12日起生效，公司接受了高管的辭職。

考慮到本文中包含的高管承諾和承諾，公司希望向高管提供某些福利，其中包括但不限於高管同意免除高管對公司的所有索賠。

基於上述事實，並考慮到和交換其中所載的承諾、契約和釋放，雙方共同商定如下：

1.離職日期。高管在公司積極工作的最後一天將是2024年6月12日（“離職日期”）。高管明白，除非本協議另有規定或適用法律要求，否則自離職之日起，高管作為公司員工獲得的所有薪酬和福利均應停止。高管同意，自離職之日起及之後，高管將不再是公司或其任何關聯公司的員工或代理人，也不得自稱是公司或其任何關聯公司的員工或代理人。

2. 離職福利。考慮到高管在本協議中作出的承諾和釋放，以及高管對這些承諾和免責聲明的遵守情況，包括但不限於第 4 款中規定的新聞稿，Executive 有資格獲得以下款項和福利：

a. 離職費。公司將向高管支付55萬美元的特別離職金，相當於高管截至離職之日十二（12）個月的基本工資（“離職費”）。離職補助金減去所有必需的和慣常的工資税、扣除額和其他預扣額，在本協議生效之日後的十二個月內（定義見下文第19段）（十二個月期限，即 “遣散期”），從生效之日之後的第一個公司正常工資日開始，一直持續到每個定期發薪日，直到向該高管支付工資符合本條款協議及其對公司的合同離職後義務。由於行政部門沒有提出任何性騷擾指控，而且行政部門表示，行政部門目前沒有發現行政部門可能提出的任何性騷擾指控，因此本第2款中沒有專門為發佈性騷擾指控分配任何考慮因素。

b. 額外離職補助。如果高管根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的規定，有資格獲得公司醫療、牙科和視力計劃的延續保險，並及時選擇COBRA繼續保險，則公司將向高管支付24,345.88美元，相當於公司為高管費用提供的五十二（52）周補貼

公司的醫療保險（“額外離職福利”），減去所有適用的聯邦、州和地方預扣税和扣除額。額外離職補助金將在本協議生效之日起三十 (30) 天內一次性支付。

c. 轉崗援助。公司將在公司指定的公司為高管提供換崗服務，金額由公司自行決定，前提是高管在高管離職之日起的90（九十）天內開始此類服務。

d. 加速解鎖。關於先前根據MSC Industrial Direct, Co.向高管發放的某些獎勵Inc. 2015 綜合激勵計劃或 MSC Industrial Direct, Co.Inc. 2023年綜合激勵計劃（統稱為 “綜合計劃”）截至離職之日尚未完全歸屬，自離職之日起生效，此類獎勵應視為按本協議所附附錄A中規定的金額和條款歸屬。除本第 2.d 段和附錄A的規定外，行政部門收到的綜合計劃和適用的獎勵協議的條款將繼續適用。

e. 沒收。高管了解並同意，在法律允許的最大範圍內，如果高管違反本協議或與公司簽訂的任何保密、不競爭、不招標、不貶低或類似協議的規定，高管將沒收本協議第 2.a 項規定的離職補助金的任何未付部分，高管必須向公司償還根據本協議第 2.a 項已經支付給高管的離職補助金的任何部分。在不限制上述規定的前提下，高管同意，在高管履行高管歸還公司財產的義務之前，公司可以扣留上述任何離職補助金，同時不限制公司可能擁有的任何其他權利或補救措施。

f. 有效考慮。高管同意，本協議中描述的對價僅為離職補助金，其存在並不賦予高管作為公司員工的任何權利。高管承認，如果不是高管在本協議中規定的契約、承諾和釋放，否則他將無權獲得離職福利。

3. 沒有其他欠款。高管承認，公司已經支付了高管在離職日期（包括離職日期）之前賺取的所有固定工資。高管進一步承認並同意，除非本協議中明確規定，否則公司目前或將不會向高管提供額外的薪酬或福利。

4. 發佈。考慮到本協議第 2 款所述的特殊福利，每項福利僅為高管在本協議中的發佈和承諾提供了充分、充分的考慮，高管代表高管本人並代表高管的代理人、繼承人、執行人、管理人和受讓人，自願、有意和自願地解除公司及其關聯公司（定義見下文）、合夥企業、部門和合資企業的員工福利計劃，以及前述所有相應的現在或以前的高級職員、董事、合夥人、股東、員工、代理人、受託人和管理人、前任、繼任者和受讓人（均為 “被釋放人”，統稱為 “被釋放者”），並承諾不就任何和所有合同義務、權利、索賠、訴訟原因、任何已知或未知、可疑或未懷疑的各種合同義務、權利、索賠、訴訟原因、收費、要求、損害賠償和責任對任何發行人提起訴訟或提起任何索賠（統稱為 “索賠”），高管曾經、現在或將來可以、應該或可能有理由提出這些索賠

在法律允許的最大範圍內，從行政部門簽署本協議之日起發生的任何事項、原因或事情（以下簡稱 “免責聲明”）。本新聞稿是所有索賠的完整和最終全面發佈，包括但不限於：根據聯邦法規、法規或普通法提出的任何索賠，包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》（經《老年工人福利保護法》修訂）、1964年《民權法》第七章、《美國殘疾人法》、《ADA修正法》、1974年《僱員退休收入保障法》（不包括既得福利索賠）、《國家勞資關係》《家庭和病假法》、《遺傳法》《信息非歧視法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《工人調整和再培訓通知法》、《康復法》、第11246號行政命令、VEVRA、《移民和歸化法》以及《美國法典》第42章第1981至1988條，均經修訂；行政部門工作的任何州或地方根據普通法、法規、規章和條例以及任何其他適用的州或地方提出的索賠；任何索賠用於補償性或懲罰性損害賠償、違約金、律師費和費用；索賠報復、不當解僱、推定解僱、承諾禁止反言、違反合同、未發出通知、壓迫、侵犯隱私、違反任何州和/或市政當局的舉報法規或法律或公平就業法規或法律的行為；對違反與就業、工資、工時、股份所有權或任何其他僱用和離職條款和條件有關的任何其他法律、規則、法規或法令提出的任何索賠，以及任何其他索賠、已經提出的反訴和/或第三方索賠，或在法律允許的最大範圍內，高管在任何法院、仲裁或其他論壇上斷言，本可以在法律允許的最大範圍內損害高管與公司之間或高管與任何其他被釋放者之間的僱傭關係或離職有關的任何既得退休金或401（k）福利，以及與COBRA相關的任何權利本公司任何團體健康計劃下的持續保險，任何索賠要求公司履行本協議中規定的承諾，或任何解釋或確定本協議範圍、含義或效力的主張。儘管如此，下文 “索賠” 的定義不包括行政部門簽署本協議之日後產生的任何索賠、根據失業或工傷補償法提出的任何索賠，以及法律上不能通過私人協議解除的任何索賠。

5. 沒有待處理的索賠。Executive 在此聲明並保證，Executive 沒有對公司或任何其他受讓人提起或導致提起任何投訴、指控或訴訟，也沒有待處理的此類投訴、指控或訴訟。

6. 好處。公司將指示受託人或管理人根據上述計劃的規定在公司的養老金和利潤分享計劃（如果有）中分配高管的既得應計福利（如果有）。如果高管參與了公司的團體健康保險計劃，則以下內容將適用。根據1986年《合併綜合預算調節法》，《美國法典》第26篇第4980B及其後各節（“COBRA”），公司將賦予高管選擇員工和僱員受撫養人有權獲得的任何團體健康計劃延續保險的權利，並就行使公司團體健康計劃規定的任何轉換權提供協助。出於COBRA的目的，高管的 “資格賽活動” 應為離職日期。特此告知，除了COBRA繼續承保外，根據《患者保護和平價醫療法案》（“PPACA”），通過健康保險市場（也稱為 “交易所”），高管和高管的受撫養人可能還有其他保險選擇。高管應仔細審查所有可用的選項，因為高管當選COBRA可能會影響高管通過交易所獲得保險的資格。高管將單獨收到COBRA延續承保權通知，但除了提供本COBRA通知外，公司明確不承擔任何指導高管或提供建議的責任

高管説明此類選擇的時間限制，或高管通過交易所獲得保險的資格。公司建議高管諮詢高管自己的法律顧問，以確定高管在高管被解僱後希望生效的醫療保險的選擇和選擇。

7. 非貶低。高管同意不貶低或以其他方式質疑公司或其任何關聯公司的業務或管理層，或其各自的任何高級職員、董事、代理人、代表或員工。Executive 進一步同意，不得發表或故意安排發表任何書面或口頭聲明或通信，意圖損害公司或其任何關聯公司的業務或聲譽，或損害其各自高級職員、董事、代理人、代表或僱員的個人或商業聲譽，或幹擾、損害或破壞公司或其任何關聯公司的正常運營；但是，前提是此處沒有任何內容如有要求，應阻止行政部門提供真實證詞對行政部門或執法部門具有管轄權的法院或其他政府實體的傳票或命令（如適用）。

8. 歸還公司財產。所有文件（電子、紙質或其他形式）、數據和記錄（電子、紙質或其他形式）、材料、軟件、設備和其他有形財產，以及前述文件的所有副本，無論是否包含機密信息，這些文件都是由公司或其母公司、子公司或關聯公司或高管創作、製作、複製或使用的，與高管僱用（“財產”）有關的公司或其母公司、子公司的獨有財產或關聯公司，視情況而定。高管同意，高管必須且高管在高管離職之日或之前將所有此類財產歸還給公司，包括但不限於公司自有設備（包括但不限於計算機、筆記本電腦、打印機、工具、手機、智能手機、i-pad和黑莓）及其密碼、公司汽車、辦公室、辦公桌和文件櫃鑰匙、任何公司信用卡、身份證/通行卡以及其他公司財產，包括文件、客户數據、定價以及其他財務信息，公式，論文，以任何方式與公司及其關聯公司的業務活動相關的數據、清單、圖表、密碼、社交媒體賬户、照片、計算機記錄或磁盤，不保留其任何副本或摘要。如果Executive在任何個人設備或賬户上擁有任何財產，Executive同意在首先將財產副本歸還給公司（由首席人事官貝絲·布萊索管理）後，從高管的設備或賬户中刪除財產。就本協議而言，“關聯公司” 一詞包括但不限於（i）MSC工業直銷有限公司；（ii）J&L America, Inc.；（iii）MSC公司有限責任公司Engman-Taylor；（iv）MSC進出口有限責任公司；（v）MSC工業供應S.de.r.de C.V.；（vi）Wm。F. Hurst Co., LLC；(viii) MSC Industrial Supply ULC；(viii) 美國特種研磨有限公司；(ix) MSC 旗下的 Tru-Edge Grinding LLC；(x) 海安公司七葉樹工業供應有限責任公司；(xi) 塔式緊固件有限責任公司。

9. 機密、商業祕密、專有信息和限制性契約。高管不得公佈、披露或使用高管在公司僱用高管的過程中或範圍內獲得的屬於公司或與公司有業務往來的任何第三方的任何專有、商業祕密或其他機密信息。如果適用，高管不使用或披露公司機密、商業祕密和專有信息，以及不招攬和/或與公司競爭的合同和法定義務，包括但不限於高管在公司任職期間簽署的關聯保密、禁止招攬和非競爭協議（“限制性契約協議”），在本協議中繼續有效，並將在不違反本協議的範圍內同時生效。任何違反《限制性公約》的行為

高管的協議應使公司有權獲得其中規定的所有救濟，高管將沒收本協議規定的對價。

10. 關於政府機構索賠的免責聲明。行政部門明白，本協議中沒有任何內容限制行政部門向平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何類似的聯邦、州或地方政府機構或負責代表政府執行法律的委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。行政部門還了解到，本協議不限制行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能開展的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。但是，通過簽署本協議，行政部門特此放棄和放棄在行政部門可能向任何政府機構提起的任何訴訟中追回損害賠償和任何其他形式的個人救濟的權利，行政部門還表示，行政部門不會或有權在因本協議中發佈的事項而可能代表行政部門提起的任何訴訟或程序中尋求或有權獲得任何金錢追回或其他個人救濟。儘管如此，本協議並未限制行政部門因根據政府機構的既定舉報計劃向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利。但是，本協議中的任何內容均無意放棄公司的律師-客户或工作產品特權。

11. 合作。高管同意與公司合作，提供公司此後可能合理要求的所有信息或證詞，這些事項包括但不限於行政、司法或其他訴訟、查詢或調查，涉及高管目前或以前與公司的關係、高管所做的工作，或者公司的現任或前任合夥人或客户，前提是此類請求不會不合理地幹擾高管從事的任何其他工作。公司同意向高管償還高管因此類合作而產生的所有合理的自付費用。

12. 關於法律合規的致謝。高管承認，他受禁止內幕交易的某些公司政策和證券法律法規的約束。高管證實，在（i）2024年7月8日或（ii）根據適用的證券法，他所擁有或所知的任何信息不再是重大非公開信息之日之後，他才會交易MSC Industrial Direct Co., Inc. 的股票，以較晚者為準。

13. 完整分居協議。本協議中描述的條款規定了高管與公司之間的完整協議和諒解，並取代了高管與公司之間先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議、安排和諒解。儘管如此，本協議並未進行創新，高管同意繼續遵守和遵守高管先前達成的任何協議中規定的條款和條件，即不使用或披露公司或任何關聯公司的機密、商業祕密或專有信息或任何重要的非公開信息，返還公司或任何關聯公司的財產，不貶低公司或任何關聯公司的條款，包括但不限於關聯公司保密條款，非公開條款招攬和不競爭先前與公司簽訂的執行協議，在不違反本協議條款的範圍內，這些協議在本協議執行後繼續有效。

14. 施工。本協議不得解釋為有利於一方或另一方。

15. 無豁免。未能堅持遵守本協議中包含的任何條款、契約或條件不應被視為對該條款、契約或條件的放棄，在任何一次或多次放棄或放棄本協議中包含的任何權利或權力均不得視為在任何其他時間或時間對任何權利或權力的放棄或放棄。

16. 適用法律、同意管轄權、放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，高管和公司同意放棄由陪審團審判的任何權利，這些爭議、索賠或訴訟原因是由高管的僱傭、高管解僱或本協議引起的、涉及或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟原因。本協議應根據北卡羅來納州的法律進行解釋，不考慮任何州的法律衝突條款。如果在本協議執行之日後的任何時候，任何具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則應將該條款視為重述，以儘可能反映雙方根據適用法律的初衷。但是，本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有這些條款均應保持完全的效力和效力。

17. 同行。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，所有這些對應方共同構成同一份文書。

18.其他。

a.executive 承認並同意，Executive 不依賴公司任何代表就本協議任何方面的含義所作的任何陳述或承諾。

b. 除非以高管和公司授權代表的書面形式簽署本協議，否則不得更改或修改本協議。

c. 公司向執行官提出的本協議要約無意且不得解釋為承認本公司或任何發行人的責任或任何不當行為。

d. 公司建議高管在簽署本協議之前諮詢高管選擇的律師。行政部門理解並同意，行政部門有權並有機會審查本協議，特別包括第4款中的新聞稿，如果行政部門願意，可以選擇一名律師。

e.Executive還理解並同意，公司沒有義務向Executive提供上述款項，高管沒有義務同意第4款規定的解除條款，並且該高管已自由和自願地簽訂了本協議。

19. 協議的退回。生效日期。行政部門有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議的條款。此外，一旦行政部門簽署了本協議，行政部門

自高管簽署之日起還有七 (7) 天的時間，可以在美國東部時間七日下午 5:00 之前通過交付（親手或隔夜快遞）書面撤銷通知來撤銷高管對新聞稿的同意，該通知由高管簽署並交付給公司（由MSC Industrial Direct Co., Inc.首席人事官貝絲·布萊德索，北卡羅來納州戴維森市海港廣場大道525號28036或 Beth.Bledsoe@mscdirect.com）（第 7 天）撤銷期的當天。假設高管在此期間（“生效日期”）沒有撤銷高管的同意，則該協議要到高管簽署並將其退還給公司之日後的第八（8）天才會生效。高管承認並同意，如果高管未在二十一 (21) 天期限內簽署本協議，或者高管在撤銷期內撤銷本協議，則該協議將無效力或效力，行政部門無權獲得第 2 款規定的任何款項或福利，但高管工作最後一天獲得的基本工資除外。

20. 索賠的所有權。行政部門聲明並保證，高管是本文提及的所有已發佈事項、索賠和要求的所有權利、所有權和利益的唯一合法所有者。高管進一步聲明並保證，在高管可能對公司提出的此類事項、索賠或要求中，任何權益均未轉讓或以其他方式轉讓。

21. 約束力。本協議以及此處包含的所有條款和規定對高管的繼承人、個人代表、繼任者和受讓人具有約束力，並且僅對公司、其代理人、董事、高級職員、高管、僕人、繼任者和受讓人有利。

22.部分無效。如果本協議的任何部分、文字、條款、短語、句子或段落被宣佈無效或不可執行，則該部分應被視為獨立且可與其餘部分分開，其有效性不受影響。

23. 救濟和執法費用。雙方同意，如果一方違反本協議的任何條款，另一方有權對違約方提起訴訟，尋求臨時、初步和永久的禁令救濟以及法律規定的任何其他損害賠償和救濟。勝訴方應在法律允許的範圍內收回與執行本協議有關的所有費用和合理的律師費。

24. 章節標題。本協議中包含的章節和段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

25. 代碼第 409A 節。本協議各方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應按照《守則》第 409A 條的要求進行解釋並納入其中的條款和條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議應付的任何款項將立即根據《守則》第409A條向高管納税，則公司和高管應真誠合作，(x) 通過他們共同認為對本協議規定的福利的預期税收待遇是必要或適當的本協議修正案和適當的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策，為了保存本協議的經濟利益，避免對公司造成不利的會計或税收後果和/或（y）採取共同認為必要或適當的其他行動，免除《守則》第 409A 條規定的應付金額或

遵守《守則》第 409A 條的要求，從而避免根據該法徵收罰款。

26. 承認《就業年齡歧視法》規定的權利和豁免索賠。行政部門承認，行政部門有意和自願地放棄和放棄行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利。行政部門進一步承認，按照《老年工人福利保護法》的要求，本文件告知行政部門：(a) 行政部門至少有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議（儘管行政部門可以自行選擇提前執行本協議）；(b) 行政部門在雙方執行本協議後七 (7) 天內撤銷協議；(c) 本協議要到該日才生效撤銷期限已過期，即規定的生效日期在第19段中。高管只有通過向公司發出正式的書面通知，説明高管根據第19段的規定撤銷該豁免，才能撤銷該豁免。

本協議包括解除和豁免截至執行部門簽署本協議之日的所有索賠。接受上文第2款所述的離職補助金也構成對自通知之日起至離職之日之後產生的任何和所有索賠的解除和放棄。

請在下方簽署，並在高管離職日期之前且不遲於 2024 年 6 月 27 日晚上 11:59 退回本協議。本協議不得在高管離職日期之前簽署。如果行政部門對本協議有任何疑問，請致電704-763-3793與貝絲·布萊索聯繫。

為此，雙方在下述各自日期簽署了本協議，以昭信守。

附錄 A

聯繫人姓名：約翰 ·W· 希爾

綜合計劃下的額外獎勵歸屬

MSC Industrial Direct, Co. 下的獎勵自終止之日起生效您在離職日持有的2015年綜合激勵計劃或MSC Industrial Direct Co., Inc.2023年綜合激勵計劃（統稱為 “綜合計劃”）應被視為歸屬如下：

上述歸屬條款是根據以下規定確定的：

•對於任何行使價在分離日不大於標的MSC股票的公允市場價值的未歸屬期權或股票增值權，根據適用的獎勵協議和綜合計劃（“加速歸屬”）的條款，每項此類獎勵將根據適用的獎勵協議和綜合計劃（“加速歸屬”）的條款在下一個預定歸屬日期歸屬該獎勵的期權或股票增值權的數量進行歸屬和行使。

•對於任何限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他基於股票的獎勵，對該獎勵的下一個預定歸屬日期歸屬的股票數量以及對此類股票施加的任何績效條件均應視為在目標績效水平上實現或適用的獎勵協議中另有規定的任何限制均將失效。

•對於任何行使價高於分離日標的MSC股票的公允市場價值的未歸屬期權或股票增值權（“水下獎勵”），這些水下獎勵將不會獲得加速歸屬。

就本附錄A而言，本協議中未另行定義的大寫術語應具有適用的綜合計劃中規定的含義。除本附錄A中另有規定外，您收到的綜合計劃和適用的獎勵協議的條款將繼續適用。請注意，所有既得期權和股票增值權必須在離職日期後的30天內行使。所有未行使的期權和股票增值權將在分離日後30天到期。