根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊聲明文號333-270004和333-270004-01
《2023年4月13日已修訂的招股説明書和招股説明書補充文件》，基礎文件補充文件1-I
《2023年4月13日已修訂的產品説明書4-I》和2024年6月3日的招股補充文件
摩根大通金融公司有限責任公司
中期票據A系列
314.4萬美元
到期日為2025年的限制性緩衝升幅股票參與型債券
（與S&P 500®指數掛鈎）
由摩根大通公司完全無條件擔保。
本票據不帶利息。您將在規定到期日（2025年12月16日，經調整）收到的款項是根據從交易日（2024年6月12日）到最終判定日（2025年12月12日，經調整）測量的S&P 500®指數表現（我們稱之為基礎資產）來確定的。如果最終基礎資產水平高於初始基礎資產水平，則您的票據收益將為正，但收益不能超過每個1,000美元票面金額的最高結算金額1,148.00美元。如果最終基礎資產水平下降不超過初始基礎資產水平的10.00％，您將收到票據的本金。如果最終基礎資產水平下降超過初始基礎資產水平的10.00％，則您的票據回報將為負數。您可能會損失整個投資金額。任何票據支付均受摩根大通財務有限責任公司（以下簡稱“JPMorgan Financial”）作為票據的發行人的信用風險和摩根大通及公司作為票據的保證人的信用風險影響。
為了確定到期時的付款，我們將計算基礎資產回報，即最終基礎資產水平與初始基礎資產水平的百分比增加或減少。規定到期日時，對於每個1,000美元票面金額的票據，您將收到現金金額等於：
●如果基礎資產回報為正（最終基礎資產水平高於初始基礎資產水平），則為1,000美元加上1,000美元乘以2.00乘以基礎資產回報的乘積，但結算金額不能超過最高結算金額；
●如果基礎資產回報為零或負數但不低於-10.00％（最終基礎資產水平等於或低於初始基礎資產水平但不超過10.00％），則為1,000美元；或
●如果基礎資產回報為負數並且低於-10.00％（最終基礎資產水平比初始基礎資產水平低超過10.00％），則為1,000美元加上1,000美元乘以約1.1111倍的乘積，該乘積為基礎資產回報加10.00％的和。您將收到少於1,000美元的款項。
您投資票據涉及某些風險，包括但不限於我們的信用風險。請參閲隨附招股説明書的第S-2頁、“附件A招股補充文件”、“產品説明書”第PS-11頁的“風險因素”，以及本定價説明書的第PS-12頁的“選定的風險因素”部分。
以上僅為貴司票據條款的簡要概述。您應閲讀此處所提供的補充披露，以便更好地理解您的投資條款和風險。
當票據條款確定時，票據的預估價值為每張1,000美元票面金額的$977.70。有關票據估計價值的詳細信息，請參見本定價説明書第PS-7頁的“摘要信息-票據的預估價值”，以及本定價説明書第PS-8頁的“摘要信息-票據的二級市場價格”中的有關票據的二級市場價格的信息。
原始發行日（結算日）為2024年6月20日
原始發行價格：票據本金的100.00%。
承銷佣金/折扣：1.51％的本金金額*
發行人淨收益：本金金額的98.49％
有關票據原始發行價格的元件，請參見本定價説明書第PS-8頁的“摘要信息-資金的補充使用”中的信息。
*摩根大通證券有限責任公司（我們稱之為JPMS），代表JPMorgan Financial，將向我們支付其收到的本金金額的1.51％的所有銷售佣金，以支付非關聯經銷商。請參閲《產品説明書》的第PS-86頁“分銷計劃（利益衝突）”。
證券交易委員會（“SEC”）或任何其他監管機構未批准或不批准這些證券，並未就本定價説明書、隨附的產品説明書、隨附的基礎補充文件、隨附的招股説明書、隨附的招股説明書補充文件的準確性或充分性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。
票據不是銀行存款，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構保險，也不是銀行的責任和保證。
定價補充文件日期為2024年6月12日
上述定價補充的原始發行價格、費用和佣金以及淨收益僅涉及我們最初出售的票據。我們可能決定在此定價補充的日期之後出售其他票據，其發行價格、費用和佣金以及淨收益可能與上述金額不同。投資票據的回報（無論是正的還是負的）將在一定程度上取決於您購買票據的價格。
我們可以將此定價補充用於票據的初始銷售。另外，我們的摩根大通或者任何我們的聯營企業可能會在票據的初始銷售之後，用此定價補充進行做市交易。除非我們的摩根大通或其代理在銷售確認書中通知購買方，否則此定價補充正在用於做市交易。
SUMMARY INFORMATION
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您應當同時閲讀本定價補充與隨附的招股説明書、作為這些票據一部分的系列A中期票據隨附的招股説明書補充、附加招股説明書和隨附的產品補充説明書和相關基礎補充説明書中包含的更詳細信息。本定價補充以及以下列出的文件一起包含票據的條款，並且取代了所有先前或同時口頭陳述的説明以及我們的任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、通信、交易構想、實施結構、樣本結構、事實説明、小冊子或者其他教育材料。您應當仔細考慮附帶招股説明書和附加招股説明書的“風險因素”部分以及附帶的產品補充説明書附錄A中的事項，因為這些票據涉及與傳統債券不同的風險。我們建議您在投資票據前諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。 您可以通過以下方式在 SEC 網站上訪問這些文件（如果地址已更改，請通過查看我們在 SEC 網站上的有關日期的文件來獲取） ●產品補充説明書，編號為4-I，日期為2023年4月13日： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029539/ea152803_424b2.pdf ●基礎補充文件，編號為1-I，日期為2023年4月13日： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029543/ea151873_424b2.pdf ●招股説明書補充和招股説明書，均為2023年4月13日。 http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf ●2024年6月3日的招股説明書補充： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1665650/000095010324007599/dp211753_424b3.htm 我們在SEC網站上的中央索引密鑰是1665650，摩根大通公司的CIK是19617。本定價補充中使用的“我們”、“我們的”等詞指的是JPMorgan Financial。 |
關鍵條款
發行人：JP摩根證券有限公司金融公司，它是JP摩根和公司的直接、完全擁有的金融子公司。
擔保人：JP摩根和公司。
基礎資產：標普500指數（彭博代碼“SPX指數”），由標普道瓊斯指數有限公司（“標普”）出版。附帶的產品補充將基礎資產稱為“指數”。
本金金額：每張票據的本金金額為1,000美元，共計所發行的所有票據的總本金金額為3,144,000美元；如果發行人根據其唯一的選擇決定在本定價補充之後的某個日期出售額外的發售數量，則所發行的票據的總本金金額可能會增加。
購買遠高於本金金額的金額：如果您在高於本金金額的價格購買了票據並將其持有到約定到期日，則我們將按照約定的到期日向您支付的金額不會根據您購買票據的價格進行調整，因此，這可能會影響您的一些投資。票據的回報將低於（或高於）如果您按照本金金額購買票據我們將會回報。此外，約定的保障水平將無法像按照本金金額購買票據時那樣為您的投資提供相同的利益。此外，相對於您的初始投資金額，盈利上限水平將會在更低（或更高）的百分比回報情況下被觸發。請參閲本定價補充第PS-13頁上的“所選風險因素--與票據總體風險相關的風險--如果您以溢價購買您的票據，則投資回報將低於以本金購買的票據的回報，以及票據的某些關鍵條款的影響將受到負面影響”。
市銷率-3
本金金額以外的購買金額：對於您掌握到期的票據，我們將不會根據您購買票據的價格來調整您的支付金額，因此，如果您購買的票據溢價（或貼水）超過本金金額，並且持有到約定到期日，則它可能會影響您的某些投資。票據的回報將低於（或高於）如果您按照本金金額購買票據我們將會回報。此外，約定的保障水平將無法同按照本金金額購買票據時那樣提供相同的利益。此外，相對於您的初始投資金額，盈利上限水平將會在更低（或更高）的百分比回報情況下被觸發。請參閲本定價補充第PS-13頁上的“所選風險因素--與票據總體風險相關的風險--如果您以溢價購買您的票據，則投資回報將低於以本金購買的票據的回報，以及票據的某些關鍵條款的影響將受到負面影響”。
約定到期日的支付： 對於每1000美元本金金額的票據，我們將在約定到期日按照一下方式支付您一定金額的現金：
●如果最終基礎資產水平大於或等於盈利上限水平，則將支付最大結算金額；
●如果最終基礎資產水平大於初始基礎資產水平但小於盈利上限水平，則將支付（i）1,000美元加上（ii）1,000美元乘以上行參與率乘以基礎資產回報；
●如果最終的基礎資產水平等於或小於初始基礎資產水平但大於或等於保障水平，則將支付1,000美元；或者
●如果最終基礎資產水平低於保障水平，則將支付（i）1,000美元加上（ii）1,000美元乘以提供水平乘以基礎資產回報加上提供數量的總和。您將會收到少於1,000美元的金額。
初始基礎資產水平（交易日的收盤水平）為5,421.03。附帶的產品補充將初始基礎資產水平稱為“初始價值”。
最終基礎資產水平：是確認日期的基礎資產收盤水平。在某些情況下，將基礎資產的收盤水平基於附帶的產品補充文件中對“單一基礎資產的票據的一種具體投資方案-----單一基礎資產的票據（不屬於商品指數）”第PS-45頁所述的計算方法、或者對“基礎資產---指數---指數的取消；計算方法的改變”第PS-68頁所述的替代計算。附帶的產品補充文件將最終基礎資產水平稱為“終值”。
基礎資產回報：最終基礎資產水平減去初始基礎資產水平然後除以初始基礎資產水平，並將結果表示為百分數。
上行參與率：2.00
盈利上限水平：初始基礎資產水平的107.40%
最大結算金額：1,148.00美元。
緩衝水平：初始基礎數量的90.00％
緩衝金額：10.00％
緩衝比率：初始基礎水平除以緩衝水平的商，約為1.1111
交易日期：2024年6月12日
發行日期（結算日期）：2024年6月20日
確定日期：2025年12月12日，如市場中斷事件並如《説明書附表-單一基礎資產連結票據一延遲確定日期-連結單一基礎資產的票據——除商品指數外》第PS-45頁所述，可能會延期。
規定到期日：2025年12月16日，如市場中斷事件並如《説明書附頁-票據一付款日的延期-總則》第PS-45頁所述，可能會延期。
PS-4
《説明書附頁》稱規定到期日為“到期日”。
不設利息：提供的票據不帶利息。
無上市：發售票據不會在任何證券交易所或經紀人報價系統上上市交易。
無贖回：發售票據不受贖回權或價格依賴性贖回權的約束。
收盤水平：如《基礎資產-指數-指數水平》第PS-66頁的説明書附頁所述
工作日：如《説明書附頁-票據一付款日的延期-總則》第PS-45頁所述
交易日：如《説明書附表——單一基礎資產連結票據一延遲確定日期一其他定義的術語》第PS-48頁的説明書附頁所述。
募集資金的使用和對衝：如《説明書附頁-募集資金使用和對衝》第PS-43頁所述，補充説明如下。
税務處理：您應仔細閲讀附頁04-I所述的名為“重大美國聯邦所得税後果”的部分。與該部分結合閲讀，下述討論構成我們的特別税務顧問Davis Polk & Wardwell LLP的完整意見，關於持有並處置票據的重大美國聯邦所得税後果。
根據當前市場情況，在我們特別税務顧問的意見中，合理將票據視為“公開交易”，美國聯邦所得税目的下不是債務工具，如説明書附頁的“重大美國聯邦所得税後果——用於美國持有人的税務後果——票據被視為不是債務工具的公開交易的票據後果”更詳細地描述。假設得到尊重，您所持票據的收益或損失，無論您是否以發行價購買票據，如果持有票據時間超過一年，則應視為長期資本收益或損失。但是，美國國税局或法院可能不尊重此處理，此時票據收益或損失的計時和性質可能會受到重大和不利的影響。此外，在2007年，財政部和美國國税局發佈了通知，要求就“預付式遠期合同”及類似金融工具的美國聯邦所得税處理徵求意見。這則通知特別關注是否要求此類工具的投資者在其投資期內計提收益。它還就許多相關主題徵求意見，包括與這些儀器所連結的基礎財產的性質相關的因素；（包括任何強制計提款項和利息）由非美國投資者實現的收益是否應受到預扣税的限制；以及這些儀器是否或應該遵守“建設性所有權”制度，該制度通常可以將某些長期資本收益重分類為普通收入，並徵收名義利息費用。雖然這則通知要求就適當的過渡規則和生效日期發表評論，但在考慮這些問題後製定的財政部規定或其他指導可能會對票據的投資税務後果產生重大和不利的影響，可能會產生追溯效力。關於票據的美國聯邦所得税後果，包括可能的替代處理和由此通知所引發的問題，您應諮詢您的税務顧問。
市銷率-5
《税法》第871（m）條及其制定的國庫法規（“第871（m）”）通常對某些與包括美國股票的指數或與美國股票有關係的金融工具所支付或視為支付的股息等價物徵收30%的扣繳税（除非適用所得税協定）。第871（m）針對此項扣繳制度提供某些例外情況，包括與符合適用財政部法規規定的廣泛指數相關的工具。此外，最近的IRS公告排除了發行日期在2027年1月1日之前且對於美國聯邦所得税目的而言不具有某個基礎證券可能支付的美國來源紅利的基礎證券的已發行工具在第871（m）的適用範圍之外。基於我們做出的某些決定，我們的特別税務顧問認為，第871（m）不應適用於對於非美國持有人而言的票據。我們的決定不具有約束力，IRS可能會不同意這一決定。第871（m）很複雜，其應用可能取決於您的具體情況，包括是否就某個基礎證券進行其他交易。請諮詢您的税務顧問，瞭解第871（m）對票據的潛在應用。
ERISA：如《説明書附頁-福利計劃投資者注意事項》第PS-88頁所述
補充分銷計劃：如《説明書附頁-分銷計劃（利益衝突）》第PS-86頁所述；我們估計，扣除承銷折扣和佣金費用，我們在此次發行中的總所佔比例約為$10,000。我們已同意向JPMS出售，JPMS已同意從我們處購買本定價説明書封面上指定的票面金額的票據。JPMS最初擬將票據以本定價説明書封面上所列的發行價向公眾發售，並以該價格向非關聯交易商出售，並支付該交易商1.51%的票面金額的銷售佣金。
利益衝突：在JPMS參與的票據發行中，JPMS存在着根據FINRA第5121號規則的“利益衝突”，因為摩根大通銀行直接或間接擁有JPMS的全部股權，因為JPMS和發售人均由摩根大通銀行控制，而從出售票據中獲得的淨收益將在一定程度上被JPMS或其附屬公司用於對衝票據下的義務。發售票據將符合終止監管機構證券協會（“FINRA”）規定要求的第5121號規則，關於FINRA會員公司承銷附屬方證券的規定。根據FINRA第5121號規則，JPMS或我們的任何其他附屬銷售代理不得在未經客户特定書面批准的情況下向其自主賬户銷售票據的發行。
計算代理: JPMS
CUSIP號碼：48135MVM7
ISIN號碼：US48135MVM71
FDIC：票據不是銀行存款，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構保險，也不是由銀行承擔義務或保證。
票據的附加條款
根據本定價説明書所提供的説明，在附加產品説明書中使用的以下術語都被視為指向本定價説明書中使用的相應術語，如下表所示:
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產品補充説明書術語 |
定價説明書術語 |
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指數 |
基礎證券 |
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初始價值 |
初始基礎證券水平 |
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最終價值 |
最終基礎證券水平 |
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發行日期 |
交易日期 |
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到期日 |
規定到期日 |
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期限表 |
初步定價補充協議書 |
市銷率-6
此外，本定價説明書中使用的以下術語在附加產品説明書中未進行定義：標的下行回報率、上行參與率、最大結算金額、上限水平、緩衝水平、緩衝金額和緩衝率。請參閲本定價説明書PS-3頁上的“關鍵術語”以獲取這些術語的定義。
本定價説明書中包含的標的任何價值及其派生價值，在顯然錯誤或不一致情況下可能會被修正，通過對本定價説明書進行修改。
票據的預估價值
當設置條款時，票據的預估價值（即預估價值），指的是以下虛擬部分價值之和：（1）與票據同期限的固定收益債務組成部分，使用下文述及的內部資金成本率進行計價，並（2） 衍生品或衍生品組合，該衍生品或衍生品組合構成票據的經濟條款。票據的預估價值不代表JPMS願意在任何二級市場（如有）的任何時間以任何最低價格買入您的票據。用於確定票據預估價值的內部資金成本率可能與由摩根大通及其關聯公司發行的類似期限的普通固定收益工具的市場隱含資金成本率不同。任何差異可能基於我們及我們的關聯公司對票據的資金價值的觀點以及票據與摩根大通公司傳統固定收益工具的發行、運營和持續負債管理成本之間的成本差異。這種內部資金成本率是基於某些市場輸入和假設而確定的，這些輸入和假設可能被證明是不正確的，並旨在近似於票據的市場替換資金成本率。使用內部資金成本率和潛在的該率的變化可能會對票據條款和任何票據的二級市場價格產生不利影響。有關詳細信息，請參見本定價説明書PS-15頁上的“所選風險因素->與票據預估價值和二級市場價格有關的風險->票據預估價值是通過參考內部資金成本率來衍生的”。票據的經濟條款的衍生品或衍生品組合的價值是根據我們的附屬機構內部定價模型衍生出來的。這些模型依賴於某些輸入，例如可交易的類似衍生工具的交易市場價格以及各種其他可被市場觀察的輸入，這些輸入可以包括波動率、股息率、利率和其他因素，以及關於未來市場事件和/或環境的假設。因此，票據的預估價值是根據當時存在的市場條件和其他相關因素和假設設置條款時確定的。詳見本定價説明書PS-14頁上的“所選風險因素->與票據預估價值和二級市場價格有關的風險->票據預估價值不代表票據的未來價值，並且可能與其他估計值不同”。
票據的預估價值低於票據的原始發行價，因為出售、設計和對衝票據的成本包含在票據的原始發行價中。這些成本包括支付給JPMS和非關聯經銷商的銷售佣金，我們的附屬公司在對衝票據的風險時期望獲得的預計利潤（如果有），以及對衝我們在票據下的債務的預估成本費用。因為對衝我們的債務涉及風險，並且可能會受到我們無法控制的市場力量的影響，這種對衝可能導致盈利高於或低於預期，或者可能導致虧損。對衝我們的債務所獲得的部分利潤（如果有）可能會分配給其他關聯或非關聯的經銷商，我們或我們的附屬機構將保留任何剩餘對衝利潤。為iCapital Markets LLC支付一定費用，iCapital Markets LLC是Goldman Sachs & Co. LLC的關聯方，持有間接少數股權的電子平臺，並在與票據的分銷有關時充當經銷商。請參閲本定價説明書PS-14頁上的“所選風險因素->與票據預估價值和二級市場價格有關的風險->票據的預估價值低於票據的原始發行價”。
PS-7
票據的二級市場價格
有關任何票據二級市場價格將受到影響的因素的信息，請參閲本定價説明書PS-15頁上的“所選風險因素->與票據預估價值和二級市場價格有關的風險->票據的二級市場價格將受到許多經濟和市場因素的影響”。此外，我們通常期望一些包含在票據的原始發行價中的成本將在任何時間從交易日至2024年9月12日期間通過JPMS部分返還給您，其金額將逐漸下降至零。任何此類最初期限的長度反映了票據結構，我們的附屬機構是否期望在對衝活動中獲利，對衝票據的預估成本，以及我們的附屬公司確定的這些成本發生的時間。請參閲本定價説明書PS-15頁上的“所選風險因素->與票據預估價值和二級市場價格有關的風險->由JPMS發佈的票據價值（可能反映在客户賬單單據上）可能在有限時間內高於票據的當前預估價值”。票據是為了滿足投資者需要產品反映票據提供的風險-回報特徵和市場敞口而提供的。有關票據的風險-回報輪廓的説明，請參閲本定價説明書PS-9頁上的“假想實例”，有關提供票據的市場敞口的説明，請參閲本定價説明書PS-17頁上的“The Underlier”。
用途補充
發行票據是為了滿足投資者需要反映票據提供的風險-回報特徵和市場敞口的產品。請參閲本定價説明書PS-9頁上的“假想實例”，其中提供了票據的風險-回報輪廓的説明，以及本定價説明書PS-17頁上的“The Underlier”以獲取提供的市場敞口的描述。
票據的原始發行價等於票據預估價值加上支付給JPMS和非關聯經銷商的銷售佣金，再加上（減去）我們的附屬公司期望就對衝票據下的風險所承擔的風險獲得的預計利潤（損失）的金額，再加上對衝我們在票據下的債務的預估成本費用。
票據和相關保證的有效性：在Latham & Watkins LLP的意見中，作為摩根大通金融和摩根大通公司的特別產品律師，當在價格説明書中提供的票據已由摩根大通金融簽署和發放，並由受託人根據信託契約以發證方式交付支付，這種票據將成為摩根大通金融和相關擔保的有效的、有約束力的債務，可以依據其條款得到執行，但受適用於債權人權利的破產、破產和類似法律、公平合理原則和通用適用性等概念（包括但不限於善意、公平交易和沒有惡意）的約束。 其中，特別產品法律顧問不表達任何關於舞弊轉讓、欺詐轉讓或適用的類似法律規定對上述結論的影響的意見，也不對旨在規避欺詐轉讓、欺詐轉讓或適用的類似法律規定的條款作出任何表態。這份意見是截至本日，僅基於紐約州法律、德拉華州普通公司法和德拉華州有限責任公司法，給出這份意見。此外，假設受託人授權、執行和交付信託契約、出具證書和就受託人而言信託契約的有效性、約束力和可執行性等均符合該顧問的信函中所説明的規定。該顧問的信函於2023年2月24日以展示的形式作為JPMorgan Financial和JPMorgan Chase＆Co.在2023年2月24日提交的S-3表上的陳述之一，進行了歸檔。
在作為摩根金融和摩根大通及其關聯公司的特殊產品法律顧問的Davis Polk & Wardwell LLP的意見中，當JPMorgan Financial根據信託契約發行了本定價説明書所提供的票據時，託管人和（或）付款代理人已經根據摩根金融的指示，在其記錄中進行了相應的記錄或註釋，以代表這些票據的主控全球記賬證券（稱為“主記賬證券”）以及已按照此處預期進行了交付的票據（“票據”）將是摩根金融和摩根大通及其關聯公司相關擔保的有效、有約束力的債務，可依據其條款強制執行，但受適用的破產、破產等影響債權人權利的各種法律、合理性和平等原則的普遍適用性（包括但不限於誠信、公平交易和無不良行為的概念）（簡稱“普通適用的公平原則”）。但前提是，此類顧問對於以下問題不作出任何意見：（i）適用的法律中欺詐性轉讓、欺詐性轉移或類似條款的效力對上述結論的影響，或（ii）契約中可能規避詐騙轉讓、詐騙轉移或適用法律的類似條款的任何條款，以限制摩根大通及其附屬公司擔保承諾的金額。此意見是截至此日期的，並且僅限於紐約州法律、特拉華州普通公司法和特拉華州有限責任公司法。此外，此意見受託管人在其授權、執行和交付契約及其對主控全球記賬證券進行認證以及與有關此類認證、主記賬證券的真實性、具有約束力和可執行性以及有關與這些主記賬證券有關的任何方的權利、義務和責任之間的有效性、約束力和可執行性有關的事項的常規假設約束，所有這些約束均在摩根金融和摩根大通及其關聯公司於2023年2月24日提交的S-3表格的附件之一中所述。
PS-8
假設例子
下表和圖僅供舉例説明，不應視為對未來投資結果的指示或預測，僅旨在説明決定日各種假設標的水平對到期日支付的影響，假設其他所有變量保持不變。
以下示例基於完全假設的一系列最終標的水平；無人能預測標的水平在您的票據期限內任何一天會是多少，也無人能預測決定日期的最終標的水平會是多少。過去，標的物變化非常大，即標的物水平在相對較短的時間內就發生了顯著變化，而它的表現不能預測任何未來期間。
以下示例中提供的信息反映了購買發行日的初始價值並持有至到期日的所有票據所假設的收益率。如果您在到期日之前在二級市場上出售票據，則您的收益將取決於在銷售時票據的市場價值，而該價值可能會受到以下表格未反映的多種因素的影響，例如利率、標的資產的波動性以及我們和 J.P. 摩根的信用狀況。此外，票據的估算價值低於發行價格。有關票據估算價值的更多信息，請參見本定價補充説明書的 PS-7 頁的“彙總信息——票據的估算價值”。表格中的信息還反映了以下框中的主要條款和假設。
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關鍵詞和假設 |
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本金金額 |
如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率 |
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上行參與率 |
2.00 |
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上限水平 |
初始標的資產水平的107.40% |
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最高結算金額 |
$1,148.00 |
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緩衝水平 |
初始標的物水平的90.00% |
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緩衝比率 |
約1.1111 |
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緩衝金額 |
10.00% |
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原定判定日未發生市場混亂事件或非交易日 票據期間，標的資產未被終止或計算方法沒有發生任何重大變化，且標的資產未經修改，以致其水平不會在計算代理人的意見下公平地代表未經過該等修改的標的資產的水平 於發行日以面值購買並持有至到期日的票據 |
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因此，標的資產在票據期間的實際表現及到期時的支付金額可能與以下假設示例或本定價補充説明書中其他地方顯示的歷史標的資產水平之間關係甚微。有關近期標的資產歷史水平的信息，請參見下方的“標的資產——標的資產歷史收盤水平”。在購買所提供的票據之前，您應就標的資產在本定價補充説明書的發行日和您購買所提供的票據的日期之間的水平諮詢公開的信息。
另外，以下示例並未考慮適用税收的影響。由於適用於您的票據的美國税收處理方式，税務責任可能對您票據的税後收益產生比標的資產股票的税後收益更大的影響。
左列中的水平代表假設的最終標的資產水平，並以初始標的資產水平的百分比表示。右列中的金額代表相應的假設最終標的資產水平（以初始標的資產水平的百分比表示）所對應的假設到期日支付金額（以一個債券的本金（四捨五入至千分之一的百分比）表示）。因此，假設在到期日確定最終標的資產水平為 25.000% 的初始標的資產水平，我們將會按照以上引述的方式發放您的票據的支付金額。因此，如果您於發行日以面值購買了您的票據並持有至到期日，您將會損失大約 72.222% 的投資（如果您以超過面值購買您的票據，則您將損失相應較高比例的投資）。此外，如果最終標的資產水平被確定為初始標的資產水平的 150.000%，則我們將會以最高結算金額（以本金的百分比表示）或償還票據的每 $1,000 本金金額的 114.800% 作為到期日支付金額。因此，如果您將持有您的票據持有至到期日，則您將不會因為在 107.400% 的初始標的資產水平以上的最終標的資產水平上的任何增長而獲得任何收益。
市銷率-9
上述到期日支付金額完全是假設的；它們基於可能不會在判定日期實現的標的資產的收盤水平和可能被證明是錯誤的假設。您的票據的實際市場價值，但以到期日或其他時間，包括您希望出售您的票據的任何時間，可能與以上假設的到期日支付金額關係甚微，且這些金額不應被視為所投資票據的財務回報的指示。上述持有至到期日的票據的到期日支付金額假設您是以票面價值購買您的票據，並且未被調整以反映您為您的票據支付的實際價格。您的票據投資回報（無論是正的還是負的）將受到您為票據支付的金額的影響。如果您以非票面價值購買您的票據，則您的投資回報將不同於，並且可能明顯低於以上示例所建議的假設回報。請參閲本定價補充説明書的 PS-15 頁的“選定風險因素——有關票據的估算價值和二級市場價格的風險——票據的二級市場價格將受到許多經濟和市場因素的影響”。
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假設最終標的資產水平 |
假設到期付款 |
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150.000% |
114.800% |
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140.000% |
114.800% |
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130.000% |
114.800% |
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120.000% |
114.800% |
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110.000% |
114.800% |
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107.400% |
114.800% |
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105.000% |
110.000% |
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102.500% |
105.000% |
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100.000% |
100.000% |
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95.000% |
100.000% |
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90.000% |
100.000% |
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80.000% |
88.889% |
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75.000% |
83.333% |
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50.000% |
55.556% |
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25.000% |
27.778% |
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0.000% |
0.000% |
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例如，如果最終標的資產水平被確定為初始標的資產水平的 25.000%，則我們將會按照上表所示發放您的票據的到期日支付金額的約 27.778%。因此，如果您於發行日以面值購買您的票據並持有至到期日，您將損失大約 27.778% 的投資（如果您以超過面值購買票據，則您將損失相應較高比例的投資）。此外，如果最終標的資產水平被確定為初始標的資產水平的 150.000%，則我們將會以最高結算金額（以本金的百分比表示）或償還票據的每 $1,000 本金金額的 114.800% 作為到期日支付金額。因此，如果您將持有您的票據持有至到期日，則您將不會因為在 107.400% 的初始標的資產水平以上的最終標的資產水平上的任何增長而獲得任何收益。
下圖還顯示了在到期日時我們將會支付的到期日支付金額的假設圖示（以您的票據的本金金額的百分比表示），如果最終標的資產水平（以初始標的資產水平的百分比表示）處於水平軸上顯示的任一假設水平上。該圖表明，低於 90.000% 的任何假設的最終標的資產水平（水平軸上的 90.000% 標記左側的部分）將導致到期日支付金額低於您的票據本金金額的 100.000% 的假設支付金額（垂直軸下方的 100.000% 標記以下的部分），相應地，持票人將會損失本金。該圖表還顯示，大於或等於 107.400% 的任何假設的最終標的資產水平（水平軸上的 107.400% 標記右側的部分）將導致您的投資收益率上限。
PS-10
以上到期日支付金額完全是假設的；它們基於可能不會在判定日期實現的標的資產的收盤水平和可能被證明是錯誤的假設。您的票據在到期日或其他時間，包括您希望出售您的票據的任何時間的實際市場價值可能與以上假設的到期日支付金額關係甚微。而以上金額不應被視為所投資票據的財務回報的指示。
上述對持有至到期日的票據的假設回報僅適用於您持有票據的整個期限。這些假設不反映與任何在二級市場上銷售有關的費用或費用。如果包括這些費用和費用，則上述假設回報很可能會更低。
我們無法預測實際的最終標的資產水平或者您的票據在任何特定日期的市場價值，也無法預測到初始標的資產水平的關係及它們的表現。如果計算代理人確定的實際最終標的資產水平與本定價補充説明書所述的內容不同，您將在到期日收到的實際現金金額，如果有的話，以及所提供的票據的投資回報率將取決於實際的最終標的資產水平。此外，基於假設回報的假設可能被證明是不準確的。因此，如果有的話，則在到期日要支付的貨幣金額可能與上述表格和圖中反映的信息有很大不同。
PS-11
選定風險因素
購買您的票據的投資存在以下描述的風險，以及隨附的《招股説明書補充》和隨附的產品補充文件的“風險因素”部分以及隨附《招股書補充資料》附錄 A 中描述的風險。您的票據是一種風險大於普通債務證券的投資。另外，您的票據不等同於直接投資於標的資產股票。您應認真考慮所提供的票據是否適合您的特定情況。
一般債券相關的風險
您可能會失去部分或全部投資收益
該票據不保證返還本金。票據到期時的收益率取決於該標的資產的表現，並取決於標的資產表現是否為正或負。如果票據的最終標的資產水平低於初始標的資產水平超過 10%，則您的投資將以槓桿方式陷入風險。對於票據的最終標的資產水平低於初始標的資產水平超過 10%，每超過 1% 您將損失相當於約 1.1111% 的票面金額。因此，您的初始投資可能在到期日全部或部分損失。此外，到期日之前您的票據的市場價格可能顯著低於您購買票據時支付的價格。因此，如果您在到期日之前出售票據，則可能會收到少於您投資票據的金額。
您的票據的最高收益有限制，且獲取不了更多的收益
如果期初標的物水平高於期末標的水平，每1,000元本金的票據將在到期時收到一筆支付，其不超過最高結算金額，而與標的物的增值無關，其可能很大。 因此，您的票據應付金額可能會明顯低於直接投資標的物時的金額。 最高結算金額為1,148.00美元。
該票據受到摩根金融和摩根大通的信貸風險的影響。
該票據受到我們和摩根大通的信用風險的影響，而我們和摩根大通的信用評級和信用違約卷也可能會影響票據的市場價值。 投資者依賴於我們和摩根大通支付票據的全部金額的能力。 股票市場確定的我們或摩根大通信譽或信貸違約卷的任何實際或潛在變化均可能對票據價值產生不利影響。 如果我們和摩根大通的支付責任違約，則您可能無法收到票據所欠下的任何金額，並可能損失全部投資。
作為金融子公司，摩根金融沒有獨立的運營，資產也有限。
作為摩根大通的金融子公司，除了發行和管理證券以及收取公司間債務外，我們沒有獨立的運營。 除了摩根大通對我們最初的資本貢獻外，我們的大部分資產涉及摩根大通根據我們向摩根大通或根據其他公司間協議所提供的貸款所做的支付。 因此，我們依賴於摩根大通的支付以滿足我們的票據付款。 我們不是摩根大通的主營子公司，在摩根大通破產或解決中，我們沒有足夠的資源按時履行票據方面的義務。 如果摩根大通不向我們支付款項且我們無法支付票據，則您可能不得不在摩根大通相關保證書的下尋求支付，該保證書將與所有其他無擔保和無次級債務的摩根大通債務並列。 更多信息，請參閲隨附的招股説明書備考。
市銷率-12
作為票據持有人，您將不會收到利息支付。 因此，即使在約定的到期日發生，您票據的應付金額超過票據本金金額，您在票據上獲得的總回報可能低於您通過投資利息為市場利率的到期日相當的成熟的非指數鏈接債務證券獲得的回報。 此外，作為票據持有人，您將沒有投票權或權利獲得現金股息或其他分配或持有標的股票持有人將擁有的其他權利。
作為票據持有人，您將不會收到利息支付。 因此，即使在約定的到期日發生，您票據的應付金額超過票據本金金額，您在票據上獲得的總回報可能低於您通過投資利息為市場利率的到期日相當的成熟的非指數鏈接債務證券獲得的回報。 此外，作為票據持有人，您將沒有投票權或權利獲得現金股息或其他分配或持有標的股票持有人將擁有的其他權利。
我們有權自行決定在此定價補充的日期之後出售更多的票據，其中票據的發行價格可能會有大幅差異（較高或較低），不同於您在此定價補充封面上支付的原始發行價格。
我們有權自行決定在此定價補充的日期之後出售更多的票據，其中票據的發行價格可能會有大幅差異（較高或較低），不同於您在此定價補充封面上支付的原始發行價格。
如果您以溢價購買票據，則您投資的回報將低於購買本金金額的票據的回報，某些關鍵條款的影響也將受到負面影響。
您在約定的到期日獲得的票據金額不會根據您購買票據的價格進行調整。 如果您以與票據本金金額不同的價格購買票據，則持有票據直至約定的到期日的回報將與購買本金金額的票據的回報不同，並且可能會顯著低於它。 如果您以溢價購買票據並持有它們到約定的到期日，則您在票據上的投資回報將低於如果您以本金金額或折扣購買票據時的回報。 此外，緩衝水平和上限水平對您的投資回報的影響將取決於您購買票據時相對於票據本金金額的價格。 例如，如果您以溢價購買票據，則上限水平將僅允許投資回報以低於以本金金額或票據面值折扣價格購買的票據的情況下會發生的較低百分比增長。 同樣，緩衝水平雖然仍可以在期末標的大於等於緩衝水平但低於上限水平時提供票據回報的增加，但相對於購買本金金額的票據或購買票據的折扣而言，它將允許更大的百分比下降。
票據將不會在任何證券交易所上市。JPMS打算在二級市場上購買票據，但沒有義務這樣做。即使存在二級市場，也可能沒有足夠的流動性，使您很難進行交易或出售票據。其他經銷商不太可能為票據創造二級市場，因此，您可以交易或出售票據的價格可能取決於JPMS是否願意購買票據的價格。
該票據不會在任何證券交易所上市。 JPMS打算在二級市場上提供購買票據，但不必這樣做。 即使有二級市場，也可能無法提供足夠的流動性以便您輕鬆交易或出售票據。 由於其他交易商不太可能為票據提供二級市場，因此您可能能夠交易您的票據的價格可能取決於JPMS願意購買票據的價格（如果有的話）。
投資該票據產生的税務後果不確定。
關於該票據的美國聯邦所得税課税情況，沒有直接的合法依據，我們也不打算向税務局申請裁決。 税務局可能不會接受，法院也可能不會支持，在這個定價補充中的“關鍵條款-税務處理”和隨附產品補充中的“重要的美國聯邦所得税後果”的票據確認方法。 如果税務局成功主張票據的另一種處理方式，則票據上的任何收入或損失的時間和性質可能會與我們在此處描述的有所不同且對您不利。 此外，在2007年，財政部和税務局發表了一份聲明，要求對“預付定向合同”及類似工具的美國聯邦所得税處理進行評論。 此通知特別側重於是否要求這些工具的投資者在其投資期間累計收入。 它還要求對許多相關主題發表評論，包括與這些工具所鏈接的根本財產的性質有關的因素; 非美國投資者實現的收入（包括任何規定的應計利息）應繳納的扣繳税款的程度（如果有的話）; 以及這些
市銷率-13
財政部法規或在考慮這些問題後頒佈的其他指導可能會對投資票據的税務後果產生實質性和不利影響，甚至可能有追溯效應。 您應仔細查看隨附的產品補充中的“重要的美國聯邦所得税後果”一節，並就涉及票據投資的美國聯邦所得税後果，包括可能的替代處理和本通知涉及的問題，諮詢您的税務顧問。
與利益衝突有關的風險。
潛在利益衝突
我們及我們的關聯公司在發行票據方面扮演不同的角色，包括充當計算代理和票據發售代理，對票據履行避險義務和作出確定票據定價和票據預估價值的假設。此外，您購買票據的經銷商可能會在票據方面為我們進行避險活動。在履行這些職責的過程中，我們和根摩根大通的經濟利益，任何執行此類職責的經銷商的經濟利益以及我們其他關聯公司的計算代理和其他職能的經濟利益，均可能對您作為票據投資者的利益產生潛在衝突。此外，我們和根摩根大通的業務活動以及您購買票據的經銷商的業務活動，包括對衝和交易活動，可能會導致我們和根摩根大通的經濟利益與您的利益相沖突，並可能對票據的任何支付和票據的價值產生不利影響。我們或我們的關聯公司在履行與票據有關的避險或交易活動時，可能會導致我們或我們的關聯公司獲得顯著的回報，而票據的價值則會下降。如果您購買票據的經銷商將在票據方面為我們進行對衝活動，該經銷商可能會在此類對衝活動中獲利。此類利潤（如有）將是該經銷商出售票據給您所獲得的報酬之外的部分。請注意，獲得有關避險活動的費用的潛力可能會進一步激勵經銷商向您銷售票據，除了他們出售票據所獲得的報酬之外。請參閲附帶產品補充資料上P-S-17頁的“風險因素-涉及利益衝突的風險”以獲取有關這些風險的其他信息。
與票據估值和二級市場價格相關的風險
票據的預估價值低於票據的原始發行價格。
票據的預估價值僅是通過參照多個因素確定的估計數字。票據的原始發行價格超過票據的預估價值，因為票據銷售、構建和對衝所涉及的成本都包含在票據的原始發行價格中。這些成本包括銷售佣金、我們的關聯公司在避險我們在票據履行中面臨的風險時預計的利潤（如有）以及避險我們在票據履行中的成本的估計。請參閲本定價補充資料上P-S-7頁的“摘要信息-票據的預估價值”以獲取有關這個估計價值的其他信息。
票據的預估價值並不代表票據的未來價值，可能與他人的估價有所不同。票據的預估價值是在制定票據條款時參考我們的關聯公司的內部定價模型確定的。該票據預估價值基於當時的市場情況和其他相關因素，以及有關市場參數的假設，例如波動率、股息率、利率和其他因素。不同的定價模型和假設可能提供票據的比預估價值高或比預估價值低的估值。此外，未來的市場情況和其他相關因素可能會發生變化，任何假設也可能被證明不正確。在未來的日期，票據的價值可能會因市場情況的變化、我們或根摩根大通的信用狀況、利率變動和其他相關因素的影響而發生顯著變化，這可能會影響您在二級市場交易中出售票據的價格（如果有）。請參見本定價補充資料上P-S-7頁的“摘要信息-票據的預估價值”以獲取有關這些風險的其他信息。
票據的預估價值是由參考我們的關聯公司的內部定價模型確定的。該票據的預估價值基於市場條件和其他相關因素以及假設的市場參數，這些市場參數可能包括波動率、股息率、利率和其他因素。不同的定價模型和假設可能提供票據的預估價值比實際價值高或低的估值。此外，未來的市場情況和其他相關因素可能會發生變化，任何假設也可能被證明不正確。在未來的日期，票據的價值可能會因市場情況的變化、我們或其他經銷商的信用狀況、利率變動和其他相關因素的影響而發生顯著變化。請參見本定價補充資料上P-S-7頁的“摘要信息-票據的預估價值”以獲取有關這些風險的其他信息。
市銷率-14
如果市場條件和其他相關因素髮生變化，票據的價值可能會發生顯著變化，這可能會影響您在二級市場交易中出售票據的價格。 這些因素可能包括：實際和預期的基礎資產波動性；基礎股票的股息率；除了票據原始發行價格中包含的銷售佣金、預期放大利潤（如果有）和估計的對衝成本之外，獨立的公告定價供應商或第三方經銷商可能發佈票據價格，該價格也可能反映在客户賬户聲明上。 這個價格可能會與根摩根大通公司願意從您處購買票據時（如果有的話）所收取的票據價格不同（更高或更低）。
票據的預估價值是通過參考內部資金利率確定的。這種內部資金利率可能與根摩根大通或其關聯公司發行類似期限的普通固定收益證券的市場隱含資金利率不同。任何區別可能基於我們及我們的關聯公司對票據的籌資價值的看法以及與根摩根大通證券發行的傳統固定收益證券的發行成本、運營成本和持續負債管理成本相比的高成本。此種內部資金成本基於一些市場輸入和假設，這些假設可能被證明是不正確的，並旨在近似票據的市場復原資金利率。使用內部資金利率及對該利率的任何潛在變化可能會對票據的條款和票據的二級市場價格產生不利影響。 請參見本定價補充資料上P-S-7頁的“摘要信息-票據的預估價值”以獲取有關這些風險的其他信息。
如票據的條款所確定，並在限定時間段內，JPMS刊登的票據價值（可能會反映在客户賬户報表上）可能高於當前票據的預估價值。我們通常預計，票據原始發行價格中包含的成本的一部分將在JPMS回購您的票據時向您部分償還，並將在一個最初預先確定的期間內逐漸下降至零。這些成本可能包括銷售佣金、預期對衝利潤（如有）以及在某些情況下，評估的對衝成本和我們結構化債務發行的內部二級市場資金利率。有關此初始期間的詳細信息，請參閲本定價補充資料上P-S-8頁的“摘要信息-票據的二級市場價格”。因此，在此初始期間內，您的票據估值可能低於JPMS刊登的票據價值（可能會顯示在您的客户賬户報表上）。
JPMS公佈的票據價值（可能會反映在客户賬户報表上），可能會在短時間內高於當前票據的預估價值。然而，這只是在某些時間點可能會反映在客户賬户報表上的技術問題，並且您應該將任何實際銷售或購買交易中的票據價值視為參考模擬市場，而非實際體現票據的價格。
任何二級市場的票據價格可能會低於票據的原始發行價格。這是因為二級市場價格考慮了我們結構化債務發行的內部二級市場資金資金、也可能不包括在票據原始發行價格中包含的銷售佣金、預期對衝利潤（如果有）和估計對衝成本。因此，JPMS在二級市場交易中願意向您購買票據的任何價格（如果有）可能會低於原始發行價格。如果您在到期日之前出售票據，則可能會導致您遭受重大損失。 有關影響票據的任何二級市場價格的其他因素，請參見下面的風險事項。
因為票據不是短期交易工具，所以您必須有能力和意願持有票據直到到期日。請參閲本定價補充資料上的“與票據有關的風險-流動性不足”（PS-13頁）。
任何二級市場價格的票據價格都可能低於票據的原始發行價格。出現這種情況是因為二級市場價格考慮了我們的內部二級市場資金成本和結構化債務發行的內部二級市場資金成本，也可能不包括在票據原始發行價格中包含的銷售佣金、預期對衝利潤（如有）和估計對衝成本。因此，JPMS在二級市場交易中向您購買票據的任何價格（如果有）可能會低於票據的原始發行價格。任何出售您的票據以期獲利的嘗試都可能導致重大損失。 請參見“風險因素-流動性不足”（PS-13頁）以獲取有關票據的流動性的其他信息，包括如果京基（或其任何擔保人）發生“違約事件”對票據流動性的影響以及可能出於某些原因導致違約的風險。
票據不是設計成短期交易工具。因此，您應當有能力並願意持有票據至到期。請參閲本定價補充資料上的“與票據有關的風險-流動性不足”（PS-13頁）以獲取有關票據流動性的其他信息，包括在相當長的時間段內，您可能無法出售您的票據。
票據二級市場價格將受到許多經濟和市場因素的影響，這些因素可能互相抵消或放大，而不考慮銷售佣金、預期對衝利潤（如有）、估計對衝成本和標的證券的價格水平，這些經濟和市場因素包括：
標的股票的實際和預期波動率；
●我們或JPMorgan Chase & Co.的信用狀況或信貸差價的實際或潛在變化；
●類似大小交易的慣例買入價與賣出價之差；
市銷率-15
●我們用於結構化債務發行的內部二級市場撥款利率；
●標的股票的股息率；
●票據的到期時間；
●可能還有其他的因素。
●市場利率和收益率；以及
●各種經濟、金融、政治、監管和司法事件等等影響。
獨立的定價供應商和/或第三方經銷商可能會公佈票據價格，這可能也會反映在客户賬户報表上。此價格可能與JPMS出於二級市場交易目的願意從您那裏購買票據時（如果有的話）所支付的票據價格不同（更高或更低）。
與基礎資產有關的風險
JP摩根大通目前是標的證券之一的公司之一。JP摩根大通不會因為採取任何可能影響標的證券和票據價值的公司行動而對考慮您作為票據持有人的利益具有任何義務。
摩根大通公司目前是組成該基礎資產的公司之一。摩根大通公司在行使可能影響基礎資產和票據價值的任何公司行動時，不需要考慮您作為票據持有人的利益。
市銷率-16
基礎資產
S&P 500®指數由500家公司的股票組成，旨在為美國股票市場提供性能基準。有關S&P 500®指數的更多信息，請參見隨附的基礎補充説明書第US-69頁中“股指描述——S&P美國指數”下的信息。
此外，可以從其他來源獲取有關S&P 500®指數的信息，包括但不限於基礎資產主辦方網站（包括有關基礎資產板塊權重的信息）。我們不會將該網站或包括的任何材料納入該定價補充説明書中。我們或任何此次發行的代理人或經銷商不作對基礎資產在公開可獲得信息的準確性或完整性的任何陳述。
基礎資產的歷史收盤水平
基礎資產的收盤水平過去曾經波動，並且在未來可能會經歷明顯的波動。在下文所示的任何時期中，基礎資產的收盤水平的任何歷史上升或下降趨勢都不能表明基礎資產在您的票面到期日的任何時間內更有可能上升或下降。
您不應將基礎資產的歷史水平視為基礎資產未來表現的指標。我們不能向您保證，基礎資產或基礎資產股票的未來表現將導致您的初始投資在票面到期日收回任何資金。考慮到證券市場目前正在經歷的增加的波動性和最近的市場下跌，您可能會在票面到期日失去全部或大部分投資。
我們和我們的任何附屬機構不能向您保證基礎資產的表現。實際的發行期內基礎資產的實際表現以及到期時的實際支付金額可能與下文所示的歷史水平關係很小。
下圖顯示了從2019年1月2日至2024年6月12日每天基礎資產的收盤水平。2024年6月12日的基礎資產收盤水平為5,421.03。我們從彭博專業服務（“彭博”）獲取上述和下圖中顯示的收盤水平，未經獨立驗證。
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標準普爾500指數的歷史表現 資料來源：彭博社 |
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