團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
為了
季度期結束
或者
為了 從 ___ 到 ___ 的過渡期
佣金
文件號
| （精確 註冊人姓名（如其章程中所述） |
（州 或其他司法管轄區 的 公司或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
| 註冊人的
電話號碼，包括區號： |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
這個 截至2024年5月6日，註冊人已發行普通股的數量為 股票，其中包括67,723股股票 截至該日已獲批准但尚未發行的普通股。
美國的 反叛控股有限公司
索引 到 10-Q 表格的季度報告
| 頁面 沒有。 | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 物品 1。 | 中期簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的美國反叛控股公司的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月美國反叛控股公司的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月美國反叛控股公司股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月美國反叛控股公司現金流簡明合併報表（未經審計） | 6 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 物品 2。 | 管理層的討論與分析 | 28 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 39 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分。其他信息 | 39 | |
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 39 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 40 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 41 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 41 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 41 |
| 物品 6。 | 展品 | 41 |
| 簽名 | 44 | |
| 2 |
部分 I. 財務信息
物品 1.-中期簡明合併財務報表（未經審計）
美國反叛分子控股公司
未經審計 簡明的合併資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （已審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 租賃押金等 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 貸款 — 官員 — 關聯方 | ||||||||
| 貸款 — 營運資金 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 使用權租賃負債，流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期使用權租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； ，以及 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務 | - | - | ||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 已獲授權的股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 3 |
美國的 反叛控股有限公司
未經審計 簡明合併運營報表
| 在截至的三個月中 2024 年 3 月 31 日 | 對於 三個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/工資和其他費用 | ||||||||
| 薪酬開支 — 官員 — 關聯方 | ||||||||
| 薪酬開支 — 官員 — 遞延補償 — 關聯方 | - | |||||||
| 租金、倉儲、奧特萊斯費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | ||||||||
| 行政及其他 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 總計 運營費用 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | - | |||||||
| 設備銷售收益/（虧損） | ( | ) | - | |||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
參見 財務報表附註。
| 4 |
美國的 反叛控股有限公司
未經審計 簡明合併股東權益表/（赤字）
常見 股票 | 常見 股票 金額 | 首選 股票 金額 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日（經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日（經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 通過遞延薪酬計劃預留的既得股份——一（1）個關聯方 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
| 通過遞延薪酬計劃預留的既得股份——兩（2）個關聯方 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
| 歸屬於A系列優先股的既得和非歸屬普通股等價物的薪酬部分——三（3）個關聯方 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
參見 財務報表附註。
| 5 |
美國的 反叛控股有限公司
未經審計 簡明合併現金流量表
| 在截至的三個月中 2024 年 3 月 31 日 | 對於 三個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 設備銷售損失 | - | |||||||
| 確認因向三（3）個關聯方發行的A系列優先股的可兑換性而產生的遞延薪酬 | - | |||||||
| 調整淨虧損與現金（用於）經營活動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存、存款及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | - | |||||||
| 淨現金（用於）經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 處置/（購買）固定資產，淨額 | - | |||||||
| 投資活動提供的淨現金 | - | |||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | - | |||||||
| 信貸額度收益，淨額 | - | |||||||
| 貸款收益-高級職員-關聯方，淨額 | ||||||||
| 營運資金貸款的收益 | - | |||||||
| 營運資本貸款的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貸款本金還款——非關聯方 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付票據分攤利息債務的本金增加 | $ | $ | - | |||||
參見 財務報表附註。
| 6 |
美國的 反叛控股有限公司
筆記 至簡明的合併財務報表
三月 2024 年 31 月 31 日
（未經審計）
注意 1 — 重要會計政策的組織和摘要
組織
這個
公司註冊於
自然 運營的
這個 公司採用批發分銷方式，在自衞、安全儲存和其他愛國產品領域開發和銷售品牌產品 網絡，利用個人露面，音樂場所表演以及電子商務和電視。該公司的產品 以 American Rebel 品牌銷售，並自豪地印有這樣的品牌。通過其 “冠軍” 實體”（包括冠軍安全有限公司、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC和Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.）該公司通過不斷增長的經銷商網絡推廣和銷售其安全和存儲產品，精選經銷商 區域零售商和當地專業安全、體育用品、狩獵和槍支零售店，以及通過在線渠道， 包括網站和電子商務平臺。該公司在Champion Safe Co.、Superior Safe Company和Safe旗下 Guard Safe Co. 品牌以及美國反叛品牌。2023 年 8 月 9 日，公司簽訂了《釀造大師協議》（ 與明尼蘇達州一家有限責任公司聯合釀造公司（“Associated Brewing”）簽訂的 “釀造協議”）。 根據釀造協議的條款，Associated Brewing被指定為American Rebel的獨家生產商和銷售商 品牌烈酒，最初的產品是American Rebel淡啤酒（“American Rebel啤酒”）。我們創立了美國的 Rebel Beverages, LLC作為全資子公司，持有我們的啤酒業務許可證。美國 Rebel Beer 計劃 將於 2024 年在區域範圍內推出。
至 不同程度，地緣政治衝突的發展，供應鏈中斷和政府為減緩快速通貨膨脹而採取的行動 近年來，對我們的業務產生了不同的影響。從長遠來看，這些事件的經濟影響不可能是 目前估算得合理。因此，我們在編制財務報表時使用的估計數，包括 與評估某些長期資產、商譽和其他無形資產的減值和預期信貸有關 欠我們的款項的損失（通過應收賬款）以及在保修期內承擔的某些損失的估算和其他損失 責任合同，可能會在未來時期進行重大調整。
臨時 財務報表和列報基礎
這個 所附未經審計的中期財務報表和相關附註一般是根據會計原則編制的 美利堅合眾國接受中期財務信息（“美國公認會計原則”），並符合細則和條例 美國證券交易委員會第S-X條例第8條中規定的美國證券交易委員會。因此，它們不包括所要求的所有信息和腳註 完整財務報表的美國公認會計原則。提供的未經審計的中期財務報表反映了所有調整（包括 管理層認為，這是公允列報中期業績所必需的正常經常性應計款項） 呈現。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些財務報表 應與在公司10-K表格上提交的截至2023年12月31日的年度報告及其附註一起閲讀 已包含，於 2024 年 4 月 12 日提交。
原則 整合的
這個 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司American Rebel, Inc. 的賬目， 美國反叛飲料有限責任公司和冠軍實體。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
年底
這個 公司的年底是12月31日。
| 7 |
現金 和現金等價物
對於 現金流量表的目的，所有最初到期日為三個月或更短的高流動性投資都被考慮在內 成為現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。
庫存 和存貨存款
庫存 由揹包、夾克、保險箱、其他存儲產品和配件組成，按照我們的設計製造，可供轉售，是 按成本（先入先出法）或可變現淨值兩者中較低者結算。公司確定慢速儲備的估計值 通過定期評估個人庫存水平、預計銷售額和當前經濟狀況來轉移或過期庫存。 公司為某些待制造的庫存支付押金，這些庫存在製成品到貨之前分開存放 已進入庫存。
已修復 資產和折舊
財產
設備按扣除累計折舊後的成本列報.在進行常規維護時，增建和改進均為資本化
維修支出按發生的費用記作支出。使用直線法記錄折舊，高於估計值
資產的使用壽命，範圍為 五 到
收入 認可
在 根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”） 主題606，與客户簽訂合同的收入，在轉讓承諾商品或服務的控制權時確認收入 向我們的客户提供，金額應反映我們期望為換取這些商品和服務而有權獲得的對價。 為了實現這一核心原則，我們應用了以下五個步驟：（1) 確定與客户的合同；(2) 確定績效 合同中的義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務 合同；以及（5）在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。
這些
當收到訂單、商定價格並將產品運送或交付給該客户時，即滿足了步驟。應收賬款總額為 $
應收賬款的賬面金額減去估值備抵額 必要時用於預期的信貸損失，這反映了管理層對無法收取的金額的最佳估計。這個 估算考慮了歷史經驗、當前條件以及合理的可支持預測。實際 結果可能與估計值有所不同。當管理層認為賬目無法收回時，將從津貼中扣除。津貼 截至2024年3月31日和2023年12月31日，可疑賬目並不重要。
廣告 成本
廣告
費用按發生時記作支出；我們認為是廣告費用的營銷成本為 $
公平 金融工具的價值
公平 本文討論的價值估算基於某些市場假設和截至3月份管理層可獲得的相關信息 分別為 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日。某些資產負債表上金融工具的相應賬面價值近似值 他們的公允價值。這些金融工具包括現金和應付賬款。假設公允價值近似賬面價值 用於現金和應付賬款，因為它們本質上是短期的，賬面金額接近公允價值或者按公允價值支付 需求。
公允價值定義為將在交易所獲得的交換價值 在本金市場或最有利的市場上出售資產或估值為轉移負債而支付的金額的計量日期 在市場參與者之間的有序交易中分配給實體。公允價值層次結構的三個層次如下：
級別 1：投入是活躍市場中未經調整的相同報價市場價格 該實體在計量之日有能力獲得的資產或負債。1 級輸入提供最可靠的測量 截至計量日的公允價值。
| 8 |
級別 2：輸入基於重要的可觀測輸入，包括未經調整的輸入 活躍市場中類似資產和負債的報價市場價格，相同或相似資產的未經調整的報價，或 非活躍市場中的負債，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入。
級別 3：輸入是資產或負債不可觀察的重要投入。
公允價值衡量所處的公允價值層次結構的級別 總體而言，下跌是基於最低水平的投入，這對整個公允價值衡量具有重要意義。
這個 公司根據ASC主題505和718中的指導方針記錄股票薪酬，該指導要求公司承認 與其員工股票期權獎勵的公允價值相關的費用。這消除了基於股份的薪酬交易的會計處理 使用內在價值，而是要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行核算。公司認識到 在獎勵歸屬期內，按分級歸屬基礎的所有股份獎勵的成本。
這個 公司對為換取從員工以外的其他人那裏收到的商品或服務而發行的股票工具進行賬目 使用 ASC 718-10，得出的結論是 ASC 505-50。成本按收到的對價的估計公允市場價值來衡量 或已發行股票工具的估計公允價值，以更可靠地計量為準。股票工具的價值 為員工服務以外的對價發放是根據績效承諾或績效完成情況的最早確定的 由ASC 505-50定義的商品或服務的提供商提供。
網 普通股每股虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間內已發行普通股的加權平均值 根據ASC 260，每股收益。普通股每股基本收益（“EPS”）的計算方法由淨除法確定 按年內已發行普通股的加權平均數計算的收入。普通股攤薄後每股收益的計算 通過淨收益除以已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數來確定。 稀釋普通股等價物可以忽略不計或無關緊要，因為在淨虧損年度發行的稀釋性普通股不存在。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每股淨虧損為美元 和 $，分別地。
完全 攤薄後的已發行股票是指如果行使所有稀釋性證券，公司理論上將擁有的股票總數 並轉換為股票。稀釋性證券包括期權、認股權證、可轉換債務、優先股和其他任何可能的證券 轉換為股票。潛在的稀釋股包括行使稀釋性證券時可發行的增量普通股， 使用庫存法計算。攤薄已發行股票的計算不包括價外期權（即 期權的行使價高於同期普通股的平均市場價格），因為它們包括在內 本來可以起到反稀釋作用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，價外股票期權總額分別為零。 所有其他稀釋性證券如下所列。
| 三月 2024 年 31 日 | 三月 2023 年 31 日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 用於計算截至期間的每股基本收益的股份 | ||||||||
| 已發行股票獎勵或普通股等價物的總稀釋效應 | ||||||||
| 分別用於計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的全面攤薄後每股收益的股份 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在 虧損期，攤薄後每股虧損的計算基礎與每股基本虧損的計算方法相同，也包括任何其他潛在虧損 已發行股票將具有反稀釋作用。
收入 税收
這個 公司遵循ASC主題740來記錄所得税準備金。遞延所得税資產和負債的計算依據是 使用適用的邊際税率，財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的差異 預計相關資產或負債將變現或結算時。遞延所得税支出或福利基於變化 在每個時期的資產或負債中。如果現有證據表明某一部分或全部，則很有可能 遞延所得税資產將無法變現，需要估值補貼才能將遞延所得税資產減少到更多金額 很可能無法實現。此類估值補貼的未來變化包含在遞延所得税準備金中 變革期。
已推遲 所得税可能由為財務會計和税務目的報告的收入和支出項目產生的暫時差異產生 在不同的時期。遞延税分為流動税或非流動税，具體取決於資產和負債的分類 它們與之相關。與資產或負債無關的臨時差異產生的遞延税被歸類 視暫時差異預計逆轉的時期而定, 分為當前或非流動的.
| 9 |
這個
公司對所有税收不確定性適用確認門檻的可能性大於不大。ASC Topic 740 僅允許識別
經税務機關審查後維持的可能性大於百分之五十的税收優惠。截至三月
2024 年 31 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司審查了其税收狀況，並確定沒有未繳税款或追溯税
職位與
這個 公司將與税收相關的罰款和淨利息歸類為所得税支出。在截至2024年3月31日的三個月期間， 分別是 2023 年和 不 由於確認了全額估值補貼，所得税優惠已入賬。
使用 的估計數
這個 根據公認的會計原則編制財務報表需要管理層作出估計 以及影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的假設 財務報表日期以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能有所不同 與這些估計相比有很大差異。
擔保
這個
公司的安全製造業務根據當前和歷史來估算其保修索賠的風險（
關於冠軍實體）的產品銷售數據和產生的保修成本（實際）。公司評估其充足性
每季度記錄保修責任，並根據需要調整金額。保修責任包含在我們的應計費用中
隨附的簡明合併資產負債表中的賬户。我們估計保修責任微不足道或可以忽略不計
基於卓越的產品質量和我們良好的客户關係。截至 2024 年 3 月 31 日記錄的保修責任
而且 2023 年 12 月 31 日的價格低於美元
對 使用資產和租賃負債
ASC 842，租賃要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權（“ROU”）資產和租賃 負債，並要求將租賃歸類為經營性租賃或融資類租賃。該標準不包括無形租賃 資產或庫存。這個 公司選擇了與將租賃和非租賃部分視為所有設備的單一租賃組成部分有關的實際權宜之計 並選擇保單排除條款，允許將原始租賃期少於一年的租賃排除在外 ROU 資產和租賃負債。
在下面 ASC 842規定，公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。ROU 資產和負債在啟動時確認 日期基於租賃期內剩餘租賃付款的現值。為此，公司僅考慮付款 在啟動時是固定的, 可以確定的.由於公司的大多數租約都不提供隱含費率， 公司在確定租賃付款的現值時估算了增量借款利率。ROU 資產還包括任何 在開工前支付的租賃款項，在扣除收到的任何租賃激勵後入賬。公司的租賃條款可能包括 在合理確定公司將行使此類期權時，可以選擇延長或終止租約。
運營 租賃包含在公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債，包括流動和非流動負債 簡明的合併資產負債表。
最近 聲明
這個 公司評估了截至2024年3月31日的最新會計公告，認為這些聲明對公司的財務狀況沒有實質性影響 財務報表。
| 10 |
注意力 風險
事先
到2022年冠軍實體關閉之前，公司購買了很大一部分（超過
筆記 2 — 繼續經營
這個
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，這考慮
資產的可收回性以及正常業務過程中負債的清償.如上所述，該公司位於
增長和收購階段，因此其業務尚未實現盈利。自成立以來，公司已經
從事融資活動和執行其運營計劃，承擔與產品開發有關的成本和支出，
品牌推廣、庫存積累和產品發佈。因此，該公司繼續為這三家公司蒙受鉅額淨虧損
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份 ($
這個
公司繼續經營的能力取決於其通過出售股權籌集資金的能力,
最終，實現可觀的營業收入和盈利能力。該公司目前正在進行註冊。A+ 產品
在 2024 年 3 月 13 日生效的 1-A 表格上。根據本條例尋求的總金額。A+ 的報價約為 $
管理 認為，通過獲得貸款以及未來發行其優先股和普通股可以獲得足夠的資金 股票。但是，無法保證公司將獲得這筆額外的營運資金，也無法保證此類資金（如果獲得） 不會對其現有股東造成大幅稀釋。如果公司無法從這些資金中獲得此類額外資金 消息來源，它可能被迫更改或推遲其部分業務目標和努力。這些因素使人們對以下方面產生了重大懷疑 公司繼續作為持續經營企業的能力。
這些 財務報表不包括與所記錄資產金額或金額的可收回性和分類有關的任何調整 以及在公司無法繼續經營的情況下可能需要對負債進行分類。
注意 3 — 庫存和存款
庫存 和存款包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 庫存 — 成品和在建工程 | $ | $ | ||||||
| 庫存-原材料 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
這個 公司使用根據管理層對淨庫存的估計設立的儲備金來核算過剩或過時的庫存 相關產品的可實現價值。這些儲備是特定產品的，基於對緩慢產品線的分析 由於產品的大幅改進，正在遷移或預計會過時。
已包含
庫存中 — 製成品約為 $
什麼時候
庫存已實際處置，我們通過扣除儲備金和貸記庫存來核銷的款項
庫存物品的標準成本。我們的估值儲備金用於估算特定產品線。自庫存物品以來
在出售或註銷之前保持其標準成本，儲備金估計數將不同於實際註銷。那裏
是
| 11 |
筆記 4 — 財產和設備
財產 和設備包括以下內容：
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 廠房、財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
對於
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們確認了美元
注意 5 — 關聯方應付票據和關聯方交易
查爾斯
A. Ross, Jr. 擔任公司首席執行官。羅斯先生的薪酬為 $
兩者都
羅斯先生和格勞先生分別擔任公司的首席執行官和總裁。對兩者的補償，
羅斯和格勞先生，包括基本工資和基於董事會批准的某些績效指標的獎金
導演們。我們的三名高管向公司借了大約 $
科裏
蘭布雷希特擔任該公司的首席運營官。蘭布雷希特先生與公司簽訂了僱傭協議
2023 年 11 月 20 日。蘭布雷希特先生的僱傭協議規定，初始年基本工資為美元
這個 公司與其僱傭協議（包括最近（針對蘭布雷希特先生）和經修訂的（針對羅斯先生）的僱傭協議 和格勞先生）），羅斯先生、格勞先生和蘭布雷希特先生留待發行 可轉換的普通股 根據A系列優先股轉換條款。
Per
蘭布雷希特先生的僱傭協議於 2023 年 11 月 20 日簽訂，股票獎勵補助金將歸屬 1/4th 上
再簽訂蘭布雷希特先生的就業協議，再簽訂四分之一th 2024 年 1 月 1 日，又有 1/4th 1月1日
2025 年和剩餘的 1/4th 2026 年 1 月 1 日。蘭布雷希特先生的僱傭協議的期限從11月開始
2023 年 20 日至 2026 年 12 月 31 日，期限為 37 個半月。該公司於2023年11月20日為蘭布雷希特先生認捐了美元
Per
羅斯先生修訂後的僱傭協議，生效日期為2023年11月20日，已發行或現有的股票獎勵
補助金是 1/5th 2024 年 1 月 1 日，又是 1/5th 於 2025 年 1 月 1 日，1/5th 2026 年 1 月 1 日，
1/5th 2027 年 1 月 1 日以及剩下的 1/5th 2028 年 1 月 1 日。羅斯先生經修訂的僱傭協議
有效期從 2023 年 11 月 20 日持續到 2026 年 12 月 31 日，期限為 37 個半月。十月份的公司
2023 年 31 日，羅斯先生獲得認可 $
| 12 |
每
格勞先生經修訂的僱傭協議，生效日期為2023年11月20日，已發行或現有的股票獎勵
補助金是 1/5th 2024 年 1 月 1 日，又是 1/5th 於 2025 年 1 月 1 日，1/5th 2026 年 1 月 1 日，
1/5th 2027 年 1 月 1 日以及剩下的 1/5th 2028 年 1 月 1 日。格勞先生經修訂的僱傭協議
有效期從 2023 年 11 月 20 日持續到 2026 年 12 月 31 日，期限為 37 個半月。十月份的公司
2023 年 31 日 Grau 先生認可了 $
這個 根據各種僱傭和獨立董事協議，公司必須發行其普通股 作為對已提供或將要提供的服務的報酬。已發行股票的價值由公司的公允價值決定 在納斯達克資本市場交易的普通股。在授予之日，該價值將提供給公司，用於記錄 對員工和其他關聯方或控制人的股票補償，以及在此期間對該支出的確認 這些服務是產生或提供的。公司的大部分股票補償協議都規定了所提供的服務 已由初始補助金支付，因此立即從補助金中支付費用。
以股票為基礎 薪酬是根據 ASC 主題 718 “薪酬——股票補償”（“ASC”）的指導提出的 718”）。根據ASC 718的規定，公司必須估算基於股票的支付獎勵的公允價值 使用期權定價模型的授予日期。最終預計授予的獎勵部分的價值得到認可 作為我們運營報表中必要服務期內的費用。如果股票薪酬不是獎勵，則期權， 認股權證或其他普通股等價物，公司根據授予日期和價格的公允價值對股票進行估值 當天，投資者可能一直在為公司的各種免税私募發行中的普通股付款。
應納税 股票薪酬的價值是根據美國國税局的相關規定記錄的 對員工，控制個人和其他人，從而獲得基於股份的付款。這可能並不總是與公司的記錄一致 這些發行符合公認會計原則。我們的任何股票均沒有臨時税收協議或總額條款 向這些實體付款。税款的支付或預扣嚴格由股份付款的收款人支付，或 修改基於股份的付款。
筆記 6 — 信貸額度 — 金融機構
期間
2023 年 2 月，公司簽訂了 $
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 金融機構的信貸額度。 | $ | $ | ||||||
| 計為流動負債的總額 | $ | $ | ||||||
當前
和長期部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付總餘額為美元
| 13 |
最初
公司提取了金額為美元的信貸額度
筆記 7 — 應付票據 — 營運資金
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 在佐治亞州設立的不可撤銷信託的營運資金貸款，該信託由與先前持有該美元的有限責任公司相同的實體管理和擁有 | ||||||||
與一家位於弗吉尼亞州的有限責任公司簽訂的營運資金貸款協議。營運資金
貸款需要支付 $ | - | |||||||
| 營運資金貸款協議結構為收入利息購買協議（“收入”）
註冊地位於加利福尼亞州的公司實體的參與權益”）。營運資金貸款提供了
收購我們 Champion 子公司收入中的所有權權益。收入參與利息需要支付
為 $ | ||||||||
| 營運資金貸款協議結構為收入利息購買協議（“收入分成”）
利息”）與總部設在加利福尼亞州的個人或所謂的有限責任公司共享。營運資金貸款
規定收購我們Champion子公司收入中的所有權權益。收入參與利息要求
支付 $ | - | |||||||
| 與一家位於紐約州的有限責任公司簽訂的營運資金貸款協議。營運資金
貸款由公司所有未以主要金融機構的第一優先權益擔保的資產作為擔保
信貸額度以及由我們的首席執行官查爾斯·羅斯先生提供的個人擔保。營運資金貸款需要
支付 $ | - | |||||||
| 與一家位於紐約州的有限責任公司簽訂的營運資金貸款協議。營運資金貸款由公司所有資產擔保，這些資產未以主要金融機構信貸額度的第一優先權益以及我們的首席執行官查爾斯·羅斯先生的個人擔保作為擔保。營運資金貸款需要支付 $ | - | |||||||
| 與一家位於紐約州的有限責任公司簽訂的營運資金貸款協議。營運資金貸款由公司所有資產擔保，這些資產未以主要金融機構信貸額度的第一優先權益以及我們的首席執行官查爾斯·羅斯先生的個人擔保作為擔保。營運資金貸款需要支付 $ | - | |||||||
| 正在工作 資本貸款 | $ | $ | ||||||
| 計為流動負債的總額 | $ | $ | ||||||
| 14 |
開啟
2023 年 4 月 14 日，公司簽訂了 $
開啟
2023 年 7 月 1 日，公司與經認證的公司簽訂了轉讓和承擔貸款協議（“Assumption Loan”）
貸款人。根據假設協議，公司同意支付 $
開啟
2023年7月1日，公司收到了貸款人解除自2023年3月31日以來違約的營運資金貸款，以及
新營運資金貸款的合格貸款人向舊營運資金貸款的持有人支付了美元
開啟
2023 年 12 月 19 日，公司簽訂了 $
開啟
2023 年 12 月 29 日，公司簽訂了 $
| 15 |
開啟
根據以下規定，2024年3月21日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議
貸款人向該公司提供了貸款，以本金為美元的期票為證
開啟
2024 年 3 月 22 日，公司與... 簽訂了另一份收入利息購買協議（“收入利息貸款 #2”）
個人合格投資者，金額為 $
開啟
2024 年 3 月 27 日，公司簽訂了 $
在
2024年3月31日和2023年12月31日，所有應付營運資本票據的未清餘額為美元
注意 8 — 商譽和對冠軍實體的收購
善意
善意 最初記錄於收購之日，並按收購價格超過估計公允價值的任何部分進行計量 收購的可識別淨資產。商譽不攤銷，而是每年（第一天）進行減值測試 第四季度），或者每當事件或情況變化表明報告的公允價值時，在年度測試之間 單位可能低於其賬面金額。我們首先進行定性評估，評估商譽是否存在潛在減值。如果基於 根據該評估，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，即量化減值 測試是必要的。量化減值測試需要確定報告單位的公允價值。我們使用收入法， 因此，我們使用近似值的貼現率，根據估計的未來現金流的現值計算公允價值 我們的加權平均資本成本。評估潛在商譽減值的過程是主觀的，需要大量的資金 對未來的估計和假設，例如銷售增長、毛利率、就業成本、資本支出、通貨膨脹和 未來的經濟和市場狀況。未來的實際結果可能與這些估計有所不同。如果報告的賬面價值 單位的資產和負債，包括商譽，超過其公允價值，減值記入超出部分，不得超過 分配給報告單位的商譽總額。
| 16 |
如
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的商譽為 $
這個
公司將定期審查其商譽減值（基於經濟狀況），並確定是否減值
在其合併運營報表中確認。
注意 9 — 所得税
在
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的淨營業虧損結轉額為美元
組件 淨遞延所得税資產，包括估值補貼，如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產淨額 | $ | - | $ | - | ||||
估價
截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延所得税資產備抵額為美元
和解 在兩個時期的法定税率和有效税率之間，以及截至 2024 年 3 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日：
| 聯邦法定税率 | ( | )% | ||
| 州税，扣除聯邦福利 | ( | )% | ||
| 估值補貼的變化 | % | |||
| 有效税率 | % |
開啟 2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法》（“2022年法案”）簽署成為法律。2022年法案包含許多 條款，包括對 “調整後財務報表收入” 徵收15％的公司替代性最低所得税，擴大税收 清潔能源激勵措施的抵免以及對公司股票回購徵收1％的消費税。2022年法案的條款生效 適用於 2023 年 12 月 31 日之後開始的納税年度。2022年12月27日，美國國税局和財政部發布了以下方面的初步指導方針 納税人需繳納企業替代性最低税。該指南解決了幾個（但不是全部）需要澄清的問題。 美國國税局和財政部打算在未來發布更多指導方針。我們將繼續評估其影響 隨着更多指南的出現，2022年將採取行動。我們目前預計不會對我們的合併財務報表產生影響。
| 17 |
注意 10 — 股本
這個 公司有權發行 其美元份額 面值普通股和 其美元份額 面值 優先股。
開啟
2023 年 6 月 27 日，公司對其已發行和流通的普通股進行了反向拆分，比例為
常見 股票和優先股
對於
2023 年 6 月，發生了以下交易：2023 年 6 月 27 日，我們與 Armistice Capital 簽訂了 PIPE 交易
用於購買和出售 $
依照 轉到 PIPE 交易 普通股已發行給停戰資本。停戰協定持有的2023年預先注資的認股權證 7月份沒有行使資本。
對於 2023年9月，發生了以下交易：2023年9月8日，公司簽訂了激勵要約 與現有普通股購買權證持有者停戰資本簽訂的信函協議（“激勵信”） 購買本公司的普通股。現有的普通股購買權證於2022年7月8日和6月28日發行， 2023 年，行使價為 $ 和 $，分別為每股。
依照
在《激勵信》中，停戰資本同意以現金形式行使現有的普通股購買認股權證，以購買一份
的總和
| 18 |
開啟
2023年9月8日，
股票 根據某些高管僱傭協議留待發行
這個 公司與羅斯、格勞和蘭布雷希特先生簽訂的僱傭協議留待發行 可轉換的普通股 在A系列優先股下。根據蘭布雷希特先生於2023年11月20日簽訂的僱傭協議， 這個 蘭布雷希特先生的公司認可了美元 作為股份獎勵補助的費用和確認的美元 在補償費用中 在截至2023年12月31日的年度中，僱傭協議下普通股等價物的補助金和相應收益 直到 2023 年 12 月 31 日。公司對已授予和獲得的股份以及已授予但未賺取的額外股份進行估值 根據ASC 718和員工股份獎勵發放。授予時公司公開交易股票的市場價值 蘭布雷希特先生的股票價格為美元.
每 羅斯先生經修訂的僱傭協議生效日期為2023年11月20日， 羅斯先生的公司認可了 $ 作為 2023 年 10 月 31 日（修改日期）股份獎勵補助的費用，並確認美元 在補償費用中 截至2023年12月31日的年度僱傭協議下普通股等價物的補助金和相應收益 直到 2023 年 12 月 31 日。公司對已授予和獲得的股份以及已授予但未賺取的額外股份進行估值 根據ASC 718和員工股份獎勵發放。修改時公司公開交易股票的市場價值 羅斯先生股票的A系列優先股的條款為美元.
Per 格勞先生經修訂的僱傭協議生效日期為2023年11月20日， Grau先生的公司認可了$ 作為 2023 年 10 月 31 日（修改日期）股份獎勵補助的費用，並確認美元 在補償費用中 截至2023年12月31日的年度僱傭協議下普通股等價物的補助金和相應收益 直到 2023 年 12 月 31 日。公司對已授予和獲得的股份以及已授予但未賺取的額外股份進行估值 根據ASC 718和員工股份獎勵發放。修改時公司公開交易股票的市場價值 格勞先生股票的A系列優先股的條款為美元.
| 19 |
股票 作為補償發放
這個 根據各種諮詢和諮詢協議，公司必須發行其普通股。的價值 發行的股票由在納斯達克資本市場交易的公司普通股的公允價值決定。這個值 在向公司提供補助金之日，用於記錄非僱員的股票薪酬並對此予以確認 發生或提供服務期間的費用。公司的大部分股票補償協議 規定服務在初始補助金時即已得到滿足，從而立即從補助金中支付費用。
以股票為基礎 薪酬是根據 ASC 主題 718 “薪酬——股票補償”（“ASC”）的指導提出的 718”）。根據ASC 718的規定，公司必須估算基於股票的支付獎勵的公允價值 使用期權定價模型的授予日期。最終預計授予的獎勵部分的價值得到認可 作為我們運營報表中必要服務期內的費用。如果股票薪酬不是獎勵，則期權， 認股權證或其他普通股等價物，公司根據授予日期和價格的公允價值對股票進行估值 當天，投資者可能一直在為公司的各種免税私募發行中的普通股付款。
已修改 A系列優先股的條款
開啟 2023 年 10 月 31 日，公司董事會批准修改並重申公司指定證書 A系列可轉換優先股將增加股票數量 到 並允許轉換該系列 在某些情況下和歸屬要求下的優先股。 基於 根據向A系列優先股持有人提供的歸屬時間表， 普通股可以在上發行 的轉換 截至2023年12月31日及緊接着的2023年12月31日的A系列優先股股份， 另一 普通股可以在轉換後發行 一月份的A系列優先股股票 2024 年 1 月 1 日。除非有特殊情況，否則A系列優先股的轉換由持有人自行決定。這個 公司將在僱傭協議期內確認修改後的股票獎勵的公允價值，並將記錄任何變動 根據ASC 718逐期計算的公允價值作為薪酬支出的一部分，歸屬於員工。
全新 優先股系列名稱和註冊號A+ 優惠
開啟 2023 年 11 月 3 日，公司董事會批准了新的 C 系列可轉換累積優先股的指定 股票（“C系列名稱”）。
這個
公司就表格1-A提交了註冊聲明，報價截止日期為 按發行價計算的C系列優先股股票
為 $ 每股，最高發行金額為美元
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 分別發行的（包括預留的）和流通的普通股；以及 和 分別已發行和流通的B系列優先股股份，以及 和 分別發行和流通的A系列優先股股份。 C系列優先股已於2024年3月31日或2023年12月31日發行或流通。
| 20 |
如
截至2024年3月31日，7月PIPE交易中沒有已發行和未償還的預先注資認股權證。預先注資的認股權證
是認股權證持有人以美元的價格全部購買的
各各
該基金在2022年11月30日之前行使了其所有Calvary認股權證，要求額外支付1美元
一起
通過預先籌集的認股權證，PIPE投資者可以立即獲得可行使的認股權證，最多可購買
開啟
2023 年 6 月 27 日，我們與 Armistice Capital 簽訂了 PIPE 交易，購買和出售美元 的證券，包括
的 (i) 普通股價格為美元 每股，(ii) 預先注資的認股權證（“2023 年預先注資認股權證”）
可行使為
開啟
2023年9月8日，公司與現有普通股的持有人停戰資本簽訂了激勵要約信協議
購買公司普通股的股票購買權證。現有的普通股購買權證發行於
2022年7月8日和2023年6月28日，行使價為美元
依照
在《激勵信》中，停戰資本同意以現金形式行使現有的普通股購買認股權證，以購買一份
的總和
| 21 |
一起
通過預先籌集的認股權證，去年的PIPE投資者獲得了可立即行使的認股權證，最多可購買
如
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日期間，有
這個 公司將未償還的認股權證評估為衍生負債，並將通過收益確認公允價值的任何變化。這個 公司確定，截至2023年12月31日和2024年3月31日，認股權證的公允價值為非實質性公允價值。認股權證不交易 在高度活躍的證券市場中，因此，公司使用Black-Scholes估算了這些普通股等價物的公允價值 以及以下假設：
預期 波動率主要基於歷史波動率。歷史波動率是根據最近的每日定價觀測結果計算得出的 時期。該公司認為，這種方法得出的估計值代表了公司對未來的預期 預期期限內的波動性，由於其到期期期限，預期期限為三年。該公司沒有理由相信 這些普通股等價物的預期剩餘壽命內的未來波動率可能與歷史存在重大差異 波動性。預期壽命是根據到期後的三年計算的。無風險利率基於美國國債利率 這相當於普通股等價物的預期期限。
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 期限（預計以年為單位） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 年分紅率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| 22 |
股票 購買認股權證
| 股票 | 加權- 平均值 運動 價格 每 分享 | 剩餘期限 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還和可行使（經審計） | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 已授予 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 在債務轉換中授予 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 授予的預先注資認股權證 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 在 PIPE 交易中授予 | $ | * | 年份 | - | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | 年份 | - | |||||||||||
| 已過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還和可行使（經審計） | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 已授予 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 已過期 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 截至2024年3月31日的未償還和可行使（未經審計） | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| -* |
注意 12 — 租賃和租賃場所
出租 根據不可取消的運營租賃和設備租賃付款
這個 公司通過收購Champion獲得了兩座製造設施的幾份長期（按月以上）租約， 三個辦公空間、五個配送中心和五個零售空間。其四個配送中心也有零售業務 它租用其設施。各種空間到期的租賃條款，從按月租約（30 天）到長期租約 租約將於 2028 年 9 月到期。
租金
運營租賃費用總額約為 $
這個 公司沒有任何設備租賃協議，因此我們以具有競爭力的融資利率為運營所需的設備提供資金。全新 如有必要，在短期內融資的設備可能無法在利率上升的情況下以具有競爭力的價格獲得。
對 使用資產和租賃負債
租賃 經營租賃費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，減去租賃激勵措施，並予以確認 在租期內以直線方式進行。
這個
公司的運營租賃主要包括設施租賃，因此我們沒有車輛的融資租賃或
目前的設備。該公司增加了大約 $
| 23 |
平衡 與我們的租賃相關的表格信息如下所示：
| 資產負債表位置 | 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||
| 經營租賃： | ||||||||||
| 使用權租賃資產 | 使用權經營租賃資產 | $ | $ | |||||||
| 使用權租賃負債，當前 | 其他流動負債 | |||||||||
| 長期使用權租賃責任 | 使用權經營租賃負債 | |||||||||
這個 以下提供了公司租賃費用的詳細信息：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 運營租賃費用，淨額 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃費用，淨額 | $ | $ | ||||||
其他 與租賃有關的信息如下所示:
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
（未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 為負債計量中包含的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
這個 按現行費率計算，未來五年及以後不可取消租賃下的最低未來年度付款額為 如下：
| 經營租賃 | ||||
| 2024 年（還剩九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | - | |||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
出租
費用總額約為 $
| 24 |
注意 13 — 承付款和意外開支
合法 議事錄
各種各樣 可能會不時對公司提起索賠和訴訟，這些索賠和訴訟是我們正常業務過程中附帶的。在 管理層的意見，以及與法律顧問磋商後，這些問題（其中沒有）都無法得到解決 預計將對簡明合併財務報表產生重大影響。
合同性的 義務
這個
公司認為沒有任何資產負債表外安排具有或合理可能產生重大影響
在簡明的合併財務報表上。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
行政管理人員 僱傭協議和獨立承包商協議
這個 公司與其他多位執行官簽訂了書面僱傭協議。向其執行官支付的所有款項和大筆款項 外部服務提供商由董事會薪酬委員會分析和確定；部分款項支付給 獨立承包商（或以非僱員薪酬為特徵的高級管理人員工資）可能需要繳納備用預扣税或一般性預扣税 預扣工資税，可能會使公司負責預扣和匯出這些税款。通常是外部服務 提供商自行負責預扣和繳納税款。否則，某些州税務機關可能會不同意 那份分析和公司政策。
筆記 14 — 其他收入——員工留存額度
這個
公司保留了税務服務專業人員的服務，為公司提供專業的税務服務。這些服務包括
確定各種税收舉措，並特別要求税務服務專業人員進行申請和準備
根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）提供的（税收）抵免的納税申報表。期間
截至2023年12月31日的財年，公司收到了約美元
筆記 15 — 後續事件
這個 公司評估了2024年3月31日資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的所有事件 已發佈並確定隨後發生了以下事件：
開啟
2024 年 4 月 1 日，公司與合格投資者簽訂了收入利息購買協議，根據該協議
投資者以美元的價格從公司購買了收入利息
2024 年 4 月 9 日，公司進行了收入利息收購
與個人合格投資者達成的協議，根據該協議，投資者以美元的價格從公司購買了收入利息
2024 年 4 月 9 日，公司進行了收入利息收購
與個人合格投資者達成的協議，根據該協議，投資者以美元的價格從公司購買了收入利息
2024 年 4 月 9 日，公司進行了收入利息收購
與個人合格投資者達成的協議，根據該協議，投資者以美元的價格從公司購買了收入利息
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2024 年 4 月 19 日，註冊人簽訂了收入利息購買協議
與個人合格投資者達成的協議（“收入利息購買協議”），根據該協議，投資者
以美元的價格從註冊人那裏購買了收入利息
2024 年 4 月 23 日，註冊人收到納斯達克的通知，顯示 儘管註冊人尚未恢復對投標價格要求的遵守，但納斯達克已確定註冊人符合資格 再延長 180 天，或直到 2024 年 10 月 21 日，以恢復合規。根據納斯達克的通知，工作人員的 裁決的依據是 (i) 註冊人滿足其公開持股市值的持續上市要求，以及 所有其他適用的納斯達克初始上市標準，最低出價要求除外，以及 (ii) 註冊人的 向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷， 如有必要。如果在第二個180天合規期內的任何時候，普通股的收盤價至少為美元 每 股票至少連續10個工作日，納斯達克將向註冊人提供書面合規確認書。如果合規 無法在2024年10月21日之前證明這一點，納斯達克將提供普通股退市的書面通知。當時， 註冊人可以就納斯達克的決定向聽證小組提出上訴。
2024 年 4 月 24 日，註冊人收到納斯達克的通知，顯示 工作人員決定將註冊人的期限延長至2024年6月15日，通過舉行年度會議來恢復對該規定的遵守 股東大會。在年會上，必須讓股東有機會與管理層討論公司事務 並在公司管理文件要求的情況下選舉董事。註冊人預計將在年內舉行年度會議 這樣的時間框架。在合規計劃尚待通過期間，註冊人的證券將繼續在納斯達克交易。
英國央行延長了Champion信貸額度的到期日
美國截止到2024年4月30日。到期日的餘額約為 $
2024 年 5 月 3 日，美國證券交易委員會（“委員會”） 下令對BF Borgers CPA PC（“Borgers”）提起和解的行政和終止訴訟 及其唯一審計合夥人本傑明·博格斯註冊會計師，永久禁止博格斯先生和博格斯（統稱為 “BF Borgers”） 避免以會計師身份在委員會出庭或執業（“命令”）。根據該命令，BF Borgers 可能會 不再是註冊人的獨立註冊會計師事務所，BF Borgers也不能發佈任何包括在內的審計報告 在委員會提交的文件中或就審計報告提供同意。
2024 年 5 月 3 日，註冊人解散了 BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”） 作為其獨立的註冊會計師事務所。註冊人的審計委員會一致批准瞭解僱決定 BF Borgers。
正如向委員會提交的關於8-K表的當前報告中所報告的那樣 2024 年 5 月 6 日，根據該命令，註冊人董事會審計委員會（“委員會”） 2024 年 5 月 6 日，一致批准解除 BF Borgers 作為註冊人的獨立註冊公共會計，並解除其身份 公司。
2024 年 5 月 10 日，註冊人董事會批准了 指定新的D系列可轉換優先股（“D系列名稱”）。權利、偏好、限制 以及與D系列可轉換優先股（“D系列優先股”）相關的其他事項詳見下文 詳情見附錄 4.15。
2024 年 5 月 13 日，委員會批准聘用 GBQ 作為註冊人 截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所以及截至12月的年度重新審計 2023 年 31 日和 2022 年。
2024 年 5 月 28 日，公司簽訂了證券購買協議
與經認可的投資者（“貸款人”）1800 Diagonal Lending, LLC合作，貸款人據此向公司提供了貸款，
以本金為美元的期票為證
開啟
2024年6月14日，公司與合格投資者考文垂企業有限責任公司簽訂了證券購買協議（“
貸款人”），貸款人據此向公司提供貸款，以本金為美元的期票為證
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向前 外觀陳述
這個 10-Q 表季度報告（“季度報告”）包含第 27A 條所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E條， 經修正（“交易法”）。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的 預期、估計和預測。我們可以使用諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“預期” 之類的詞語 “期望”、“項目”、“定位”、“打算”、“目標”、“計劃” “尋找”、“相信”、“預見”、“展望”、“估計” 及其變體 用於識別前瞻性陳述的詞語和類似表達。這些陳述並不能保證未來的表現， 受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測並可能導致 實際結果與所表達或預測的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 以下：
| ● | 我們 最近完成了對我們的安全製造商和銷售組織的收購，以及未來對新產品的收購和運營 製造設施和/或銷售組織可能不成功，也可能失敗； | |
| ● | 我們的 成功取決於我們推出追蹤客户偏好的新產品的能力； | |
| ● | 如果 我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或承擔鉅額訴訟費用 保護我們的權利； | |
| ● | 如同 我們收入的很大一部分來自對保險箱和槍支儲存個人安全產品的需求， 我們依賴於彈藥和槍支儲存的供應和監管； | |
| ● | 如同 我們將繼續整合安全製造商和銷售組織的採購，任何運營能力受損都可能影響 我們滿足保險箱需求的能力，這反過來可能會影響我們的收入； | |
| ● | 短缺 組件和材料以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售，增加我們的成本，從而損害 我們的經營業績； | |
| ● | 我們 我們的客户沒有長期購買承諾，他們取消、減少或延遲訂單的能力可能會降低 我們的收入和成本的增加； | |
| ● | 我們的 無法有效履行我們的短期和長期義務； | |
| ● | 特定 我們有限的公司歷史很難評估我們的業務和未來前景，也增加了與之相關的風險 投資我們的證券； | |
| ● | 我們的 無法為營運資金籌集額外融資； | |
| ● | 我們的 在我們的目標市場創造足夠收入以支持運營的能力； | |
| ● | 顯著 我們的融資活動造成的稀釋； | |
| ● | 這 當前和潛在競爭對手採取的行動和舉措； | |
| ● | 我們的 實現業務多元化的能力； | |
| ● | 這 事實是，我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營業績的基礎， 而且它們可能要求管理層對本質上不確定的問題作出估計; | |
| ● | 更改 在美國公認會計原則或我們經營所在市場的法律、監管和立法環境中； | |
| ● | 這 全球經濟、市場和政治狀況總體惡化； | |
| ● | 這 無法有效管理我們的運營； | |
| ● | 這 無法實現未來的經營業績； | |
| ● | 這 沒有資金用於資本支出； | |
| ● | 這 管理層無法有效實施我們的戰略和業務計劃；以及 | |
| ● | 這 本報告中詳述的其他風險和不確定性。 |
因為 上述因素可能導致實際結果或結果與任何前瞻性預測中表達的結果存在重大差異 我們所做的陳述，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。新因素不時出現， 而且它們的出現是我們無法預測的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或程度 任何因素或因素組合都可能導致實際業績與任何前瞻性預測中包含的結果存在重大差異 聲明。
這個 應完整閲讀季度報告，並理解未來的實際業績可能與實際業績存在重大差異 我們期望。本季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本季度報告發布之日作出的，應該 評估時應考慮本季度報告發布之日後發生的任何變化。我們不會進行前瞻性更新 陳述，儘管我們的情況將來可能會發生變化，而且我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是 由於新信息、未來事件或其他原因。
除了 正如上下文中另有指出的那樣，本報告中提到 “公司”、“美國反叛控股公司”、“美國 Rebel”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 指的是美國反叛控股公司及其運營 子公司、American Rebel, Inc.、American Rebel Beverages, LLC、Champion Safe, Inc.、Superior Safe, LLC、Safe LLC 和 Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V. 所有提及的 “美元” 或美元均指法定貨幣 美利堅合眾國的。
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物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的 討論和分析應與本10-Q表季度報告（“財務”）中包含的財務報表一起閲讀 聲明”）。財務報表是根據美國公認的會計政策編制的 各州（“GAAP”）。除非另有披露，否則所有美元數字均包含在其中和隨後的管理層討論中 分析以美元報價。
描述 我們的業務
概述
美國的 Rebel大膽地將自己定位為美國的愛國品牌。該公司已經確定了設計, 製造, 以及市場創新的隱蔽式攜帶產品和保險箱。American Rebel通過其作為美國的定位以獨特的方式進入其市場 愛國品牌及其產品的吸引力，以及其創始人和首席執行官的形象和公眾形象， 安迪·羅斯安迪主持了自己的電視節目12年，多年來曾多次在貿易展上露面，並且廣為人知 作為Ross Archery的創始人進入射箭界，該公司是2007年和2008年全球增長最快的弓箭公司。安迪有 發行了3張CD，進行了多次電臺和印刷採訪，並在成千上萬的人面前舉辦了許多音樂會。安迪有能力 通過他的音樂和其他配角的吸引力向大量潛在客户推介American Rebel。對於 例如，他在歷史頻道的熱門節目中露面 數車 2014 年 2 月的瀏覽量已超過 200 萬次。 通過令人興奮的方式向市場提供滿足現有需求的創新產品是American Rebel的藍圖 成功。
如 公司保單，我們不會承擔任何我們無法使用已知資源兑現的現金債務，而這些資源目前有 除下文 “流動性” 或本年度報告其他地方所述外，無。我們認為，許多人的看法 人們對上市公司的看法使得他們更有可能接受上市公司的限制性證券作為對價 因為他們欠他們的債務比私營公司欠的債務。我們尚未對此事進行任何研究。我們的結論是 基於我們自己的觀察。此外，限制性股票的發行將稀釋我們所有權權益的百分比 股東們。
這個 公司主要以品牌保險箱和人身安全和自衞產品的設計者、製造商和營銷商的身份運營。 此外，該公司還設計和生產品牌服裝和配飾。
我們 相信，當涉及到房屋時，消費者會非常重視自己的安全和隱私。我們的產品旨在提供 我們的客户可以信賴的供應商提供方便、高效、安全的家用和個人保險箱。我們致力於提供 質量經久不衰的產品，使客户能夠保護自己的貴重物品並表達他們的愛國主義和風格， 這是美國反叛品牌的代名詞。
我們的 保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼製成。我們相信我們的產品專為安全儲存而設計 槍支，以及存放客户的無價紀念品、傳家寶、珍貴的回憶和其他貴重物品，以及 我們的目標是讓我們的產品能夠以不同的價位供家庭和辦公室使用。我們相信我們的產品是為安全而設計的， 質量、可靠性、功能和性能。
至 增強我們的品牌實力並推動產品需求，我們與製造設施和各種供應商合作，強調 產品質量和機械開發，以提高我們產品的性能和可負擔性，同時提供支持 致我們的分銷渠道和消費者。我們力求銷售具有中端高端保險箱功能和優勢的產品 價格區間。
我們 相信保險箱已成為很大一部分家庭的 “必備電器”。我們相信我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、保障、時尚和安心。
在 除了品牌保險箱外，我們還提供各種個人安全產品以及男士和女士服裝和配飾 以該公司的American Rebel品牌命名。我們的揹包採用了我們認為與眾不同的三明治法隱蔽口袋， 我們稱之為個人保護口袋，用於將槍支安全地固定在適當的位置。我們的 Freedom 上的隱蔽口袋 2.0 隱形便攜夾克採用靜音操作打開和關閉，使用磁扣。
我們 相信我們有可能繼續圍繞美國的核心理想和信念建立品牌社區影響力 部分是我們的首席執行官查爾斯 A. “安迪” 羅斯，他曾創作、錄製和演唱過許多歌曲 關於美國的獨立精神。我們相信我們的客户認同我們的首席執行官所表達的價值觀 通過 “American Rebel” 品牌。
通過 我們不斷增長的經銷商網絡，我們在精選的區域零售商和當地的專業安全、體育用品中推廣和銷售我們的產品， 狩獵和槍支商店，以及在線商店，包括我們的網站和電子商務平臺，例如亞馬遜。
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美國的 在民族精神和美國價值觀的時代，Rebel大膽地將自己定位為 “美國的愛國品牌” 正在被重新點燃和重新定義。American Rebel 是第二修正案的倡導者，並傳達了教學的責任感 並宣揚擁有槍支的良好常用做法.American Rebel 產品可讓您在家內外隱蔽和安全。美國的 Rebel Safes 保護您的槍支和貴重物品免受兒童、盜竊、火災和家中自然災害的侵害；American Rebel 隱蔽式攜帶產品利用 American Rebel 的專有保護口袋，可讓您快速輕鬆地拿取槍支 在家外的揹包和服裝裏。公司首次發佈的產品包含 “隱蔽式攜帶生活方式” 重點是隱蔽的攜帶產品、服裝、人身安全和防禦。“越來越需要知道該怎麼做 American Rebel首席執行官説：“保護自己、家人、鄰居，甚至是滿是陌生人的房間。” 警官，安迪·羅斯。“這種需求體現在我們設計的每款產品的前瞻之中。”
這個 “隱身攜帶生活方式” 是指圍繞隨身攜帶槍支的情感決定的一套產品和一組想法 你走吧。American Rebel的品牌戰略類似於本文引用的成功的哈雷戴維森摩托車理念 哈雷董事長兼前首席執行官理查德·特爾林克説：“這不是硬件；這是一種生活方式，一種情感 附件。這就是我們必須繼續進行營銷的目標。”作為美國偶像，哈雷已成為自由、堅固耐用的象徵 個人主義、興奮和 “壞孩子叛亂” 的感覺。American Rebel — 美國的愛國品牌有 品牌產品作為生活方式品牌的巨大潛力。其創新的隱蔽式攜帶產品系列和安全系列可提供大量服務 以及不斷增長的細分市場；但值得注意的是，除了隱蔽式攜帶產品和保險箱之外，我們還有其他產品機會。
美國的 反叛者保險箱
保持 將槍支存放在只有適當的可信家庭成員才能進入的地點應該是每個責任人的首要任務之一 槍支擁有者。每當購買新槍支時，所有者都應尋找儲存和保護槍支的方法。將槍支存放在槍裏 safe 可以防止它被年輕的家庭成員濫用，也可以防止它在入室盜竊中被盜或損壞 在火災或自然災害中。乍一看，槍支保險箱可能看起來很昂貴，但是一旦消費者瞭解了槍支保險箱在保護昂貴物品方面的作用 槍支和其他貴重物品，例如珠寶和重要文件，價格合理。
美國的 Rebel 生產各種尺寸的大型地板保險箱以及小型便攜式鑰匙保險箱。還有其他機會 公司將開發牆壁保險箱和手槍箱。
原因 槍支擁有者應該擁有槍支保險箱:
| ● | 如果 你是槍支擁有者還有孩子，許多州都有法律規定你必須把槍鎖在安全的地方 來自孩子。這將防止您的孩子拿到槍支並傷害自己或他人。 | |
| ● | 一些 各州有一項法律，即使你沒有孩子，在不使用槍支時也必須將其鎖起來 在你家裏。加利福尼亞州有一項法律規定，你必須將槍支鎖在槍支安全裝置中，而槍支安全裝置必須是安全的 加州司法部（DOJ）。購買保險箱時，應查看其是否已獲得加利福尼亞司法部的批准。 | |
| ● | 很多 槍支擁有者擁有的槍支比保險所能承保的還要多。許多保險公司只承保價值3,000美元的槍支。你的武器值得嗎 更多？如果是這樣，你應該投資一個槍支保險箱，以確保你的槍支免受火、水和盜賊的侵害。 | |
| ● | 很多 如果你有槍支保險箱，保險公司可能會給你折扣。如果你有槍支保險箱或者你購買了一個，你應該看看你是否 保險公司是為此提供折扣的公司。保險箱可以保護你的槍支，並可能為你省錢。 | |
| ● | 做 人們知道你有槍嗎？你可能不知道許多入室盜竊是由他們認識的人實施的。 | |
| ● | 如果 一個你認識的人闖入你的家，偷走你的槍，然後謀殺一個你可能被指控犯有你沒有犯下的罪行的人 犯罪，否則受害者的家人可能會起訴你。 | |
| ● | 槍 如果您的房屋起火，保險箱可以保護您的槍支。購買保險箱時，你應該看看它能否保護你的 槍支或任何其他因火災造成的貴重物品。 | |
| ● | 你 可能是那種在你家裏有槍作為保護的人。鎖在保險箱裏的槍仍然可以為你提供保護。那裏 是市場上可以快速進入的槍支保險箱。有了快速進入的槍支保險箱，你仍然可以在幾秒鐘內取回槍支，但是當 不需要它會受到保護。 |
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一個 槍支安全是槍支擁有者可以做出的最佳投資，因為保險箱可以保護槍支免受盜賊、火災、水或事故的侵害。賬單 或者特拉華州、華盛頓州、俄勒岡州、密蘇裏州和弗吉尼亞州已經討論了要求安全儲存的投票措施；以及各種法律 在加利福尼亞州和馬薩諸塞州出版。即使是像得克薩斯州共和黨副州長一樣堅定支持槍支的人物， 聖達菲槍擊事件發生後，丹·帕特里克呼籲擁有槍支的父母把武器鎖起來。槍支安全行業正在經歷 快速增長和創新。American Rebel 首席執行官安迪·羅斯和美國 Rebel 團隊的其他成員承諾 抓住槍支安全市場的機會，用 American Rebel Gun Safes 填補已確定的空白。
下面 是我們提供的不同保險箱的摘要：
| 我。 | 大 保險箱 — 我們目前的大型保險箱系列包括六個高級保險箱。我們所有的大型保險箱都具有相同的質量 做工，由 11 號美國製造的鋼製成，配有雙板鋼門、雙鋼門窗和 加固門邊。這些保險箱均可在 1200 華氏度下提供長達 75 分鐘的防火保護。我們的保險箱優惠 內部完全可調，可滿足客户的需求。視型號而定，內部的一側可能有架子 而另一邊是為了容納長槍而設置的。還有一些可選的附加物可以增加，例如步槍桿套件和手槍掛架 保險箱的存儲容量。這些大型保險箱為安全存儲和保護提供了更大的容量，我們的保險箱經過精心設計 防止未經授權的訪問，包括企圖盜竊、自然災害或火災時的訪問。我們認為，一個龐大的 高度可見的保險箱可以威懾任何潛在的小偷。 | |
| 二。 | 個人 保險箱 — 我們的緊湊型保險箱系列中的保險箱易於操作和攜帶，可放入公文包、辦公桌或下面 車輛座椅。這些個人保險箱符合美國運輸安全管理局（“TSA”）航空公司槍支指南和 根據旅行法規的要求，可以舒適地放入行李中。 | |
| 三。 | 保管庫 門 — 我們的美國製造的保險庫門將時尚與防盜和防火功能相結合，外觀適合任何裝飾。新建的， 高端房屋通常會增加保管室，我們相信我們的金庫門是為了便於安全訪問此類保險庫而設計的 房間，為保護貴重物品和避開暴風雨或入侵者的避難所提供了理想的解決方案。不管在裏面 我們的 American Rebel 的進出金庫門提供了安全房間、避難所或存放貴重物品的地方的背景 最大限度地提高了保管室的安全性。American Rebel 金庫門由 4 ½ 英寸雙鋼製成 板材厚度，帶夾層防火隔熱材料的 A36 碳鋼面板，這種設計可提供更高的剛度、安全性和防火性 保護。Active boltworks，這是一種鎖定機構，它用螺栓將安全門關閉，這樣就無法將其撬開而且 金庫門的特點是三個支撐門重量的外部鉸鏈。為了安全起見，也為了開門的時候 用於應急室或安全室，門內安裝了快速釋放杆。 | |
| iv。 | 藥房 保險箱-我們的 HG-INV 庫存保險箱是為大麻社區量身定製的保險箱，提供大麻和園藝植物 家庭種植者是保護其庫存的可靠而安全的解決方案。使用醫用大麻或休閒大麻藥房設計 考慮到越來越多的政府和保險行業監管以在下班後鎖定庫存，我們相信我們的HG-INV庫存 Safe 提供高水平的用户體驗。 |
即將到來 產品供應
至 為了進一步補充我們的多樣化產品供應，我們打算在2024年和2025年推出更多產品。以下是摘要 即將推出的潛在產品：
我。 生物識別保險箱——我們打算推出一系列採用生物識別、Wi-Fi和藍牙技術的手槍箱。這些生物識別 保險箱已經過設計和製造，可以投入生產。
二。 2A 儲物櫃 — 我們開發了一款帶有 5 點鎖定機制的獨特鋼製密碼箱，為鎖定彈藥提供了一個安全的場所 以及其他可能不需要保險箱安全但可防止未經授權訪問的物品。我們相信有強大的 該產品的市場價格在349美元至449美元之間，視型號而定。
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三。 壁掛式保險箱 — 壁掛式保險箱可以輕鬆隱藏，並提供 “免費” 存儲空間，因為它們可以塞進去 牆壁和立柱之間的空間。
iv。 經濟安全專線 — 我們正在探索通過引入北美內置的入門級保險箱來增強我們的安全防線 與其他從海外進口的保險箱競爭。
我們的 經營業績和財務狀況可能會受到某些總體宏觀經濟和行業的正面和負面影響 範圍很廣，例如 COVID-19 疫情的影響。疫情的後果以及對美國和全球經濟的影響 繼續演變，截至本文件提交之日，影響的全部範圍尚不確定。疫情產生了重大影響 關於安全和人身安全行業以及服裝行業。如果從 COVID-19 疫情中復甦不強勁， 影響可能會持續很長而且很嚴重。儘管迄今為止，尚未要求該公司停止運營，但管理層正在評估其 使用其辦公空間，虛擬會議等。儘管我們的製造能力一直受到影響，而且可能會持續下去 遭受強制性、強制性生產中斷和供應鏈短缺的困擾，這會對我們滿足需求的能力產生負面影響 由於疫情，對我們產品的需求，我們預計增加產品將減輕這種流失的影響 由於對家庭、辦公室和個人安全保障的需求不斷增加，新客户的增加。COVID-19 的程度 疫情將影響我們的業務，獲得融資的能力或未來的財務業績目前尚不確定。由於影響 在 COVID-19 中，管理層努力減少不必要的營銷支出，努力改善員工和人力資本支出， 同時保持總體勞動力水平。該公司預計但不能保證對保險箱和人身安全的需求 隨着客户繼續花費更多時間遠程辦公，產品將在2023年及以後繼續增長，並且越來越多 許多州的法規要求安全儲存彈藥，加速了對我們負責任的解決方案保險櫃的需求，並將其製造 任何家庭的必備電器，為昂貴的槍支和其他貴重物品提供保護。總的來説，管理層的重點是 旨在有效地為公司做好準備，以滿足對我們的保險箱不斷增長的需求和更快的生產週期。
最近 事態發展
設立 美國反叛啤酒的
開啟 2023年8月9日，公司與Associated Brewing簽訂了主釀造協議。根據釀造協議的條款， Associated Brewing已被指定為American Rebel品牌烈酒的獨家生產商和銷售商，其最初的產品是產品 是 American Rebel 淡啤酒。American Rebel Light Beer 將於 2024 年初在地區推出。公司支付了安裝費和安全費 存款到聯合釀造公司。我們成立了American Rebel Beverages, LLC作為全資子公司，專門用於儲存我們的酒精飲料 為我們的啤酒業務發放許可並開展業務。
收購 冠軍實體
開啟 2022年6月29日，公司與Champion Safe Co., Inc.（“Champion）” 簽訂了股票和會員權益購買協議。 安全”）、Superior Safe, LLC（“Superior Safe”）、Safe Guard Security Products, LLC（“Safe Safe De Mexico、S.A.de C.V.（“Champion Safe Mexico”），以及與 Champion Safe 一起的 Superior Safe、Safe Safe Mexico，統稱為（“冠軍實體”）和克羅斯比先生（“賣家”）（“冠軍收購”） 協議”），根據該協議，公司同意收購所有已發行和未償還的股本和會員權益 賣方提供的冠軍實體。該交易於2022年7月29日完成。截至本報告發布之日，冠軍實體已與我們的現有業務整合並處於控制之下 我們的管理團隊。
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冠軍 安全組合小組
開啟 2022年6月29日，公司與Champion Safe Co., Inc.（Superior Safe）簽訂了股票和會員權益購買協議， 有限責任公司、Safe Guard Security Products, LLC, Champion Safe De Mexico, S.A.de C.V.（“冠軍實體”、“Cham 合併後的集團” 或 “冠軍”）和雷·克羅斯比先生（“賣方”）（“冠軍購買協議”）， 根據該協議，公司同意收購Champion的所有已發行和已發行的股本和會員權益 賣方提供的實體。收盤於2022年7月29日舉行（參見上面描述的近期事件）。
“冠軍 安全組合組” 由猶他州的一家公司Champion Safe Co., Inc.（“Champion Safe”），Superior Safe, LL （“Superior Safe”）是猶他州的有限責任公司，Safe Guard Security Products, LLC（“Safe Guard”） 責任公司，Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.（“Champion Safe Mexico”）是一家正式組建和存在的公司 根據墨西哥的法律。這些實體均受美國反叛控股公司的共同控制和所有權。
冠軍 Safe Combined Group使用批發分銷網絡開發和銷售安全存儲產品中的品牌產品，利用 個人演出，音樂場地表演，以及電子商務和電視。冠軍安全聯合集團的產品是 以 Champion、Superior 和 Safe Guard 品牌銷售。Champion Safe Combined Group 推廣和銷售其安全和存儲產品 通過不斷擴大的經銷商網絡，在特定區域零售商和當地特種安全、體育用品、狩獵和槍支零售中進行安全、體育用品、狩獵和槍支零售 網點，以及包括網站和電子商務平臺在內的在線渠道。Champion Safe 聯合集團銷售其產品 旗下 Champion Safe Co.、Superior Safe Company 和 Safe Guard
基於 Champion Safe成立於1999年，位於猶他州普羅沃，我們認為它是首屈一指的設計師、製造商和營銷人員之一 北美的家用保險箱和槍支保險箱。Champion Safe Co. 有三條安全線，我們認為其中一些是最安全的 最高品質的槍支保險箱。
我們 運營Champion Safe的方式與收購前的運營方式相同。Champion 安全、卓越的安全防護安全產品 是安全行業中有價值且知名的知名品牌。我們已經開始擴大製造吞吐量以填補 大量積壓的訂單，並積極開設新的經銷商賬户。Champion Safe Company及其管理層將轉移重點 以增加收入和提高合併後業務的盈利能力。
我們 相信與前Champion創始人克羅斯比先生的接觸將使合併後的公司受益匪淺。克羅斯比先生的豐富經驗 該行業的專業知識將有助於打開大門和洞察該行業的增長。克羅斯比先生是基礎 擁有 40 多年的行業經驗，涉足安全行業。克羅斯比先生和他的兄弟傑伊·克羅斯比創立了諾克斯堡 1982 年安全，1988 年獲得 Liberty Safe。Liberty Safe最近以大約的價格轉售給了一家中間市場的私人投資公司 1.475 億美元，企業整體價值大幅增長。1999 年，克羅斯比先生創立了 Champion Safe，後來擴展到包括 卓越的安全防護安全產品。Champion Safe在猶他州的工廠僱用了60多名員工，超過150名員工 在美國邊境以南的墨西哥諾加萊斯工廠中。全行業大多數中線和超值價格的保險箱是 在中國製造，但克羅斯比先生有遠見，在墨西哥建造自己的工廠，只使用美國製造的鋼材。 特朗普政府對中國製造的保險箱徵收了高額關税，並在拜登的上半年繼續徵收高額關税 管理。中國製造的保險箱的組件價格以及運輸成本都急劇上漲 進口這些中國製造的保險箱。克羅斯比決定在墨西哥建造自己的工廠，而不是進口中國製造的工廠 事實證明，保險箱具有洞察力，對Champion Safe有益。
先生。 克羅斯比渴望擴大其製造業務，抓住安全業務的增長機會。工作結束 在 American Rebel 團隊中，Crosby 先生擴大了他的噴漆生產線和鉸鏈裝配工作站。克羅斯比先生有經驗 在以前的許多經濟週期中，並發現在經濟好壞時期，安全的業務都是正常的。此外，目前的重點 憑藉安全的儲存和美國反叛分子的資本注入，Champion行動有望擴大其足跡。
在 除了為Champion發展業務提供資金外，American Rebel還將受益於Champion在全國的350家經銷商 分銷網絡和購買團體和貿易展的資歷。American Rebel 將受益於 Champion 產量的增加 產能限制導致吞吐量限制了American Rebel的庫存和潛在增長。管理層之間的合作 各團隊將專注於提高製造效率和擴大產量。
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擴張 進入新的業務類別
擴大 通過提供服務藥房和品牌許可開展的經營活動範圍
我們 不斷尋求將我們的保險箱瞄準新的消費羣體。由於我們認為保險箱已成為必備的家用電器， 我們努力通過向其他羣體銷售我們的產品來建立真實性，並通過以下方式擴大我們的直接面向消費者的影響力 我們的網站和展廳目前位於堪薩斯州萊內克薩。
此外， 我們預計大麻藥房行業將成為我們業務的實質性增長領域。幾家大麻藥房運營商有 表示有機會幫助他們滿足庫存鎖定需求。大麻藥房有各種保險要求 以及要求他們在藥房關閉時保護庫存的地方法令.藥房運營商一直在購買 槍支保險箱，然後自己獨立取出裏面的東西，讓他們儲存大麻庫存。認出看似是什麼樣子 隨着對大麻藥房運營商的需求不斷增長，我們為大麻行業設計了量身定製的保險箱。使用合法的大麻 預計到2025年，超增長的市場將超過430億美元，越來越多的州種植和種植大麻 是合法的（加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷州、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州）， 我們相信我們完全有能力滿足藥房的需求。American Rebel有一長串藥房運營商，種植者， 以及對公司的庫存控制解決方案感興趣的加工商。我們認為，藥房運營商、種植者和加工商 是我們的Vault Doors產品的另一個肥沃的新增長市場，因為大麻領域的許多人選擇安裝整個保險庫 房間而不是個人庫存控制保險箱——American Rebel Vault Door 一直是實現這一目的的選擇。
此外， 我們認為，作為生活方式品牌，American Rebel具有品牌產品的巨大潛力。隨着美國反叛品牌的繼續 為了提高知名度，我們預計將從希望參與的第三方那裏獲得的許可費中獲得額外收入 美國反叛社區。儘管公司目前不通過許可費產生實質性收入，但我們的管理團隊 認為American Rebel品牌名稱將來可能會對尋求American Rebel的第三方具有可觀的許可價值 給美國反叛者的目標人羣命名，將他們的產品推向市場。例如，一家想要追求的刀具製造商 另一種具有不同外觀和感覺的營銷計劃可以為其工具系列和市場授予American Rebel品牌的許可 他們的工具以我們的獨特品牌命名。該被許可方將受益於強大的美國Rebel品牌及其第二條美國產品線 Rebel品牌的工具，因為他們將繼續銷售這兩個系列的工具。相反，American Rebel 可能會從中受益 產品的被許可人。如果 American Rebel 確定第三方設計、設計和製造了產品，那就是 作為American Rebel產品目錄的重要補充，American Rebel可以向第三方許可該產品並出售 美國 Rebel 品牌的授權產品。
結果 運營的
來自 自2024年3月31日起至2024年3月31日，我們的營業赤字為47,914,872美元。我們預計在此期間將蒙受額外損失 截至2024年12月31日及以後的財政年度，這主要是由於我們增加了對庫存、製造能力的投資， 營銷和銷售費用以及其他增長計劃。
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三 截至2024年3月31日的月份與截至2023年3月31日的三個月對比
收入 （“銷售額”）和銷售商品成本（“銷售成本”）
| 截至2024年3月31日的三個月 | 三個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 收入 | $ | 4,043,837 | $ | 4,402,099 | ||||
| 銷售商品的成本 | 3,202,514 | 2,791,326 | ||||||
| 毛利率 | 841,323 | 1,610,773 | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/工資和其他費用 | 551,913 | 854,599 | ||||||
| 薪酬開支 — 官員 — 關聯方 | 212,500 | 90,000 | ||||||
薪酬開支 — 官員 — 遞延補償 — 關聯方 | 1,134,000 | - | ||||||
| 租金、倉儲、奧特萊斯費用 | 151,666 | 226,660 | ||||||
| 產品開發成本 | 98,629 | 16,495 | ||||||
| 營銷和品牌開發成本 | 265,055 | 252,725 | ||||||
| 行政及其他 | 680,514 | 361,149 | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | 24,315 | 29,090 | ||||||
| 3,118,592 | 1,830,718 | |||||||
| 營業收入（虧損） | (2,277,269) | ) | (219,945) | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | (423,859) | ) | (7,110) | ) | ||||
| 利息收入 | - | - | ||||||
| 扣除收取費用後的員工留用信貸資金 | - | - | ||||||
| 設備銷售收益/（虧損） | - | - | ||||||
| 清償債務的收益/（虧損） | 227,569 | - | ||||||
| 424,009 | (7,110) | ) | ||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | (2,701,278 | ) | (227,055) | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (2,701,278 | ) | $ | (227,055) | ) | ||
對於 在截至2024年3月31日的三個月中，我們報告的收入為4,043,837美元，而這三個月的收入為4,402,099美元 已於 2023 年 3 月 31 日結束。與去年同期相比，本期收入減少了358,262美元（同比下降8％（PoP）） 截至2023年3月31日的三個月，歸因於2024年的銷售放緩和當前的市場狀況。在這三個月裏 截至2024年3月31日，我們報告的商品銷售成本為3,202,514美元，而三者的商品銷售成本為2791,326美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。本期商品銷售成本增加411,188美元（同比增長15％（PoP）） 這主要歸因於銷售額略有下降以及該期間商品銷售成本的上漲。在這三個月裏 截至2024年3月31日，我們報告的毛利率為841,323美元，而截至3月的三個月的毛利率為1,610,773美元 2023 年 31 日。截至2024年3月31日的三個月中，毛利率下降了769,450美元（同比下降48％（PoP））， 與截至2023年3月31日的三個月相比，再次歸因於銷售下降和商品銷售成本增加。毛利率 截至2024年3月31日的三個月，這一百分比為21％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為37％。我們預計 我們每年這個時候的毛利率百分比將持續在20％範圍內。如果不在此範圍內，我們將嘗試 通過更好的定價能力，更好的商品成本購買力，將我們的銷量增加到，以增加利潤率， 庫存，當然還有庫存管理。總體而言，第二修正案企業的銷售量有所放緩 在過去的十二個月中，這與我們在業務中的經歷一致。
運營 開支
總計 截至2024年3月31日的三個月的運營支出為3,118,592美元，而截至3月的三個月的運營支出為1,830,718美元 2023 年 31 日，詳情見下文。總體而言，我們的運營費用增長了1,287,874美元，同期增長了70％ （PoP）運營費用比上年同期有所增加。隨着Champion的成功整合 收購，我們認為，隨着銷售量的增加，這佔收入的百分比將開始下降或下降。
對於 在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生的諮詢/工資和其他費用（以及官員薪酬） 1,898,413美元，而截至三個月的諮詢/工資和其他費用（以及官員薪酬）為944,599美元 2023 年 3 月 31 日。諮詢/工資和其他費用增加953,814美元（同比增長101％（PoP））是成本造成的 收購冠軍實體後採取的控制措施被我們的A系列優先股普通股等價物導致的薪酬成本增加所抵消。該公司預計將努力維持其 在我們努力進一步擴大銷售量時，諮詢/工資和其他費用。
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對於 在截至2024年3月31日的三個月中，與租金相比，我們的租金、倉儲、門店費用為151,666美元 截至2023年3月31日的三個月，費用、倉儲、門店費用為226,660美元。租金支出的減少， 倉儲、奧特萊斯費用為74,994美元，這是由於削減了公司租用的租賃和房產的成本 支持業務收購以及其他削減成本的措施或提高效率。在創立冠軍業務之前 收購後，公司將租賃費用納入了管理和其他賬户。隨着大量的租約和 我們認為，公司為開展Champion業務而租用的房產可以更好地列報支出 單獨的賬户行項目。該公司預計，今後在租賃和租金方面將保持這一支出水平 短期房產。該公司在微調Champion時可能會考慮根據需要整合部分空間 商業。
對於 在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生的產品開發費用為98,629美元，而產品開發費用為98,629美元 截至2023年3月31日的三個月，為16,495美元。產品開發費用增加了82,134美元（同期增長了498％） 週期（PoP））是由於公司當前的部分產品開發費用已包含在諮詢/工資單中， 我們認為其他成本賬户比純產品能更好地列報我們的歷史業務支出 開發費用。在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生的費用可歸因於我們的私人 為啤酒廠的努力貼上標籤，應予以區分和識別。該公司預計今後將保持一定水平的支出 以新產品為基礎，為未來的銷售增長和產品需求付出努力。
對於 在截至2024年3月31日的三個月中，與營銷和品牌相比，我們承擔的營銷和品牌開發費用為265,055美元 截至2023年3月31日的三個月，開發費用為252,725美元。營銷和品牌發展支出的增加 12,280美元（同期增長（PoP）的5％）主要與包括大型貿易展覽和可用性在內的活動的增加有關 用於此類開支的營運資金以及因我們收購和整合Champion而增加的成本 業務，以及與我們的託尼·斯圖爾特活動和總體銷售工作相關的費用。
對於 在截至2024年3月31日的三個月中，我們承擔的管理和其他費用為680,514美元，而管理費用和其他費用為680,514美元 截至2023年3月31日的三個月，其他支出為361,149美元。管理和其他費用增加了319,365美元 （或同期增長（PoP）的88％）與我們在註冊時產生的增加的法律和其他專業費用直接相關 公開募股和籌集資金，以及我們收購Champion所產生的額外費用。該公司 認為，隨着銷售基礎的擴大，它還將增加與增長相應的管理和其他費用 未來的利潤。
對於 在截至2024年3月31日的三個月中，與折舊和攤銷相比，我們產生的折舊和攤銷費用為24,315美元 截至2023年3月31日的三個月，支出為29,090美元。折舊和攤銷費用的增加主要涉及 至收購Champion及其為公司財務提供的大量額外折舊資產基礎 位置。
其他 收入和支出
對於 在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生的利息支出為423,859美元，而利息支出為7,110美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。利息支出增加416,749美元，這是由於支付了大量票據 在2023年，我們可以從各種融資中全額支付，但被我們增加的借貸成本所抵消 我們的應付營運資金票據和信貸額度。我們目前支付的利率約為7％ 貸款，超過我們現有應付營運資金票據的18％，以及我們正在支付的新應付營運資金票據的18％ 這些債務工具的年利率超過40％。該公司相信它將管理和維持其利息支出 儘管今年的利率比去年有所提高，但仍有敞口，並將我們的債務保持在合理的水平 我們發展業務及其銷售量。
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網 損失
網 截至2024年3月31日的三個月，虧損為2,701,278美元，每股虧損為0.12美元，而每股虧損為227,055美元 在截至2023年3月31日的三個月中，每股虧損0.34美元。自三個月以來淨虧損的增加 截至2023年3月31日至截至2024年3月31日的三個月，來自公司在本季度產生的大量支出， 例如專業和律師費, 營銷成本增加和銷售毛利率疲軟.公司的管理層 相信通過增加銷量以及嚴格遵守削減成本的措施和最佳實踐，淨正收入可以達到 為企業實現了目標。
流動性 和資本資源
我們 是一家仍處於成長和收購階段的公司，我們的運營收入不足以支付我們的運營費用。 截至2023年12月31日，我們的營運資金餘額為4,551,927美元，在此期間，營運資金減少了1,541,323美元 相比之下，截至2024年3月31日，營運資金餘額為3,010,604美元。營運資金減少是由於進入 2024年3月31日之前的幾種新債務工具以及其他新借款。我們主要為我們的運營提供資金 通過發行股本、可轉換債務和其他證券，並將持續到不久的將來 超越。
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過發行股票籌集了約0美元的淨現金（其中包括 加速將某些認股權證轉換為股權的誘因），相比之下，這三個月的費用約為0美元 已於 2023 年 3 月 31 日結束。在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過發行籌集了約200萬美元的淨現金 相比之下，以庫存品和其他資產為擔保並維持與國家金融機構的信貸額度 截至2023年3月31日的三個月，增至約1700,000美元。
如 我們將繼續推出American Rebel品牌的保險箱和隱蔽式便攜產品系列以及我們的Champion系列產品， 我們預計將繼續在資本支出和營銷、銷售和運營支出領域投入大量資源。 我們可能會不時為這些支出和我們的業務產生大量的資本需求；我們無法完全預測這些支出和業務有哪些需求 需求以及對我們業務的影響。
我們 預計需要額外的資金來進一步發展我們的業務和收購計劃，包括推出更多產品 此外還積極推銷我們的保險箱和隱蔽式隨身攜帶產品系列。由於不可能確定地預測 建立盈利能力所需的資金的時間和金額，我們預計我們將通過股權或債務籌集更多資金 發行或其他方式以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都很可能 稀釋現有股東。
在 此外，我們預計需要額外的資金來應對商業機遇和挑戰，包括我們的持續運營費用， 保護我們的知識產權，開發或收購新的業務領域，加強我們的運營基礎設施。而 我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外， 我們的融資條款可能會稀釋普通股持有人，或以其他方式對普通股持有人產生不利影響。我們可能還會尋求更多 通過與合作者或其他第三方的安排提供資金。我們可能無法就可接受的安排進行談判 條款，如果有的話。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要削減或終止部分資金或 我們所有的產品線。
約好的 備註—營運資金
在過去的十二個月中，我們達成了以下協議：
開啟 2023 年 4 月 14 日，公司與 1,000,000 美元的商業貸款和擔保協議（“擔保貸款 #1”）簽訂了 經認可的投資者貸款來源。根據擔保貸款 #1，公司收到了扣除20,000美元費用後的貸款。擔保貸款 #1 要求每週支付64筆款項，每筆2萬美元，總還款額為1280,000美元。擔保貸款 #1 的利息為41.4％。這個 擔保貸款 #1 由公司及其子公司的所有資產擔保，僅次於持有人擔保的第一優先留置權 信貸額度。此外，該公司首席執行官為擔保貸款 #1 提供了個人擔保。 擔保貸款 #1 為每週還款的逾期付款規定了15,000美元的違約費。不預付貸款 允許的以及公司的任何違約都允許貸款人採取必要的行動來保護其抵押品和追回資金。 該公司必須支付與貸款人及其向公司引入相關的8萬美元股權費用 貸款發放時公司的股份。該公司發行了3,721股反向股票拆分後的股票，截至當日 發行的價值約為2,900美元。由於股票數量是在貸款完成時確定的，但尚未估值 或當時記錄在賬簿上，因為授予日還有餘地；公司發行3,721股股票的總成本 授予日的普通股為2,900美元，計為利息支出，歸因於貸款。
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開啟 2023 年 7 月 1 日，公司與經認證的公司簽訂了轉讓和承擔貸款協議（“Assumption Loan”） 貸款人。根據假設協議，公司同意立即向60萬美元營運資金貸款的持有人支付15萬美元 該公司已經準備好了。《假設協議》規定了經認可的貸款機構，該貸款人實際上擁有相同的管理層和 所有權是原營運資金持有者，並根據相同的條款和條件承擔債務工具，到期一年 自假設協議簽訂之日起，即2024年6月30日，其中一筆貸款和另一筆貸款（金額為15萬美元）到期，並且 將於 2023 年 12 月 31 日支付。公司一次性向持有人支付了15萬美元，並解除了先前的債務 以及自2023年3月31日以來該持有人的默認身份。
開啟 2023年7月1日，公司收到了貸款人解除自2023年3月31日以來違約的營運資金貸款，以及 新營運資金貸款的認可貸款人向舊營運資金貸款的持有人支付了45萬美元，無需額外付款 公司的營運資金支出。新貸款的期限為每年12％，僅限最後到期的利息付款 以日曆年為基準的季度中的某一天。這減少了公司對營運資金貸款（舊）的利息支付 60萬美元從每季度18,000美元增加到每季度僅13,500美元（截至2023年12月31日的季度），之後每季度9,000美元 （適用於截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度）。
開啟 2023 年 12 月 19 日，公司簽訂了 500,000 美元的收入利息購買協議（“收入利息貸款”） 向經認可的貸款機構提供。根據收入利息貸款，公司收到了扣除費用的收入利息購買價格/貸款 5,000 美元。收入利息貸款要求每筆每月還款75,000美元，直到收入利息貸款被回購為止 公司。簽訂協議後，收入利息貸款的實際利息超過100％。收入利息 貸款由公司及其子公司的所有產品收入擔保，僅次於持有人擔保的第一優先留置權 信貸額度。此外，公司有義務向持有人提供Reg. 1-A發行收益的50％ 收入利息貸款作為應付金額的付款。公司可以隨時回購收入利息貸款。 2024年4月1日之前的收入利息貸款的回購價格為125％或62.5萬美元，即收入利息的回購價格 2024年4月1日之後和2024年5月5日之前的貸款為137.5％，合687,500美元，此後為收入利息貸款的回購價格 為687,500美元，外加每月75,000美元的付款，將在第五個日曆日支付，直到公司全部回購為止。 截至2024年3月31日，收入利息貸款的實際利息為81.3％，截至5月，實際利率為87.3％ 2024 年 4 月 4 日，此後的實際利率為111.3％，直到公司從持有人手中回購收入利息貸款。
開啟 2023 年 12 月 29 日，公司與公司簽訂了 500,000 美元的商業貸款和擔保協議（“擔保貸款 #2”） 合格的投資者貸款來源。根據擔保貸款 #2，公司收到了扣除1萬美元費用後的貸款。擔保貸款 #2 要求每週還款52次，每筆11,731美元，總還款額為61萬美元。擔保貸款 #2 的利息為40.5％。Secured 貸款 #2 由公司及其子公司的所有資產擔保，僅次於持有人擔保的第一優先留置權 信貸額度。此外，該公司首席執行官為擔保貸款 #2 提供了個人擔保。Secured 貸款 #2 為每週還款的逾期付款規定了15,000美元的違約費。也不允許預付貸款 因為公司的任何違約都允許貸款人採取必要行動來保障其抵押品和追回資金。該公司 必須支付與貸款人及其向公司介紹相關的40,000美元費用，以本公司的股權形式獲得 在貸款發放時。
開啟 2024年3月21日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議，貸款機構根據該協議簽訂了證券購買協議 向公司提供的貸款，以本金為235,750美元的期票為證。一次性利息費用或總額的積分 在發行之日收取了5,000美元的費用（合35,362美元）至15％（合35,362美元），使公司的淨收益達到20萬美元。應計， 未付利息和未償本金須分七次支付，但須進行調整；第一筆款項應為 金額為162,667.20美元，將於2024年6月30日到期，隨後每筆付款，金額為18,074.14美元 30th 此後每個月（2023年12月31日當天或之前的總還款額為271,112美元）。公司有權預付 在一百八十天內發票，折扣為5％。這筆貸款的實際利率為81.1％，預付了15點積分 自 2024 年 3 月 31 日起收費。
開啟 2024 年 3 月 22 日，公司與... 簽訂了另一份收入利息購買協議（“收入利息貸款 #2”） 一位合格個人投資者，金額為100,000美元。作為此類付款的對價，自2024年6月1日起並繼續 此後，在公司根據收入利息貸款 #2 的條款回購所有款項之前，投資者有 有權每月從公司獲得其運營子公司產生的10,000美元。此外，公司有義務 將Reg. 1-A發行收益的5.15％提供給收入利息貸款的持有人，作為應付金額的付款。 公司可以隨時回購收入利息貸款。之前的收入利息貸款的回購價格 2024年5月31日為140％或14萬美元，2024年5月31日之後和2024年7月5日之前的收入利息貸款的回購價格為 154％或15.4萬美元，此後收入利息貸款的回購價格為15.4萬美元，外加每月到期的1萬美元還款額，以及 在公司全部回購之前，在第五個日曆日支付。收入利息貸款具有實際利息 截至2024年3月31日已超過200％，截至2024年5月31日的實際利率為188.8％，實際利率為 此後為183.4％，直到公司從持有人手中回購收入利息貸款。
開啟 2024年3月27日，公司與一家公司簽訂了13萬美元的商業貸款和擔保協議（“擔保貸款 #3”） 合格的投資者貸款來源。根據擔保貸款 #3，公司收到了扣除26,000美元費用後的貸款。公司已償還 向貸款機構關聯公司支付的兩張未償還的有擔保票據（擔保貸款 #1 和擔保貸款 #2），總額為769,228美元，結果 公司的淨收益為504,772美元。擔保貸款 #3 要求每週還款64次，每筆26,000美元，總還款額為 1,664,000 美元。擔保貸款 #3 的實際利息為40.9％。擔保貸款 #3 由公司的所有資產擔保 其附屬公司僅次於第一優先留置權為信貸額度的持有人提供了擔保。此外，該公司的首席執行官 執行官為擔保貸款 #3 提供了個人擔保。擔保貸款 #3 規定，違約費為15,000美元 每週付款的任何延遲付款。只要擔保貸款 #3 沒有違約，公司就可以預付擔保貸款 #3 根據擔保貸款 #3 中規定的某些預付款金額。此外，公司的任何違約行為都允許貸款人收取 採取必要行動保障其抵押品和追回資金。
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線 信貸的
期間 2023年2月，公司通過其全資子公司Champion簽訂了200萬美元的信貸額度（ “信貸額度”）。信貸額度應計利息，利率由BSBY每日浮動利率加上2.05％確定 百分點（截至2024年3月31日為7.48％），由冠軍實體的所有資產擔保。The Line of 積分將於 2024 年 2 月 28 日到期。截至2024年3月31日，信貸額度的未償負債為181萬美元。
收購， 冠軍實體整合和用於資助收購的PIPE交易
開啟 2022年7月12日，我們向機構買家停戰資本出售了12,887,976美元的證券。此類證券包括 (i) 20,372 普通股價格為每股27.75美元，（ii）預先注資的認股權證，可以27.50美元的價格行使448,096股普通股 每份預先注資的認股權證，以及 (iii) 可立即行使的認股權證，在首次行使時購買最多936,937股普通股 每股價格為21.50美元，視其中規定的調整而定，並將自發行之日起五年後到期。EF Hutton， Benchmark Investments, LLC的一個分部擔任本次發行的獨家配售代理人，並獲得了：（i）10％的佣金 總收益（1,288,798美元）；（ii）佔總收益1％（128,880美元）的非賬目支出；以及（iii）配售代理費用 為 125,000 美元。
開啟 2022年6月29日，公司與Champion Safe Co., Inc.（“Champion）” 簽訂了股票和會員權益購買協議。 安全”）、Superior Safe, LLC（“Superior Safe”）、Safe Guard Security Products, LLC（“Safe Safe De Mexico, S.A.de C.V.（“Champion Safe Mexico”），以及 Champion Safe、Superior Safe 和 Safe Guard 根據 “冠軍實體”）和雷·克羅斯比先生（“賣方”）（“冠軍購買協議”） 公司同意收購冠軍實體的所有已發行和流通股本和成員權益 來自賣家。
這個 此次收購於2022年7月29日結束。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方付款 (i) 金額為 9,150,000 美元的現金對價，以及 (ii) 金額為 350,000 美元的現金押金，以及 (iii) 向賣方償還的款項 以賣方和冠軍實體自2021年6月30日以來完成的協議收購和設備採購的397,420美元。
2023 年，公司收到了賣方的退款或還款權索賠。公司達成和解 與賣方達成協議，並同意通過以下方式向賣方額外支付32.5萬美元。協議簽署後為27.5萬美元 另外還有5萬美元將在未來十二個月內支付。該公司將冠軍實體的收購價格提高了 2023 年期間為 325,000 美元。此次定價調整的資金來自一般營運資金。
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關鍵 會計政策
這個 編制財務報表和相關腳註要求我們做出影響報告的判斷、估計和假設 資產、負債、收入和支出金額，以及或有資產和負債的相關披露。
一個 如果會計政策要求根據對以下事項的假設進行會計估計，則該政策被認為是至關重要的 在進行估算時，以及本來可以合理使用的不同估計值或者是否發生了變化，都非常不確定 合理可能定期作出的會計估算可能會對財務報表產生重大影響。
金融 第60號報告要求所有公司討論在編制過程中使用的關鍵會計政策或方法 的財務報表。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於對問題的假設的判斷 在作出估計時，這些都非常不確定。本報告其他部分所列財務報表附註1包括 編制財務報表時使用的重要會計政策和方法摘要。
物品 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們的 首席執行官小查爾斯·羅斯先生和我們的臨時首席會計官道格·格勞先生對有效性進行了評估 截至目前，我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條） 本報告所涉期的結束。根據他們的評估，羅斯和格勞先生得出結論，我們的披露控制措施 而且程序是有效的，可以及時提醒他們注意與我們相關的重要信息，這些信息必須包含在我們的定期證券交易委員會中 申報。該公司還聘請了一位在創建和管理內部控制系統方面具有經驗的財務專家，以繼續 提高我們的內部控制和財務披露控制的有效性。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這產生了重大影響 或者合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
部分 二：其他信息
物品 1-法律訴訟
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的重大訴訟 或操作結果。任何法院、公共委員會、政府沒有提起訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查 機構、自律組織或機構待定，或據我們公司或任何子公司的執行官所知， 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們的公司或子公司 高級管理人員或董事以其身份行事，其中不利的決定可能會產生重大不利影響。
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物品 1a — 風險因素
因素 可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的，包括風險因素中討論的差異 詳見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項。這些風險不是唯一的風險 我們面對。我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險也可能產生不利影響 在公司上。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況可能會受到影響。
物品 2-未註冊的股票證券銷售
隨後 季度末之後的發行
期間 在本報告所述期間，截至本報告提交之日，即2024年5月6日，公司尚未發佈或授權 出售任何股權證券。
全部 根據證券第4（a）（2）條和/或D條例，上述發行的股票（如果有）免於註冊 充當不涉及公開募股的交易。對於上面列出的每筆交易，沒有進行一般性招標 由公司或任何代表其行事的人士。根據此類豁免發行的所有此類證券均為限制性證券 根據證券法頒佈的第144（a）（3）條的定義，已在文件上註明了適當的圖例，以證明這一點 證券，未經註冊或根據豁免不得發行或出售。
發行人 購買股權證券
我們 在截至2024年3月31日的季度中，沒有回購我們的任何股權證券。
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物品 3 — 優先證券違約
沒有。
物品 4 — 礦山安全披露
不是 適用的。
物品 5 — 其他信息
沒有。
物品 6 — 展品
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 2.1 | CubeScape, Inc.、American Rebel, Inc. 及其中的某些個人於2016年6月8日簽訂的股票購買協議（參照2016年6月15日提交的8-K表附錄2.1納入） | |
| 2.2 | Champion Safe Co., Inc. 於2022年6月29日簽訂的股票會員權益購買協議（參照2022年7月6日提交的8-K表附錄2.1併入） | |
| 3.1 | 2022年1月22日生效的第二份經修訂和重述的公司章程（參照2022年3月31日提交的10-K表附錄3.4併入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的美國反叛控股公司章程自2022年2月9日起生效（參照2022年2月15日提交的8-K表附錄3.1併入） | |
| 3.3 | 生效 1 比 25 反向股票拆分的第二次修訂和重述條款的修正證書（參照2023年6月26日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
| 4.1 | A系列優先股指定證書（參照2020年2月24日提交的8-K表附錄4.1納入） |
| 41 |
| 4.2 | B系列優先股指定證書（參照2021年6月3日提交的8-K表附錄4.1納入） | |
| 4.3 | 經修訂的B系列優先股指定證書（參照2021年7月28日提交的8-K表附錄4.1納入） | |
| 4.5 | 日期為2022年2月9日的認股權證代理協議（參照2022年2月10日提交的8-K表附錄4.2納入） | |
| 4.6 | 預先注資認股權證表格（參照表格8-K附錄4.1納入，於2022年2月15日提交） | |
| 4.8 | 2023 年 2 月 10 日的信貸額度協議（參考 2023 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表附錄 4.6 納入） | |
| 4.9 | 2023 年 4 月 14 日的融資協議（參照 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.10 | 新認股權證 A 的停戰表格（參考於 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K/A 表格附錄 4.1 納入） | |
| 4.11 | 新認股權證 B 的停戰表格（參考 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K/A 表格附錄 4.2 納入） | |
| 4.12 | 已修正 以及提交的重述的A系列優先股指定證書（參照8-K表附錄4.1納入） 2023 年 11 月 6 日） | |
| 4.13 | C 系列優先股指定證書（參考 8-K 表附錄 4.2 納入，於 2023 年 11 月 6 日提交） | |
| 4.14 | 2023 年 12 月 28 日的 Alt Banq 融資協議（參考 2024 年 1 月 3 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.15 | 日期為 2024 年 5 月 10 日的 D 系列可轉換優先股指定證書（參考 2024 年 5 月 16 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 10.1† | 2021 年 1 月 1 日的 Ross 僱傭協議（參考 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.2† | 2021 年 1 月 1 日的 Grau 僱傭協議（參考 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10. 2 納入） | |
| 10.3† | 2021 年長期激勵計劃（參照表格 8-K 附錄 10.3 納入，於 2021 年 3 月 5 日提交） | |
| 10.4† | 羅斯於 2021 年 4 月 9 日發佈的《僱傭協議修正案》（參照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附錄 10.42 納入） | |
| 10.5† | 2021 年 4 月 9 日的 Grau 僱傭協議修正案（參考於 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附錄 10.43 納入） | |
| 10.6 | 停戰認股權證表格（參考 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表附錄 10.2 納入） | |
| 10.7 | 預先注資認股權證的停戰表格（參考 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表附錄 10.3 納入） | |
| 10.8 | 停戰登記權協議表格（參照2023年6月28日提交的8-K表附錄10.4併入） | |
| 10.9 | 2023 年 7 月 1 日的 Tony Stewart Racing Nitro 贊助協議（參考 2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） |
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| 10.10 | 2023 年 8 月 9 日的 Master Brewing 協議（參考 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表附錄 10.16 納入） | |
| 10.11 | 2023 年 7 月 1 日的貸款協議（參考 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表附錄 10.17 納入） | |
| 10.12 | 2023 年 9 月 8 日的激勵信函（參考 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表附錄 10.1 併入） | |
| 10.13† | 2023 年 11 月 20 日的 Lambrecht 僱傭協議（參考 2023 年 11 月 24 日提交的 8-K 表附錄 10.2 納入） | |
| 10.14† | 2023 年 11 月 20 日的《僱傭協議》羅斯第 2 號修正案（參考 2023 年 11 月 24 日提交的 8-K 表附錄 10.3 納入） | |
| 10.15† | 2023 年 11 月 20 日的 Grau 第 2 號僱傭協議修正案（參考 2023 年 11 月 24 日提交的 8-K 表附錄 10.4 納入） | |
| 10.16 | 2023 年 12 月 19 日的 500,000 美元收入利息購買協議（參考 2023 年 12 月 22 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.17 | 2024 年 1 月 1 日的新貸款協議（參考 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.18 | 2024 年 3 月 21 日的 1800 對角線票據（參考 2024 年 3 月 22 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.19 | 2024 年 3 月 21 日的 1800 Diagonal 證券購買協議（參考 2024 年 3 月 22 日提交的 8-K 表附錄 10.2 納入） | |
| 10.20 | 2024 年 3 月 22 日的 100,000 美元收入利息購買協議（參考 2024 年 3 月 27 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.21 | 2024 年 4 月 1 日的 100,000 美元收入利息購買協議（參考 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.22 | 2024 年 4 月 9 日的 100,000 美元收入利息購買協議（參考 2024 年 4 月 12 日提交的 10-K 表附錄 10.22 納入） | |
| 10.23 | 2024 年 4 月 9 日的 300,000 美元收入利息購買協議（參考 2024 年 4 月 12 日提交的 10-K 表附錄 10.23 納入） | |
| 10.24 | 2024 年 4 月 9 日的 75,000 美元收入利息購買協議（參考 2024 年 4 月 12 日提交的 10-K 表附錄 10.24 納入） | |
| 10.25 | 2024 年 4 月 19 日的 500,000 美元收入利息購買協議（參考 2024 年 4 月 25 日提交的 8-K/A 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.26 | 2024 年 5 月 13 日的 KBI 證券交易協議（參考 2024 年 5 月 16 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.27 | 2024 年 5 月 28 日的 1800 對角線票據（參考 2024 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.28 | 2024 年 5 月 28 日的 1800 Diagonal 證券購買協議（參考 2024 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.2 納入） | |
| 10.29 | 考文垂企業有限責任公司2024年6月14日的票據 | |
| 10.30 | 考文垂企業有限責任公司於2024年6月14日簽訂的證券購買協議 | |
| 31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2#** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席會計官進行認證 | |
| 32.1#** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席執行官進行認證 | |
| 99.1 | 2024 年 5 月 15 日發佈的 GBQ Partners 任命新聞稿（參考 2024 年 5 月 17 日提交的 8-K 表附錄 99.2 納入） | |
| 99.2# | 在 153 號展出rd 2024 年 5 月 17 日的年度 NRA 年會新聞稿 | |
| 99.3# | 2024 年 6 月 4 日，埃爾多拉賽車場的 American Rebel Light 新聞稿 | |
| 99.4# | 2024 年 6 月 10 日的《美國反叛之光》在 Country Stampede 上發佈的新聞稿 | |
| 101. INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構** | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫* | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
# 隨函提交。
‡ 隨函提供。
† 表示管理合同或補償計劃或安排。
** 就證券交易所第18條而言，附錄101中的XBRL相關信息不應被視為 “已歸檔” 經修訂的1934年法案，或以其他方式受該節的責任約束，不得以引用方式納入任何申報中 或根據經修訂的1933年《證券法》提交的其他文件，除非中以具體提及的方式明確規定 此類文件或文件。
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
日期： 2024 年 6 月 14 日
| 美國的 反叛控股有限公司 | ||||
| （註冊人） | ||||
| 作者： | /s/ 小查爾斯·A·羅斯 | 作者： | /s/ 道格 E. 格勞 | |
| 查爾斯 首席執行官 A. Ross, Jr. | 道格 E. Grau | |||
| （校長 執行官） | 主席 （臨時首席會計官） | |||
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