參與者：

德韋恩·約翰遜

授予日期：

2024年1月22日(“授權日”)

RSU總數：

386,231(根據授予公告和協議，參與者有權獲得一股普通股)

歸屬時間表：

除本協議另有規定外，RSU應在下列日期分期付款：



背心日期

背心數量



授予日期

96,558



[***]

96,558



2024年12月31日

96,557



2025年1月31日

8,047



2025年2月28日

8,046



2025年3月31日

8,047



2025年4月30日

8,046



2025年5月31日

8,047



2025年6月30日

8,046



2025年7月31日

8,047



2025年8月31日

8,046



2025年9月30日

8,047



2025年10月31日

8,046



2025年11月30日

8,047



2025年12月31日

8,046



儘管有上述規定：[***].

除本協議第7條所述外，所有RSU一經授予，均不可撤銷，不得被剝離或以其他方式沒收。

將軍澳集團控股有限公司

參與者



作者：S/安德魯·施萊默

作者：S/德韋恩·約翰遜

印刷名稱：安德魯·施萊默

印刷品名稱：德韋恩·約翰遜

職務：CFO



1.

授予限制性股票單位。

(A) 授予。公司特此按照授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件，向參與者授予授予通知中規定的RSU數量。RSU應根據授予通知、服務協議和本協議中規定的條款和條件授予。RSU應記入公司賬簿上為參與者保留的單獨賬簿記賬賬户。

(B) 通過引用註冊。本計劃的規定在此引用作為參考。本協議應按照本計劃的規定以及署長在事先徵得參與方書面同意後根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修訂、規則和條例進行解釋。行政長官有權解釋和解釋本計劃、本協議和批地通知書，並有權就本計劃、本協議或批地通知書所引起的任何問題或其他事項作出任何決定。參賽者在此同意接受行政長官就計劃、撥款通知或協議(在任何情況下均受本協議和撥款通知的條款規限)所產生的任何問題或其他事項的所有善意決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參加者確認參加者已收到計劃副本，並有機會審閲計劃，並同意受計劃的所有條款及條款約束，但須受本協議及批地通知書的條款所規限。

2.

結算。每個RSU應在授予通知中規定的普通股歸屬日期後三十(30)天內交收。除非RSU被授予，否則參與者將無權獲得任何受其約束的普通股的支付。

3.

[故意省略].

4.

調整。根據《授權書》中的強制性加速事件，管理人還可選擇在其自行決定的情況下加速全部或部分RSU的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第9、11、12、13、14和15節)規定的某些情況下，受RSU約束的RSU和普通股股份可能會受到調整、修改和終止。

5.

股東權利。參與者或任何透過參與者提出申索的人士，在任何情況下均不得被視為任何以RSU為基礎的普通股股份的擁有人，除非(A)本公司已向參與者發行及交付該RSU相關的普通股股份，及(B)該參與者的姓名已登記為本公司賬簿上有關該等普通股股份的股東。在遵守適用法律的前提下，公司應在本協議所設想的和解後立即採取前一句中(A)和(B)款所述的行動。

6.

遵守法律要求。

(A) 一般。RSU的授予和結算，以及公司在本協議下的任何其他義務，應遵守所有適用的美國聯邦、州和地方法律、規則和法規，所有適用的非美國法律、規則和法規，以及任何監管機構或政府機構可能需要的批准。參與者同意採取管理人或公司本着善意確定為合理必要且與本協議一致的所有步驟，以遵守美國聯邦和州證券法以及非美國證券法的所有適用條款，以行使參與者在本協議項下的權利。

(B) 預扣税金。

(I) 大體。RSU的歸屬和結算應以參與者履行任何適用的美國聯邦、州和地方預扣税義務以及非美國預扣税義務(如果有)為前提。本公司有權並在此獲授權扣留因RSU或其他原因欠參與者的任何賠償金或其他金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)，以支付與RSU、RSU的結算或RSU的任何付款或轉讓有關的任何適用預扣税的金額，並根據本計劃採取管理人合理地認為必要的任何其他行動，以履行以每筆現金支付此類預扣税的所有義務。在不限制前述規定的情況下，可以通過管理人合理確定的下列任何一種或其組合來支付與RSU有關的適用預扣税義務：

(A)

現金或支票；或

(B)

通過參與者選擇且管理員合理酌情允許的其他方法，包括但不限於：（x）以公平市場價值等於所有適用預扣税的其他財產的形式;或（y）通過“淨結算”方式通過扣留支付所有適用預扣税所需的普通股最低股數來實施的程序。

(Ii) 儘管有第6(B)(I)條的規定，除非管理人以其他方式合理決定或以其他方式受到適用法律的限制，否則(A)公司應扣留或導致扣留根據本協議可發行的普通股，以滿足任何適用的預扣税義務，以及(B)適用的預扣税義務將根據適用的税務機關規則允許的適用法定個人扣繳税率確定，適用個人預扣税率適用於可歸因於相關交易的預扣税款；然而，(X)在任何情況下，適用的預扣税率不得超過預扣時適用司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行負債分類而可能需要的其他税率)；及(Y)投標或預扣的普通股股份數量(如適用)應四捨五入至足以支付適用預扣税款的最接近的整股，但四捨五入至最接近的整股不會導致RSU根據公認會計原則進行負債分類。

(Iii) 儘管有上述規定，無論本公司或本公司的任何行動如何，參與者最終都應對與RSU相關的所有應繳税款負責。

聯屬公司承擔與RSU相關的任何預扣税款義務，該責任和責任不會因RSU根據下文第8(A)節的任何轉讓而受到影響。本公司或其任何聯屬公司均無就授予、歸屬或交收RSU或其後出售普通股股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司或任何關聯公司不承諾也沒有義務構建RSU以減少或消除參與者的税收、內幕交易或其他責任。

7.

退款。僅在適用法律或紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統(可能不時修訂)的規則和法規要求的範圍內，RSU應受到(包括在追溯的基礎上)追回、沒收或類似要求的約束(這些要求應通過引用被視為納入本協議)。為免生疑問，本公司同意，根據紐約證券交易所的規則和條例，RSU不是在授予之日生效的“基於激勵的薪酬”。

8.

其他。

(A) 可轉讓。除作為允許轉讓的一部分外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或擔保(“轉讓”)RSU。即使本計劃中有任何相反規定，就本協議而言，“允許轉讓”是指參與者(I)向參與者所控制的參與者的附屬公司(定義見服務協議)、(Ii)通過遺囑或根據繼承法和分配法、(Iii)根據DRO、和/或(Iv)向任何遺產規劃工具或出於任何遺產規劃目的進行的轉讓，包括但不限於：(A)參與者的任何直系親屬；(B)為遺產規劃目的而設立的任何信託，只要參與者始終有權控制該信託；及(C)合夥或有限責任公司，其唯一合夥人或股東始終是參與者及其直系親屬，但在適用法律未予禁止的範圍內。違反本條例規定的任何轉讓企圖(包括適用法律禁止的任何轉讓)，以及對該RSU徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均應為無效和無效。本公司不會被要求(I)在其賬面上反映違反本協議的任何RSU轉讓，或(Ii)將在此類轉讓中收到RSU的任何買方或其他受讓人視為RSU的所有者。

(B) 棄權。管理人可以書面放棄本協議中所包含的公司的任何權利。本協議所包含的參與者的任何權利只能由參與者以書面形式放棄。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。

(C) 第409a節。RSU旨在免除或遵守本守則第409a條的規定，並應據此進行解釋，根據本守則第409a條的規定，本協議項下的每筆付款均應被視為單獨付款。此外，為免生疑問，就守則第409A條而言，對RSU(或根據本計劃授予的任何其他限制性股票單位)的處理或解釋，不得影響對根據本計劃或其他方式授予的任何其他限制性股票單位的處理或解釋。儘管有前述規定或本計劃或本協議的任何規定，但如果本計劃或本協議的任何規定違反本守則第409a條，或可能導致參與者根據本守則第409a條招致任何税收、利息或罰款，則行政長官可自行酌情修改該等條文，以(I)遵守或避免受制於本守則第409a條，或避免招致税項，

根據守則第409A條規定的利息及罰則，及/或(Ii)在實際可行範圍內最大限度地維持適用條文對參與者的原意及經濟利益，而不會大幅增加本公司的成本或違反守則第409A條的規定。本第8(C)條並不規定公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證RSU不會受到本守則第409a條規定的利息和處罰。

(D) 通知。本協議或本計劃中規定的任何通知應以書面形式發出，如果是親手遞送，或者通過pdf/電子郵件或隔夜快遞發送，或者通過已付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應指向公司記錄中顯示的參與者地址；如果通知給公司，則應提交給公司主要執行辦公室的首席法務官。

(E) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

(F) 沒有就業、擔任董事或服務的權利。本協議不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留本公司或其任何關聯公司的僱員、顧問或董事的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司或其任何關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利，但須受子公司的公司與參與者目前或以後簽訂的任何書面協議(包括服務協議)的條款和條件的限制。

(G) 參與者權限限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司普通無擔保債權人對與RSU有關的貸方金額和應付利益(如有)的權利。

(H) 部分股份。本公司有權向參與者支付相當於該小部分普通股公平市價的現金，而不是發行因根據計劃第9條或第12條調整RSU而產生的一小部分普通股。

(I) 受益人。參與者可以書面形式指定任何個人或法人實體作為其受益人，在參與者死亡或殘疾(定義見服務協議)時，根據本協議獲得與RSU相關的任何普通股股份(以以前未被終止或沒收的範圍為限)。參加者可隨時撤銷對受益人的指定，並以書面形式指定新的受益人。若要生效，參賽者必須在參賽者死亡日期前，根據本協議第8(D)條向本公司發出書面通知(採用本公司適用的格式)，完成指定受益人或撤銷受益人的工作。在沒有指定受益人的情況下，參與者的受益人應是其配偶(或家庭伴侶，如果該身份得到本公司和該司法管轄區的承認)，或如果參與者在死亡時未婚，則為其遺產。

(J) 繼任者和分配人。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。

(K) 完整協議。本協議、授予通知和計劃，連同參與者不時生效的涵蓋在此授予的受限股票單位的任何規則10b5-1指示或計劃，包含雙方就本協議包含的標的達成的完整協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判；但本協議或協議中的任何內容不得修改或以其他方式影響參與者在服務協議下的權利和義務。對本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效，除非以書面形式進行，並由雙方簽署，但在符合本協議條款的所有情況下，未經本計劃允許的任何更改除外。

(L) 治法。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(M) 爭議解決。因計劃、授予通知、本協議或RSU產生的或以任何方式與之相關的所有爭議應完全並最終按照服務協議第15(B)節的爭議解決條款解決，該條款通過引用併入本協議，並作必要的必要修改。

(N) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議項下擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

(O) 個標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。

(P) 電子簽名和交付。通過接受本協議，參與者同意以電子方式交付招股説明書、年度報告和美國證券交易委員會規則要求交付的其他信息(參與者可在向公司發出三個工作日的通知後隨時以書面形式撤銷同意，在這種情況下，隨後的招股説明書、年度報告和其他信息將以硬拷貝形式交付給參與者)。在不限制前述規定的情況下，本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。