展品10.16
將軍澳集團控股有限公司
修改並重新定義非員工董事薪酬政策
將軍澳集團控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的非僱員成員有資格獲得本“董事非僱員薪酬政策”(“本政策”)所規定的現金和股權薪酬。本政策所述的現金和股權補償應視情況自動支付或作出，無需董事會、或其任何委員會或小組委員會的進一步行動，支付給：(A)不是本公司、其任何子公司、任何母公司或合併本公司財務報表的其他實體的僱員，以及(B)根據截至2023年9月12日的治理協議任命的符合獨立(其中定義)(每個人為“非僱員董事”)的每一名董事會成員，除非該非僱員董事拒絕以書面通知本公司收取該等現金或股權補償。本政策原於2023年9月12日(“原生效日期”)生效，現予修訂並於2024年2月22日(“生效日期”)起生效，並將繼續有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂或撤銷為止。本政策可由董事會全權酌情隨時採取行動予以修訂、修改或終止。本政策的條款及條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間及本公司任何附屬公司與其任何非僱員董事之間有關擔任董事會成員的任何先前現金及/或股權補償安排。任何非僱員董事均不享有本政策項下的任何權利，但授予後根據本政策授予的股權獎勵除外。
1.現金薪酬。
(A)年度聘用金。每名非僱員董事將獲得每年107,000美元的預聘金作為董事會成員。
(B)額外的年度定額。
(I)領導獨立董事。任何非僱員董事擔任董事會的首席獨立董事(“首席獨立董事”)，每年將額外獲得41,667美元的聘用金。
(二)審計委員會。任何非僱員董事擔任公司審計委員會主席，每年將因此額外獲得15,000美元的聘用費。每名擔任本公司審計委員會成員的非僱員董事(包括任何擔任本公司審計委員會主席的非僱員董事)將因此等服務每年額外獲得21,000美元的聘用金。
(三)薪酬委員會。任何非僱員擔任董事公司薪酬委員會主席的人，每年因此而額外獲得20,000美元的聘用金。每名擔任薪酬委員會成員的非僱員董事(包括任何擔任本公司薪酬委員會主席的非僱員董事)將因此類服務額外獲得10,000美元的年度聘用金。
(四)提名和公司治理委員會。任何非僱員擔任董事提名和公司治理委員會主席的人，每年將額外獲得15,000美元的預聘費。每名擔任提名和公司治理委員會成員的非僱員董事(包括任何擔任公司提名和公司治理委員會主席的非僱員董事)都將因此類服務額外獲得7,500美元的年度預聘費。
(C)預聘費的支付。第1(A)和1(B)節所述的年度聘用金應以每個日曆季度為基礎按季度計算，並應在每個日曆季度結束後的第15天內由公司支付欠款。如果董事會成員在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任第1(B)節所述的適用職位，則該非僱員董事應按比例收取根據第1(B)節應在該日曆季度支付給該非僱員董事的聘用人(S)的按比例分配部分，該按比例分配的部分將通過將該原本應支付的聘用金(S)乘以分數來確定。分子是董事會成員在適用日曆季度內擔任非僱員董事或擔任第1(B)節所述適用職位的天數，分母是適用日曆季度的天數。
.股權薪酬。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下列獎勵將根據公司2023年獎勵計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(該計劃可能不時修訂，稱為“股權計劃”)的條款和條款授予，並應在簽署和交付適用的獎勵協議(S)，包括所附證物的前提下授予。
(A)年度獎項。
(I)每名非僱員董事，如(A)於生效日期後的任何本公司股東周年大會(“年會”)日期在董事會任職，及(B)將在緊接該股東周年大會後繼續擔任董事非僱員，將於該年度大會日期自動授予一項限制性股票單位獎勵，據此，該非僱員董事於歸屬後將有權獲得若干本公司A類普通股，其授予日期的價值為182,000美元(根據平均收市價計算，在授予日前二十(20)個交易日內，A類普通股的一(1)股在交易該公司A類普通股的適用證券交易所進行交易；但如該等A類普通股於授出日期前的交易日少於二十(20)個交易日，則根據買賣該等A類普通股的適用證券交易所所公佈的平均收市價計算，A類普通股於授出日前的交易天數(“平均收市價”)為一(1)股A類普通股(與獎勵有關的本公司A類普通股股份數目須按股權計劃規定作出調整)。
(br}(Ii)任何非僱員董事如(A)於生效日期後的任何股東周年大會當日擔任董事的主要獨立董事，及(B)在緊接該股東周年大會後將繼續擔任董事的主要獨立董事，將於該股東周年大會日期自動授予一項限制性股票單位獎勵，根據該獎勵，該獨立董事將於歸屬後，有權獲得若干本公司A類普通股，於授出日期的價值為83,333美元(按平均收市價計算)(獎勵所涉及的本公司A類普通股數量可按股權計劃的規定作出調整)。
本第2(A)節所述的獎項稱為“年度獎項”。為免生疑問，在年會上首次當選為董事會成員的非員工董事只能獲得與此次選舉相關的年度獎項，並且不會在年會當天獲得任何初始獎項(定義如下)。
(B)初步裁決。除非董事會的行動另有決定：
(I)每名在股東周年大會日期以外的生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將於該非僱員董事首次當選或委任的生效日期(該非僱員董事的“開始日期”)自動獲授一項限制性股票單位獎，根據該獎勵，該非僱員董事在歸屬時，(B)非僱員董事開業日的價值等於(A)182,000美元與(B)初始獎勵百分比(定義見下文)的乘積，該百分比是根據非僱員董事開業日該等股份的平均收市價(與獎勵所涉及的公司A類普通股股份數目按股權計劃規定作出調整)計算得出的。“初始獎勵百分比”是指(1)在生效日期之後舉行的第一次年會之前的一個分數，其分子是(X)原生效日期與第一次年會預期日期之間的天數(由董事會決定)減去(Y)自原生效日期開始至該非員工董事開始日期為止的期間內的天數，其分母為原生效日期與發生在原生效日期之後的第一次年會預期日期之間的天數，以及(2)在第一次年會之後的天數。分數，其分子是(X)365減去(Y)自緊接該非員工董事開始日期之前的年會日期開始至該非員工董事開始日期為止的期間天數，其分母為365。
(Ii)任何非員工董事若在股東周年大會日期以外的任何日期生效後獲委任為首席獨立董事，將於該非員工董事首次獲委任為首席獨立董事的生效日期(該非員工董事的“封頂任命日期”)自動授予一項限制性股票單位獎勵，根據該獎勵，該非員工董事在歸屬後，(B)非僱員董事有權獲贈若干股本公司A類普通股，其於非僱員董事獲授股份上限任命日的價值相等於(A)83,333美元與(B)初始獲授股份上限百分比的乘積，該百分比是根據非僱員董事獲授股份上限任命日該等股份的平均收市價(與獎勵所涉及的本公司A類普通股股份數目按股權計劃所規定作出調整)計算得出的。“初始LID獎勵百分比”是指(1)在生效日期之後舉行的第一次年會之前的分數，其分子是(X)原生效日期與第一次年會預期日期之間的天數(由董事會確定)減去(Y)自原生效日期開始至該非員工董事LID任命日期止的期間內的天數，其分母為：(1)原生效日期與原生效日期之後召開的首次年會預期日期之間的天數；(2)首次年會後的分數，分子為(X)365減去(Y)緊接該非員工董事任命日之前的年會日起至該非員工董事任命日止的期間天數，分母為365。
本第2款(B)項所述的獎勵應稱為“初始獎勵”。為免生疑問，任何非僱員董事均不得根據第2(B)(I)及(Ii)條被授予多於一項初步獎項。
(C)開始成為非員工董事。非非僱員董事，但在生效日期後成為非僱員董事的董事會成員
並留在董事會的人士將不會根據上文第2(B)節獲得任何初始獎勵，但在他們有資格成為非員工董事後，將有資格獲得上文第2(A)節所述的年度獎勵。
(D)授予非僱員董事的獎勵的歸屬。在原生效日期授予非僱員董事的每項獎勵(各一項為“原生效日期獎勵”)、年度獎勵及初步獎勵應歸屬於授予日期後的下一屆週年大會，在每種情況下，非僱員董事將繼續服務至該年度大會日期。原生效日期獎、年度獎或初始獎的任何部分，在非員工董事終止董事會服務時未歸屬的，不得在離職後歸屬。非員工董事的所有原始生效日期獎勵、年度獎勵和初始獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中所定義)在此時未償還的範圍內全額授予。
(E)補償限額。儘管本政策有任何相反規定，根據本政策應支付的所有薪酬將受到股權計劃中不時生效的非員工董事薪酬最高金額的任何限制。
生效日期：2024年2月22日
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