附件4.5

股本説明

以下是對TKO Group Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本以及我們修訂和恢復的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的修訂和恢復的附例(“附例”)和特拉華州公司法(“DGCL”)的某些規定的描述。本説明摘自本公司的公司註冊證書和附例(其副本已提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”))以及DGCL的適用條款，並通過參考其全文加以限定。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有適用於我們的公司註冊證書和章程中該等術語的含義。

我們的公司註冊證書授權股本包括：

本公司有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的：A類普通股。

以下摘要描述了我們的股本的重大撥備。

普通股

投票

我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上，每股享有一票投票權。

分紅

A類普通股的持有者有權在我們的董事會(“董事會”)宣佈從合法可用資金中分紅時獲得股息。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利獲得股息，但由我們B類普通股的股票組成的股票股息，按比例支付給我們普通股的每股流通股。

清算或解散

在我們清算或解散時，所有類別普通股的持有人都有權獲得各自的面值，我們A類普通股的持有人將有權按比例分享在償還債務後可合法分配給股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，我們B類普通股的持有者沒有任何權利在公司清算或解散時獲得分派。

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贖回、轉讓和交換

在其有限責任公司協議條款的規限下，將軍澳營運有限公司(“將軍澳OpCo”)的成員可不時安排公司贖回其任何或全部既有普通股(以及配對的B類普通股)，以換取現金(根據我們A類普通股的市場價格)或我們A類普通股的股份。

其他規定

A類普通股或B類普通股均無任何優先認購權或其他認購權。

當將軍澳OpCo的任何股權均不能兑換我們的A類普通股時，所有B類普通股的流通股將被註銷。

優先股

我們被授權發行最多1,000,000,000股優先股。本公司董事會獲授權，在符合特拉華州法律及本公司註冊證書所規定的限制下，決定優先股的條款及條件，包括優先股的股份是否將以一個或多個系列發行、每個系列將包括的股份數目及每個系列的權力(包括投票權)、指定、優先及權利。我們的董事會還被授權對每一系列優先股指定任何限制、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

企業商機

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，公司放棄在可能為其帶來公司機會的交易或事項中的任何權益或預期，公司董事(以公司高級管理人員和員工的身份除外)、奮進集團控股公司及其各自關聯公司的某些董事、負責人、高級人員、員工、成員、股權持有人和/或其他代表，或公司任何非僱員董事沒有責任向公司提供此類公司機會，並可以投資於競爭業務或與公司的客户或客户做生意。

公司註冊證書和章程的反收購效果

以下概述的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到A類普通股溢價的嘗試。

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並且可能具有推遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。

這些規定包括：

股東特別會議。本公司的公司註冊證書及附例規定，除任何系列優先股持有人的任何特別權利及法律另有規定外，股東特別會議只可由董事會、執行主席、行政總裁或持有本公司已發行及已發行股本25%或以上投票權的任何持有人召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

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提前通知程序。我們的章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東建議，以及向年度或特別股東會議提交股東提名的董事會選舉人選。於股東周年大會上，股東只能考慮會議通知內所列或由董事會或在其指示下於大會前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的股東、有權在大會上投票並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知表示有意將有關業務或提名提交大會的股東提出。雖然細則並無賦予本公司董事會批准或否決股東提名候選人的權力，或有關將於特別會議或年會上進行的其他業務的建議(視何者適用而定)，但如不遵守適當程序，本章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

已授權但未發行的股票。除非法律另有要求，否則我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

與感興趣的股東的業務合併。我們的註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(A)特拉華州衡平法院是(1)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我公司的任何高管、代理人或其他僱員或股東違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟，(3)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟，我們的公司註冊證書或我們的附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，受該衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，或(如果該法院沒有標的物管轄權，特拉華州聯邦地區法院)；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。我們的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意上述規定。然而，通過同意這一條款，股東並不被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

董事的責任；董事和高級職員的賠償

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們為他們提供慣常的賠償和墊付費用。我們已與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，通常會就他們為我們或代表我們提供的服務向他們提供慣例賠償。

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轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

證券交易所

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“TKO”。



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