美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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委員會文件號： 001-41797

將軍澳集團控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道200號，7樓

紐約, 紐約 10010

（主要行政辦公室地址）

(646) 558-8333

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 沒有 

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 沒有 

通過勾選標記確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是的 不，不是。¨

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是的 不，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 不，不是。

登記人是 不是截至2023年6月30日（其最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），該公司是一家上市公司，因此無法計算截至該日期非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。 註冊人的A類普通股於2023年9月12日開始在紐約證券交易所交易。

截至2024年1月31日，有82,321,595註冊人已發行的A類普通股股份和 89,616,891註冊人的B類普通股的流通股。

沒有。

表內容的E

‎

前瞻狀態NTS

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的當前和歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關交易的預期收益和相關成本的陳述(定義見下文)；我們圍繞交易的預期以及我們發展業務和鞏固財務狀況的能力；我們預期的合同義務和資本支出；我們未來的經營結果和財務狀況；行業和業務趨勢；市場狀況和其他宏觀經濟因素對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響；我們未來的業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營的目標；以及我們在我們行業內的競爭市場地位屬於前瞻性陳述。

在不限制前述內容的情況下，您通常可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括術語“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“任務”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“預期”，或者在每種情況下，他們的否定，或其他變體或類似的術語和表達。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測，基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

整合和實現交易預期收益的困難，包括業務合併；

可能對TKO集團控股公司、UFC、WWE及其關聯公司提起的與交易相關的法律訴訟的不利結果，包括業務合併；

無法獲得全部或部分預期成本和收入協同效應；

目前未知、可能或可估量的潛在負債；

無法維持我們A類普通股在紐約證券交易所的上市；

合併和轉換的不利税收後果的風險；

無法留住WWE或UFC管理層、員工和/或人才；

未來國內和國際行業趨勢對我們的業務和我們未來的增長、業務戰略和未來運營目標的影響；

無法以同等或更優惠的條件續訂或替換我們的經銷權協議；

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

可能導致實際結果、業績或成就與本年度報告第一部分第7項所述大相徑庭的其他重要因素。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和第一部分，第1A項。這些報告包括：“風險因素”；在我們於2023年9月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的以424(B)(4)表格格式提交的最終招股説明書(“美國證券交易委員會”)中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節(“招股説明書”)；以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節。

這些風險可能導致我們的實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。即使我們的經營業績、財務狀況和流動資金狀況以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。

您應完整閲讀本年度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

定義S

如本年度報告所用，除非我們另有説明或文意另有所指外：

“我們”、“將軍澳集團控股”、“將軍澳”、“公司”及類似的字眼是指(1)在完成與祖發母公司的交易之前，以及(2)在完成與將軍澳集團控股有限公司及其合併子公司的交易之後。

“董事會”是指將軍澳集團控股有限公司的董事會。

“業務合併”是指WWE和TKO OpCo的業務合併。

“A類普通股”是指將軍澳公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。

“B類普通股”是指將軍澳公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。

“DGCL”指的是特拉華州的公司法總則。

“奮進”是指奮進集團控股有限公司，特拉華州的一家公司。

“奮進運營公司”是指奮進運營公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是奮進的子公司。

“完全攤薄基礎”指假設所有尚未行使的期權、認股權證、限制性股票單位、履約股份單位、股息等值權利及其他權利及義務(包括任何承諾的股權獎勵及假設該等獎勵的股份已悉數發行)全部行使現金(而非淨結清，但為免生疑問，包括轉換可換股票據)以收購將軍澳集團控股公司的有投票權權益(不論任何歸屬條款，以及就任何承諾獎勵的發行完全或部分以達致業績目標或指標為條件的任何承諾獎勵而言，所有已發行及已發行證券的全部轉換、行使、交換、交收，以及所有可轉換為或可行使、可交換或可交收的已發行及未償還證券(不包括根據將軍澳集團控股的任何購股權、股權紅利、股份購買或其他股權獎勵計劃或安排為日後發行而預留的任何有投票權權益(上文所述承諾獎勵除外))，以及可發行或行使的任何其他權益或股份(如適用)。為免生疑問，本定義假設與發行、轉換、行使、交換或結算前述收購將軍澳集團控股權益的權利或義務有關的預扣税責任不會有任何淨清償或其他扣減。

“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

“TKO OpCo”是指TKO運營公司，LLC(f/k/a Zuffa Parent LLC)，特拉華州的一家有限責任公司和我們的直接子公司。

“將軍澳營運公司單位”指將軍澳營運公司的所有現有股權。

“交易”統稱為指根據交易協議(定義見下文)進行的交易，據此：(I)WWE採取若干內部重組步驟；(Ii)大户合併附屬公司(“合併附屬公司”)與WWE合併並併入(“合併”)，WWE在合併後繼續生存(“尚存實體”)，併成為本公司的直接全資附屬公司；(Iii)緊隨合併後，本公司促使尚存實體轉為特拉華州有限責任公司(“WWE LLC”)，併成為WWE LLC的唯一管理成員(“轉換”)；及(Iv)於轉換後，TKO Group Holdings，Inc.(X)向TKO OpCo提供WWE LLC的全部股權，以換取TKO OpCo 49%的成員權益，及(Y)向奮進及奮進的若干其他附屬公司發行若干B類普通股，按全面攤薄基準合共約佔本公司股份總投票權的51%，以換取相當於該等B類普通股面值的付款。

“交易協議”是指奮進、奮進、TKO、WWE、本公司和合並子公司之間於2023年4月2日簽署的交易協議。

“UFC”指的是終極格鬥錦標賽。

“WWE”指的是世界摔跤娛樂公司(世界摔跤娛樂公司，LLC)。

“Zuffa”指的是Zuffa母公司LLC(n/k/a TKO運營公司，LLC或TKO OpCo)。

風險因素總和雷利

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告中的“風險因素”。在投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

我們從企業贊助和廣告等活動上的可自由支配和企業支出中獲得收入的能力受到許多因素的影響，包括許多我們無法控制的因素，例如總體宏觀經濟狀況；

我們依賴於與電視和有線電視網絡、衞星提供商、數字流媒體合作伙伴和其他分銷合作伙伴的關鍵關係。我們未能維護、續訂或更換關鍵協議，我們預計其中某些協議將很快進行談判，這可能會對我們分發媒體內容、WWE網絡和/或其他產品和服務的能力造成不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響；

我們可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化；

因為我們的成功在很大程度上取決於我們維護專業聲譽的能力，有關我們或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響；

我們經營的市場競爭激烈，變化迅速，在美國國內和國際上日益分散，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的經營業績產生不利影響；

我們未能保護我們的IT系統和機密信息免受故障、安全漏洞和其他網絡安全風險的影響，可能會導致經濟處罰、法律責任和/或聲譽損害，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；

我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的業務產生不利影響；

我們依賴於高管和其他關鍵員工以及我們的母公司奮進公司的持續服務。這些個人的損失或業績下降，或奮進業績的任何下降，都可能對我們的業務產生不利影響；

公眾和消費者品味和偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們提供的內容的需求，並對我們的業務產生不利影響；

擁有和管理我們出售媒體和贊助權、票務和招待的活動，會讓我們面臨更大的財務風險。此外，如果我們不遵守適用的法規，我們可能會被禁止推廣和開展我們的現場活動。如果我們的現場活動在財務上不成功，我們的業務可能會受到不利影響；

法律訴訟中的不利結果可能對我們的業務和經營業績產生不利影響；

我們有大量的債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，我們不能確保在需要時或根本不能以合理的條件提供額外的融資；

我們是一家控股公司，其主要資產是我們在將軍澳奧普柯持有的將軍澳奧普科單位，因此，我們依賴將軍澳奧普科的分配來支付税款和其他費用；

我們是由奮進公司控制的。奮進的利益可能與將軍澳集團控股的其他股東的利益不同；

我們A類普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法出售您持有的A類普通股；

我們A類普通股的市場價格可能會波動，我們A類普通股的持有者可能無法以或高於他們的買入價轉售他們的A類普通股，或者根本不能；

税務事宜可能會導致我們的財務業績出現重大變動；以及

由於合夥審計規則，將軍澳OpCo可能需要支付額外的税款。

帕RT I

它em 1. 業務

將軍澳集團控股是一家高端體育和娛樂公司，經營着領先的格鬥運動和體育娛樂品牌。TKO擁有和管理着寶貴的體育和娛樂知識產權，將業務定位於我們認為是快速增長的全球體育、媒體和娛樂生態系統中最具吸引力的部分之一。

將軍澳是由全球體育和娛樂公司奮進集團控股有限公司(Endeavor Group Holdings，Inc.)的子公司、卓越的格鬥運動品牌UFC和知名體育娛樂企業WWE合併而成。此次合併將兩個互補的體育和體育娛樂品牌合併為一家公司，Endeavor在高級知識產權所有權、人才展示、現場活動和體驗方面的能力為其提供支持。

我們相信，鑑於其龐大、多樣化和全球粉絲基礎，TKO的品牌在體育、媒體和娛樂同行中定位良好。UFC是世界上最受歡迎的體育組織之一。截至2023年12月31日，UFC擁有超過7億年輕和多樣化的粉絲，以及大約2.6億社交媒體粉絲，並向170多個國家的9億多個家庭廣播其內容。截至同一時期，體育娛樂領軍企業WWE擁有超過7億粉絲和約3.6億社交媒體粉絲。WWE擁有近1億YouTube訂户，使其成為全球觀看次數最多的YouTube頻道之一，其全年節目可在大約160個國家的10億多個家庭中觀看。總體而言，我們的350多場現場活動每年吸引200多萬人參加，是我們全球內容分發戰略的基礎。

我們品牌的受歡迎程度使我們對媒體分銷和贊助合作伙伴具有吸引力。在我們的投資組合中，我們與領先的發行商達成了協議，如迪士尼的ESPN、ABC、NBC環球、福克斯、BT Sports、索尼印度、羅傑斯和Foxtel，使UFC和WWE內容能夠接觸到全球各地的觀眾。我們與各種領先品牌簽訂了廣告和贊助協議，包括安海斯-布希、寶潔、通用汽車、Monster Energy、Jose Cuervo、DraftKings、Toyo輪胎、Slim Jim、Wendy‘s和其他多個類別的品牌。我們打造品牌的記錄是由我們提供的節目的質量和數量以及我們核心和不斷增長的粉絲羣的有利人口狀況推動的。

我們相信，我們的品牌為媒體的未來做了很好的定位。我們可以靈活地跨渠道提供我們的內容，以滿足我們的粉絲消費媒體的需求。我們的多渠道分銷模式使將軍澳能夠利用數字和線性服務對優質體育直播轉播權和體育娛樂節目的日益激烈的競爭。我們相信，消費者對體育和現場娛樂活動日益增長的需求、我們粉絲基礎的擴大以及現場活動溢價轉播權的價值將為未來的媒體轉播權續期提供機會。我們根據長期合同將我們的媒體權利授權給全球領先的發行商。我們的收入基礎具有合同、經常性的性質，這為我們的業務提供了對收入增長的良好可見性，這支持了對我們的產品和鄰近內容的進一步投資，以增強我們的品牌對我們的粉絲和合作夥伴的價值。

通過我們與奮進公司的關係，我們獲得了直接進入“奮進飛輪”的機會，該飛輪增強了我們在內容創作、製作和發行、許可、贊助和活動運營方面的能力。奮進公司的專長包括高級知識產權、人才代理、現場活動和體驗。我們相信，我們將能夠利用奮進飛輪來推動合併後實體的運營和成本協同效應，並加快我們的收入增長。具體地説，我們相信有機會通過其子公司IMG利用奮進公司對媒體版權市場的廣泛關係和知識，推動品牌媒體版權投資組合的額外價值創造，並支持更多的國際版權擴張機會。我們相信，奮進的現場業務將增強我們的現場活動，與奮進的體驗式營銷團隊和IMG的全球授權銷售團隊的密切合作將有助於增加贊助、廣告和消費產品關係。

將軍澳的運營涉及四個主要活動：媒體權利和內容、現場活動、贊助和消費品許可，本文的收入來源概述部分對此進行了更詳細的介紹。下表概述了我們的主要活動：

我們的管理團隊在體育、媒體和現場活動方面擁有深厚的專業知識。阿里爾·伊曼紐爾擔任將軍澳首席執行官，馬克·夏皮羅擔任總裁兼首席運營官。他們擁有數十年創建、收購和擴展體育、媒體和娛樂業務的經驗，包括奮進於2016年收購的UFC，隨後執行了一項戰略，為股東創造了大量價值。達娜·懷特擔任UFC首席執行官，尼克·汗擔任WWE的總裁。每一項都為我們的業務帶來了深刻的、資產級別的機構和運營知識。我們相信，我們的領導團隊已被證明的業績記錄使我們能夠成功地在將軍澳實現有機和無機增長機會。我們認為這是充滿活力的體育、媒體和娛樂領域的一項關鍵競爭優勢。

收入來源概述

我們主要通過四項主要活動分發我們的內容並將我們的知識產權貨幣化：媒體權利和內容、現場活動、贊助和消費品許可。

媒體權利和內容

我們的收入來自向國內和國際廣播公司和發行商授權我們的現場活動和原創節目，這些廣播公司和發行商通過數字和線性頻道以及按次付費(PPV)的方式播放我們的節目。原創節目包括長短形式的內容、真人秀和其他電影娛樂節目。

與廣播商和分銷商的許可協議有各種期限，通常從三年到五年不等，儘管我們某些最重要的協議更長，從七年到十年不等。我們與反映我們節目越來越受歡迎的更新視野談判的協議。2019年，UFC與ESPN建立了為期七年的合作伙伴關係，成為包括PPV賽事在內的UFC現場活動在美國的獨家轉播商。UFC的現場活動在迪士尼的ABC廣播頻道、ESPN、ESPN 2和ESPN+上播出。我們還在UFC簽署了新的國際許可協議，這些協議促進了觀眾覆蓋面和收入的增長。對於WWE，媒體版權費用主要由以下內容的授權收入組成生品, SmackDown，以及NXT。WWE已經與Netflix、NBC環球/美國網絡和CW等主要分銷網絡建立了合作伙伴關係，在美國各地分銷內容。國際分銷合作伙伴包括索尼、騰訊控股和華納兄弟探索公司。正如2024年1月宣佈的那樣，從2025年1月開始，Netflix將成為生品。此外，從2025年1月開始，隨着轉播權在全球範圍內獲得，美國以外的所有WWE內容，包括優質現場活動，將在Netflix上分發。該協議的初始期限為10年，Netflix可以選擇再延長10年，並在最初的5年後選擇退出。

除了我們出售給分銷商的版權外，我們還提供直接面向消費者的流媒體產品，以滿足消費者對優質、現場和點播活動的需求。我們的直接面向消費者的流媒體產品是UFC Fight Pass和WWE Network。這些直接面向消費者的流媒體產品為全球粉絲提供了觀看現場直播和視頻點播活動的機會，以及大量原創內容的庫。

UFC Fight Pass使UFC能夠直接向其現有版權協議所在地區的觀眾提供龐大的內容庫。UFC Fight Pass還允許UFC將其內容直接分發給市場中的觀眾，與第三方廣播、數字或按次付費的許可協議相比，在這些市場中，直接客户關係在經濟上是有利的。這樣的一個

巴西就是一個例子，UFC選擇通過完全本地化版本的UFC Fight Pass將其內容直接帶給球迷，因為他們認識到96%的巴西球迷通過數字服務消費UFC內容。

WWE Network使WWE能夠每年提供一個龐大的存檔內容和非現場原創內容庫，包括第二輪環內電視節目、獨家原創節目、紀錄片、真人秀和特別節目。2021年3月，根據一項多年許可協議，孔雀成為WWE Network在美國的獨家總部。WWE Network的內容還在某些國際市場獲得許可，包括印度的索尼、澳大利亞的Foxtel和撒哈拉以南非洲的MultiChoice。基於訂閲的WWE網絡在其他一些國際市場仍可用，例如英國、德國和日本。如前所述，從2025年1月開始，隨着轉播權在全球範圍內獲得，美國以外的所有WWE內容，包括優質現場活動，將在Netflix上發佈。

現場活動

我們提供引人入勝的全年現場比賽體驗，在全球觀眾面前展示UFC運動員和WWE超級明星的才華。現場活動通過銷售門票、場地費、旅遊套餐和VIP體驗來創造收入。

在UFC和WWE，TKO全年在多個國家和大型場館舉辦超過350場現場活動，如紐約的麥迪遜廣場花園、倫敦的O2競技場和拉斯維加斯的T-Mobile競技場。我們的優質現場活動包括觸鬚，如UFC PPV、摔跤狂熱和皇家Rumble等。這些活動的門票經常銷售一空。2023年，UFC總共43場現場觀眾活動中的20場門票銷售一空，其中10場創造了賽場紀錄。同年，摔跤狂人在為期兩天的活動中創下了161,892人的出席人數紀錄，我們的皇家騷動、倖存者系列賽和夏季大滿貫活動都創下了有史以來最高的門票銷售紀錄。

贊助

TKO通過出售場內和廣播廣告資產、內容產品集成和跨UFC和WWE的數字印象獲得廣告和贊助收入。廣告收入是由第三方社交媒體平臺上的原創內容推動的。憑藉對生產的完全所有權和控制權，我們相信我們的品牌對廣告商來説是令人信服的體育和娛樂資產。我們能夠為合作伙伴創建定製的簡短內容，並提供跨現有節目的整合機會。

我們利用大量的社交媒體平臺來宣傳我們的品牌，營銷和分發我們的內容，在我們的粉絲中創造社區體驗，並創造廣告收入。我們的社交媒體賬户和網站在各種平臺上的瀏覽量和參與度一直位居前列。在我們的自有品牌賬户組合中，截至2023年12月31日，我們在UFC擁有約2.6億社交媒體粉絲，在WWE擁有約3.6億社交媒體粉絲。WWE擁有近1億訂户，在YouTube上所有類別的頻道中，它的關注度排名第12位。

贊助收入來自合作伙伴，他們利用將軍澳優質品牌的廣泛影響力來推廣他們的產品。我們的全球銷售團隊已經與世界各地不同行業的主要品牌建立了贊助關係。我們品牌的獨特但互補性將使我們能夠向我們的合作伙伴提供差異化的贊助產品，提供在我們整個產品組合中進行大規模促銷的途徑，並根據我們贊助合作伙伴的獨特需求，接觸到我們品牌組合中更有針對性的受眾。我們繼續擴大與主要品牌的合作種類和數量，如安海斯-布希、寶潔、通用汽車、Monster Energy、Jose Cuervo、DraftKings、Toyo輪胎、Slim Jim和Wendy‘s。我們還能夠創造新的贊助資產和庫存，例如通過使用新技術，包括UFC的高清LED拳擊時鐘和拳擊甲板顯示器，以及WWE的創新環內產品激活，這為我們的合作伙伴提供了更多、獨特的機會。

消費品許可

TKO在一系列品牌產品中銷售UFC和WWE，包括視頻遊戲、服裝、設備、交易卡、紀念品、數字產品和玩具。我們與主要的全球公司合作，通過授權安排和直接面向消費者的銷售來銷售品牌商品。收入主要包括與品牌產品有關的版税和許可費，以及在現場活動和通過電子商務平臺分銷的商品的銷售。

我們與全球主要零售商和品牌建立了授權合作伙伴關係。電子遊戲和玩具是我們許可計劃中最大的組成部分。UFC與EA Sports簽訂了多年許可協議，以生產和銷售UFC品牌的遊戲機視頻遊戲，並與Fanatics簽訂了生產和銷售賽事商品的協議。同樣，WWE與Take-Two互動軟件公司簽訂了一項多年許可協議，生產和銷售WWE品牌的遊戲機視頻遊戲。WWE還與其獨家玩具許可證獲得者美泰公司簽訂了一項多年許可協議，覆蓋全球所有地區。從2022年7月開始，WWE與Fanatics，Inc.啟動了獨家多年合作伙伴關係，其中包括首屈一指的電子商務和移動目的地WWE Shop。WWE還通過沃爾瑪、塔吉特、GameStop、Barnes&Noble、Panini、熱點話題和Asda Stores等主要零售商分銷其產品。同樣，UFC與40多個高端品牌保持許可合作伙伴關係，包括DraftKings、EA Sports、Project Rock by Under Armour、Timex和Venum。

行業趨勢

我們的業務集體育、現場娛樂和腳本內容於一身。我們相信，這些行業提供了令人信服的行業動態，將有助於支持我們品牌的持續增長。

很少有形式的內容能與現場體育和娛樂活動喚起的激情和奉獻相媲美。體育和競賽是人類共同經歷的基本組成部分，其獨特之處在於它們能夠團結各種背景的人。因此，我們相信更廣泛的體育、媒體和娛樂生態系統是持久和有彈性的。這些特點是優質體育和娛樂直播資產需求旺盛的原因，也是為什麼體育內容的許可對傳統線性平臺以及媒體和技術公司或贊助商提供的流媒體服務越來越重要的原因。包括UFC和WWE在內的優質現場體育和體育娛樂物業的價值正在經歷顯著增長。全球主要科技公司進入體育和娛樂直播節目領域，例如亞馬遜與NFL簽訂了為期11年的週四之夜足球協議，蘋果與美國職業橄欖球大聯盟簽訂了10年協議，突顯了這一增長。根據英菲尼迪研究有限公司的S估計，到2025年，全球體育媒體的年收入預計將從2022年的500億美元增長到620億美元，複合年增長率為8%。英菲尼迪研究有限公司還估計，全球體育直播年收入將從2022年的600億美元增長到2025年的740億美元。

與直線和流媒體公司類似，贊助商正在增加在體育和娛樂直播廣告上的支出，以廣泛接觸目標人羣，並創建強大的品牌聯想，可以通過利用粉絲的熱情來形成。英菲尼迪研究公司估計，全球體育贊助的年度收入將從2022年的670億美元增加到2025年的870億美元，複合年增長率為9%。

除了對體育和娛樂直播節目的需求不斷增加外，優質腳本內容的需求也很高。根據Activate Consulting的數據，為了在日益擁擠的環境中競爭，媒體公司預計將在內容上投入大量資金。2020至2025年間，傳統媒體公司(迪士尼、NBC環球、維亞康姆CBS)的全球內容支出預計將以較高的個位數複合年增長率增長。流媒體平臺(Netflix、亞馬遜和蘋果)預計將進一步增加內容支出，同期CAGR將達到20%左右。我們相信將軍澳節目擁有體育和娛樂直播以及腳本內容的最佳屬性，因此我們相信它將受益於腳本內容、體育直播和娛樂的順風。

社交媒體和互聯網平臺使球迷、運動員和專業體育組織之間有了更大和更強的聯繫和參與。我們充分利用了這些新平臺，創建了一個由UFC約2.6億社交媒體關注者和WWE約3.6億社交媒體關注者組成的規模化嵌入式分銷渠道。通過我們的社交媒體粉絲，我們與粉絲建立了直接的關係，使我們能夠宣傳即將到來的活動，分發簡短的內容，並發展我們的品牌並將其貨幣化。隨着消費習慣和分銷渠道的發展，我們相信我們在社交媒體上與消費者的直接關係將使我們能夠通過多種分銷渠道推動我們的產品持續參與，包括線性、數字、訂閲視頻點播和廣告視頻點播平臺，從而提高我們向全球分銷合作伙伴提供的價值。

技術和產品創新提升了體育內容的價值。互聯體育的模式讓體育直播從一場比賽日的產品，變成了365天的體驗。體育生態系統已經擴展到包括視頻遊戲、非直播(獨家內容)、增強現實和虛擬現實、數字票務和忠誠度獎勵平臺、互動分析、體育博彩、健身技術、電子商務和商品銷售，為消費者提供了各種各樣的新觸點。我們利用每一項新技術和市場機會來增加參與度並支持UFC和WWE品牌的實力。

增長向量

我們相信，將軍澳處於有利地位，可以從體育、媒體和娛樂領域的長期順風中受益。體育直播和體育娛樂對於傳統的線性平臺提供商以及流媒體和技術進入者來説都仍然很重要。因此，UFC和WWE等獨特資產的媒體權利價值一直在升值。我們預計，在未來幾年實現合同續訂後，媒體版權內容協議將實現增長，這反映了我們的優質內容對線性和流媒體頻道的價值增加，以及更廣泛的趨勢，即優質體育和娛樂直播內容版權的價值在續訂週期中普遍增加。我們相信，我們可以產生更多不同形式的內容，以獲取和吸引新的和現有的粉絲，從分銷合作伙伴那裏產生許可費，並推動我們的直接面向消費者的產品、UFC Fight Pass和WWE Network的更多采用。TKO為舉辦WWE和UFC賽事的城市帶來了經濟效益，我們相信這將導致場館費用的增長，因為司法管轄區競相將高端賽事帶到他們的市場。例如，2023年4月的摔跤狂熱為洛杉磯地區帶來了2.15億美元的經濟影響，2023年7月在拉斯維加斯舉行的UFC290 S國際拳擊周產生了超過9900萬美元的經濟影響，2023年2月澳大利亞珀斯的UFC284產生了超過2900萬美元的經濟影響。

國際

截至2023年12月31日，約93%的UFC和WWE球迷來自國際市場。我們看到了通過傳統分銷合作伙伴關係、直接面向消費者的產品、現場活動和贊助夥伴關係在現有國際市場進一步盈利和增長的重要機會。

除了進一步將我們現有的國際市場貨幣化外，我們還專注於我們內容和節目發行的國際擴張，歐洲、亞太地區和中東的努力提供了巨大的增長潛力。我們相信，通過我們的現場直播活動、廣泛的國際分銷基礎設施和國際人才，我們迄今的成功表明我們有能力維持我們品牌未來的國際增長。UFC內容覆蓋170多個國家和地區的50多種語言的50個廣播合作伙伴的9.75億個家庭。

現場活動

我們相信，我們可以通過增加門票銷售、擴大優質VIP產品來提高每場賽事的收入，並利用我們的知識產權來推動賽事之間的貨幣化，從而增加Live Events的收入。引人入勝的、現場直播和原創的內容是TKO的核心，推動了品牌實力和粉絲參與度。

通過我們與Endeavor的On Location業務的合作，我們計劃讓體育和生活方式活動更接近消費者。Endeavor‘s On Location業務策劃優質的現場活動體驗。像UFC X這樣的活動，包括公開鍛鍊、互動參觀者體驗、見面和問候、音樂會和派對以及運動員小組，是推動場地費用增長的機會，因為這項運動繼續受到歡迎，並在世界各地的大城市和國家吸引了年輕和多樣化的球迷基礎。

我們已經在全球150多個城市成功舉辦了UFC賽事，最近一次是在2023年，阿布扎比、倫敦、珀斯和巴黎的場館門票銷售一空。2023年也是WWE在國際上取得成功的一年。我們製作了23項國際WWE活動，包括倫敦銀行的Money in the Bank，印度的WWE超級明星奇觀，以及通過我們與沙特阿拉伯王國娛樂總局的合作製作的兩項活動。

此外，現場活動有可能通過創造新的就業機會、工資、税收和其他經濟活動，為主辦城市帶來顯著的經濟產出。因此，隨着將軍澳現場活動越來越受歡迎，我們預計將有更大的能力從某些司法管轄區的地方政府或旅遊組織那裏獲得場地費用。

贊助

TKO的另一個突出特點是其品牌具有吸引力的粉絲羣體。MMA中融入的格鬥風格的多元文化基礎和無處不在的摔跤本質引起了來自世界各地不同文化和人口背景的觀眾的共鳴。截至2023年12月31日，我們估計UFC和WWE的粉絲基礎分別約為36%和31%的女性。UFC和WWE球迷的平均年齡也低於美國傳統體育聯盟的球迷，他們的中值年齡分別為37歲和35歲，而後者的年齡範圍為39歲至46歲。

我們相信，我們品牌差異化的粉絲基礎使TKO成為尋求接觸這一有吸引力的人羣的贊助商的寶貴合作伙伴。2024年1月，我們將UFC和WWE全球合作團隊合併為一個單位，這將為品牌提供訪問世界上最強大的體育營銷組合之一的機會。我們預計將增加跨平臺和形式的產品激活，擴大額外的主要贊助類別並將其貨幣化，通過創新的新贊助產品提供更多庫存和資產，並提高直銷，特別是在國際市場。因此，我們預計跨贊助的品牌和人才植入將會加快，並與我們的產品授權合作伙伴提供更多的交叉銷售機會，從而推動新的屏幕圖形資產帶來的額外收入。

消費品

對於將軍澳來説，產品許可和商品銷售是一個日益增長的類別。我們相信，除了在美國和全球擴大直接面向零售的渠道外，我們還有機會通過許多產品類別的機會繼續擴大我們的消費產品部門，包括服裝、休閒遊戲、在線博彩平臺和基於位置的娛樂。

因此，我們繼續尋求與領先組織建立獨家、多年的合作伙伴關係，以開發新產品並進一步擴大我們的許可業務。例如，UFC與EA Sports的合作伙伴關係以及WWE與Take-Two互動軟件的合作伙伴關係使我們能夠保持靈活，因為內容可以針對新角色、遊戲模式和故事情節進行更新，以增強遊戲的玩法。此外，UFC和WWE都與Fanatics公司在各種產品類別上建立了多年的獨家合作伙伴關係。

結構優勢

根據我們的組織結構，我們相信，相對於其他體育、媒體和娛樂產品，我們處於有利地位，能夠有效和高效地駕馭快速發展的體育、媒體和娛樂格局。UFC和WWE的治理結構不涉及團隊運動中常見的多個所有者-運營商的特許經營系統。重要的是，UFC

不像在其他格鬥運動中那樣依賴於獨立的推動者網絡。這些結構性優勢使UFC和WWE能夠單方面做出決定，並對消費習慣和球迷偏好的變化做出快速靈活的反應，並滿足客户需求。我們還對我們的內容製作和知識產權擁有自主權和監督權，包括國內和國際媒體權利，我們相信這使我們能夠優化分發和製作質量。

與傳統體育聯賽不同，我們不受季節性模式的限制，常年舉辦現場直播活動。在截至2023年12月31日的一年中，UFC和WWE在世界各地舉辦了350多場現場活動。我們保持每年舉辦活動數量的靈活性，以滿足消費者的需求。我們還確定每一場活動的地點，這有助於我們在全球各地獲得新的粉絲，並擴大我們的品牌覆蓋範圍。

競爭

娛樂業競爭激烈，受人氣波動的影響，這並不容易預測。對於我們的現場活動和媒體內容受眾，我們面臨來自專業和大學體育(包括其他MMA推廣)、腳本化摔跤推廣、其他現場、拍攝、電視和流媒體娛樂以及其他休閒活動的競爭。隨着流媒體服務的持續擴張，我們繼續面臨來自網站、移動和其他互聯網連接應用程序的日益激烈的競爭，這些應用程序提供付費和免費內容。在購買我們的商品時，我們與娛樂公司、職業和大學體育聯盟以及其他品牌服裝和商品製造商展開競爭。此外，我們的品牌分別與其他實況格鬥運動和體育娛樂平臺爭奪人才，致力於培養和發現新興人才。

人才發現與發展

UFC運動員

UFC和MMA運動的成功關鍵是在全球範圍內發現和提升運動員的能力。UFC運動員是獨立承包商。截至2023年12月31日，來自70多個國家的約650名UFC運動員，其中約20%是女性。

UFC通過多種方法發現新運動員，包括上演才藝發現節目，如《終極拳擊手》、《尋找戰鬥》、達娜·懷特的《競爭者系列賽》和《通往UFC之路》。UFC還通過其在亞洲的UFC學院發現和評估人才，該學院為年輕的MMA運動員提供了一個發展他們的技能和能力的平臺，同時在UFC潛在職業生涯之前參加當地的促銷活動。

為了推進MMA運動，UFC成立了UFC Performance Institute，旨在通過提供跨學科服務、循證科學、運動醫學、創新和技術來促進對MMA的瞭解和理解，同時與世界各地的運動員和教練分享性能優化的最佳實踐。2017年，第一家佔地3萬多平方英尺的表演學院在拉斯維加斯開業。第二家門店於2019年在上海開業。第三家門店於2024年2月在墨西哥城開業。

WWE超級明星

WWE的成功主要歸功於其超級明星的持續人氣。WWE超級明星是獨立承包商。截至2023年12月31日，約有230名WWE超級巨星與超過25個國家簽約，其中約35%是女性。WWE超級明星的合同範圍從與知名超級明星的多年保證合同到與我們的超級明星在培訓中的發展合同。

WWE的人才發展體系，包括NXT分部，已經產生了超過90%的WWE目前活躍的主要花名冊明星，如羅曼王朝，比安卡·貝萊爾，薩米·澤恩，貝基·林奇，奧斯汀理論和麗芙·摩根。NXT已經發展成為WWE的第三個品牌，僅次於生品和SmackDown並已轉型為每週一次的電視直播連續劇。WWE超過20%的開發人才來自美國以外的國家，包括英國、中國、印度、日本、澳大利亞、墨西哥、巴西和尼日利亞。女性佔WWE發展人才的35%以上。NXTWWE表演中心的人才培訓，該中心旨在培養下一代人才，已成為WWE人才發展計劃的中心。

2021年，WWE推出了一項針對環內競爭對手的大型全面招聘計劃，名為Next in Line(Nil)。該項目旨在招募和培養潛在的未來超級巨星，並通過與來自不同運動背景的精選運動員建立合作伙伴關係，進一步加強WWE的人才培養過程。該計劃自成立以來已簽約60名全職大學運動員，目前有7名現役運動員，22名成員從該計劃畢業。除了美國，該班還包括來自加拿大和尼日利亞等多個國家的代表。這些運動員合作伙伴關係將包括進入WWE表演中心，以及整個組織的資源，包括品牌建設、媒體培訓、溝通、現場活動推廣、創意寫作和社區關係。在完成NIL計劃後，選定的運動員可能會獲得WWE合同。

知識產權和其他專有權利

我們認為知識產權對我們的業務運營和推動收入增長非常重要，特別是在贊助、許可權和媒體分銷協議方面。我們的知識產權包括“UFC”和“WWE”品牌以及與我們和我們的活動相關的其他商標和版權，以及使用我們商業合作伙伴的知識產權的權利。我們創建或獲得的與我們的內容和活動相關的幾乎所有知識產權和自有資產都受到商標和版權的保護，無論是註冊的還是未註冊的。

人力資本資源

一般信息

我們相信，勞動力的實力對我們的長期成功至關重要。我們的人力資本管理目標包括吸引、留住和培養高績效和多樣化的人才。

截至2023年12月31日，我們在12個國家和地區擁有約1,250名員工。我們從人員和技術的角度對員工的培訓和發展進行了廣泛的投資和關注。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

人才培養

我們認識到，培養人才和擁抱領導力所需的不斷髮展是我們成功的關鍵。我們投資於學習和發展機會，以加強領導者的作用，並通過獲得各種行業主題的廣泛學習解決方案，為所有員工提供職業成長和技能發展的機會。

多樣性和包容性

我們努力創造一個反映我們的粉絲基礎和我們工作的多樣化社區的工作環境。我們認識到多樣性、公平和包容性(DE&I)與企業成功有着內在的聯繫，並參與了確保我們的全球員工隊伍更能代表我們社區的努力。2023年，我們啟動和/或擴大了以下倡議：

已進行美國和英國的自我識別活動，允許現有和新員工基於種族/民族、性別認同(包括變性人識別)、性取向等自願自我識別；

為員工提供培訓和發展機會，例如UFC導師計劃，我們在其中 鼓勵多元化女性員工的參與，並派出UFC女性員工代表團參加2023年9月在拉斯維加斯舉行的女性領導力會議;以及

已進行與各個團隊舉辦培訓課程，教育員工瞭解促進和尊重工作場所多樣性、公平和包容性的重要性。

監管和立法

我們在國內和國際上以及在州一級由體育委員會遵守聯邦、州和地方法律，管理以下事項：

運動員許可證法；

我們場館的運營；

許可、許可和分區；

健康、安全和衞生要求；

提供食品和酒精飲料服務；

工作條件、勞動、最低工資和工時、公民身份、移民、簽證、騷擾和歧視以及其他勞動和就業法律法規；

遵守經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）;

英國《2010年賄賂法》（“賄賂法”）和其他國家的類似法規，詳情如下;

反壟斷和公平競爭；

數據隱私和信息安全；

市場營銷活動；

環境保護條例；

外國實施的貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制、所有權限制或貨幣兑換管制；

向博彩經營者提供體育博彩數據和軟件的許可證和其他監管要求；

關於推廣和運營MMA活動的許可法；以及

政府對娛樂和體育產業的監管。

我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們受到美國和外國政府的廣泛監管，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的業務造成不利影響。”

我們製作或推廣的許多活動都是在場館舉辦的，場館所在司法管轄區的州和地方政府實施的建築和衞生法規以及消防法規。這些場館還受分區和户外廣告法規的約束，需要一些許可證才能運營，包括佔用許可證、展覽許可證、食品和飲料許可證、酒類許可證和其他授權。此外，這些場館還受到美國1990年《美國殘疾人法案》和英國1995年《S殘疾人歧視法案》的約束，這兩項法案要求我們在每個場館保持一定的無障礙設施。

在美國各州和一些外國司法管轄區，我們需要獲得贊助商執照、體檢許可和我們運動員的其他許可或執照，以及我們現場比賽的許可，才能宣傳和舉辦這些活動。一般來説，我們或我們的員工持有推廣者和媒人執照來組織和舉辦我們的現場活動。我們或我們的員工在許多州持有這些執照，包括加利福尼亞州、內華達州、新澤西州和紐約州。

我們必須遵守我們開展業務所在國家的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和《反賄賂法》。這些規定規定，我們向任何政府或外國公職人員支付、承諾支付或接受金錢或任何有價值的東西，或從任何政府或外國公職人員那裏直接或間接地獲得或保留業務，都是非法的。這項禁止非法支付和賄賂的禁令也適用於將資金用於法規禁止的目的的代理人或中間人。

我們的業務還受適用於我們的網站和移動應用程序的某些法規的約束。我們維護各種網站和移動應用程序，這些網站和移動應用程序提供有關我們業務的信息和內容，並提供商品和門票出售。這些網站和應用程序的運行可能受到一系列聯邦、州和地方法律的約束。

美國和國際上的視聽節目(包括有線電視和互聯網節目)市場在很大程度上受到適用於電視臺、電視網絡以及有線和衞星電視系統和頻道的政府法規以及社會和政治影響的影響。某些FCC法規直接強加於我們和/或通過我們的總代理商間接實施。

我們運營的司法管轄區的博彩法是由法規建立的，由監管機構管理，擁有廣泛的權力來解釋博彩法、發佈博彩法規和監管博彩活動。監管要求在不同的司法管轄區有所不同，但我們運營所在的許多司法管轄區要求我們、我們的個人高管、董事、主要股東和關鍵員工都需要許可證、許可或適合我們的調查結果。監管機構可能會不時修改其對博彩法律法規的解釋，以及根據這些法律法規對經營者的監管要求。我們相信，我們擁有在這一領域開展業務所需的所有許可證和許可證。

可用信息和網站披露

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

您也可以在我們的投資者關係網站上找到更多關於我們的信息，網址為Investor.tkogrp.com。我們向美國證券交易委員會提交的材料和對這些報告的任何修改在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。在本公司網站上發佈或可通過本公司網站獲取的信息不包括在本年度報告中。

投資者和其他人應該注意到，我們通過新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播，以及通過在我們的投資者關係網站上發佈帖子，向投資者宣佈重要的財務和運營信息Investor.tkogrp.com。我們也可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件警報和其他有關TKO、UFC和WWE的信息，方法是訪問上資源選項卡下的“Investor Email Alerts”選項Investor.tkogrp.com.

第1A項。RISK因素

投資我們的A類普通股有很大的風險。在投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下因素以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本Form 10-K年度報告中其他地方包含的綜合財務報表和相關説明。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發展為實際事件，導致您的全部或部分投資損失，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。另請參閲“前瞻性陳述”以瞭解更多信息。

與我們的業務相關的風險

我們能否從可自由支配的和企業在活動上的支出(如企業贊助和廣告)中獲得收入，受到許多因素的影響，包括許多我們無法控制的因素，例如總體宏觀經濟狀況。

我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃料價格、利率、税率變化、影響公司或個人的税法以及通脹，都可能對我們的經營業績產生重大影響。雖然消費者和企業支出隨時可能因為我們無法控制的原因而下降，但在經濟放緩或衰退時期，與我們的業務相關的風險變得更加嚴重，可能伴隨着企業贊助和廣告的減少、現場活動上座率的下降以及購買按次付費(PPV)等。不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟和地緣政治狀況的不利影響，或未來經濟狀況的任何惡化，從而可能影響我們的經營業績和增長。消費者或企業支出的長期減少，如新冠肺炎疫情期間發生的情況，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於與電視和有線電視網絡、衞星提供商、數字流媒體合作伙伴和其他分銷合作伙伴的關鍵關係。我們未能維護、續訂或替換關鍵協議可能會對我們分發媒體內容、WWE Network和/或其他產品和服務的能力產生不利影響，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們成功的一個關鍵因素是我們與電視和有線網絡、衞星提供商、數字流媒體和其他分銷合作伙伴以及企業贊助商的關係。我們依賴於保持這些現有的關係並擴大它們，以便我們擁有一個強大的網絡，我們可以與之合作安排多媒體版權銷售和贊助活動，包括分發我們的活動和媒體內容。我們的活動電視節目由電視和有線電視網絡、衞星提供商、PPV、數字流媒體和其他媒體分發。在WWE Network的運營和分銷的許多方面，我們一直依賴於第三方，並將繼續依賴這些第三方。我們與ESPN有着重要的合作關係，因為他們是所有UFC賽事的獨家國內分銷商。由於我們的大部分收入直接或間接來自我們活動的分銷，任何未能維持或續訂與分銷商和平臺的安排，分銷商或平臺未能繼續向我們提供服務，或未能以對我們有利的條款進入新的分銷機會，都可能對我們的業務造成不利影響。我們經常就涉及由位於美國和海外的運營商分銷我們的電視節目的實質性協議進行談判。我們與全球多家PPV供應商簽訂了協議，並通過PPV分發我們的部分活動，包括通過PPV獨家銷售的某些活動。我們與NBCU有密切的關係，攜載生品和NXT通過其有線電視網絡。WWE Network在國內市場獨家通過孔雀分銷。福克斯電視網目前承載着SmackDown，它將從2024年10月開始轉移到NBCU的美國網絡。NBCU目前攜帶生品然而，我們與NBCU達成的協議是生品美國的税收優惠將於2024年9月底到期。預計這些關係將繼續佔我們收入的很大比例。我們預計，在UFC內容和WWE Network的國內電視發行權協議分別於2025年12月和2026年3月到期之前，我們將參與與我們現有的被許可人或其他人續簽或替換這些協議的談判。我們還打算更新我們的許可證或尋找替代供應商進行生品在美國，從2024年10月1日到2024年12月31日這段90天的時間裏，它將如下所述轉移到Netflix。這些國內許可證加在一起，佔我們媒體部門收入和盈利的很大一部分。我們無法保證這些談判的結果，如果我們無法續簽現有協議或找到替代的流媒體或分銷合作伙伴，我們的運營結果可能會受到不利影響。正如2024年1月宣佈的那樣，從2025年1月開始，Netflix將成為生品。此外，從2025年1月開始，隨着轉播權在全球範圍內獲得，美國以外的所有WWE內容，包括優質現場活動，將在Netflix上分發。我們的協議最初有10年的期限，Netflix可以選擇再延長10年，並在最初的5年後選擇退出。我們未能維持與Netflix的協議，包括通過Netflix行使其選擇退出權利，可能會對我們分發WWE內容的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

此外，亦不能保證近年體育媒體特許經營權的價值增長會持續或能夠維持，也不能保證我們體育媒體特許經營權的現值不會隨着時間的推移而減少。這些關係或協議的任何不利變化，包括由於美國、歐盟和聯合王國的貿易和經濟制裁以及任何

受制裁國家(例如俄羅斯)實施的反制裁，或我們贊助或這些分銷渠道感知價值的惡化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化。

音頻/媒體內容的分發和觀看方式不斷變化，消費者訪問娛樂視頻的選擇越來越多。技術的變化需要包括人員、資本和運營費用在內的資源。相反，技術變革也降低了某些節目製作人(如通過社交媒體)的視頻製作和發行成本，從而降低了進入門檻，增加了對收視率和收入的競爭。我們必須成功地適應和管理我們行業的技術進步，包括替代分銷平臺的出現。如果我們無法採用或遲於採用技術變革和創新，可能會導致觀看我們內容的消費者流失、觀看我們現場活動的收入減少、門票銷售損失或網站費用收入下降。我們能否從新的內容分發平臺和觀看技術中有效地創造收入，將影響我們維持和發展業務的能力。新興的內容分發形式可能會提供不同的經濟模式，並以無法完全預測的方式與當前的分發方式(如電視、電影和PPV)競爭，這可能會減少消費者對我們的內容產品的需求。

我們還必須適應由允許時移和點播觀看的進步推動的消費者行為的變化，例如數字錄像機和視頻點播，以及基於互聯網和寬帶的內容交付和移動設備。有線電視和廣播電視分銷是我們收入的一大部分。電視網絡的訂户數量和收視率以及廣告收入總體上受到了觀眾轉向替代媒體內容提供商的影響，這一過程被稱為“剪線”和“剃線”。隨着消費者對視頻內容點播的期望、付費獲取內容的意願以及對商業中斷的容忍度的變化，技術的發展可能已經並可能繼續推動這一轉變。許多資金雄厚的數字公司(如亞馬遜、蘋果、Facebook、Hulu、Netflix和YouTube)一直在與傳統的電視商業模式競爭，儘管有廣泛報道稱，它們正在為媒體內容支付鉅額費用，但目前尚不清楚這些數字發行商是否會取代電視分銷對WWE和UFC等媒體內容所有者的重要性(從內容付費、觀眾滲透率和其他因素來看)。我們的媒體合作伙伴的業務受到他們的廣告銷售和服務訂閲的影響。如果他們無法銷售WWE和UFC節目的廣告和/或訂閲，或者他們的所有節目，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們不能使我們的分發方法和內容適應新興技術和新的分發平臺，同時還能有效地防止數字盜版和因在人工智能應用程序上創建類似或虛假內容而導致我們內容價值的稀釋，我們從目標受眾創造收入的能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

由於我們的成功在很大程度上取決於我們保持專業聲譽的能力，有關我們或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的專業聲譽對我們的持續成功至關重要，而我們聲譽質量的任何下降都可能損害我們招聘和留住合格和有經驗的人員，或參與多媒體、許可和贊助活動的能力。我們的整體聲譽可能會受到許多因素的負面影響，包括關於奮進或我們、我們或奮進管理層成員或其他關鍵人員或參加我們賽事的運動員的負面宣傳。參加我們活動的許多運動員都是擁有大量社交媒體粉絲的公眾人物，他們的行為引起了極大的公眾關注和公眾興趣。與我們僱用或以前僱用的或與我們有合同關係的個人或個人有關的任何負面宣傳，或以其他方式在我們的地點或事件中發生的負面宣傳，包括報道或實際發生的事件或關於非法或不當行為的指控，如騷擾、歧視或其他不當行為，已導致並可能在未來引起媒體的重大關注，即使不是直接與我們相關或涉及我們，並可能對我們的專業聲譽產生負面影響。這可能導致終止媒體權利協議、許可、贊助或其他合同關係，或我們吸引新贊助或其他業務關係的能力，或失去或終止此類員工或承包商的服務，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們經營的市場競爭激烈、變化迅速、日益分散，無論是在美國國內還是在國際上，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨着來自各種其他國內外公司的競爭。我們還面臨着來自我們提供的內容和活動的替代提供商的競爭。對於UFC，這些供應商包括但不限於Bellator、M-1 Global、職業拳擊聯盟、Combate Global、Invicta FC、Cage Warriors、AMC Fighting Nights、One冠軍、Rizin Fighting Federation、絕對冠軍Akhmat、Pancrase、Cage Steel、Eagle Fighting冠軍、KSW和Extreme Fighting冠軍。對於WWE，這些供應商包括，但不限於，所有精英摔跤，影響摔跤，榮譽戒指和新日本職業摔跤。此外，在快速變化和日益分散的環境中，還存在來自其他形式的媒體、娛樂和休閒活動的競爭。其他新的和現有的職業摔跤聯盟也與我們的產品和服務競爭。在消費產品的銷售方面，我們與娛樂公司、職業和大學體育聯盟以及其他品牌服裝和商品製造商展開競爭。任何可能無法預見的競爭加劇，或者我們未能充分

解決任何競爭因素，可能會導致對我們的內容、現場活動或品牌的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於高管和其他關鍵員工以及我們的母公司奮進公司的持續服務。這些個人的損失或業績下降，或奮進公司業績的任何下降，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業績在很大程度上取決於高管和其他關鍵員工的持續服務，以及我們與母公司奮進公司的關係，我們與母公司奮進公司簽訂了各種服務協議。我們不能確定對奮進業務的任何不利影響不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們或奮進的執行管理層成員可能不會留在奮進或我們，並可能在未來與我們競爭。我們或奮進執行管理團隊中任何成員的流失可能會削弱我們執行業務計劃和增長戰略的能力，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或導致員工士氣問題或失去更多關鍵員工。

公眾和消費者品味和偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們內容產品的需求，並對我們的業務產生不利影響。

我們的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及我們的品牌、賽事和參加賽事的運動員的受歡迎程度高度敏感。我們的成功這取決於我們通過流行的分銷渠道提供優質內容的能力，這些渠道滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並應對內容交付方面的技術發展帶來的越來越多的選擇帶來的競爭。我們的業務和收入受到消費者品味和娛樂趨勢的影響，包括市場對現場直播權利的需求，這些需求是不可預測的，可能會受到社會和政治氣候變化、全球流行病(如新冠肺炎疫情)或一般宏觀經濟因素的影響。消費者品味的變化或我們品牌和業務合作伙伴對我們的看法的變化，無論是由於社會和政治氣候還是其他原因，都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們未能避免消費者的負面看法，或未能預測和應對消費者偏好的變化，可能會導致對我們的活動和內容產品的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

消費者的口味經常變化，預測哪些產品會在任何時間點取得成功可能具有挑戰性。在瞭解我們將在多大程度上受到消費者的歡迎之前，我們可能會投資於我們的內容和活動。我們的內容缺乏受歡迎程度，以及勞資糾紛、明星運動員的缺席、成本超支、與製作團隊的糾紛或惡劣的天氣條件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

擁有和管理我們出售媒體和贊助權、票務和招待費的活動使我們面臨更大的財務風險。此外，如果我們不遵守適用法規，我們可能會被禁止宣傳和舉辦現場活動。如果我們的現場活動在經濟上不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們作為委託人擁有和管理現場活動，我們出售媒體和贊助權、票務和招待。組織和運營現場活動涉及重大財務風險，因為我們承擔所有或大部分活動成本，包括大量的前期成本。此外，我們通常在舉辦活動前幾個月預訂現場活動，並經常在收到任何相關收入之前產生費用。因此，如果計劃的活動未能舉行，或者我們直播或以其他方式分發的能力發生任何中斷，無論是由於技術困難或其他原因，我們可能會損失大量這些成本，無法產生預期的收入，並可能被迫為門票或PPV銷售發放退款，併產生低於預期的媒體權利、贊助和許可費。如果我們被迫推遲計劃的活動，我們可能會為了在新的日期舉辦活動而產生大量額外成本，可能會減少上座率和收入，還可能不得不退還費用。我們可能會因為許多原因被迫取消或推遲全部或部分活動，包括惡劣的天氣條件、獲得許可或政府監管的問題、運動員未能參加，以及特殊事件造成的運營挑戰，如恐怖事件或其他安全事件、大規模傷亡事件、自然災害、包括流行病在內的公共衞生問題或類似事件。這類事件已被證明在全國和全球範圍內對商業和休閒活動造成幹擾。

在一些美國和外國司法管轄區，體育委員會和其他適用的監管機構要求我們獲得發起人許可證、體檢許可和/或其他許可證或表演者許可證和/或賽事許可證，以便我們宣傳和舉辦現場賽事。外國司法管轄區要求人員和人才在國際現場活動中獲得簽證。在國際市場上，第三方推廣者通常負責許可和監管事宜。如果我們未能遵守特定司法管轄區的規定，無論是由於我們的作為或不作為，還是我們的第三方推廣者的行為，我們可能被禁止在該司法管轄區推廣和舉辦我們的現場活動。無法在司法管轄區內展示我們的現場活動(S)，加上錯過預期事件(S)的收入和支出的損失，可能會導致該司法管轄區的各種收入來源下降(S)。

如果我們被迫取消一項活動，我們通常會制定取消保險政策，以彌補我們的部分損失，但我們的保險範圍可能不夠，可能不再涵蓋大流行，並受到免賠額的限制。如果我們擁有和管理的現場活動在財務上不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的業務和經營結果可能會受到未決和未來的訴訟、調查、索賠和其他糾紛的結果的影響。

我們的結果可能會受到未決和未來的訴訟、調查、索賠和其他糾紛的結果的影響。在我們的法律程序中，不利的裁決可能會導致我們承擔重大責任，或者對我們的聲譽或與我們員工或第三方的關係產生負面影響。訴訟的結果，包括集體訴訟，很難評估或量化。集體訴訟中的原告可能要求追回數額很大或數額不明的賠償，而與這類訴訟有關的潛在損失的大小在很長一段時間內可能仍不得而知。祖法目前在多起集體訴訟中被列為被告，指控我們違反了謝爾曼法第2條，壟斷了所謂的MMA精英職業運動員服務市場。拳擊手原告聲稱，Zuffa被指控的行為人為地壓低了他們從服務中獲得的補償，從而傷害了他們，他們根據反壟斷法尋求三倍的損害賠償，以及律師費和費用，在某些情況下，還要求禁令救濟。2023年8月9日，這起涵蓋2010年12月16日至2017年6月30日期間的訴訟被認證為集體訴訟。法院已將此案的審判日期定為2024年4月15日。另一起訴訟中的修改後的起訴書涵蓋了2017年7月1日至今，最近提交了。本案的被告是Zuffa、Endeavor和TKO OpCo。發現號最近開放，並將至少持續到2025年年中。如果我們不能很好地解決這些或其他問題，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們目前，並可能在未來不時地受到各種其他索賠、調查、法律和行政案件和訴訟(無論是民事還是刑事)，或政府機構或私人當事人的訴訟。此外，對現任或前任僱員、承包商或合作伙伴的指控或不當行為可能損害我們的聲譽和/或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。如果這些索賠、指控、調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功對抗第三方訴訟，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟程序提出的問題，或者成功地為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量的財務和管理資源來解決這些問題，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，這些事件的宣傳可能會對我們的業務、聲譽和競爭地位產生負面影響，減少投資者對我們A類普通股的需求，並對此類股票的交易價格產生負面影響。

特價商品委員會WWE董事會獨立成員對McMahon先生不當行為指控的調查，以及任何進一步的指控、索賠或調查可能會對我們的業務業績產生不利的財務和運營影響。

2022年6月17日，WWE及其當時的董事會宣佈，成立了一個由董事會獨立成員組成的特別委員會，以調查WWE當時的首席執行官涉嫌的不當行為執行人員警官文森特·K·麥克馬洪。2022年7月22日，麥克馬洪辭去了在WWE的所有職位，但仍是一名持有控股權的股東。2023年1月9日，WWE董事會選舉麥克馬洪先生為執行董事長，麥克馬洪先生隨後回到WWE。

2022年7月25日，根據特別委員會的調查結果，WWE宣佈，它已確定McMahon先生同意在2006年至2022年期間支付的某些款項(包括未來支付和應付的總額為1,460萬美元)沒有在WWE的合併財務報表中適當地計入費用。WWE隨後發現，麥克馬洪在2007年和2009年支付的另外兩筆款項共計500萬美元，與麥克馬洪涉嫌的不當行為無關，麥克馬洪在2007年和2009年支付的款項沒有在WWE的合併財務報表中適當記錄為費用。這些未記錄費用合計為1 960萬美元(“未記錄費用”)。所有與未記錄費用相關的款項都已由或將由麥克馬洪個人支付。WWE認定，雖然在產生未記錄費用的任何個別期間，未記錄費用的金額並不重要，但如果在2022年第二季度確定時完全記錄了未記錄費用的總額，則未記錄費用的總額將是重要的。因此，WWE修訂了之前發佈的財務報表，以記錄截至2019年12月31日、2020年和2021年以及2021年第一季度和2022年第一季度的適用期間的未記錄費用。鑑於未記錄的費用和相關事實，WWE得出結論認為，由於一個或多個重大弱點，其對財務報告的內部控制無效。雖然特別委員會的調查已完成，而McMahon先生已於2024年1月辭去將軍澳及其附屬公司執行主席及董事會成員的職位，以及其他職位、僱用及其他職務，但WWE已收到監管、調查及執法查詢、傳票、要求及/或其他索償及投訴，而本公司未來可能會收到因該等事宜或與該等事宜有關或與新的索償或指控有關的索償及投訴。2024年1月25日，WWE的一名前僱員在美國康涅狄格州地區法院對WWE、麥克馬洪和另一名前WWE高管提起訴訟，指控她遭到麥克馬洪的性侵，並根據《人口販運受害者保護法》提出索賠。

在WWE重報未記錄費用之後，WWE獲悉了某些額外的索賠，這些索賠已由McMahon先生結清。WWE在交易結束前記錄了與這些額外索賠有關的額外費用1,110萬美元。自交易結束以來，該公司記錄了與這些額外索賠有關的額外費用350萬美元。麥克馬洪已經或將親自支付所有相關款項。

WWE特別委員會的調查產生的專業成本一直很高，預計將繼續大幅增加，因為公司繼續產生正在進行的和/或可能新的監管、調查和執法調查、傳票以及要求和索賠所產生的成本。我們期望麥克馬洪先生向公司償還與調查有關的合理費用。在截至2023年12月31日的年度內，麥克馬洪先生向公司償還了與這些費用相關的580萬美元。關於麥克馬洪先生與本公司之間的關聯方交易的進一步信息，見附註22，關聯方交易，在本年度報告的其他部分包括我們的經審計的綜合財務報表。雖然我們尚未意識到到目前為止已經失去了大量業務，但由於上述調查或其他事項，我們的業務合作伙伴的看法可能會發生變化。此外，由於調查的結果，上述其他事項或新的索賠或指控、某些其他運營變化，包括但不限於其他人員變動，已經並可能在未來繼續發生，這可能會對我們的業務產生不利的財務和運營影響。調查和相關事項造成的任何不利影響，以及任何進一步的指控或調查，都可能加劇本文所述的任何風險。

全球疫情或其他疫情的影響，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務和活動可能會受到全球大流行或類似疫情(如新冠肺炎)造成的限制的影響。雖然我們的業務活動已經恢復，我們運營地點的限制已經取消，但此類限制未來可能會增加或恢復。我們將逐個市場地評估和應對任何此類流行病或疫情，包括遵守任何新的政府施加的限制。由於上述不確定性，我們無法準確預測任何全球大流行或類似疫情對我們未來業務的最終影響。

我們的主要人員、運動員和表演者可能會受到移民限制和相關因素的不利影響。

我們留住關鍵人員的能力受到影響，至少部分是因為我們在美國的部分關鍵人員由非美國公民的外國公民組成。同樣，我們的一些運動員和表演者是非美國公民的外國國民。為了被合法地允許在美國工作或競爭，這些人通常持有非移民簽證(可能與我們捆綁在一起)或綠卡，後者使他們成為美國永久居民。

這些外國國民留在美國並在美國工作或競爭的能力受到各種法律法規以及各種政府機構的處理程序的影響。適用法律、法規或程序的變化可能會對我們僱用或保留這些關鍵人員或贊助非美國公民的運動員和表演者的能力產生不利影響，並可能影響我們的業務成本。此外，如果管理外國人在美國工作或競爭能力的法律、規則或程序發生變化，或者如果允許在美國工作的外國人可獲得的簽證數量減少，我們的業務可能會受到不利影響，例如，如果我們無法留住員工或贊助一名外籍運動員或表演者。

相應的問題也適用於我們在美國以外國家工作的關鍵人員和表演者，以及參加比賽的運動員，涉及公民身份和工作授權。這些國家適用的法律、法規或程序的類似變化可能會對我們在國際上聘用或保留關鍵人員或贊助運動員和表演者的能力產生不利影響。

我們的業務本質上是國際化的，可能需要參加我們活動的員工、承包商、運動員和表演者經常出國旅行或居住。我們的主要人員、承包商以及參加我們活動的運動員和表演者出國工作或參加我們活動的能力受到各種法律法規、外國政府的政策考慮、各種政府機構的處理程序以及包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動(例如，東部衝突)的影響。歐洲和中東)，或包括地震、颶風、洪水、火災以及流行病在內的自然災害。此外，我們在國際上製作現場活動使我們面臨國外旅行和運營所涉及的許多風險，也使我們受到當地規範和法規的約束，包括要求我們為關鍵人員以及在某些情況下為參加我們活動的承包商、運動員和表演者獲得簽證的法規。運動員和表演者的行為不受我們的控制，也可能導致某些國家禁止他們出國旅行，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果參加我們活動的關鍵人員、承包商、運動員和表演者因任何原因而無法在國際上開展工作，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能繼續打造和維護我們的娛樂品牌，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們必須繼續建立和保持我們強大的品牌認同感，以吸引和留住擁有多種娛樂選擇的粉絲。我們的粉絲重視和享受的現場活動和節目內容的創建、營銷和分發是我們業務的核心。製作引人入勝的現場直播、電視直播和流媒體內容，對於我們通過媒體平臺和產品渠道創造收入的能力至關重要。有效的消費者溝通也很重要，例如營銷、客户服務和公共關係。粉絲和我們使用社交媒體的作用是影響我們品牌認知的一個重要因素。如果我們創造引人注目的服務和商品和/或以其他方式推廣和維護我們的品牌、服務和商品的努力不成功，我們吸引和留住粉絲的能力可能會受到不利影響。這樣的結果可能會導致我們的電視收視率下降，大流行後我們現場活動的上座率下降，和/或以其他方式影響我們的商品和服務的銷售，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們未能留住或繼續發現關鍵的運動員和表演者，可能會導致我們活動的吸引力、我們的故事情節及其娛樂品牌的受歡迎程度下降，這可能會對其運營業績產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們識別、發現和留住運動員和體育表演者的能力，這些運動員和體育表演者具有在我們的現場活動、節目內容以及關於WWE的現場活動和節目中的人物刻畫方面取得成功的體能、表演能力和存在或魅力。我們不能保證我們將能夠繼續識別這些運動員和表演者。此外，縱觀我們的歷史，運動員和表演者不時因各種原因停止參加我們的賽事，我們不能保證我們能夠在他們的合同期限內或他們的合同到期時留住我們現有的運動員和表演者。我們未能吸引和留住關鍵運動員和表演者，吸引和留住這些運動員和表演者所需的成本增加，或者我們的任何關鍵運動員或表演者因任何原因嚴重或過早受傷或死亡，或意外或過早損失或退役，都可能導致我們的娛樂和賽事品牌的受歡迎程度下降。上述任何問題都可能對我們的經營業績產生不利影響。

未能保護我們的IT系統和機密信息免受故障、安全漏洞和其他網絡安全風險的影響，可能會導致經濟處罰、法律責任和/或聲譽損害，這將對我們的業務產生不利影響。 經營結果和財務狀況。

我們依靠硬件、軟件、技術基礎設施、在線網站和網絡以及各種計算機系統(如我們的信息系統、內容分發系統、票務系統和支付處理系統)(統稱為IT系統)來開展我們的業務。我們還依賴與我們合作的第三方(包括孔雀和ESPN)的技術系統。我們運營中使用的一些IT系統是我們收購的業務中的遺留IT系統，這些系統可能仍與我們業務的其他IT系統分開管理。我們擁有和管理其中一些IT系統，但通常依賴第三方提供一系列IT系統和相關產品和服務，包括但不限於雲計算服務和票務服務。我們和我們的某些第三方提供商使用這些IT系統來收集、維護和處理有關員工、消費者、活動參與者、業務合作伙伴和其他人的數據，包括個人信息以及屬於我們業務的專有信息，如商業祕密(統稱為“機密信息”)。這些IT系統和機密信息中的任何一個易受服務中斷、安全漏洞和其他威脅其機密性、完整性和可用性的網絡安全風險的影響，包括由於我們的員工、合作伙伴和供應商的疏忽或故意行為，或威脅參與者或其他惡意第三方的攻擊。這類攻擊的複雜程度越來越高，而且是由動機和專業知識各異的團體和個人實施的，包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、國家支持的組織和其他組織。例如，我們可能會受到抵制、垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、DDOS攻擊、密碼攻擊、中間人攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doing和拍打。我們也很容易受到以下風險的影響在開源軟件中嵌入惡意代碼，或在集成到我們(或我們的供應商或服務提供商)IT系統、產品或服務中的商業軟件中存在錯誤配置、錯誤或其他漏洞。預計網絡攻擊在全球範圍內會在頻率和規模上加速，而且用於破壞安全保障、規避安全控制、逃避檢測和清除法醫證據的技術和工具(包括人工智能)正在迅速發展。因此，網絡攻擊可能很難在很長一段時間內被檢測到，我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法充分防止它們。

我們不能保證我們在信息技術方面的投資以及我們為保護我們的保密信息和其他業務關係所做的努力將防止我們的IT系統中的服務中斷、安全漏洞和其他網絡安全風險，或者防止未經授權或無意中錯誤使用或披露此類保密信息。也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的IT系統和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效保護，包括涉及或被整合的收購實體。此外，由於我們廣泛使用第三方供應商和服務提供商，例如支持我們內部和外部運營的雲服務，因此，如果成功的網絡攻擊中斷或導致對第三方IT系統的未經授權訪問，可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們和我們的某些第三方提供商經歷了網絡攻擊和其他安全事件，我們預計此類攻擊和事件將在不同程度上繼續發生。雖然到目前為止，沒有任何事件對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證未來不會發生重大事件。

我們的保單涵蓋數據安全、隱私責任和網絡攻擊，可能不足以覆蓋因以下原因造成的損失事件，或者它們可能不會在未來以經濟合理的條款或根本不向我們提供。我們還將面臨損失或訴訟(包括集體訴訟)的風險，以及根據保護機密或個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。例如，經加州隱私權法案(CCPA)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)規定了針對某些安全漏洞的私人訴權，這些漏洞可能導致某種形式的補救，包括監管審查、罰款、私人訴權和解和其他後果。再舉一個例子，如果安全事故涉及違反安全，導致意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問我們是GDPR(定義如下)下的控制人或處理者的個人數據，這可能會導致歐盟GDPR(定義如下)和英國GDPR(定義如下)的罰款，罰款金額可能很大，並可能根據收入的百分比進行評估。我們還可能被要求通知監管機構和/或我們根據合同有義務通知的其他公司對於任何實際或感知的個人數據泄露以及在嚴格的時間段內受事件影響的個人；在個人數據泄露的情況下遵守眾多複雜的法規可能是昂貴和困難的，而不遵守適用法規下的通知要求可能會使我們受到監管機構的審查和額外的責任。

我們公司(以及許多第三方提供商)的遠程和混合工作安排增加了網絡安全風險，原因是管理遠程計算資產的挑戰以及許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞。我們在現場活動中依賴技術，在任何重要的時間段內，技術的故障或不可用都可能影響我們的業務、聲譽和現場活動的成功。我們還依賴技術來提供我們的數字產品、直播流和虛擬活動，這些活動可能容易受到黑客攻擊、拒絕服務攻擊、人為錯誤和其他意想不到的問題或事件的影響，這些問題或事件可能導致我們的服務中斷，以及對我們的IT系統和第三方供應商的IT系統上包含的內容和數據進行未經授權的訪問或更改。這些IT系統或整個互聯網的中斷，無論是由於任何一方的錯誤，還是由於天氣、自然災害、恐怖襲擊、停電或其他不可抗力類型的事件，都可能使我們的內容不可用或降級。這些服務中斷或故障可能會延長。互聯網上的視頻節目傳輸是通過一系列運營商之間的切換來完成的。電視傳輸極其複雜，包括衞星、光纜、空中傳輸和其他方式。這個分發鏈中的任何一個故障點都會導致我們的信號中斷或降級。由於上述任何原因造成的服務中斷或降級可能會降低我們內容的整體吸引力。我們不購買保險，以便在可能發生的多種業務中斷情況下為我們提供保險。

對我們的IT系統或保密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影響，或任何安全漏洞，都可能導致性能下降和運營成本增加(包括向受影響的最終用户退款)、法律索賠或訴訟(包括集體訴訟)、罰款和處罰、監管審查、重大事件響應、系統恢復或補救以及未來的合規成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生不利影響。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

未經授權披露敏感或機密的客户信息可能會損害我們的業務和客户的聲譽。

我們尋求保護商業祕密、機密信息、個人信息和其他專有信息，部分是通過與有權訪問這些信息的各方簽訂保密協議，如我們的員工、合作者、承包商、顧問、顧問和其他第三方。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術、信息和流程的每一方達成了此類協議。此外，儘管做出了這些努力，但不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發，因為這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。

起訴一方非法披露或挪用商業祕密或機密信息的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。

未能遵守與個人信息處理相關的不斷演變的聯邦、州和外國法律可能會導致財務和其他監管處罰、法律責任和/或聲譽損害，這將對我們的業務產生不利影響， 經營業績和財務狀況.

我們的業務涉及收集、傳輸、使用、披露、存儲、處置和其他處理世界各地的個人或敏感信息，包括美國、英國和歐洲經濟區(“EEA”)。我們收集、存儲、傳輸和使用與員工、消費者和活動參與者等相關的個人信息。因此，我們的業務受制於複雜且不斷演變(有時甚至相互衝突)的美國法規(聯邦、州和地方)以及

有關數據隱私和數據保護的國際法律法規。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、處罰、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

例如，在歐洲，成員國通過或修改了可能適用於我們業務的數據隱私和安全法律法規，如2016/679一般數據保護條例和適用的國家補充法律(“歐盟GDPR”)，在英國，主要由英國“一般數據保護條例和2018年數據保護法”(“UK GDPR”，與歐盟GDPR共同組成的“GDPR”)組成的英國數據保護制度(“GDPR”)。GDPR規定了全面的數據隱私合規義務，併為範圍內的企業制定了關於處理個人數據的要求，廣義上定義為與可識別的人有關的信息，包括問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。

在GDPR和全球其他隱私制度下，我們受到有關個人數據跨境轉移的規則的約束。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。例如，2020年，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到相關的自我認證的美國實體，並進一步指出，僅依靠標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準的、不可談判的合同形式)不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案的基礎上進行評估。隨後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性的做法。英國監管機構對英國以外的數據出口採取了類似的做法，2022年，國際數據轉移協議和歐盟委員會國際數據轉移標準合同條款的國際數據轉移附錄生效。英國監管機構還建議，與歐盟委員會的做法一致，進行有記錄的轉移風險評估。

我們目前一般依賴標準合同條款。以及其他數據共享協議並進行轉移影響評估，以將個人信息轉移到歐洲經濟區和英國以外的地區，包括美國。替代隱私屏蔽框架的歐盟-美國數據隱私框架於2023年生效；然而，該框架已經面臨與導致隱私屏蔽框架失效的挑戰類似的挑戰。我們預計，有關國際數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。隨着歐洲經濟區內的監管機構根據GDPR發佈關於國際數據傳輸的進一步指導，以及隨着執法行動的繼續，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或它可能會影響我們的運營和我們提供服務的方式(例如，我們可能不得不停止使用某些工具和供應商，並進行其他運營更改)。特別是，鑑於我們跨境數據傳輸的複雜性和不斷演變的性質，標準合同條款將需要隨着時間的推移而更新，以使我們的數據傳輸完全合法化，如果做不到這一點，可能會導致監管機構採取執法行動。我們不能保證我們會成功地遵守GDPR或其他隱私和數據保護法律法規，也不能保證不會發生違規行為，特別是考慮到這些法律和我們業務的複雜性，以及新法律帶來的不確定性。

此外，近年來，美國某些州通過或修改了可能適用於我們業務的數據隱私和安全法律法規。例如，CCPA要求處理加州居民個人信息的企業除其他外，向加州居民提供有關企業收集、使用和披露其個人信息的某些披露；接收和迴應加州居民訪問、刪除和更正其個人信息以及選擇不披露其個人信息的請求；以及與代表企業處理加州居民個人信息的服務提供商訂立具體合同條款。這項立法的影響是深遠的，需要並可能繼續要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這項立法而招致巨大的費用和開支。CCPA的頒佈也在美國其他州引發了一波類似的數據隱私法。例如，自CCPA生效以來，與CCPA有相似之處的一般數據隱私法規現在已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行，不久將在其他幾個州也可執行。許多其他州和聯邦一級也提出了類似的法律。最近、新的和擬議的與數據隱私相關的州和聯邦立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要額外的合規計劃，可能會影響以前有用信息的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

除了英國、歐洲經濟區和美國，我們的全球覆蓋範圍意味着我們可能受到或將受到其他隱私制度的約束，新的法律正在定期頒佈，包括可能具有潛在衝突的要求的法律，這將使合規面臨挑戰。如果最近的指導和決定中反映的監管機構加強此類法律執行的趨勢繼續下去，這可能會導致大量成本，需要重大的系統變化，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。例如，UFC在中國經營着一家UFC性能研究所，以及其他重要業務。因此，我們可能會受到該國繁瑣的數據合規制度的各個方面的約束，其中可能包括網絡安全法、數據安全法和個人信息保護法(PIPL)。此外，中國有關部門還頒佈了若干條例或發佈了若干條例草案，旨在根據這些法律進一步提供實施指導。我們無法預測新的法律法規或增加的合規成本(如果有的話)將對

我們在中國的業務，特別是數據安全法，由於最近頒佈的法律和可用的指導有限，因此受到了限制。通常也不清楚有關政府當局將如何在實踐中解釋和執行這些法律，因為這些法律的起草範圍很廣，因此留給有關政府當局很大的自由裁量權。

此外，我們受制於美國的法律、法規和標準，涵蓋營銷、廣告、cookie、跟蹤技術、電子營銷以及通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的其他活動，例如《聯邦通信法》、《聯邦竊聽法》、《電子通信隱私法》、《電話消費者保護法》、《兒童網絡隱私保護法》，《控制侵犯非請求色情和營銷法》、《視頻隱私保護法》(簡稱《VPPA》)以及類似的州消費者保護和通信隱私法。近年來，根據聯邦和州法律，針對進行電話營銷和/或短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。我們收到了一項或多項違反VPPA的索賠，但沒有一項導致重大責任或費用。

最後，對Cookie和類似技術的監管，以及任何使用Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段，可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們更好地瞭解用户的努力產生負面影響。美國和歐洲法院和監管機構最近的裁決促使人們對Cookie和跟蹤技術的關注增加，隱私活動人士將不合規的公司提交給監管機構。在歐盟和英國，在客户或用户的設備上放置某些cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。監管機構越來越注重遵守執行電子隱私指令的現行國家法律，並可能被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。如果監管機構越來越多地執行嚴格的方法，包括除基本用例外的選擇加入同意的趨勢，如最近的指導和決定所示，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。

目前生效或未來可能生效的任何適用的美國聯邦、州和地方法律和法規以及國際法律和法規的影響是重大的(並可能根據收入的百分比進行評估)，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致鉅額成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律和法規。對不遵守規定的指控做出迴應，無論是否屬實，都可能代價高昂、耗時長、分散管理層的注意力，並造成聲譽損害。除了政府監管，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準。由於隱私和數據保護法的解釋和應用仍不確定，這些法律的解釋和應用可能會彼此不一致，或與我們現有的數據管理實踐或我們產品和服務的功能不一致。任何實際或被認為不遵守這些和其他數據保護和隱私法律法規的行為都可能導致監管審查，增加訴訟風險(包括集體訴訟)，或強制實施同意命令、執行通知、評估通知(強制審計)、解決協議、停止/更改我們對個人數據的處理的命令、要求採取與培訓、政策或其他活動有關的特定行動，以及民事和刑事處罰，包括罰款，這可能會損害我們的業務。此外，我們或我們的第三方服務提供商可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的產品和服務，這可能會損害我們或我們的第三方服務提供商的業務。上述任何一項都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，損害我們的業務。

如果由於各種原因，我們無法繼續成功地開發WWE網絡並將其貨幣化，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們繼續開發WWE Network並將其貨幣化的能力受到各種風險的影響，包括我們需要吸引、留住和取代粉絲，以及我們對合作夥伴提供我們內容的依賴。娛樂視頻市場競爭激烈，包括許多訂閲、交易和廣告支持的模式以及大量的盜版材料，所有這些都抓住了娛樂視頻市場的細分市場。這些市場已經並預計將繼續受到快速變化的影響，新技術和不斷髮展的商業模式正在快速發展。在國內市場，WWE Network作為孔雀的一部分獨家運營。我們能否吸引和留住WWE Network在國際和國內的粉絲，在一定程度上將取決於我們在激烈的競爭中提供一致的高質量內容和高水平服務的能力，這些服務被認為是消費者娛樂收入的高價值。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

粉絲有能力通過他們的PC、Mac和其他連接互聯網的設備接收WWE流媒體內容，包括遊戲機和移動設備，如平板電腦和手機，以及智能電視和藍光播放器。我們打算繼續通過現有的平臺和合作夥伴在國際市場上提供WWE網絡。因此，我們依賴外部合作伙伴來開發、提供和維護交付我們的內容和與用户互動所需的技術和基礎設施。如果我們未能成功維護、更新和/或替換此技術，或者如果我們或孔雀未能成功地與平臺提供商建立和保持關係，如果我們或我們的合作伙伴(包括孔雀)在播放我們的內容時遇到技術、許可或其他障礙，或者如果觀眾升級現有平臺或遷移到新平臺，而我們或我們的合作伙伴(包括孔雀)不能或不能通過新的或升級的平臺交付，我們接觸我們的粉絲和

成功地將我們的內容貨幣化可能會受到不利影響。某些平臺，如亞馬遜、蘋果、Facebook、Hulu和YouTube，提供其擁有或授權的內容，因此可能會阻礙以與其內容相同的級別推廣和提供我們的內容。

我們可能無法保護和執行我們的知識產權，這可能會使他人在不賠償我們的情況下複製或使用我們的知識產權的某些方面，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的品牌和標誌以及我們的優質內容和電視畫面對我們的成功和競爭地位至關重要。我們依靠商標、版權、專利、商業祕密和合同條款的組合，在我們運營的司法管轄區建立和保護我們的知識產權。

我們已投入大量資源註冊和維護與我們的品牌相關的商標，包括但不限於“UFC”、“八角形”、“終極格鬥錦標賽”、“盡力而為”、“終極格鬥”、“WWE”、“RAW”、“SMACKDOWN”、“NXT”和“摔跤狂熱”，以及UFC和WWE標識和二維八角形形狀，試圖獲得和保護我們的品牌及其公眾認知度。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區同等機構對我們的申請的拒絕。儘管我們將有機會對這些拒絕做出迴應，但我們可能無法克服此類拒絕，因此可能無法在我們運營的某些司法管轄區為某些商標獲得足夠的保護。此外，我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰、反對和/或無效，可能不足以提供有意義的商業競爭優勢。此外，如果我們認為第三方的知識產權侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯了我們的知識產權，我們可以尋求反對、取消和/或使其無效，但我們這樣做可能不會成功。如果我們不能獲得知識產權或保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的品牌或其他知識產權，這可能會對我們的業務產生不利的財務和運營影響。

此外，監管未經授權使用和其他侵犯我們知識產權的行為是困難和昂貴的，特別是考慮到我們的全球範圍。我們可能無法阻止他人侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。如果我們不能充分維護和保護我們的知識產權，我們可能會在我們經營的市場失去重要的競爭優勢，這可能會對我們的業務產生不利的財務和運營影響。特別是，某些外國的法律保護知識產權的方式與美國的法律不同，因此，即使我們採取額外措施保護我們的知識產權，我們的知識產權在這些國家也面臨更大的風險。我們不能保證我們在正常業務過程中為合理保護我們的知識產權而採取的現有法律步驟將會成功，也不能預測這些步驟是否足以防止對這些權利的侵犯或挪用。此外，我們可能被要求放棄對技術、數據和知識產權的保護或權利，以便在外國司法管轄區經營或進入市場。這些資產權利的任何直接或間接損失都可能對我們的業務產生負面影響。

我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，如分銷商、消費產品許可方和贊助商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商號和服務標誌相關的專有權利和知識產權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們在美國境外開展業務，特別是在那些對專有信息和資產(如商標、版權、商業祕密、專有技術和客户信息和記錄)沒有同等保護水平的司法管轄區，我們的技術、數據和知識產權面臨更高的被盜、未經授權使用或損害的風險。娛樂業未經授權使用知識產權總體上仍然是知識產權持有者面臨的重大挑戰。盜版尤其威脅到我們的業務，因為盜版服務受到全球快速增長的影響。我們的流媒體視頻解決方案在直播和視頻點播內容(如UFC Fight Pass)方面的成功，直接受到盜版替代方案的提供和使用的威脅，包括在社交媒體和其他平臺上直播我們的活動。如果盜版阻止流媒體服務實現足夠的收入，流媒體服務願意為我們開發的內容支付的價值可能會降低。如果盜版提供了一個足夠有説服力的消費者主張，那麼個人消費者願意為我們開發的內容支付的價值可能會降低。這些活動可能會導致我們的收入損失和我們媒體權利的價值下降，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能要求我們支付重大損害賠償，並可能限制我們使用我們知識產權的能力。

在正常的業務過程中，我們不時會捲入與知識產權有關的訴訟或與第三方的糾紛。任何涉及我們知識產權的範圍或可執行性的訴訟或糾紛，或任何關於我們侵犯、挪用、侵犯或稀釋他人知識產權的指控，無論這些索賠的是非曲直，都可能代價高昂且耗時。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功，或者如果我們被要求就此類索賠向第三方進行賠償，我們可能會被要求或決定停止使用我們的

品牌、重塑品牌或獲得非侵權知識產權(如通過許可)。此類許可可能不按商業上合理的條款提供(如果有的話)，或者可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同知識產權，這可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，可能會公佈與我們知識產權有關的聽證會、動議或其他臨時程序或發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的估值和業務產生不利影響。在保護我們的知識產權方面，任何不利的裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的業務和財務狀況或從事某些商業活動的能力產生不利影響。此類訴訟或訴訟可能會增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動和未來銷售、營銷和分銷活動的資源。如果我們被發現侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，而我們未能證明這些權利是無效或不可執行的，我們可能會被要求支付實質性損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，或支付鉅額使用費和其他費用。

由於我們在國際市場的業務，我們受到與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險以及此類市場特有的條件相關的風險的影響。

我們在海外的不同司法管轄區開展業務，包括通過合資企業，我們預計將繼續擴大我們的國際業務。在我們現有和未來的國際業務中，我們面臨並預計將繼續面臨額外的風險，包括：

政治不穩定，外交關係的不利變化，以及我們開展或可能擴大國際業務的市場的不利經濟條件；

政府對娛樂、體育和體育博彩業的更嚴格或更不利的監管，這可能會導致合規成本增加，或者限制我們的運營方式和我們能夠收取的相關費用的金額；

對知識產權執法的限制；

整合任何海外收購的難度增加；

限制外國子公司將利潤匯回國內或以其他方式匯回收益的能力；

不利的税收後果；

有些國家的法律制度不太完善，這可能會削弱我們在這些國家執行合同權利的能力；

技術基礎設施方面的限制；

場館安全標準和公認做法的可變性；以及

由於距離、語言和文化差異而導致的運營管理困難，包括與(I)在某些外國常見但可能被美國法律和我們的內部政策和程序禁止的商業慣例和習俗以及(Ii)管理和運營系統和基礎設施相關的問題，包括內部財務控制和報告系統和職能、人員配備和外國業務的管理，這些問題我們可能無法有效地或以成本效益的基礎上做到。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

我們自10月1日起每年審查我們的商譽減值，並在發生某些事件或情況發生實質性變化時隨時審查商譽的賬面價值可能無法收回。此外，我們評估在我們的資產組內的每個報告期內是否存在與有限壽命無形資產相關的減值指標。如果發生表明資產組的賬面金額不可收回的事件，則進行減值評估。如該等商譽或無形資產被視為已減值，則會確認相等於賬面值超出資產公允價值的減值虧損。對我們業務的不利影響可能導致減值和對收益的重大費用。

與我們現場活動相關的參與者和觀眾可能會受到潛在的傷害和事故的影響，這可能會導致我們的人身傷害或其他索賠，增加我們的費用，以及減少我們現場活動的上座率，導致我們的收入減少。

我們每年都會舉辦許多現場活動。該時間表使我們的運動員、表演者和參與這些賽事製作的員工面臨旅行和與表演相關的事故的風險。對於參與制作、出席或參與現場活動的參與者和觀眾來説，存在固有的風險。傷害和事故已經發生，並可能在未來不時發生，這可能會使我們面臨大量的傷害索賠和責任。與我們的現場活動相關的事件

我們租用的任何場館或場館也可能導致索賠或運營收入或參加活動的人數減少，導致我們的收入減少。不能保證我們所投保的保險足以彌補任何潛在的損失。

我們許多現場活動的身體性質使參加比賽的運動員和表演者面臨嚴重受傷或死亡的風險。這些損傷可能包括腦震盪，許多體育聯盟和組織已經被運動員起訴，指控他們因腦震盪而導致長期的神經認知障礙。雖然我們賽事的參賽者作為獨立承包商，有責任維護他們自己的健康、殘疾和人壽保險，但我們可能會根據我們的意外保險和賽事保險單(如果有)或我們的一般責任保險單為運動員在比賽中遭受的傷害提供保險。如果此類傷害不在我們保單的承保範圍內，我們可以為運動員為此類傷害自行投保醫療費用。在某些州，特別是加利福尼亞州和紐約州，已經頒佈或正在考慮進行立法修改，這讓人懷疑我們是否有能力在這些州將我們的人才視為獨立承包商。這些舉措對我們的影響是未知的。如果最終需要，為我們的人才或他們作為這些州員工待遇的其他方面提供的工人補償保險可能會增加我們的運營費用，或者以其他方式改變我們的運營，這可能會影響我們的業務、財務狀況和/或運營結果。運動員或表演者在比賽或表演過程中遭受的任何死亡或嚴重傷害(包括腦震盪)對我們造成的責任，如果超出我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受美國和世界各地的聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的約束，這些法律、法規、規則、政策和程序隨時可能發生變化，涉及以下事項：

運動員許可法以及MMA賽事的推廣和運營；

向賭博經營者提供體育博彩數據和其他相關產品的許可法；

我們的辦公室、地點、場地和其他設施的運營許可、許可和分區要求；

健康、安全和衞生要求；

提供食品和酒精飲料服務；

工作條件、勞動、最低工資和工時、公民身份、移民、簽證、騷擾和歧視，以及其他與勞動和就業有關的考慮因素；

人權和人口販運，包括遵守聯合王國《現代奴隸法》以及類似的現行和未來立法；

僱用青年工人和遵守童工法律；

遵守美國《1990年美國殘疾人法案》和英國《1995年S殘疾人歧視法案》；

遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)以及其他國家的類似法規；

遵守適用的反壟斷法和公平競爭法；

遵守國際貿易管制，包括適用的進出口條例，以及可能限制或禁止我們與特定個人或實體或在特定國家或地區開展業務的制裁和國際禁運；

遵守反洗錢和打擊恐怖分子融資規則、貨幣管制條例以及禁止逃税和協助或教唆逃税的法規；

營銷活動，包括在MMA活動及其周圍投放與賭博有關的廣告；

環境保護條例；

遵守當前和未來的隱私和數據保護法，對收集、處理、存儲和保護個人或敏感信息提出要求，包括聯邦貿易委員會法、CCPA和其他州隱私法、GDPR和歐盟電子隱私條例；

遵守網絡安全法，對信息系統和網絡設計、安全、運營和使用提出具體國家的要求；

税法；以及

外國實施的貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制、所有權限制或貨幣兑換控制。

不遵守這些法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、聲譽損害、不利的媒體報道，以及其他附帶後果。如果我們多次或多次未能遵守這些法律和法規，可能會導致針對我們的罰款或訴訟增加，包括與我們經營業務所需保持的許可證相關的暫停或吊銷程序。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中無法獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。不能保證一項法律或條例不會以與我們目前的理解相反的方式被解釋或執行。此外，新法律、規則和法規的頒佈可能會限制或不利影響我們的業務，這可能會減少對我們的活動或內容的需求，減少收入，增加成本，或使我們承擔額外的責任。例如，一些立法機構過去曾提出法律，要求我們和其他現場活動的發起人和製作人對活動中發生的事件承擔潛在責任，特別是與毒品和酒精有關的事件。

在美國和某些外國司法管轄區，我們在正常業務過程中可能與政府機構和州附屬實體有直接或間接的互動。特別是，體育委員會和其他適用的監管機構要求我們獲得贊助商執照、醫療許可、運動員執照或賽事許可證，以便我們宣傳和開展我們的現場活動和製作。如果我們未能遵守特定司法管轄區的規定，無論是由於我們的作為或不作為或第三方的行為或不作為，我們可能被禁止在該司法管轄區推廣和進行我們的現場活動和製作。無法在司法管轄區展示我們的現場活動和製作可能會導致這些司法管轄區的各種收入來源下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們開展活動的美國以外的國家，我們受到《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當的商業利益，向外國政府官員支付、承諾、授權或提供不正當的付款或其他有價值的東西。FCPA還要求美國債券發行人製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不正當款項。我們在一些國家開展業務，這些國家被認為是腐敗風險較高的國家。此外，我們的業務毗鄰體育營銷等行業，這些行業一直是過去反腐敗執法努力的對象。作為一家全球性公司，我們的員工、承包商、代理商、經理或其他業務夥伴或代表可能從事適用的美國法律法規(如《反海外腐敗法》)以及其他國家的法律法規(如《反賄賂法》)禁止的商業行為。不能保證我們的合規計劃將防止我們的一名或多名員工、承包商、代理商、經理或供應商的腐敗業務行為，也不能保證如果出現任何此類問題，美國或其他市場的監管機構將認為我們的計劃是足夠的。任何實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或者就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消與美國政府的合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。對任何調查或行動的迴應也可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。此外，美國政府可能會尋求讓我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

我們還必須遵守美國或我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律，這可能會限制我們在某些市場以及與某些客户、商業合作伙伴和其他個人和實體的交易。因此，我們可能被禁止直接或間接(包括通過第三方中介)從受制裁的個人和實體採購商品、服務或技術，或與其進行交易，包括因涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突而產生的制裁。我們不能保證我們繼續遵守制裁要求的努力一定會成功。任何違反制裁法律的行為可能會導致對我們或我們的員工進行罰款、民事和刑事制裁，禁止我們開展業務(例如，禁止與國際開發銀行和類似組織開展業務)，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

變化在監管氛圍和相關私營部門的倡議中，可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國，由獨立製片人製作的視頻節目通常不受聯邦或州政府的直接監管。SmackDown 目前正在福克斯電視網的廣播電視上並將從2024年10月開始轉移到美國電視網，NBCU目前攜帶生品，它將從2025年1月開始轉移到Netflix，我們的某些其他節目通過有線電視和衞星運營商按需分發。我們直接或間接負責遵守適用於通過電視廣播站、有線電視和衞星傳播的節目的某些FCC附加法規和法定要求，以及我們通過在線平臺傳播的某些通過廣播電視播出的節目，

有線電視或衞星電視。任何未能遵守這些要求的情況都可能使我們面臨鉅額成本和負面宣傳，這可能會影響我們的經營業績。FCC法規的變化，以及正在進行的衞星頻譜重新分配用於“5G”下一代無線寬帶，可能會影響用於視頻節目分發的衞星傳輸頻譜的可用性，這可能會增加我們某些節目的傳輸成本和/或影響傳輸質量和可靠性。美國和國際上的節目市場可能會受到政府法規的重大影響 適用於電視臺和網絡，以及對其產生的社會和政治影響。我們自願使用標準的行業評級來指定我們的每個電視節目和WWE Network節目的適宜性。與視頻節目製作和發行有關的國內外政府和私營部門倡議不時宣佈。我們的被許可方遵守這些計劃和/或 他們不遵守政府政策可能會限制我們的節目分發，並對我們的收視率產生不利影響，導致負面宣傳和/或以其他方式影響我們的運營結果。

我們有大量的債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，我們不能確保在需要時或根本不能以合理的條件提供額外的融資。

截至2023年12月31日，我們在信貸安排下的未償債務總額為27億美元，根據循環信貸安排，我們有能力再借入約2.05億美元。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還這筆債務，我們可能需要為這筆債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。此外，我們的信用評級過去曾被下調，未來可能會被下調。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。

這筆鉅額債務可能：

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資本、資本支出或其他目的的資金；

要求我們進行再融資，以適應信貸安排項下定期貸款於2026年到期；

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，這可能導致我們的信用評級被下調，並可能使我們與負債比例較低的競爭對手相比處於不利地位；

增加我們的借貸成本，並導致我們不時因債務修訂或再融資而招致大量費用；以及

限制我們未來為營運資本、資本支出或其他目的獲得必要的額外融資的能力，為我們的業務和我們經營的行業的變化制定計劃或做出反應，進行未來的收購或尋求其他商業機會，並在經濟持續低迷時做出反應。

儘管我們揹負着鉅額債務，但我們仍有能力承擔更多的債務。額外債務的產生可能會增加與這種巨大槓桿相關的風險，包括我們償還這筆債務的能力。此外，由於信貸安排下的借款按浮動利率計息，我們的利息支出可能會增加，從而加劇這些風險。美聯儲最近提高了利率，未來可能還會進一步提高，以應對最近高通脹的影響。這些利率的提高可能會增加我們的利息支出。例如，在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的一年相比，利息支出淨增加9940萬美元，增幅為71%，這主要是由於浮動利率債務的利率上升，而整體債務的下降部分抵消了這一增長。利率和利息支出的進一步增加可能會影響公司償還債務的能力，增加未來的借款成本，並減少我們可用於運營和其他目的的資金。根據截至2023年12月31日信貸安排項下的未償債務，假設利率上升100個基點，將導致年度利息支出增加約2700萬美元。

我們有時可能需要額外的融資，無論是與我們的資本改善、收購或其他方面相關的融資。如果有需要，我們是否有能力獲得額外的融資，將取決於投資者的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素。例如，如果信貸安排下的借款不足或無法以合理成本獲得，我們可能被要求採用一個或多個替代方案來籌集現金，例如產生額外的債務、出售我們的資產、尋求籌集額外的股本或重組，這些替代方案在需要時可能無法以優惠的條件提供給我們，或者根本不能。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

限制性的適用於信貸安排的契約可能會限制我們執行業務戰略的能力。

管理信貸安排條款的信貸協議限制(其中包括)資產處置、合併和收購、股息、股票回購和贖回、其他限制性付款、負債、貸款和投資、留置權和關聯交易。信貸安排還包含常規違約事件，包括控制權變更。這些公約限制了我們為未來營運資本需求和資本支出提供資金、從事未來收購或開發活動或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值的能力。這些公約可能會限制我們的子公司在規劃或應對體育和娛樂業變化方面的靈活性。我們遵守這些規定的能力

聖約受制於某些我們無法控制的事件。此外，我們將來可能需要修改或獲得對現有公約的豁免，但不能保證我們能夠以商業上合理的條件或根本不能保證獲得這些修訂或豁免。如果我們不能遵守這些契約，信貸安排下的貸款人可以終止他們的承諾，加快償還我們的未償還借款，這也可能導致我們未來可能產生的任何其他債務的加速或違約，交叉加速或交叉違約條款適用於該等債務。如果出現這種加速，我們可能無法以優惠的條件為我們的未償還借款獲得足夠的再融資債務，或者根本不能。我們已根據信貸安排抵押了相當大一部分資產作為抵押品。如本行未能在到期時償還未償還的借款，信貸安排下的貸款人亦有權就其獲授予的抵押品進行訴訟，以取得所欠本公司的債務，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們需要一大筆現金來償還我們的債務。產生現金或再融資的能力我們的當債務到期時，它取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力將取決於未來的經營業績以及經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們的合併現金餘額還包括來自其他合併非全資實體的現金。這些實體向公司其他部門分配現金的能力可能會受到限制，包括根據適用的運營協議或債務協議的條款，這可能需要根據分配的時間和金額獲得某些第三方的批准。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額是否足以使我們能夠履行債務義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務，我們必須繼續執行我們的商業戰略。如果我們無法做到這一點，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。

我們的應收賬款主要與有限數量的分銷商、被許可人和其他合作伙伴有關增加我們面臨壞賬和交易對手風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們應收賬款的很大一部分來自我們節目的分銷商、我們現場活動的主持人/推廣者以及利用我們的知識產權生產消費產品的被許可人。我們的應收賬款集中在有限的幾個交易方，使我們面臨個別交易對手和信用風險，因為這些交易方可能會違反我們的協議，聲稱我們已經違反協議，破產和/或宣佈破產，推遲或減少我們的應收賬款收款，或者使我們完全無法收款。某些當事人位於海外，這可能使收款工作更加困難(包括由於法律不確定性增加)，有時收款在經濟上可能是不可行的。總體經濟狀況的不利變化和/或全球信貸市場的收縮可能會在我們的債務人中引發流動性問題。這可能會增加我們面臨的壞賬損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能受到工會組織和勞工中斷的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們的企業不受集體談判協議的約束，但我們的企業可能會因為外部工會的勞資糾紛或試圖成立一個或多個員工團體的內部努力而中斷。還努力組織參加我們活動的運動員。在我們運營的一個或多個場館或我們推廣的活動中，停工或其他勞動力中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測潛在的停工或其他勞動力中斷會對我們的業務產生什麼影響。

我們可以臉勞動力短缺可能會減緩我們的增長。

我們業務的成功運營取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。勞動力短缺可能會使吸引、培訓和留住數量令人滿意的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，並可能對我們的活動和製作產生不利影響。對合格員工的競爭可能會要求我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還依賴臨時工來為我們的現場活動和製作配備人員，如果我們不能有效地管理這類工人的使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來可能會面臨臨時工的各種法律索賠，包括基於新法律的索賠，或因臨時工或員工被錯誤分類的指控而提出的索賠。我們可能會受到與臨時工有關的短缺、供過於求或固定合同條款的影響。我們管理臨時勞動力的規模和相關成本的能力可能會受到當地法律施加的額外限制。

匯率可能會導致我們的經營結果出現波動。

由於我們的收入來自我們的國際業務，我們可能會因外幣相對於美元的價值變化而產生貨幣兑換損失或收益。然而，我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。儘管我們無法預測美元與我們所使用的貨幣之間的未來關係

由於國際業務，主要是英鎊和巴西雷亞爾，我們在截至2023年12月31日的一年中經歷了140萬美元的外匯淨虧損。

費用相聯以及我們獲得保險的能力可能會對我們的業務產生不利影響。

由於恐怖主義和相關安全事件導致的財產、傷亡、責任、業務中斷、註銷、網絡安全和其他保險範圍的高度關切和挑戰，以及與天氣有關的各種情況和事件，我們可能會遇到更大的困難，難以以合理的成本和合理的免賠額獲得較高的保單限額。我們不能向您保證，未來保險成本的增加以及難以獲得較高的保單限額和合理的免賠額不會對我們的盈利能力產生不利影響，從而可能影響我們的經營業績和增長。當我們在世界各地的場館舉辦現場活動時，我們在設備上投入了大量資金，這些場館通常位於大城市附近，舉辦活動的人通常很多。

我們不能向您保證，如果發生一個或多個不利事件，我們的保單承保範圍(包括財產、傷亡、責任和業務中斷損失、網絡安全和恐怖主義行為的保險範圍)是否足夠，或者我們的保險公司是否有足夠的財務資源來充分或全額支付我們的相關索賠或損害。我們不能向您保證將提供足夠的承保限額，以合理的成本提供，或由財務狀況足夠穩健的保險公司提供。如果資產損失或公司負債超過保險承保限額，或者保險公司無法充分或全額支付我們的相關索賠或損害，影響我們任何一個或多個場地的此類事件的發生可能會對我們的財務狀況和未來的運營結果產生不利影響。

我們的某些關鍵運營指標在衡量、真實或感知方面受到固有挑戰不準確之處這樣的指標可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查指標，包括我們業務的粉絲數量和社交媒體關注者數量，以評估增長趨勢，衡量我們的業績，並做出戰略決策。我們跟蹤這些指標的方法受到一定的限制。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤這些指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們企業的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們只有有限的能力來驗證來自我們網站或第三方的數據，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，可能會變得更加老練，這將使檢測此類活動變得更加困難。我們跟蹤此類指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們方法的限制或從第三方收到的數據的問題，我們低估或高估了業績，我們報告的數據可能不準確，也不能與以前的時期相比較。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。如果我們的指標不是品牌覆蓋範圍的準確表示，如果我們發現指標或此類指標所基於的數據中存在重大不準確之處，或者如果我們無法再以足夠的精確度計算我們的指標，並且無法找到並充分替代該指標，則可能會對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。

與我們的組織和結構有關的風險

我們是一家控股公司，其主要資產為我們持有的將軍澳OpCo單位，因此，我們依賴將軍澳OpCo的分派來支付税款和其他費用。

我們是一家控股公司，其主要資產是我們在TKO OpCo持有的TKO OpCo單位。我們將沒有獨立的創收手段。由於出於美國聯邦所得税的目的，我們和TKO OpCo的其他成員(或他們的間接股權持有人)通常需要為他們在TKO OpCo的應税收入或收益中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。作為將軍澳營運公司的唯一管理成員，我們一般打算安排將軍澳營運公司按季向將軍澳營運公司的成員作出分派(或以其他方式向他們提供流動資金)，金額足以支付將軍澳營運公司應分配入息的税款。然而，不能保證將軍澳OpCo及其子公司將產生足夠的現金流來向將軍澳集團控股公司分配資金，以支付我們的税款和其他費用，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括任何適用債務工具中的負面契約)將允許此類分配。將軍澳OpCo的附屬公司目前受制於債務工具或其他協議，該等債務工具或協議可能會限制將軍澳OpCo子公司的分派，以及TKO OpCo向我們作出分派的能力，這可能會對我們的現金流、流動資金及財務狀況產生不利影響。

由於(其中包括)根據適用税務規則可分配予將軍澳公司成員的應課税入息淨額的潛在差異，以及適用於法團(如我們)的税率較個人較低(緊接交易後，某些個人擁有將軍澳石油公司的間接權益，使他們須就將軍澳石油公司所賺取的收入繳税)，預期將軍澳OpCo向我們作出的税項分配可能會超過我們就我們在將軍澳OpCo的可分配收入份額所須支付的税款。將軍澳OpCo向將軍澳OpCo成員支付的税項分配可能會導致將軍澳OpCo的現金分配超過允許直接或間接支付的所需金額

將軍澳OpCo的證券持有人須支付因其直接或間接擁有將軍澳OpCo而應負的税款，這可能對將軍澳OpCo的流動資金造成不利影響。

本公司不會因向將軍澳營運公司作出任何貸款或保留現金而調整將軍澳營運公司單位及B類普通股的相應股份的交換比率。如果我們不派發我們持有的任何現金，而是持有此類現金餘額，或將其借給將軍澳或將軍澳的子公司，這可能會導致我們的A類普通股相對於將軍澳OpCo單位的價值增加。將軍澳奧普科單位的持有人如收購我們A類普通股的股份以換取其將軍澳奧普科單位，可從該等現金結餘的任何應佔價值中獲益。

除上述情況外，在某些情況下，我們亦有可能不能從將軍澳石油公司獲得足夠的分派，以支付因我們在將軍澳石油公司的收入和收益中的可分配份額而應繳的税款。在這種情況下，將軍澳石油公司可向我們貸款現金以支付我們的税款，而將軍澳石油公司可能會就任何此類貸款向我們收取超過將軍澳石油公司當前債務資本成本50個基點的利息。這些貸款可能會影響我們的流動性，並對我們的財務業績和狀況產生不利影響。

我們是受控奮進公司。奮進的利益可能與將軍澳集團控股的其他股東的利益不同。

截至2023年12月31日，奮進的附屬公司合共擁有將軍澳約52.1%的投票權及將軍澳OpCo約52.1%的經濟權益。根據本公司、奮進、若干附屬公司、將軍澳OpCo及Vincent McMahon之間於2023年9月12日訂立的管治協議(“管治協議”)，奮進可額外增發本公司普通股股份，最高可達將軍澳或將軍澳OpCo經濟權益或有表決權權益的75%，而無須本公司董事會過半數獨立董事批准。

根據服務協議，奮進還將履行公司的各種行政和運營職能。這些服務的提供將對奮進公司的日常運營和內部職能產生重大影響。

受同意權和適用協議(包括治理協議)的約束，奮進將有能力在很大程度上控制我們，包括有能力控制任何需要我們的股東普遍批准的行動，包括選舉我們的大多數董事會成員，通過對我們公司註冊證書的修正案和對我們章程的股東修正案，以及批准任何合併或出售幾乎所有我們的資產，符合與奮進同意投票支持並非奮進指定的董事被提名人的治理協議的條款。

這種所有權和投票權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變公司的控制權，並可能使一些交易在沒有奮進公司支持的情況下變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。這種投票權的集中可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。

奮進的利益可能與我們A類普通股的持有者不完全一致，這可能會導致不符合他們最佳利益的行動，因為奮進通過TKO OpCo而不是TKO持有其在業務中的經濟利益。例如，奮進及其子公司的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響奮進關於我們是否以及何時應處置資產或產生新債務或對現有債務進行再融資的決策。此外，未來交易的架構可能會考慮與奮進或其附屬公司有關的税務或其他考慮因素(例如，該等交易對奮進根據奮進為締約一方的應收税項協議所承擔的責任的影響)，即使類似的考慮並不適用於我們。奮進的附屬公司持有本公司的大量股權，以及奮進的附屬公司有能力根據服務協議控制本公司的某些業務，從而有效控制我們的能力，這可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括我們A類普通股的持有者可能因其股票獲得溢價而高於當時的市場價格的交易。Endeavor還通過其子公司經營多項業務，這些業務可能與公司的利益相沖突，或者是協議的一方，或者從事阻止我們執行某些業務活動或擁有某些資產的活動。

DGCL第203條(“第203條”)可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些業務合併的能力，包括合併、合併或收購額外股份。“有利害關係的股東”被定義為包括直接或間接擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。我們已在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受第203節的約束。努力，麥克馬洪先生和他們各自的聯屬公司以及直接和間接受讓人將不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比，因此不受此類限制。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，奮進公司、麥克馬洪先生及其各自的關聯公司放棄在可能為公司帶來公司機會的交易或事項中的任何權益或預期，我們的非僱員董事沒有責任向我們提供此類公司機會，他們可以投資於競爭對手的業務或與我們的客户做生意。就我們的非僱員董事投資於其他企業而言，他們的利益可能與我們的其他股東不同。此外，我們未來可能會與現有投資者或其附屬公司合作或進行交易，包括關於未來的投資、收購和處置。

我們不能 預測我們的資本結構和奮進的集中控制可能對我們的股票價格或我們的業務產生影響。

我們無法預測我們的多重股權資本結構，再加上奮進的集中控制，是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更大的波動，或者是否會導致負面宣傳或其他不利後果。此外，一些指數正在考慮是否將擁有多個股票類別的公司排除在其成員之外。例如，2017年7月，廣受關注的股票指數提供商富時羅素表示，計劃要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。因此，我們的A類普通股很可能不符合該股票指數的資格。我們無法向你保證，未來其他股指將不會採取與富時羅素類似的做法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果奮進或其子公司在非公開交易中將我們的控股權出售給第三方，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

Endeavor的子公司擁有我們的控股權。如果選擇這樣做，Endeavor有能力以私下協商的方式出售其子公司的部分或全部股本(或奮進子公司可能獲得的我們股本的股份)，如果交易規模足夠大，可能會導致公司控制權的變更。此外，奮進的子公司分銷或出售大量股份，即使不是控股權，或認為可能發生的分銷或此類出售，都可能大幅降低我們A類普通股的市場價格。

如果奮進的子公司私下出售公司的控股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果奮進的子公司將我們的控股權出售給第三方，我們未來的債務可能會加速，奮進可能會終止某些其他安排，我們的其他商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們不受某些公司治理要求的約束，因為我們是真正意義上的“受控公司”。的因此，我們的股東得不到這些公司治理要求所提供的保護。

在董事會董事選舉中，奮進控制着我們總投票權的50%以上。因此，就紐約證券交易所規則和公司管治標準而言，我們被視為“受控公司”，因此我們被允許並打算選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司管治要求，例如，要求建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司管治委員會。只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以隨時、不時地利用紐約證券交易所規則提供的任何或所有適用的治理豁免。因此，A類普通股的持有者沒有得到與受紐約證券交易所所有規則和公司治理標準約束的公司股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們的業務政策和事務的能力可能會降低。我們預計，在奮進不再控制我們總投票權的50%之前，我們仍將是一家“受控公司”。

如果我們不能有效地實施或維持財務報告的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，我們的股票價格可能會受到不利影響。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節，我們的管理層必須提供一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於我們對財務報告的內部控制的證明報告，從我們作為上市公司的Form 10-K的第二份年度報告開始。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。我們將需要專門的內部資源，可能需要聘請外部顧問，通過一項詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

WWE對財務報告的內部控制在2022年無效，因為發現了多個重大弱點，這些弱點可能對我們的業務和我們的A類普通股產生不利影響。

2022年，在交易完成之前，WWE發現了其財務報告內部控制的重大弱點，並開始了補救工作。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

作為一家公開報告公司，我們必須建立並定期評估與我們的財務報告內部控制程序有關的程序，包括我們的合併子公司。

如果我們未能對財務報告或披露控制程序實施和保持有效的內部控制，我們的年度或中期合併財務報表可能會出現錯誤，並可能導致我們無法履行報告義務，這可能會削弱投資者對我們的信心，並導致我們的A類普通股價格下跌。

我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止我們被第三方收購。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例包含若干條款，可能會令第三方在未經本公司董事會批准的情況下取得對本公司的控制權變得更困難或更昂貴。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、代理權競爭或其他交易，包括以下條款：

股東提案和董事提名的提前通知要求；

限制股東召開股東特別會議、要求召開股東特別會議並經書面同意採取行動的能力的規定；以及

董事會在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力，這些條款可用於制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，很可能阻止未經董事會批准的收購。

公司註冊證書和公司章程的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書中要求在法院專屬地點的條款衡平法院在特拉華州，對於某些類型的訴訟，美國聯邦地區法院要求解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴，可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則(A)特拉華州衡平法院是(I)代表吾等提出的任何衍生訴訟、訴訟或法律程序的獨家及獨家法院，(Ii)任何聲稱吾等的任何高級職員、代理人或其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL任何條文提出的索賠的訴訟，經修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄，或(如果該法院沒有標的管轄權，則由位於特拉華州的聯邦地區法院管轄)；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。儘管我們認為這一規定對我們有利，因為它增加了特拉華州法律在其所涉訴訟類型中的適用一致性如果適用，該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

UFC沒有作為獨立於奮進的上市公司運營的歷史，也沒有作為合併後的上市公司與WWE運營的歷史。因此，兩項業務的歷史財務信息以及交易完成前合併業務的相關信息不一定代表我們作為一家合併後的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本文中有關UFC的歷史信息是指由奮進公司運營並與其整合的業務。本文中包含的歷史財務信息以及交易完成前合併業務的相關信息來自WWE的合併財務報表和會計記錄，就UFC而言，奮進是從合併財務報表和會計記錄中獲得的。因此，這些財務信息並不一定反映我們作為一家上市公司在本報告所述期間或主要由於下述因素將在未來實現的財務狀況、運營結果或現金流。

在交易之前，UFC的業務一直由奮進公司運營，作為奮進公司更廣泛的公司組織的一部分，與奮進公司的其他業務整合在一起，而不是作為一家獨立的上市公司。Endeavor及其附屬公司在法律、財務、會計、審計、人力資源、公司事務和財務等各種公司職能方面為UFC提供支持。我們的歷史財務業績反映了奮進公司為這些職能分配的公司費用，很可能少於我們作為一家獨立的上市公司運營所產生的費用。交易完成後，包括業務合併在內，奮進先前執行的該等職能或根據服務協議由奮進執行的該等職能的相關成本可能會增加。從歷史上看，UFC和奮進在成本、員工、供應商關係和客户關係方面分享了範圍和規模經濟。儘管作為一家與WWE合併的公司，可能存在類似的規模和範圍經濟，儘管我們已與奮進簽訂了過渡協議，包括服務協議，但這些安排可能無法完全涵蓋UFC因與奮進整合而享有的好處，並可能導致我們為這些服務支付比過去更高的費用。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排，從銀行獲得額外的融資。我們業務的資本成本可能高於奮進或WWE在交易之前的資本成本，包括業務合併。

作為一個公共的如果我們是一家公司，我們的成本可能會很高，我們業務的正常運營可能會中斷。

我們預計，由於普通股上市交易，我們將產生大量額外的法律、會計、報告和其他費用，包括但不限於與審計師費用、法律費用、董事費用、董事和高級管理人員保險、投資者關係和各種其他成本相關的成本增加。我們還預計會產生與公司治理要求相關的增量成本，包括交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的要求，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的規則。遵守這些規則和條例將使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，因此可能會給我們的系統和資源帶來壓力。此外，與上市公司相關的額外要求可能會分散我們一些高級管理團隊對創收活動的注意力，從而擾亂我們業務的正常運營。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們投入並打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們公司註冊證書中的競爭機會條款可以使奮進的某些董事、負責人、高級管理人員、員工、成員和/或其他代表、麥克馬洪先生或他們各自的關聯公司效益從我們原本可以獲得的競爭性機會中獲益。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄在可能對奮進的某些董事、負責人、高級管理人員、員工、成員和/或其他代表、麥克馬洪先生或他們各自的關聯公司(“已識別的人”)(除以其作為將軍澳集團控股的董事的身份以外)構成競爭機會的交易或事項中的任何權益或預期，該等已識別的人沒有義務直接或間接地(1)參與或以其他方式參與任何競爭機會，(2)以其他方式與我們或我們的任何受控關聯公司競爭，(3)以其他方式與吾等或吾等任何受控聯屬公司的任何潛在或實際客户、供應商或其他業務關係進行業務或交易；或(4)以其他方式僱用或聘用吾等或吾等任何受控聯屬公司的任何高級職員、僱員或其他服務提供者

附屬公司。此外，被識別的人沒有義務向我們提供任何此類競爭機會。就上述人士參與上述任何行動而言，他們可能與我們的其他股東有不同的利益。

我們的執行人員高級管理人員和董事可能因為他們在奮進公司的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，奮進的某些現任高管是我們的董事和高級管理人員，這可能會造成利益衝突或出現利益衝突。

由於他們目前或以前在奮進公司的職位，我們的某些高管和董事擁有奮進公司的股權。如果我們和奮進面臨可能對我們和我們都有影響的決定，繼續擁有奮進股本的股票和股權獎勵可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。此外，奮進的某些現任高管和董事也是我們的高管和董事，當我們和奮進遇到可能對兩家公司都有影響的機會或決策時，這可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突，或者與該等高管或董事的時間在奮進和我們之間的分配有關。

努力和奮進的子公司可能會與我們競爭。

奮進的奮進和子公司將不會被限制與我們競爭，除非是合同約定的。Endeavor已同意，直到2028年9月12日晚些時候或Endeavor停止實益擁有當時已發行普通股超過20%的投票權後六個月，Endeavor及其受控附屬公司(UFC及其子公司除外)將不會(1)極小的被動投資，收購或投資任何與我們競爭的競技摔跤聯盟或職業混合武術聯盟，或(2)代表任何競技摔跤聯盟，代表任何運動員或摔跤人才與我們或其子公司的合同關係，或代表WWE的任何前摔跤人才，代表他們與任何 競技摔跤聯賽。

如果奮進未來決定從事我們從事的業務類型，它可能具有相對於我們的競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到重大不利影響。

WWE和UFC的業務合併可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，而且實際WWE和UFC業務合併的好處可能低於預期，其中之一或兩者都可能對我們未來的業績產生不利影響。

如果WWE和UFC的業務不能成功合併，交易完成(包括業務合併)的預期好處可能無法實現。WWE和UFC一直作為獨立的企業運營，我們的管理層在整合技術、組織、系統、程序、政策和運營，以及處理WWE和UFC不同的業務文化，管理合並後業務規模和範圍的擴大，識別和消除重複項目，以及留住關鍵人員方面可能面臨重大挑戰。如果將軍澳集團控股作為一家合併公司未能成功整合，包括業務合併在內的交易的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果實現了實際的協同作用，可能會比預期的要少，而且可能需要比預期更長的時間。

WWE和UFC的業務整合也可能是複雜和耗時的，需要大量的資源和努力。此外，實際整合可能導致額外的和不可預見的費用，整合計劃的預期效益可能因此無法實現。整合過程和交易導致的其他中斷，包括業務合併，也可能擾亂WWE或UFC正在進行的業務運營和/或對WWE或UFC與員工、客户、合作伙伴、監管機構以及與WWE和UFC有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響。整合過程的這種後果可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

將軍澳與奮進的服務協議條款可能比將軍澳能從非關聯第三方獲得的更優惠。如果將軍澳不再是奮進的子公司，TKOOPCO可能無法及時或按可比條款替換奮進提供的服務。

Endeavor及其若干聯屬公司及TKO OpCo為服務協議訂約方，根據服務協議，Endeavor及TKO OpCo同意在交易完成後互相提供若干特定服務，包括業務合併，包括與內容、活動、博彩權利、市場推廣、贊助、會計、員工福利、資訊科技、法律支持及通訊有關的服務。服務協議的期限為七年，受連續12個月自動續訂條款的限制，除非奮進公司就其不續訂意向提供書面通知。

雖然奮進有合約責任於服務協議期限內向將軍澳營運公司提供若干指定服務，但將軍澳營運公司不能保證該等服務在該等服務協議屆滿或終止後將維持於相同水平，或將軍澳營運公司將能夠及時或按可比條款取代該等服務。如果這些服務不再從奮進公司採購，或如果與奮進公司的某些協議被終止，將軍澳運營公司從第三方採購該等服務的成本可能會增加。服務協議還包含下列條款和條款：

對將軍澳石油公司更有利，而不是將軍澳石油公司可能在與非關聯第三方的獨立談判中獲得的條款和條款。

與A類普通股相關的風險

我們A類普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法出售您的股票的A類普通股。

雖然我們的A類普通股已經在紐約證券交易所上市，但活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們A類普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，您可能很難以有吸引力的價格出售股票。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，我們A類普通股的持有者可能無法以或高於他們的買入價轉售他們的A類普通股，或者根本不能。

我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中大部分我們無法控制，包括：

在我們經營的行業中，消費者偏好的趨勢和變化；

總體經濟或市場狀況的變化或我們行業或整個經濟的趨勢，特別是消費者和廣告市場的變化；

關鍵人員變動；

我們進入新市場；

我們經營業績的變化；

投資者對我們的前景和我們參與的業務的前景的看法；

季度收入和經營業績的波動，以及我們的實際財務和經營業績與投資者預期的差異；

公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

與訴訟有關的公告；

我們向公眾提供的指導(如果有)、此類指導的任何變化或我們未能滿足此類指導；

跟蹤我們A類普通股的任何證券分析師的財務估計或評級的變化，我們未能達到此類估計，或這些分析師未能啟動或維持我們A類普通股的覆蓋範圍；

下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；

A類普通股活躍交易市場的發展和可持續性；

投資者對我們A類普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法；

在任何交易指數中納入、排除或刪除我們的A類普通股；

我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的A類普通股；

其他事件或因素，包括系統故障和中斷、颶風、流行病、戰爭、恐怖主義行為、其他自然災害或對這些事件的反應所造成的事件或因素；

金融市場或總體經濟狀況的變化，包括例如由於美國國內外經濟衰退或增長緩慢、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、包括東歐和中東在內的戰爭行為、恐怖主義行為以及流行病或其他公共衞生危機的影響；

整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；以及

會計原則的變化。

如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度，或者如果交易對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，市場價格也可能下降。這些因素和其他因素可能會降低我們的產品的市場價格

A類普通股，無論其實際經營業績如何。因此，我們的A類普通股的交易價格可能會大大低於股票的購買價格。

此外，包括紐約證券交易所在內的股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

將軍澳在可預見的將來可能不會向我們的A類普通股支付任何現金股息(除如下文另有説明)，資本增值(如果有的話)可能是你唯一的收益來源，而且你的投資可能永遠得不到回報。

你不應該依賴對我們A類普通股的投資來提供股息收入。根據交易協議，在我們董事會任職的WWE指定董事獲準就我們A類普通股的股票宣佈、設定創紀錄日期並支付一次性特別股息，該股息於2023年9月13日宣佈，每股3.86美元，並於2023年9月29日支付給截至2023年9月22日登記在冊的A類普通股的股東。除特別股息和下文所述的任何潛在季度分配外，我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。

在法律許可的最大範圍內，將軍澳集團控股預期每季度派發從將軍澳OpCo收到的現金超過將軍澳集團控股的税項或其他成本或開支所需的現金，除非董事會大多數成員認定將軍澳OpCo確實需要該等現金(例如，潛在收購)，並決定按市場利率將該等多餘現金借給將軍澳OpCo。該等釐定乃基於多項考慮因素，包括但不限於將軍澳集團控股的經營業績及資本管理計劃、我們A類普通股的市價、將軍澳集團控股的資金可獲得性、行業慣例及董事會認為相關的其他因素。此外，將軍澳集團控股有限公司支付分派的能力及就普通股最終支付的任何分派金額，在任何情況下均受將軍澳集團控股直接或間接從其營運附屬公司(包括將軍澳營運公司的營運附屬公司)收取資金的情況所限。此外，將軍澳OpCo的營運附屬公司向將軍澳集團控股進行分配的能力取決於適用的州法律的滿足程度，並受有關該等分配的現有協議中的任何契諾及限制所規限，而將軍澳OpCo從其本身的附屬公司收取分配的能力將繼續取決於有關該等分配的適用的州法律。

此外，信貸安排的條款包括對我們支付股息的能力的某些限制，我們可能選擇使用的任何未來債務協議的條款可能包含類似的限制。因此，除非上文另有説明，否則我們A類普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源，並且不能保證您將獲得股息。

未來發行我們的A類普通股或根據我們的激勵計劃發行A類普通股，無論是為了收購、融資還是其他目的，都會稀釋你的股份。

我們預計將增發A類普通股。增發我們股本或其他股本證券或可轉換為股本的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。

未來，我們還可能發行與投資、收購或籌資活動相關的額外證券，這些證券可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。我們發行的任何A類普通股都將對A類普通股的流通股數量產生稀釋效應。我們未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。

與税務有關的風險

税務問題可能會導致我們的財務結果發生重大變化。

我們通過TKO OpCo及其子公司開展的業務將在美國以及世界各地的許多税收管轄區繳納所得税。這些司法管轄區的税率可能會發生重大變化。如果我們的有效税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，這些因素包括但不限於預計的應税收入水平、法定税率較低的國家的税前收入低於預期或法定税率較高的國家的税前收入高於預期、需要針對遞延税項資產記錄的估值免税額的增加或減少、各税務機關進行和結算的税務審計、所得税申報單最終確定後對所得税的調整、申請外國税收抵免的能力、以及我們將被徵税的國家的税法及其解釋的變化。

將軍澳營運公司可能被由於合夥企業審計規則，需要支付額外的税款。

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦政府合夥企業所得税審計的規則，包括作為合夥企業徵税的TKO OpCo等實體。根據這些規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除某些例外情況外，對實體的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(及其任何持有人份額)的審計調整是在實體層面上確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息和罰款。儘管這些規則將如何繼續實施存在不確定性，但它們可能導致TKO OpCo(或其任何適用的子公司，出於美國聯邦所得税目的，被視為或曾經被視為合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而TKO Group Holdings作為TKO OpCo(或此類其他實體)的直接或間接成員，可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。及罰款，即使有關的審計調整已反映在先前提交的受審計合夥企業的報税表中(即使在實施相關審計調整的應課税期內，吾等甚至可能並非將軍澳合夥公司(或該等其他實體)的股權持有人)，吾等可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司税項。

在某些情況下，將軍澳石油公司可能有資格作出選擇(“推後選舉”)，促使將軍澳石油公司的股權持有人按照該持有人於審核年度於將軍澳石油公司的權益，計入任何税務審計調整應佔的税項款額，包括任何利息及罰款。

關於交易協議擬進行的交易完成後開始的應課税期間，吾等將酌情決定是否促使將軍澳OpCo推出選舉。如果將軍澳沒有作出這一選擇，則當時將軍澳OpCo單位的現任持有人(包括EDR認購人，如適用)將在經濟上承擔少報的負擔，即使該等持有人在審計年度內擁有不同百分比的將軍澳辦事處權益，除非且僅在一定程度上，將軍澳辦事處向將軍澳辦事處的現任或前任受影響持有人追討該等款項。不能保證將軍澳石油公司將向將軍澳石油公司的現任或前任持有人追回任何此類款項。類似的規則也將適用於TKO OpCo的任何子公司，這些子公司被視為或曾經被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。

關於於交易協議擬進行的交易當日或之前終止的將軍澳OpCo或其附屬公司的應課税期間(或其部分)，奮進將有能力阻止將軍澳或該等附屬公司作出(或安排作出)任何推出選舉，詳情如下。未能作出該等選擇可能導致將軍澳集團控股承擔與該等審核調整有關的責任，即使將軍澳集團控股於審核期間可能並無擁有將軍澳OpCo的任何權益，並可能對將軍澳集團控股的流動資金及財務狀況造成不利影響。

將軍澳石油公司已同意賠償奮進石油公司(及其附屬公司以及直接和間接所有者)和將軍澳集團持有量於交易協議擬完成交易當日或之前結束之應課税期間(或部分應課税期間)應佔若干税務責任，而此項彌償可能對將軍澳合夥及將軍澳集團控股的流動資金及財務狀況造成不利影響。

根據交易協議的條款，將軍澳已大致同意就交易協議擬於交易完成當日或之前結束的應課税期間，就奮進及其聯營公司及直接及間接權益持有人所經營業務所應佔的税務責任向奮進及其聯營公司及直接及間接權益持有人作出彌償，惟若干例外情況除外。將軍澳OpCo亦已大致同意就交易協議擬於交易完成當日或之前結束的應課税期間，向將軍澳集團控股及其聯屬公司彌償WWE及其附屬公司應佔的税務責任，惟若干例外情況除外。該等彌償責任將使將軍澳集團控股有限公司的權益持有人在將軍澳集團控股收購將軍澳OpCo權益之前的期間內，因將軍澳OpCo經營的業務而承擔的風險及潛在風險，以及由將軍澳OpCo的前權益擁有人以其他方式應付的所得税風險。此外，奮進OpCo將有能力阻止將軍澳OpCo就交易協議預期交易完成當日或之前結束的期間(或部分)對將軍澳OpCo及其附屬公司進行的收盤前税務審核而進行推選。由於未能作出該等選擇可能導致將軍澳集團控股承擔税務責任，倘若作出該等選擇，將軍澳OpCo的前股權擁有人將承擔税務責任，因此與該等選舉有關的權益將與將軍澳集團控股有限公司有所不同。任何須由將軍澳奧普科彌償的税務責任，均可能對將軍澳奧普科及將軍澳集團控股的流動資金及財務狀況造成不利影響。

我們可能會因股票回購而產生税務負擔。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《****》)簽署成為聯邦法律。IRA規定，除其他事項外，對上市的美國上市公司和某些其他人(“擔保公司”)的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。由於我們是特拉華州的一家公司，而且我們的證券交易在紐約證券交易所進行，因此我們是一家“擔保公司”。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。我們進行了某些回購

我們的庫存在2023年，因此可能需要繳納與此類回購相關的消費税。如果我們對我們的股票或上述消費税涵蓋的其他交易進行額外的回購，我們可能需要繳納與此類交易相關的消費税。此外，如果我們決定在未來回購我們的A類普通股，任何從將軍澳或其子公司向將軍澳集團控股公司的現金轉移為此類回購提供資金可能會導致對將軍澳集團控股公司的遞增税負，而此類税負可能會很大(取決於相關回購的情況)。上述任何税務責任的產生都可能增加我們的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

未來美國税法和外國税法的變化可能會對我們產生不利影響。

在我們及其附屬公司將開展業務的司法管轄區內，G20、經合組織、美國國會和財政部以及其他政府機構將進一步關注與跨國公司税收相關的問題，包括但不限於轉讓定價、逐個國家的報告和基數侵蝕。因此，我們及其附屬公司將開展業務的美國和其他國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化，任何此類變化都可能對其全球納税義務、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，經濟合作與發展組織還宣佈了一項通常被稱為第二支柱的協議，將全球最低企業税率設定為15%，這一税率正在或可能在包括美國在內的許多司法管轄區實施。經合組織還發布了在某些方面與當前國際税收原則不同的指導方針。如果各國修改税法以採用全部或部分OECD指導方針，這可能會增加税收的不確定性，並增加適用於我們的税收。我們無法預測美國國會或任何其他政府機構，無論是在美國還是在其他司法管轄區，是否會頒佈新的税收立法(包括提高税率)，美國國税局或任何其他税務當局是否會發布新的法規或其他指導意見，經合組織或任何其他政府間組織是否會發布任何關於全球税收的指導方針，或者成員國是否會執行這些指導方針，我們也無法預測此類立法、法規或國際指導方針可能會產生什麼影響。與第二支柱或其他提案相關的現有法律法規的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

如果證券或行業分析師發表對我們或我們的業務不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們或我們的業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。此外，如果我們的經營業績達不到證券分析師的預期，我們的股價很可能會下跌。

我們的業務由於我們平臺的廣度和規模，可能涉及潛在的內部利益衝突。

由於我們平臺的廣度和規模，我們必須管理業務中實際和潛在的內部利益衝突。我們業務的不同部分之間可能存在實際或潛在的利益衝突，包括我們的媒體制作、賽事製作、擁有的體育物業、贊助和內容開發業務。儘管我們試圖適當地管理這些衝突，但任何未能充分解決或管理內部利益衝突的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響，如果我們未能或似乎未能妥善處理實際或預期的內部利益衝突，可能會影響第三方與我們合作的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關我們作為“受控公司”地位的潛在利益衝突的更多信息，請參閲“-我們是由奮進公司控制的。奮進的利益可能與將軍澳集團控股的其他股東的利益不同.”

如果我們擴展到其他新的和互補的業務和/或確定投資或者收購。

我們過去曾進入新的或互補的業務，並對其他公司進行了股權和債務投資，未來可能會繼續這樣做。我們也可以進行企業合併交易、進行收購或建立戰略夥伴關係、合資企業或聯盟。除其他風險外，這種擴張和/或這些投資和交易的風險可能包括：意外負債或意外事件，包括交易對手風險，如無意違約或收款困難；可能轉移管理層的注意力和現有業務的其他資源，包括可用現金；被投資企業業績不佳造成的投資損失；無法成功整合新業務；債務和股權投資的重估以及市場、信貸和利率風險(任何風險都可能導致減值費用和其他成本)；來自其他在此類業務方面有更多經驗的公司的競爭；以及可能的額外監管要求和合規成本，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們將在合資項目、其他投資和戰略聯盟中分享控制權，這將限制我們的能力到管理與這些項目相關的第三方風險。

未來我們可以參與合資企業、其他非控股投資和戰略聯盟。在這些合資企業、投資和戰略聯盟中，我們可能共享對資產和業務的運營控制權。因此，此類投資和戰略聯盟可能涉及風險，例如投資夥伴可能破產、無法履行其出資義務、具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標，或採取與我們的指示或適用法律法規相反的行動。此外，我們可能無法在沒有合作伙伴批准的情況下采取行動，或者我們的合作伙伴可以在沒有我們同意的情況下采取具有約束力的行動。因此，合作伙伴或其他第三方的行為可能使我們面臨損害賠償、經濟處罰、額外出資和聲譽損害的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

編制我們的財務報表將要求我們能夠獲得有關我們合資企業和其他投資的運營結果、財務狀況和現金流的信息。我們對財務報告的內部控制存在任何缺陷，都可能影響我們準確報告財務結果或防止或發現舞弊的能力。這些缺陷還可能導致對我們之前報告或宣佈的經營業績的重述或其他調整，這可能會削弱投資者的信心，並降低我們A類普通股的市場價格。此外，如果我們的合資企業和其他投資公司在任何有意義的時期內無法提供這些信息，或者未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法履行我們的財務報告義務或及時提交我們的定期報告。

對可持續性以及環境、社會和治理計劃的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

與其他公司一樣，我們可能面臨與我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐相關的日益嚴格的審查，以及某些投資者、資本提供者、股東權益倡導團體、其他市場參與者、客户和其他利益相關者團體的披露。隨着這種關注的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。雖然我們有時可能會採取自願行動，但這種行動可能代價高昂，而且可能達不到預期的效果。例如，由於成本、技術限制或其他我們無法控制的因素，我們最終可能無法實現我們承諾的任何倡議或承諾。此外，我們可能根據我們當時認為合理的預期或假設而採取的行動或聲明，可能隨後被確定為錯誤或受到曲解。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、消費者、員工或其他利益相關者的持續發展的期望，我們的業務、品牌或聲譽可能會受到負面影響，並受到投資者或監管機構在此類問題上的參與。此外，一些市場參與者，包括主要機構投資者，也可能使用第三方基準或分數來衡量我們在做出投資和投票決策時的ESG實踐。此外，新的可持續性規則和條例已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。例如，我們和/或我們的子公司可能受到加利福尼亞州的各種披露要求(如有關温室氣體排放、氣候風險、補償使用和減排索賠的信息)的約束，如果最終敲定，我們和/或我們的子公司還可能受到美國證券交易委員會氣候披露提案的約束，以及其他法規或要求。在多個司法管轄區運營可能會使我們遵守任何適用的ESG和可持續發展相關規則變得更加複雜和昂貴，並可能使我們面臨與我們的合規相關的更高水平的法律風險。我們不遵守任何適用的規則或法規可能會受到處罰，並對我們的聲譽、客户吸引和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。此類ESG問題還可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成額外影響。

項目1B。懸而未決的員工通信NTS

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的安全方法與國家標準和網絡安全框架研究所(“NIST CSF”)制定的適用安全和/或技術要求及最佳實踐保持一致。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們的信息安全團隊使用NIST CSF作為框架，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃被整合到我們的整體企業風險管理計劃中，旨在共享在整個企業風險管理計劃中應用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。我們有一個由TKO和Endeavor的高級IT、網絡安全和合規領導組成的跨職能團隊，通常每月召開會議，討論如何識別新的或潛在的風險、緩解以前確定的風險以及討論最近的網絡安全事件。這個跨職能團隊向由高級企業領導層組成的執行指導委員會報告，該委員會至少每季度召開一次會議。

我們在我們的業務應用程序和系統中使用深度防禦策略，包括數據庫加密、筆記本電腦/臺式機加密、終端安全解決方案(包括網絡過濾、防病毒、終端防火牆、終端檢測/響應、補丁和安全配置管理，以及通過使用安全信息和事件管理(SIEM)系統進行監控)。SIEM由我們的安全運營中心(“SOC”)監控。我們的網絡和應用程序需要多因素身份驗證，我們的SOC功能會監控登錄是否有異常活動。企業網絡受到狀態防火牆的保護，這些防火牆也通過我們的SOC進行監控。我們專門的網絡安全團隊聘請第三方定期進行基礎設施、應用程序、合規性和安全操作測試，並通過我們的風險登記和治理流程管理威脅/發現。

另外，員工接受了培訓，以便及時向公司的核心安全事件響應團隊報告任何可疑行為或事件。該團隊包括來自TKO和奮進的IT、網絡安全、合規和風險管理團隊成員。核心團隊監督所有報告事件的調查和處理(實時跟蹤哪些事件)。如果核心團隊確定報告的事件可能會影響公司處理的個人身份信息、機密/專有信息或造成財務損失，核心團隊將向將軍澳網絡安全執行指導委員會報告此事，該委員會成員包括將軍澳首席行政官、總法律顧問、首席財務官、首席會計官、首席產品和技術官、公司祕書和投資者關係主管，以及奮進的首席財務官、首席會計官、總法律顧問、首席合規官、首席信息官、高級副總裁、內部審計、高級副總裁、隱私和網絡安全、高級副總裁、網絡安全高級副總裁、高級副總裁、企業安全主管和首席通信官。報告的可能造成經濟損失的事件也會報告給法律部門的欺詐調查小組。網絡安全執行指導委員會負責管理核心安全事件響應團隊，並確定是否需要因報告的事件而披露任何信息。

因此，我們的網絡安全風險管理計劃包括：

風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;

一份書面的網絡安全事件應對計劃；

在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;

對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓，培訓頻率不少於每年一次；

定期(不少於每季度)向公司電子郵件系統的所有用户模擬網絡釣魚；以及

為連接到我們的IT系統或代表我們處理數據的服務提供商、供應商和供應商提供的第三方風險管理流程。這一風險管理流程旨在審查任何供應商的網絡安全協議、政策和準備情況，這些供應商在與任何供應商簽訂協議之前和/或之後至少每18個月審查一次為公司處理個人身份信息或公司機密或專有信息或以其他方式連接到任何公司IT基礎設施的供應商的網絡安全協議、政策和準備情況。此類審查包括審查維護SOC2類型II報告的供應商，或審查供應商對詳細問卷的答覆。在審查此類答覆後，公司的網絡安全團隊可能會提出合同補救義務，由供應商商定。

我們不斷髮展的網絡安全戰略受到多種威脅情報資源、正在進行的補救計劃的狀況和技術發展的影響。我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見第一部分，第1A項。風險因素-與我們的業務相關的風險-未能保護我們的IT系統和機密信息免受故障、安全漏洞和其他網絡安全風險的影響，可能會導致經濟處罰、法律責任和/或聲譽損害，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

網絡安全治理

本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託董事會審計委員會(“審計委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。

審計委員會收到管理層關於我們網絡安全風險的季度報告，並至少每年收到管理層關於我們網絡風險管理計劃狀況的詳細簡報，包括所有戰略舉措。此外，管理層還在必要時向審計委員會通報符合書面上報協議的潛在重大網絡安全事件以及影響較小的事件的最新情況。審計委員會成員還聽取奮進公司首席合規官、首席信息官、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的介紹，如

董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。董事會全體成員定期收到有關審計委員會活動的最新情況。

我們的管理團隊，包括奮進的首席合規官、首席信息官、隱私與網絡安全高級副總裁和網絡安全高級副總裁，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。首席信息官負責執行和執行書面信息安全政策。首席信息官已指定領導，包括網絡安全高級副總裁，負責信息安全管理計劃的全面管理，包括在定義的全球信息安全控制範圍內開發和運營以保護我們的IT系統，選擇和監督保留的網絡安全顧問，以及與法律、合規和人力資源人員合作，為我們的員工開發和啟動適當的信息安全培訓。我們的管理團隊擁有數十年領導和管理網絡安全團隊的經驗，並在網絡安全和數據隱私方面擁有專業資歷。我們負責隱私和網絡安全的高級副總裁在法律部領導着一個由五名專注的隱私專業人員組成的團隊。

我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由我們的IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產IES

下表列出了截至2023年12月31日各種重要設施的位置、用途和所有權或租賃權益。以下提及的租約將於2035年前的不同時間到期，並可選擇續期或提前終止。吾等認為該等物業均狀況良好，足以滿足其用途及我們目前的需要，並可根據有關業務的個別性質及需要予以適當使用。

此外，我們還擁有和租賃了其他幾個對我們的運營不重要的辦公室。見注20， 租契，請參閲本年度報告其他部分包含的經審計綜合財務報表，以瞭解有關我們租賃承諾的進一步詳細信息。

項目3.法律訴訟GS

我們可能會不時捲入業務過程中出現的索賠和訴訟。任何此類索賠或訴訟的結果，無論案情如何，本質上都是不確定的。有關我們法律訴訟的描述，請參閲注21， 承付款和或有事項，適用於本年度報告其他地方包含的經審計綜合財務報表，該報告以引用方式納入本文。

項目4.礦山安全揭露事由

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券IES

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為“TKO”。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

持有者

截至2024年1月31日，共有6,093名A類已發行普通股持有人和3名B類已發行普通股持有人。這些數字不包括那些以“街頭名義”持有的人或受益持有人，他們的股票由銀行、經紀商、金融機構和其他被提名者登記持有。

股利政策

我們目前不打算在可預見的將來宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務增長提供資金。如吾等決定於日後派發現金股息，本公司董事會將全權酌情決定宣佈及支付該等股息，並可隨時終止派發該等股息。在釐定任何未來股息數額時，吾等董事會將考慮任何法律或合約限制、吾等債務協議中的限制，包括信貸安排、吾等實際及預期未來收益、現金流、償債及資本需求、將軍澳石油公司分派予吾等的金額，以及吾等董事會認為相關的其他因素。有關信貸安排對我們申報和支付現金股利能力的限制的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--債務安排”。由於我們是一家控股公司，我們的現金流和支付股息的能力取決於我們運營子公司的財務業績和現金流，以及將軍澳運營公司以股息或其他形式向我們分發或支付現金的情況。見“風險因素--與我們的A類普通股相關的風險--因為我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息(除非在”股利政策“中另有説明)，資本增值將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。”

然而，在法律許可的最大範圍內，我們預計每季度派發從將軍澳OpCo收到的現金超過我們繳税或其他成本或開支所需的現金，除非董事會大多數成員確定將軍澳OpCo確實需要該等現金(例如潛在收購)，並決定按市場利率將該等多餘現金借給將軍澳OpCo。

該等釐定乃基於多項考慮因素，包括但不限於我們的經營業績及資本管理計劃、我們A類普通股的市價、將軍澳集團控股的資金可獲得性、行業慣例及董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付分派的能力以及就普通股最終支付的任何分派的金額，在每種情況下都取決於我們直接或間接從我們的運營子公司(包括將軍澳運營公司的運營子公司)獲得資金。

此外，將軍澳OpCo的營運附屬公司向我們作出分配的能力取決於適用的州法律的滿足程度，並受有關該等分配的現有協議中的任何契諾及限制所規限，而將軍澳OpCo從其本身的附屬公司收取分配的能力將繼續取決於有關該等分配的適用的州法律。不能保證我們的股東將收到或有權獲得股息。

出售未登記的股權證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表列出了在截至2023年12月31日的三個月內購買公司A類普通股的信息：

(1)於2023年11月9日，吾等與代表各承銷商(統稱為“承銷商”)的摩根士丹利律師事務所及麥克馬洪先生訂立承銷協議(“包銷協議”)，有關麥克馬洪先生以每股79.80美元的發行價發行840萬股A類普通股(“二次發售”)。根據包銷協議，吾等同意向承銷商購買1,308,729股A類普通股，每股價格相等於承銷商向McMahon先生支付的價格，總購買價約為100.0,000,000美元。見附註10，股東/會員權益有關二次發售及股份回購的其他資料，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表。

股票表現圖表

下圖顯示了從2023年9月12日(我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易)到2023年12月31日的總回報，其中包括(I)我們的A類普通股，(Ii)S中型股400指數和(Iii)S&P1500傳媒和娛樂業集團指數。該圖假設在2023年9月12日，我們的A類普通股S中型股400指數和S傳媒和娛樂業集團指數各投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。

第六項。[保留邊]

它EM7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表及相關附註所載資料一併閲讀。下文討論的歷史財務數據反映了我們的經營和財務狀況的歷史結果，並與交易前的期間相關(定義如下)。因此，以下討論並未反映此類事件將對我們產生的重大影響。本討論包含基於涉及風險和不確定性的管理層當前計劃、期望和信念的前瞻性陳述。由於各種已知和未知因素，包括第一部分第1A項規定的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”和本年度報告的其他部分。

以下是對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營業績的討論和分析，並進行了比較。對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績的討論和分析，以及對兩年經營業績的比較，可以在我們於2023年5月14日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節中找到。

概述

將軍澳是一家高端體育和娛樂公司，經營着領先的格鬥運動和體育娛樂品牌。該公司通過四項主要活動將其媒體和內容資產貨幣化：媒體權利和內容、現場活動、贊助和消費產品許可。

TKO是由Zuffa母公司LLC(n/k/a TKO Operating Company，LLC)和世界摔跤娛樂公司(World Wrest Entertainment，LLC)組成的，Zuffa母公司擁有和運營終極格鬥錦標賽(UFC)，終極格鬥錦標賽是一個卓越的格鬥運動品牌，也是全球體育和娛樂公司奮進集團(Endeavor)的子公司，而世界摔跤娛樂公司(World Wrest Entertainment，LLC)是著名的體育娛樂企業。這些交易將兩個互補的體育和體育娛樂品牌合併為一家公司，Endeavor在高級知識產權所有權、人才展示、現場活動和體驗方面的能力為其提供支持。關於交易條款的更多信息，見附註4，收購WWE，加入本年度報告所載的經審核綜合財務報表。

細分市場

截至2023年12月31日，我們的業務分為兩個可報告分部：UFC和WWE。此外，我們還報告“企業”集團的業績，該集團產生的費用並未分配到業務分部。

UFC

UFC部分反映了UFC的業務運營。我們UFC部門的收入主要包括與其節目內容分發相關的媒體轉播權費用；與業務全球現場活動相關的門票銷售和現場費用；贊助；以及UFC品牌產品的消費產品許可協議。

WWE

WWE部分反映了WWE的業務運營情況。我們WWE部門的收入主要包括與發行其節目內容相關的媒體轉播權費用；與該業務的全球現場活動相關的門票銷售和網站費用；贊助；以及WWE品牌產品的消費產品許可協議。

公司

公司反映沒有分配給UFC或WWE部門的業務，主要包括一般和行政費用。這些開支主要與企業活動有關，包括資訊科技、設施、法律、人力資源、財務、會計、庫務、投資者關係、企業通訊、社區關係，以及向將軍澳管理層和董事會支付薪酬，而這兩個部門均須申報。公司開支亦包括本公司根據服務協議向奮進公司支付的服務費，包括與該等分部有關的創收服務所支付的費用。

我們經營業績的組成部分

收入

將軍澳的收入主要來自國內和國際媒體轉播權費用、門票銷售和現場費用，以及我們的現場活動、贊助和消費品許可。

直接運營成本

TKO的直接運營成本主要包括與運動員和人才相關的成本、製作、營銷、與現場活動相關的場地成本、與分銷商的佣金和直接成本，以及支付給Endeavor的某些服務費。

銷售、一般和行政

TKO的銷售、一般和行政費用主要包括人員成本以及支付給Endeavor的租金、差旅、專業服務成本和某些服務費。

所得税撥備

將軍澳集團控股有限公司於2023年3月成立為特拉華州的一家公司。作為TKO OpCo的唯一管理成員，TKO Group Holdings，Inc.運營和控制UFC和WWE的所有業務和事務。TKO Group Holdings，Inc.在TKO OpCo.的應納税所得額中所佔份額須繳納企業所得税。出於美國聯邦所得税的目的，TKO OpCo被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國企業所得税。將軍澳的海外子公司需繳納實體税。TKO OpCo的美國子公司在某些外國司法管轄區的銷售要繳納預扣税，這些預扣税包括在外國當期税收中。TKO OpCo在美國某些州和地方司法管轄區須繳納實體級所得税。

行動的結果

（單位：百萬美元，另有説明）

以下是我們截至2023年和2022年12月31日止年度綜合經營業績的討論。該信息來自我們隨附的根據GAAP編制的合併財務報表。

收入

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入增加了534.9美元，增幅為47%，達到16.75億美元。

UFC的收入增加了1.521億美元，增幅為13%。這一增長主要是由於與去年同期相比，合同收入增加導致國內和國際轉播權費用增加、與國際續訂相關的費用增加以及一項PPV活動增加，媒體權利和內容增加7620萬美元。此外，收入增加的原因是，與前一年的21場活動相比，有26場現場觀眾參加的現場活動收入增加了4,260萬美元，現場費用增加，新贊助商的贊助增加了2,950萬美元，續約費增加，以及視頻遊戲版税增加帶來的消費產品許可收入增加了380萬美元。

從2023年9月12日到2023年12月31日，WWE在收購後貢獻了3.828億美元的收入。這一收入來自2.495億美元的媒體版權和內容，主要與WWE旗艦節目的國內和國際版權費用有關，生品, SmackDown和NXT，以及8770萬美元

這一收入主要來自與沙特阿拉伯皇冠寶石優質現場活動相關的現場費用，以及舉辦其他75場有現場門票觀眾的活動。此外，這一收入來自與銷售WWE品牌產品有關的2760萬美元的消費產品許可證收入和1800萬美元的廣告銷售贊助收入。

直接運營成本

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，直接運營成本增加了189.0美元，增幅為58%，達到5.146億美元。

UFC的直接運營成本增加了5780萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於不同運動員比賽的費用增加了4570萬美元，以及與前一年相比增加了一項PPV賽事和五項國際賽事相關的生產成本，以及與上述收入增加相關的直接成本。這一增長也是由於營銷和場館費用增加，因為與去年同期的21場活動相比，有26場活動有現場觀眾。

從2023年9月12日到2023年12月31日，WWE在收購後貢獻了1.278億美元的直接運營成本。這些成本主要是由於與WWE的優質現場活動和每週電視節目相關的人才和製作相關成本，以及與期內76場現場活動相關的活動相關成本，以及與交易相關的重組活動相關的210萬美元費用。

企業直接運營成本增加340萬美元。這一增長主要與支付給奮進公司的各種業務職能的服務費有關，這些職能支持根據服務協議進行的創收活動。

銷售、一般和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了3.39億美元，增幅為161%，達到5.491億美元。

UFC銷售、一般和行政費用增加1,690萬美元，增幅為11%。這一增長主要是由於員工人數增加而導致的人員成本增加，以及與前一年相比增加了一項PPV活動和五項國際活動而增加的差旅費用和其他業務費用。

WWE貢獻了1.344億美元的銷售、一般和行政費用，這主要是由9480萬美元的人員成本推動的，其中包括與交易相關的重組活動相關的費用2850萬美元，以及2023年9月12日至2023年12月31日期間的差旅和其他運營費用。

公司銷售、一般和行政費用增加1.877億美元。這一增長主要是由於本年度期間與交易相關的專業費用和獎金8,380萬美元，以及人事成本和其他運營費用增加3,200萬美元，包括將軍澳高管薪酬和交易後的其他上市公司支出。對WWE的收購為公司帶來了7190萬美元的支出，這主要是由法律成本(包括2000萬美元的法律和解)以及人員成本(包括與交易相關的重組活動相關的1080萬美元費用)推動的。

折舊及攤銷

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年折舊和攤銷增加了104.6美元，增幅為174%，達到164.6美元。這一增長主要是由於與收購WWE相關的1.038億美元費用。

利息支出，淨額

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，利息支出淨額增加了9,940萬美元，增幅為71%，達到239.0美元。這一增長主要是由於浮動利率債務的利率顯著上升，但債務減少略微抵消了這一增幅。

所得税撥備

截至2023年12月31日的年度，將軍澳錄得3,150萬美元的所得税撥備，而截至2022年12月31日的年度的撥備為1,430萬美元。這主要是由於交易導致將軍澳的新公司結構導致美國聯邦税收增加。

非控股權益應佔淨(虧損)收入

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入分別為虧損3,250萬美元及收入170萬美元。這一變化主要是由於截至2023年12月31日的年度報告的淨收益與截至2022年12月31日的年度報告的淨收益相比發生了變化，以及交易的影響。

細分市場的運營結果

截至2023年12月31日，我們將我們的業務分為兩個可報告的細分市場：UFC和WWE。我們的首席運營決策者根據部門收入和部門調整後的EBITDA評估部門的表現。管理層認為，分部調整後的EBITDA反映經營業績和持續盈利能力，調整後的EBITDA用於評估各分部的經營業績，並用於規劃和預測，包括資源和資本的分配。該部門的經營業績反映了扣除公司費用前的收益。這些部門的經營業績應與我們對本公司上述綜合經營業績的討論結合起來閲讀。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們每個部門的收入和調整後的EBITDA：

UFC

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的UFC分部業績：

WWE

下表列出了2023年9月12日至2023年12月31日收購後期間WWE分部業績：

公司

公司開支主要與公司活動有關，包括資訊科技、設施、法律、人力資源、財務、會計、庫務、投資者關係、公司通訊、社區關係，以及向將軍澳管理層和董事會支付薪酬，這兩個部分均支持申報。公司開支還包括公司向奮進公司支付的與公司活動相關的服務費以及服務協議項下的創收活動。

下表顯示了截至2023年和2022年12月31日止年度的公司業績：

截至2023年12月31日止年度的調整後EBITDA與截至2022年12月31日止年度相比減少了5，770萬美元，即111%。收購WWE在2023年9月12日至2023年12月31日期間貢獻了3，170萬美元的企業費用，主要由人員成本以及其他一般和行政費用推動。其餘減少的2，600萬美元是由於人員成本（包括交易後的TKO高管薪酬）以及其他一般和行政費用（包括交易後的上市公司費用）增加所致。

非公認會計準則財務衡量標準

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，定義為淨收益，不包括所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、基於股權的薪酬、合併和收購成本、某些法律成本、重組、遣散費和減值費用，以及某些其他項目(如適用)。調整後的EBITDA利潤率是一項非公認會計準則的財務指標，定義為調整後的EBITDA除以收入。

TKO管理層認為，調整後EBITDA對投資者有用，因為它消除了資本投資和無形資產產生的大量非現金折舊和攤銷費用，並通過消除與TKO債務安排相關的大量利息費用來提高可比性，以及根據TKO的税收和公司結構，可能無法與其他公司進行比較的所得税。

調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率被用作評估將軍澳綜合經營業績的主要基準。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們或作為根據GAAP報告的TKO結果分析的替代。其中一些限制是：

它們並不反映每一項現金支出、資本支出的未來需求或合同承諾；

經調整的EBITDA未反映支付將軍澳債務利息或本金所需的重大利息支出或現金需求；

雖然折舊和攤銷屬於非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換或需要改進，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率並不反映此類更換或改進的任何現金需求；以及

它們並未就反映在將軍澳現金流量表中的所有非現金收入或支出項目進行調整。

將軍澳管理層利用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，以及其他比較工具，配合公認會計準則的計量，以協助評估將軍澳的經營表現，以彌補上述限制。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為根據公認會計原則編制的報告業績的替代品，不應單獨視為或作為淨收益的替代指標，作為衡量將軍澳財務業績的指標，作為衡量可用於投資於業務增長的可支配現金的指標，或作為衡量可供將軍澳履行其義務的現金的指標。雖然將軍澳採用經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率作為評估業務表現的財務指標，但由於不包括營運將軍澳業務所需的若干材料成本，因此用途有限。TKO對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被視為其未來業績將不受異常或非經常性項目影響的跡象。這些由TKO確定和提出的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的相關或類似標題的指標相媲美。下文列出的是根據GAAP計算的將軍澳最直接可比財務指標與這些非GAAP財務指標在綜合基礎上的對賬。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率