2023年9月7日提交美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

信也科技集團

Exact 註冊人名稱

開曼羣島
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 （標識號碼）

檔貴路999號G1座

郵編：201203

中華人民共和國

（總部地址及郵政編碼）

2017年股權激勵計劃

（計劃全稱）

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓，紐約市，10168

NY 10168

（800）221-0102

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

請勾選相應項目以指明註冊公司是否為大型加速申報者，加速申報者，非加速申報者，較小的報告公司或新興成長公司。有關“大型加速申報者”、“加速申報者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見交易所法案第12b-2條。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☐

如果是新興成長型公司，請在檢查標記中表明是否選擇了不使用受1934年證券法第7(a)(2)(B)條款規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

抄送：

致富金融首席財務官徐嘉元 電話：+86 21 8030 3200 電子郵件：xujiayuan@xinye.com 檔貴路999號G1座 上海浦東新區201203 中華人民共和國		Haiping Li, Esq. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 上海靜安嘉裏中心二期46樓 南京西路1539號 上海 中國人民共和國 電話：+86 21-6193-8200

説明

FinVolution Group（以下簡稱“申請人”）通過本登記聲明以登記根據2017年股權激勵計劃（以下簡稱“2017計劃”）應發行的其他證券，僅包括《S-8表》E類中要求的內容。此處額外登記的證券包括8085300（注：此處“8085”可能為筆誤）股A類普通股，應行使根據2017計劃獲授的優先期權，50210330股A類普通股，代表根據2017計劃獲授的未行使的受限制普通股，以及141704370股A 類普通股，代表根據2017計劃預留的未來獎勵授予的A類普通股，這些股票在美國證券交易委員會於2018年3月29日提交的根據《S-8表》的註冊聲明中未被登記（文件編號：333-224011）（以下簡稱“先前的註冊聲明”）。該A類普通股可為公司發行的新股票，也可為公司從時間到時間在 2017計劃中購買的股票或ADS（每股ADS代表5股A類普通股）的形式。

根據《S-8表》E類的一般指示，先前註冊聲明的內容已在此處作為引用內容加以納入，但此處另有規定者除外。

2

第二部分

註冊聲明所需的信息

第3項 文件通過引用合併

以下申請人此前已向美國證券交易委員會提交的文件已在此處作為引用內容加以納入：

（a）

申請人於2023年4月25日根據1934年證券交易法第13(a)條提交的年度20-F表，截至2022年12月31日的財政年度；以及

（b）

申請人在F-1表（文件編號：333-220954）中列出的A類普通股的説明，最初於2017年10月13日提交給美國證券交易委員會，包括任何為更新該説明而提交的修改、補充或報告。

在此登記聲明之後，申請人依據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的所有文件，在本登記聲明生效修正章程指示所有證券已售出或取消登記所有尚未售出的證券之前，應被視為已被交納，並自該文檔提交之日起成為本登記聲明的一部分。本登記聲明中引用或被視為引用的任何文件中的聲明，將被視為被修改或取代，在某個列入引用或被視為引用的否則列入本登記聲明中的文件中包含的聲明修改或代替該聲明。任何經過修改或取代的聲明，除了該修改或替代，將被視為不屬於本登記聲明的一部分。

項目8. 附件

請參見附加的展品索引。

第6項。董事和高管的擔保

開曼羣島法律並未限制公司章程提供對董事和高層管理人員的賠償，除非這樣的規定可能被開曼羣島法院認為違反公共政策，如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。 “註冊人”於2017年10月10日由其股東通過的第四份修訂和重述的章程，在該公司代表普通A股的ADS完成首次公開發行之前立即生效，之後於2017年11月14日生效，規定相應的註冊人應賠償其所有行動、訴訟、費用、費用、損失、損害或由這樣的董事或高管支出的負債（除非因其自身的不誠實、惡意違約或欺詐而產生）在註冊人的業務或事務中（包括由於判斷錯誤而產生的任何後果）或在履行或履行其職責、權力、權限或自行決定時，包括但不限於，董事或高管為捍衞（無論是否成功）任何關於註冊人或其事務在開曼羣島任何法院或其他地方的民事訴訟而產生的任何費用、損失或負債。

根據註冊人與其董事和高管之間的賠償協議，這些協議在《F-1表格》的登記聲明中作為第10.4展出，經修訂（文件編號為333-220954），註冊人已同意賠償其董事和高管在由於其成為該等董事或高管而提出的索賠中所遭受的某些負債和開支。

就有關證券法產生的負債賠償而言，如果根據上述規定準許對註冊人的董事、高管或控制人進行賠償，註冊人已被告知，按照委員會的意見，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。

註冊人還為其董事和高管維持董事和高管責任保險政策。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

指數

展示文件 數量		描述
4.1		註冊人的第四份修訂和重述的備忘錄和章程（通過參考展出3.2提交的F-1表格登記説明（文件編號為333-220954），經修訂，於2017年10月13日首次提交給證券交易委員會）
4.2		2019年11月6日的更名證書（通過參考於2021年4月28日提交的20-F表格（文件編號為001-38269）展出1.2進行提交）
次級債務證券的形式		註冊人普通股票的樣本證明書
4.4		2017年11月14日簽訂的存託協議，其中註冊人、託管人和美國存託憑證持有人之間的關係（通過參考展出4.3提交的S-8表格登記聲明（文件編號為333-224011），於2018年3月29日向證券交易委員會提交）
4.5		註冊人的樣本美國存託憑證（通過參考於2017年10月13日首次提交給證券交易委員會、修訂後的F-1表格（文件編號為333-220954）展出4.3進行提交）
5.1*		註冊人的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP的意見書，關於註冊普通股的合法性
10.1		註冊人的2017年股權激勵計劃（通過參考展出10.2提交的F-1表格登記聲明（文件編號為333-220954），經修訂，於2017年10月13日首次提交給證券交易委員會）
23.1*		普華永道中天LLP審計師事務所的同意書，一家獨立的註冊會計師事務所
23.2*		Maples and Calder（香港）LLP的同意（包含展品5.1）
24.1*		授權委員會的人員（包括現場簽名的所有人）；
107*		文件費用表

*

此處提交。

簽名。

根據1933年修正法案的要求，註冊人證明它有合理的理由相信符合一切提交S-8表格的要求，並已在中國上海有關授權人士的見證下於2023年9月7日簽署本登記聲明。

授權委託書

特此通知，下面簽署的每個人作為他的真正和法定代理人（相互獨立而非共同），分別指定並委任Tiezheng Li和Jiayuan Xu，具有單獨擁有全部權力的權力和代理，代表該人簽署任何和所有修正案（包括後生效的修正案）並提交本登記聲明，以及其中所有展品，以及其他與此有關的文檔，授予每個説的代理人全權和授權，執行和履行每一個行動和事情都是必要的和需要的完全履行，必須以所有方式出於所有目的，不妨礙或影響代理人在此之後可以合法地執行或導致被執行的任何行為或事情。

根據1933年修正法案的要求，本登記聲明已由以下人員於2023年9月7日按照下列職務簽署。

簽名				標題
/s/ Shaofeng Gu				董事長兼首席創新官
Shaofeng Gu
/ s / Tiezheng Li				董事會副主席，總裁兼首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee
李鐵錚
/s/張軍				董事
張軍
/s/胡鴻輝				董事
胡鴻輝
/s/Ho Tak 雄				董事
Ho Tak Leung Simon
/s/Lai Y. Jimmy				獨立董事
Lai Y. Jimmy
/s/向兵				獨立董事
向兵
/s/許家媛				致富金融 （信安金融及會計主管）
許家媛

美國授權代表簽字

根據1933年修訂的證券法案，FinVolution Group在美國的正式授權代表，在2023年9月7日在紐約簽署了本註冊聲明或修訂聲明。