exhibit99120231231financ
Windstream Holdings II, LLC 截至2023年12月31日止年度的合併財務信息附錄 99.1


Windstream Holdings II, LLC 目錄頁號獨立審計師報告 F-1 合併財務報表:合併運營報表 F-3 綜合收益(虧損)表 F-4 合併資產負債表 F-5 合併現金流量表 F-6 合併權益表(赤字)F-7 合併財務報表附註 F-8


獨立審計師向Windstream Holdings II, LLC董事會提交的報告意見我們已經審計了隨附的Windstream Holdings II, LLC及其子公司(“公司”)的合併財務報表,其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益(虧損)、股權(赤字)和現金流報表,包括相關説明(統稱為”合併財務報表”)。我們認為,所附的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。意見依據我們根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則(US GAAS)進行了審計。我們報告的 “審計師對合並財務報表的審計責任” 部分進一步描述了我們在這些準則下的責任。根據與審計相關的道德要求,我們需要獨立於公司並履行其他道德責任。我們認為,我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。管理層對合並財務報表的責任管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報合併財務報表,並負責設計、實施和維護與編制和公允列報不因欺詐或錯誤而出現重大錯報的合併財務報表有關的內部控制。在編制合併財務報表時,管理層必須評估總體上是否存在某些條件或事件,使人們對公司自合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。審計師對合並財務報表審計的責任我們的目標是合理地保證合併財務報表整體上是否不存在因欺詐或錯誤造成的重大錯報,併發布一份包含我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證,但不是絕對的保證,因此不能保證根據美國通用會計準則進行的審計能夠始終發現存在的重大誤報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制,因此未發現欺詐導致的重大誤報的風險要高於錯誤造成的重大誤報。如果錯誤陳述很有可能單獨或總體上影響合理的用户根據合併財務報表做出的判斷,則認為錯誤陳述是重大的。F-1


在根據美國通用會計準則進行審計時,我們:• 在整個審計過程中行使專業判斷力,保持專業懷疑態度。• 識別和評估合併財務報表因欺詐或錯誤而出現重大錯報的風險,並設計和執行應對這些風險的審計程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。• 瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合具體情況的審計程序,但其目的不是對公司內部控制的有效性發表意見。因此,沒有表達這樣的觀點。• 評估管理層所用會計政策的適當性和作出的重大會計估計的合理性,並評估合併財務報表的總體列報方式。• 得出結論,從總體上看,是否存在某些條件或事件使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。除其他事項外,我們需要就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。/s/ 普華永道會計師事務所阿肯色州小石城 2024 年 3 月 11 日 F-2


WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 截至12月31日的年度合併運營報表 2023 年 2021 年收入和銷售:服務收入 3,948.0 美元 4,183.8 美元 4,355.8 美元銷售收入 38.7 45.1 63.1 總收入和銷售額 3,986.7 4,228.9 4,418.9 成本和支出:服務成本(不包括折舊和攤銷)2,457.9 2,653.1 2,749.6 銷售成本 40.4 47.8 58.6 銷售、一般和管理費用 747.2 747.9 667.0 折舊和攤銷 790.8 801.4 751.5 資產報廢淨額(收益)虧損以及處置 (1.8) 51.1 35.6 總成本和支出 4,034.5 4,301.3 4,262.3 經營(虧損)收入 (47.8) (72.4) 156.6 其他(支出)收入,淨額(13.8)(21.9) 47.9 提前清償債務的收益 — — 10.2 利息支出 (209.6) (185.4) (175.8)(虧損)所得税前收入 (271.2) (271.2) (271.2) (271.2) (271.2) 9.7) 38.9 所得税優惠(支出)61.4 62.0(21.5)淨(虧損)收入美元(209.8)美元(217.7)美元17.4附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。F-3


WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 截至12月31日止年度的合併綜合收益(虧損)報表,(百萬)2023 年 2021 年淨(虧損)收益(209.8)美元(217.7)美元 17.4 其他綜合(虧損)收益:指定利率互換:期內公允價值變動 (0.5) 30.9 5.2 利息支出中包含的未實現(收益)淨虧損(14.2)(4.6) 0.4 取消指定利息利率互換:未實現收益攤銷(5.0)— —(19.7)26.3 5.6 所得税優惠(支出)4.9(6.5)(1.4)利率互換變動(14.8)19.8 4.2退休後計劃:該期間記錄的先前服務抵免 — — 8.2 淨精算收益的變化 — 2.6 6.3 淨定期福利成本中包含的金額:淨精算收益的攤銷(0.7)(0.6)(0.4)先前服務抵免的攤銷(0.8)(0.8)(0.3)(1.5)1.2 13.8 所得税優惠(支出)0.4(0.3)(3.4)退休後計劃(1.1)0.9 10.0 4 其他綜合(虧損)收益(15.9)20.7 14.6 綜合(虧損)收益美元(225.7)美元(197.0)32.0美元隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。F-4


WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併資產負債表,(百萬)2023 年 12 月 31 日資產流動資產:現金及現金等價物 44.9 美元 112.6 美元 5.3 應收賬款,扣除信貸損失備抵分別為 22.9 美元和 20.4 美元 352.6 376.9 庫存 186.2 236.5 預付費用 144.7 130.8 其他流動資產 88.2 82.8 總流動資產 821.9 9424.9 無形資產 821.9 9424.9 0 財產、廠房和設備,淨額 3,924.2 3,847.6 經營租賃使用權資產 3,686.3 4,026.1 其他資產 93.3 128.6 總資產8,771.7 美元 9,271.2 美元負債和權益流動負債:長期債務的流動部分 7.5 美元 7.5 運營租賃債務的流動部分 456.3 421.1 應付賬款 242.7 191.9 預付款 164.2 147.2 應計税款 58.3 75.4 應計利息 42.7 43.7 其他流動負債 306.0 305.8 流動負債總額 1,277.7 1,192.6 長期債務 2,319.0 2,318.9 長期經營租賃債務 3,455.2 3,762 4.3 遞延所得税 197.8 267.4 其他負債 380.2 369.7 負債總額 7,629.9 7,912.9 承付款和意外開支(見附註15)權益:權益單位1,463.0 1,463.0額外實收資本22.8 13.6累計其他綜合收益18.9 34.8累計赤字(362.9)(153.1)總權益1,141.8 1,358.3總負債和權益8,771.7美元9,271.2隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。F-5


WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 截至12月31日的年度合併現金流量表 2023 年 2021 年 2021 年經營活動現金流量:淨(虧損)收入美元 (209.8) 美元 (217.7) 美元 17.4 調整淨(虧損)收入與運營提供的淨現金:折舊和攤銷 790.8 801.4 751.5 估計信貸損失準備金 49.6 44.8 22.9 養老金支出(收入)12.4 40.9 (46.1) 遞延所得税 (64.3) (81.5) 11.6 資產報廢和處置的淨(收益)虧損(1.8)51.1 35.6 早盤收益債務清償 — —(10.2)其他,淨額 28.2 16.7 15.3 運營資產和負債的變化,應收賬款淨額(25.3)(55.4)51.5 存貨 49.5(91.4)(71.9)預付費用(13.9)(12.8)(15.1)其他流動資產 6.9(15.0)(18.6)應收所得税 — — 9.7 其他資產 9.3(16.9)(38.9)(38.9)9) 應付賬款 49.0 22.5 (35.4) 預付款 17.0 7.1 2.4 應計利息 (1.0) 2.4 1.8 應計税款 (17.1) 13.8 (1.2) 其他流動負債 19.0 (6.5) (8.6) 其他負債 (1.0) 15.9 20.2 經營租賃資產和租賃債務 65.9(23.5) 168.7 其他,淨額 (1.0) — 1.0 經營活動提供的淨現金 762.4 495.9 863.6 來自投資活動的現金流:資本支出 (1,058.4) (1,080.8) (962.8) Uniti 增長資本支出融資 250.0 238.0 221.5 由政府補助金 (67.9) (52.1) (11.5) 寬帶擴張收到的補助資金 49.5 10.1 50.9 其他,淨額 18.8 6.1 1.7 用於投資活動的淨現金 (808.0) (878.7) (700.2) 來自融資活動的現金流:發行債務的收益 520.0 642.5 — 償還債務 (527.5)(412.5)(7.5)債務發行成本 —(6.9)— 融資租賃下的付款(10.2)(10.3)(10.6)其他,淨額(4.4)(2.9)(1.7)融資活動提供的淨現金(用於)(22.1)209.9(19.8)現金、現金等價物和限制性現金(67.7)(172.9)143.6現金,現金等價物和限制性現金:期初 117.9 290.8 147.2 期末 50.2 美元 117.9 美元 290.8 補充現金流披露:已付利息,扣除資本化利息 203.7 美元 173.4 美元 168.3 美元已付(退款),淨額 11.6 美元 11.7 美元(0.4)附註是這些合併財務報表的組成部分。F-6


WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC合併權益表(赤字)(百萬)權益單位截至2020年12月31日的額外實收資本累計其他綜合收益留存收益(累計赤字)總餘額1,463.0美元 1.8美元(0.5)47.2美元1,511.5美元淨收益— — — 17.4 17.4 扣除税款的其他綜合收益:退休後計劃的變動— — 10.4 — 10.4 10.4 利率互換變動 — — 4.2 — 4.2 綜合收益 — — 14.6 17.4 32.0 股權薪酬 — 6.5 — — 6.5 截至2021年12月31日的餘額 1,463.0 美元 8.3 美元 14 美元.1$ 64.6$ 1,550.0 淨虧損— — —(217.7)(217.7)其他綜合收益(虧損),扣除税款:退休後計劃的變化— — 0.9 — 0.9 利率互換變動— — 19.8 — 19.8 綜合收益(虧損)— — 20.7(217.7)(197.0)股權補償— 7.9 — — 7.9 歸屬預扣的税款並結算了限制性普通股及其他—(2.6)— —(2.6)截至2022年12月31日的餘額1,463.0美元 13.6美元 34.8美元(153.1)1,358.3美元淨虧損— — —(209.8)(209.8)扣除税款的其他綜合虧損:退休後計劃的變化— —(1.1)—(1.1)變動指定利率互換— —(11.0)—(11.0)取消指定利率互換的未實現收益攤銷— —(3.8)—(3.8)綜合虧損— —(15.9)(209.8)(225.7)股權薪酬— 13.0 — — 13.0 已歸屬和結算的限制性普通股的預扣税—(3.8)— —(3.8)截至2023年12月31日的餘額,美元 1,463.0 美元 22.8 美元 18.9 美元 (362.9) 1,141.8 美元附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。F-7


1。背景和陳述基礎:組織結構 — Windstream Holdings II, LLC(“控股公司”)是一家特拉華州有限責任公司,及其合併子公司(統稱為 “Windstream”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)是一傢俬人控股公司,沒有公開註冊的債務或股權證券。Windstream Services, LLC(“服務”)是控股公司的全資子公司。根據2020年9月21日由服務(“借款人”)、控股公司、作為行政和抵押代理人的摩根大通銀行以及貸款方之間簽訂的信貸協議(“信貸協議”)第6.01節,借款人通過提交其母公司控股和控股子公司的經審計的合併財務報表,滿足信貸協議第6.01節的要求。外國所有權和股權——在破產後,該公司已發行了9,000萬個股權單位,包括約1,560萬個普通單位和大約7,440萬份特別認股權證,用於向允許的第一留置權索賠的持有人和7.5億美元供股的參與者購買普通單位。2023年6月2日,聯邦通信委員會(“FCC”)發佈了最終命令,批准了公司關於公司外國股權和所有權的宣告性裁決申請。該命令的發佈觸發了向某些股東發行的特殊認股權證在一對一交易所中自動交換普通單位或有限權普通股股票。由於聯邦通信委員會的命令,截至2023年6月9日,即交易所生效之日,大約7,440萬份特別認股權證失效、無效且一文不值。交易所之後,該公司已發行和未償還了約9,020萬個普通股。此次交易沒有對公司的所有權結構或治理產生任何實質性影響。截至2023年12月31日,共有90,562,074個普通單位已發行和未償還。業務描述— Windstream的質量第一方法通過利用其全國網絡提供全套先進的通信服務,將客户與新的機遇和可能性聯繫起來。我們為18個州的住宅和小型企業客户提供基於光纖的寬帶,為美利堅合眾國(“美國”)的大型企業和政府實體提供託管的雲通信和安全服務,為美國和加拿大的運營商、內容提供商以及大型雲計算和存儲服務提供商量身定製的波浪和傳輸解決方案。我們的業務分為三個主要業務部門:Kinetic、企業和批發。Kinetic業務部門主要為農村市場的客户提供服務,我們是這些市場的現有本地交換運營商(“ILEC”),並通過我們運營的網絡設施提供服務。企業和批發業務部門主要為我們是具有競爭力的本地交換運營商(“CLEC”)的市場中的客户提供服務,並通過主要從其他運營商那裏租賃的網絡設施提供服務。消費者服務收入來自向消費者提供寬帶和語音服務。企業和Kinetic商業服務收入包括託管通信服務、綜合語音和數據服務、高級數據以及向大型、中端市場和小型企業客户提供的傳統語音和長途服務的收入。企業戰略收入包括經常性安全訪問服務邊緣、統一通信即服務、OfficeSuite UC©、軟件定義廣域網以及相關的網絡接入產品和服務。企業收入還包括動態互聯網協議、專用互聯網接入、多協議標籤交換服務以及時分複用、語音和數據服務。批發收入包括來自其他通信服務提供商的特殊接入電路和光纖連接、語音和數據傳輸服務以及無線回程服務的收入。此外,服務收入還包括切換接入收入、聯邦和州普遍服務基金(“USF”)收入、最終用户附加費和提供其他雜項服務的收入。從2022年開始,服務收入還包括從農村數字機會基金(“RDOF”)獲得的款項。2021年的服務收入包括從美國互聯基金(“CAF”)第二階段收到的款項,該資金已於2021年12月31日結束。銷售收入包括向客户銷售各種類型的通信設備和產品,包括批發向承包商銷售網絡設備。企業產品銷售包括高端數據和通信設備,這些設備便於向企業客户交付先進的數據和語音服務。銷售收入還包括從光纖銷售類租賃中確認的金額,其中光纖的控制權已移交給客户。修訂和重新分類 — 2023年期間,管理層發現並糾正了某些設備翻新成本的非實質性錯誤分類,這些費用以前被歸類為銷售成本,本應列為服務成本。2022年,重新分類的金額為720萬美元,2021年為550萬美元。此外,對上一年度的某些金額進行了重新分類,以符合本年度財務報表的列報方式,包括將估計信貸損失準備金從服務成本重新歸類為銷售、一般和管理費用。這些修訂和重新分類並未影響先前報告的經營(虧損)收入、淨(虧損)收入或綜合(虧損)收益。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-8


2。重要會計政策及變更摘要:重要會計政策合併 — 隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。視情況而定,所有關聯交易均已取消。估算值的使用——根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,管理層必須做出估算和假設,以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。所附合並財務報表中使用的估計和假設基於管理層對截至合併財務報表日相關事實和情況的評估。實際結果可能與編制所附合並財務報表時使用的估計和假設不同,這種差異可能是重大的。現金及現金等價物 — 現金及現金等價物由高流動性投資組成,原始到期日為三個月或更短。限制性現金 — 根據我們的公司購買卡計劃作為債務擔保而持有且不可使用的存款已作為限制性現金列報在隨附的合併財務報表中。應收賬款 — 應收賬款主要由客户的賬單和當前到期的金額組成,通常是無抵押的,應在 30 天內到期。應付金額按其估計可變現淨值列報。保留了信貸損失備抵金,以備將無法收取的應收賬款的估計數額。應收賬款方面的信用風險集中程度有限,因為我們的客户羣由大量不同地域的客户組成。由於客户計費週期的截止時間各不相同,管理層必須在每個報告期結束時估算已賺取但尚未計費的服務收入。應收賬款中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為2620萬美元和3,020萬美元的與通信服務和產品銷售相關的未開票收入。截至12月31日,應收賬款包括以下內容:(百萬)2023年2022年應收賬款375.5美元 397.3美元減去:信貸損失備抵金(22.9)(20.4)應收賬款,淨額352.6美元 376.9美元,信貸損失——根據會計準則編纂(“ASC”)主題326,金融工具——信貸損失(“ASC 326”)中的指導方針,管理層估計貿易應收賬款的信貸損失彙總相似的客户類型,根據歷史損失佔總損失的百分比計算預期違約率過期應收賬款。然後,這些費率按月應用於客户分期的未清餘額。除了持續評估歷史損失外,ASC 326還要求在確定信用損失估算值時考慮前瞻性信息和預測。我們目前的預測方法是評估歷史趨勢以預測未來的損失,對於可能改變信用損失模型的潛在經濟因素,我們沒有前瞻性。因此,歷史趨勢仍然是對未來損失的最準確預期,因為公司已經針對可以提供服務的客户制定了規則。我們的收入和相關的應收賬款基於經常性收入結構,即在隨後的30天內向客户開具服務之前的賬單,並且所有細分市場的客户羣構成幾乎沒有逐月波動。管理層正在積極監測當前的經濟狀況,包括通貨膨脹對客户及其相關應收賬款餘額的影響,以便相應地調整信貸損失備抵額。迄今為止,尚未發現任何重大風險;但是,管理層將繼續進行監測並在必要時作出調整。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-9


2。重要會計政策及變更摘要,續:信貸損失備抵活動包括以下內容:(百萬)截至2021年12月31日的餘額 14.0美元估計信貸損失準備金 44.8 扣除已收回賬目(38.4)截至2022年12月31日的餘額 20.4 美元估計信貸損失準備金 49.6 扣除已收賬款(47.1)截至2023年12月31日的餘額 22.9 美元庫存 — 庫存由製成品組成,以成本或可變現淨值的較低者列報。成本使用平均原始成本或特定的估值識別方法確定。預付費用 — 預付費用主要包括預付服務、租金、保險、税款、維護合同、可退還的押金以及計入客户合同收入的當期遞延合同成本。預付款在基礎協議的相應期限內按直線支出。其他流動資產 — 其他流動資產主要包括與聯邦和州寬帶補助計劃相關的應收賬款,以及利率互換協議的流動部分以及記入與客户簽訂合同收入的合同資產。無形資產 — 無限期的無形資產包括頻譜許可證,這些許可證提供使用指定無線電頻譜提供電信服務的專有權利。頻譜許可證是在聯邦通信委員會於2020年和2019年進行的3.5、24、28和37千兆赫茲(“GHz”)電波拍賣中購買的。頻譜許可證的初始期限為10年,可由聯邦通信委員會續訂。目前,沒有任何法律、監管、合同、競爭、經濟或其他因素會限制頻譜的使用壽命。管理層每年對頻譜許可證的使用壽命決定進行評估,以確定事件和情況是否繼續支持無限期的使用壽命。無限期的無形資產不會攤銷,而是每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明資產更有可能受到減值,則更頻繁地進行減值測試。有限壽命的無形資產最初按估計的公允價值入賬。客户關係使用年數總和法按客户關係的估計壽命進行攤銷。所有其他壽命有限的無形資產在估計的使用壽命內使用直線法攤銷。有關無形資產的更多信息,請參見附註3。財產、廠房和設備——不動產、廠房和設備按原始成本減去累計折舊後列報。財產、廠房和設備包括中央辦公設備、辦公室和倉庫設施、外部通信設備、客户駐地設備、傢俱、固定裝置、車輛、機械、其他設備和軟件,以支持業務部門分銷電信產品。增建、更換、實質性改進和將網絡擴展到客户所在地的成本,包括相關的合同和內部勞動力成本,均已資本化,而維護和維修成本則按實際支出記賬。資本化內部勞動力成本包括基於非現金股權的薪酬以及直接參與建築活動的員工對員工儲蓄計劃的相應繳款。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用分別為7.128億美元、6.86億美元和5.986億美元。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-10


2。重要會計政策和變更摘要,續:截至12月31日,不動產、廠房和設備淨值包括以下內容:(百萬美元)2023年折舊年限土地 31.1 美元 31.1 美元 31.1 建築和改善 3-30 年 261.8 251.4 中央辦公設備 3-25 年 1,656.2 1,468.4 外部通信設備 1,634.1 1,518.7 傢俱、車輛和其他設備 1-23 年 1,144.0 1,048.6 租户資本改善 2-10 年 463.4 334.6 在建工程 445.0 429.0 5,635.6 5,081.8 扣除累計折舊 (1,711).4) (1,234.2) 不動產、廠房和設備,淨額為3,924.2美元 3,847.6美元。租户資本改善(“TCI”)包括升級或更換從Uniti集團有限公司(“Uniti”)租賃的網絡資產的資本支出,這些資產由公司資助,並在此類改進投入使用時成為Uniti的財產。TCI 被視為租賃權益改善,並在資產的估計使用壽命或 Uniti 主租約剩餘的初始合同期限中較短的時間內進行折舊。TCI 還包括成長資本改善(“GCI”)。根據主租賃協議,最初由Windstream出資、已要求Uniti償還但尚未收到的GCI將反映為不動產、廠房和設備中的TCI,在投入使用後淨化併成為Uniti的財產。當從Uniti收到GCI的補償時,相關的TCI將被取消承認,成為主租賃協議下的租賃資產。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日,從Uniti收到的GCI報銷總額分別為2.5億美元、2.38億美元和2.215億美元。折舊費用是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命的。當折舊設備退役或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從工廠賬户中扣除,相應的損益反映在經營業績中。與收購或建造工廠資產有關的利息被資本化。資本化利息包含在資產成本中,利息支出相應減少。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的資本化利息分別為1,610萬美元、660萬美元和590萬美元。資產報廢和處置的淨(收益)虧損——公司正在採取舉措,將幾乎所有的CLEC客户從時分多路複用(“TDM”)網絡設備遷移到新技術,用光纖電纜替換現有的ILEC銅纜,減少租賃和託管場所的數量,同時公司撤回了某些財產、廠房和設備,主要包括TDM設備和銅纜。退休後,公司註銷了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的相關資產的剩餘賬面淨值,並分別錄得3,150萬美元、6,160萬美元和3560萬美元的税前虧損。在2023年和2022年期間,該公司還通過出售各種建築物和車輛實現了分別為630萬美元和150萬美元的税前總收益。Windstream已經收到並預計將獲得資本支出資金,以通過直接撥款或建立公私夥伴關係來擴大住宅寬帶服務的可用性和可負擔性。這些資金記作相關資本支出總成本的減少。根據主租賃協議,Uniti按毛額向Windstream償還GCI的費用。如前所述,當從Uniti收到GCI的補償時,相關的TCI將被取消認可。GCI報銷金額和TCI賬面價值的差額被確認為收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司分別錄得2,700萬美元和900萬美元的税前收益,這與報銷時超過TCI賬面價值的GCI報銷有關。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-11


2。重要會計政策及變更摘要,續:資產報廢義務——資產報廢義務是根據資產報廢義務和有條件資產報廢義務會計的權威指南確認的,該指南要求在可以合理估計資產報廢義務的公允價值的情況下確認負債。資產報廢義務包括法律義務在我們退出時修復某些建築物中的石棉,在停止使用時妥善處置經過化學處理的電線杆,以及在退出租約時將某些租賃物業恢復到以前的狀態。截至2023年12月31日和2022年12月31日,資產報廢負債總額分別為2750萬美元和2630萬美元,幷包含在隨附的合併資產負債表中的其他負債中。長期資產減值——每當事件或情況變化表明該資產組的賬面金額可能無法從該資產組預計產生的未來未貼現淨現金流中收回時,對長期資產進行減值審查。如果該資產組無法完全收回,則該資產組的賬面價值與其根據折現的未來淨現金流估算的公允價值之間的差額將確認減值損失。衍生工具 — 衍生工具根據有關衍生工具和套期保值活動的認可、衡量和披露的權威指南進行核算,包括何時可以將衍生品或其他金融工具指定為對衝工具。該指南要求將所有按公允價值的衍生工具確認為資產或負債,具體取決於相關合同下的權利或義務,並根據該衍生品是否被指定為套期保值、是否符合套期保值條件和有效性來考慮公允價值的變化。現金流套期保值公允價值的變化作為本期其他綜合收益(虧損)的組成部分入賬。如果現金流對衝不再有效,則將取消其名稱,公允價值的變化將在本期收益中確認。有關公司套期保值活動和衍生工具的更多信息,請參閲附註5。收入確認 — 與客户簽訂合同的收入主要通過提供電信和其他服務以及向客户和承包商出售設備來獲得。這些服務包括為消費者和企業客户提供的各種通信和連接服務,包括使用我們的設施為客户提供服務的其他運營商,以及向大型企業和政府客户提供的專業和綜合管理服務。這些收入在ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)中核算。ASC 606中未計入的收入來自租賃安排、聯邦和州南佛羅裏達大學計劃以及其他與監管相關的來源和活動。考慮到捆綁購買的折扣和促銷積分,合同的交易價格將分配給每項不同的履行義務,合同中承諾向客户轉讓獨特的商品或服務,並在履行義務時或履行義務時確認為收入。我們的大多數合同都有多項履約義務。儘管許多合同都包含一項或多項履約義務,但收入確認模式通常不受分配的影響,因為履約義務通常是在同一時期內履行的。當傳輸的方法和時間以及性能風險相同時,服務被視為高度相互依存。高度相互依存、模糊的服務合併為一項單一的履約義務。儘管承諾的每個月的服務都是一項單獨的履行義務,但就分配而言,合同期間承諾的一系列月度服務履行義務被視為一項單一履行義務。對於具有多項履約義務的合同,根據合同中每項履約義務的相對獨立銷售價格,將合約的交易價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格是公司在類似情況下與類似客户進行的單獨交易中對商品或服務收取的估計價格。確定不同的履約義務並確定具有多項履約義務的合同中每項履約義務的獨立銷售價格需要管理層的判斷。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-12


2。重要會計政策及變更摘要,續:履約義務是在提供服務時或在某個時間點履行的,具體取決於我們對客户何時獲得對承諾商品控制權的評估。當與客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時,即確認收入;通常,這種情況發生在提供服務或轉讓通信產品的控制權時。服務收入在向客户提供相應服務的期間內確認。預先計費的收入包括每月定期網絡訪問和數據服務、特殊訪問和每月定期語音、互聯網和其他相關費用。來自其他電信服務(包括互聯、長途和增強服務)的收入在提供服務時按月確認。來自不可剝奪的光纖網絡設施安排使用權的電信網絡維護收入通常在相關合同的期限內予以確認。當產品交付給客户並得到客户接受時,包括客户駐地設備和調制解調器在內的通信產品的銷售將得到認可。在確定安裝是否是一項單獨的履行義務時,除其他因素外,管理層會評估其他履行義務是否高度依賴於需要大量集成或定製的安裝,或者客户是否可以利用其他現成資源從安裝中受益。在客户可以利用其他現成資源從安裝中受益的情況下,安裝是一項單獨的履行義務。安裝收入將在安裝完成時予以確認。在其他電信服務履行義務高度依賴於安裝的情況下,安裝不是一項單獨的購買義務,因此,安裝費包含在分配給其他電信服務履行義務並與其他電信服務履行義務一起確認的交易價格中。向客户收取的服務激活費用被視為按月合同中的一項重要權利。這些服務激活費是遞延的,並在客户的預計壽命內按直線方式確認為服務收入。公司採用了適用於與客户簽訂的包括租賃和非租賃部分的合同的主要實際權宜之計,並將租賃和非租賃部分合併為一項單一的履約義務,以確認此類合同的收入。作為一種實際的權宜之計,當結果與分別考慮每份合同或履約義務沒有實質性差異時,將類似的合同或履約義務歸為合同或履約義務組合。組合方法適用於以下方面:服務激活、安裝服務、某些促銷積分、佣金和其他履行合同的費用。投資組合將在客户的預計壽命內得到認可。確定客户的估計壽命需要管理層的判斷。客户關係的估計壽命因客户類型而異。批發客户壽命是根據每個電路處於活動狀態的平均月數來估算的。企業客户的生活以平均合同條款為基礎。住宅客户壽命是根據平均客户使用壽命估算的。某些合同包括向客户提供的折扣和促銷積分。折扣和促銷積分包含在交易價格中。這些估計基於歷史經驗和預期業績。在決定是否將向客户評估和收取並匯給政府當局的税收和附加費,包括USF費用、銷售税、使用税、增值税和消費税納入收入和支出時,管理層會評估公司是否是其運營所在每個司法管轄區評估的費用和税款的主要義務人或主要納税人。在公司為主要債務人的司法管轄區,税收和附加費按總額入賬,幷包含在服務和產品的收入和成本中。在公司擔任政府機構收款代理的司法管轄區,税款按淨額入賬,金額不包括在服務和產品的收入和成本中。該公司向客户提供第三方視頻服務。第三方服務提供商保留對服務的控制權,是主要義務人。因此,公司按淨額記錄收到的佣金。有關我們與客户簽訂的合同收入的更多信息,包括合同餘額、剩餘履約義務、按類別分列的收入和遞延合同成本,請參閲附註7。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-13


2。重要會計政策和變更摘要,續:政府援助——公司以補貼和補助金的形式獲得聯邦和州政府的援助,用於建造用於提供寬帶服務的長期資產,或者幫助抵消向農村市場提供服務的高昂成本。由於美國公認會計原則沒有具體説明適用於營利性實體的政府補助金的會計核算,因此公司以類推方式考慮了其他權威會計指南的應用,得出的結論是,《國際會計準則第20號——政府補助金會計核算和政府援助披露》(“IAS 20”)是記錄和分類公司獲得的聯邦和州政府援助的最合適的權威指南。根據國際會計準則第20號,政府補助金的核算應以補助金意在補償的支出性質為基礎。因此,為抵消向農村市場提供服務的高成本而作為補貼而收到的補助金在合併經營報表中被確認為服務收入,通常拖欠一至兩個月。補償Windstream購置或建造長期資產成本的補助金被視為相關資產成本的降低。如果Windstream在完成相關建築項目之前預先收到補助金,則公司對已收到但尚未使用的補助資金部分確定負債。然後,隨着施工和資本支出的發生,負債將按比例減免。相反,如果Windstream在收到補助金之前產生了資本支出,則公司記錄的應收賬款等於由補助金資助的資本支出金額。根據國際會計準則第20號,當有合理的保證Windstream符合適用計劃的要求並且有合理的保證會收到資金時,政府補助金就會得到承認。運營商間賬單爭議 — 公司經常對其他公司為接入其網絡而收取的網絡接入費用提出異議。管理層已經累積了它認為足以應對持續的賬單糾紛的款項。隨着新信息的出現,儲備金的估計和管理層的判斷可能會發生變化。由於歷來解決這些爭議需要很長時間,這些問題可能會得到解決或需要在未來時期進行調整,這些問題與前期開具發票、應計或支付的費用有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日,賬單爭議記錄的金額並不重要。儘管管理層認為,截至2023年12月31日,為賬單爭議記錄的準備金已經足夠,但未來對這些儲備金的調整可能會被記錄在案,而且這樣的調整可能會很大。廣告 — 廣告費用在發生時記作支出。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,廣告支出總額分別為6,790萬美元、6,480萬美元和4,960萬美元。基於股權的薪酬 — 公司以基於時間的限制性普通股單位、基於績效的限制性普通股和基於績效的期權的形式發放基於股票的獎勵。根據關於股權薪酬的權威指導方針,基於時間的限制性單位的薪酬支出在發放之日按公允價值計量,並在必要的服務期內予以確認。基於績效的限制性普通股和期權的薪酬支出按授予日的公允價值計量,並在可能達到業績條件(即流動性或控制權變更事件)時予以確認。沒收在發生時會被考慮在內。基於時間的限制性普通單位、基於績效的普通單位和基於績效的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的,該模型還利用蒙特卡羅模擬來確定基於績效的普通單位和期權的公允價值。為了確定Windstream普通單位在授予之日的基礎公允價值,公司使用了獨立的第三方估值,其中包括基於公司未來預計現金流現值的收益方法,以及基於可比上市公司的市場數據的市場方法來確定Windstream的企業價值和總股本價值。貼現現金流模型反映了我們對收入增長率、成本結構、經濟和市場趨勢以及其他影響我們未來預期經營業績的預期的假設。公司使用代表市場參與者與基礎業務運營相稱的加權平均資本成本的利率對估計的現金流進行貼現。市場方法通過計算選定的同行上市公司扣除利息、税項、折舊前的收入和收益的平均市場定價倍數,制定了公允價值指標。為每種估值方法分配了相等的權重,以確定公司普通單位按單位得出的基礎公允價值。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-14


2。重要會計政策和變更摘要,續:股票獎勵的薪酬支出包含在隨附的合併運營報表中的服務和銷售成本、一般和管理費用中。有關股票獎勵的更多信息,請參閲附註11。養老金福利——計劃資產公允價值的變化以及因實際經驗與精算假設不同的精算損益而發生的變動,被確認為損益發生當年的第四季度以及需要進行臨時調整的任何季度的定期淨養老金支出(收入)的組成部分。定期淨養老金支出(收入)的其餘部分,主要是所得福利、利息成本和計劃資產的預期回報率,按季度按比例確認。有關精算假設、定期養老金淨支出(收入)、預計福利債務、計劃資產、未來繳款和付款的更多信息,請參閲附註10。租賃 — 公司租賃網絡資產和設備、房地產、辦公空間和辦公設備。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上,這些租賃的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認。包含租賃和非租賃部分的租賃協議通常分開計算。對於公司在數據中心、其他interexchange運營商的中心辦公室和替代接入提供商內租賃數據存儲和通信設備空間的某些協議,在租賃和非租賃部分的轉讓時間和模式相同的情況下,Windstream將租賃和非租賃部分作為單一租賃部分入賬,如果不進行合併,租賃分類將為經營租賃。當租賃中隱含的利率不容易確定時,Windstream使用增量借款利率。增量借款利率基於債券收益率曲線,該曲線源自信貸特徵相似的電信公司的公開交易債券發行,該曲線近似於Windstream在與現有租賃組合的平均剩餘租賃期限相似的時間內以抵押方式借款所產生的利率。Windstream將遞增借款利率應用於在此期間簽訂的新租約。我們的某些租賃協議包括定期根據通貨膨脹調整的租金。租賃負債不會因通貨膨脹指數的變化而重新計量。通貨膨脹指數的變動被視為可變租賃付款,在發生這些付款的債務期間予以確認。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。租約續訂選項的行使由我們全權決定。在租賃開始時,租賃期限通常等於初始租賃期限,因為續約在開始時還不能合理確定。隨後的續訂被視為租賃修改。由於租賃資產的性質和預期用途,可以合理確定逐月光纖、託管、接入點和機架空間租賃的續訂期權的行使。租賃期限基於類似資產的平均租賃期限或標的資產的預期使用期限。該公司採用投資組合方法來有效核算這些低美元、大批量租賃的經營租賃使用權資產和負債。某些租賃還包括購買租賃物業的選項。通常,包括討價還價購買期權、所有權轉讓、合同租賃期等於或大於租賃設施或設備剩餘估計經濟壽命的75%或等於或大於租賃設施或設備公允價值90%的最低租賃付款的現值的租賃協議均被視為融資租賃。租賃權益改善將在資產的估計使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷,包括合理保證的續訂期權期。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-15


2。重要會計政策與變更摘要,續:所得税——所得税是根據資產負債法會計所得税的指導進行會計核算的。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的估計未來税收後果而確認的。對遞延所得税餘額進行了調整,以反映基於當前頒佈的税法的税率,該税法將在暫時差異有望逆轉的年份生效。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈之日期間的經營業績中得到確認。記錄估值補貼以減少遞延所得税資產的賬面金額,除非此類資產很有可能變現。不確定的税收狀況是根據權威指南進行核算的,該指南規定了税收狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。我們對税收狀況的評估考慮了各種因素,包括但不限於税法的變化、納税申報表中對已採取或預計將採取的納税狀況的衡量、受審計事項的有效結算、在過程中的審計活動中獲得的信息以及與税收狀況有關的事實或情況的變化。與未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款應計入所得税優惠(支出)。公司使用投資組合方法從累計的其他綜合收益中釋放所得税影響。最近通過的會計準則參考利率改革——2020年,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-04年《會計準則更新》(“ASU”),《參考利率改革》(“主題848”):促進參考利率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。在滿足某些標準的前提下,亞利桑那州立大學2020-04向符合條件的實體提供了在2022年12月31日之前對參考倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)或其他預計將終止的參考利率的合同修改和套期保值會計關係適用權宜措施和例外情況的選擇。2021年,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01,允許實體在考慮衍生品合約和某些套期保值關係時,選擇某些額外的可選權宜措施和例外情況,這些利率受全球金融市場正在進行的參考利率改革活動所用的現金流折扣、計算變動利潤結算以及計算價格調整的影響。2022年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06,將主題848的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日,在此之後,實體將不再被允許申請主題848中提供的可選權宜之計和其他救濟。正如附註5中進一步討論的那樣,服務業選擇將主題848下的某些可選權宜之計應用於其現有的對衝會計關係,同時對2022年11月完成的某些長期債務進行再融資,並於2023年7月從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。在其利率互換協議過渡到SOFR之後,公司沒有其他提及倫敦銀行同業拆借利率的協議,因此,主題848中的指導將不再適用於公司。最近發佈的權威所得税指南——2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税(主題740)——所得税披露的改進》(“亞利桑那州立大學2023-09”)。該標準旨在主要通過更改税率對賬和已繳所得税的披露來提高所得税信息的透明度。亞利桑那州立大學2023-09年度將要求各實體每年披露使用百分比和美元金額的表格利率對賬表,其中包括特定類別的對賬項目,併為符合指定量化門檻的對賬項目提供額外信息。亞利桑那州立大學2023-09年度還要求各實體每年披露按聯邦、州和外國司法管轄區分的已繳所得税金額(扣除收到的退款後),以及已繳所得税(扣除收到的退款)等於或大於所繳總所得税的5%(扣除收到的退款)的各個司法管轄區的所得税金額。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後(即公司2025年1月1日)開始的財政年度有效,允許提前採用。儘管允許追溯性應用,但亞利桑那州立大學2023-09年的修正案將在前瞻性基礎上適用。該公司目前正在評估該指導方針對合並財務報表中包含的所得税披露的影響。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-16


3.無形資產,淨額:截至12月31日,無限期無形資產如下:(百萬)2023年聯邦通信委員會頻譜許可證78.9美元78.9美元該公司在聯邦通信委員會於2020年和2019年期間以7,890萬美元的價格舉行的拍賣中獲得了3.5、24、28和37 GHz頻段的無線頻譜許可證。頻譜許可證的初始期限為10年,須由聯邦通信委員會續訂。目前,沒有任何法律、監管、合同、競爭、經濟或其他因素會限制頻譜的使用壽命,因此,許可證被視為無限期的無形資產。截至2023年12月31日,收購的頻譜許可證的加權平均剩餘續訂期為6.6年。該公司選擇在2023年進行定性損傷評估,並得出結論,其無線頻譜許可證沒有受到損害。截至2023年12月31日,按主要類別分列的有限壽命無形資產的總賬面金額和累計攤銷額如下:2023年(百萬)總成本累計攤銷淨賬面價值總成本累計攤銷淨賬面價值客户關係 402.5 美元(365.8)美元 36.7 美元 402.5 美元(295.8)106.7 商品名稱 154.0 (25.2) 128.8 154.0 (17.5) 136.5 產品名稱 2.5 (0.9)) 1.6 2.5 (0.6) 1.9 餘額 559.0 美元 (391.9) 美元 167.1 美元 559.0 美元 (313.9) 美元 245.1 有限壽命的攤銷方法和使用壽命無形資產如下:無形資產攤銷方法估計使用壽命客户關係年數總和數字4至5年商品名稱直線20年產品名稱直線10年截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度應攤銷的無形資產攤銷費用分別為7,800萬美元、1.154億美元和1.529億美元。據估計,截至12月31日的每年,應攤銷的無形資產的攤銷費用如下:2024年(百萬美元)40.6 2025 12.0 2026 8.0 2027 8.0 2028 8.0 其後 90.5 共計 167.1 美元 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-17


4。債務:截至12月31日的債務如下:(百萬)2023年服務業發行:超級優先增量定期貸款-浮動利率,2027年2月23日到期 250.0 美元 250.0 美元 250.0 美元可變利率,2027 年 9 月 21 日到期 711.6 719.1 優先第一留置權票據-7.750%,2028 年 8 月 15 日到期 1,400.0 1,400.0 優先擔保循環信貸額度——浮動利率,2027 年 1 月 23 日到期 — — 長期債務未攤銷折扣 (a) (32.4) (39.4) 未攤銷的債務發行成本 (a) (2.7) (3.3) 2,326.5 2,326.4 扣除流動部分 (7.5) (7.5)長期債務總額為2,319.0美元 2,318.9美元(a)金額在相關債務工具的整個生命週期內使用利息法攤銷。信貸協議——根據2020年9月21日簽訂的信貸協議,借款人獲得了(a)承諾總額高達5億美元的 “先出” 優先擔保循環信貸額度,將於2024年9月21日到期;(b)本金總額為7.5億美元的優先擔保第一留置權定期貸款額度(“定期貸款”),將於2027年9月21日到期。根據信貸額度發放的貸款收益可用於 (i) 營運資金和其他一般公司用途 (ii) 支付交易成本、專業費用以及與信貸額度相關的其他義務和開支,以及 (iii) 用於許可的收購、資本支出和交易成本。2022年11月,服務部門對信貸協議進行了增量修訂,規定了以下內容:(1)發行新的2.5億美元超級優先增量定期貸款(“增量定期貸款”),(2)將現有定期貸款的浮動利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR,(3)將優先有擔保循環信貸額度的期限從2024年9月21日延長至2027年1月23日。增量定期貸款的發放折扣為1,250萬美元。與增量定期貸款相關的340萬美元債務發行成本已資本化,將在貸款期限內攤銷。發行增量定期貸款的收益用於償還優先擔保循環信貸額度下的所有未償金額,並支付所有相關費用和開支。增量定期貸款的利率由借款人選擇,利率等於SOFR加上0.10%的信貸利差調整,下限為0.50%加每年4.00%或基準利率加3.00%。從倫敦銀行同業拆借利率過渡後,定期貸款的利率由借款人選擇,利率等於SOFR加上0.10%的信貸利差調整,下限為1.00%,年利率為6.25%,或基準利率加5.25%。以前,定期貸款的利息由借款人選擇,利率等於倫敦銀行同業拆借利率加6.25%或基準利率加5.25%。定期貸款需按季度分期付款,總額等於貸款初始本金的0.25%,剩餘餘額應在到期時支付。修訂後的優先擔保循環信貸額度將在2024年9月21日之前達到5億澳元的容量,到2027年1月23日的容量將達到4.75億美元。經修訂的優先擔保循環信貸額度下的貸款將計息,由借款人選擇,利率等於SOFR外加0.10%的信貸利差調整,下限為1.00%,外加年利率3.25%或基準利率加2.25%,根據某些第一留置權有擔保槓桿率的實現情況,下調兩次,每次下調25個基點。在修正案之前,優先擔保循環信貸額度下的貸款的利息由借款人選擇,利率等於倫敦銀行同業拆借利率加3.00%或基準利率加2.00%,根據某些第一留置權擔保槓桿率的實現情況,可分兩次下調25個基點。向債權人支付的費用以及與修訂350萬美元優先擔保循環信貸額度相關的其他第三方費用已延期,將在修訂後的循環信貸額度的剩餘合同期限內按直線攤銷。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-18


4。債務,續:在2023年和2022年期間,服務部門在優先擔保循環信貸額度下借入了5.2億美元和4.05億美元,並在年底之前償還了所有這些借款。考慮到1.648億美元的信用證,截至2023年12月31日,經修訂的優先擔保循環信貸額度下的可用借款額為3.352億美元。在截至2023年12月31日的年度中,優先擔保循環信貸額度下未償借款的可變利率在7.93%至10.75%之間,未償金額的加權平均利率為9.54%。相比之下,在截至2022年12月31日的年度中,優先擔保循環信貸額度下未償借款的可變利率在3.75%至9.25%之間,未償金額的加權平均利率為6.88%。2021年,優先擔保循環信貸額度下沒有借款。在截至2023年12月31日的年度中,定期貸款的可變利率在10.67%至11.71%之間,定期貸款未償金額的加權平均利率為11.37%。相比之下,在截至2022年12月31日的年度中,定期貸款的可變利率在7.25%至10.67%之間,定期貸款未償金額的加權平均利率為7.61%。2021年,定期貸款的可變利率為7.25%。在截至2023年12月31日的年度中,增量定期貸款下未償借款的可變利率在8.42%至9.46%之間,未償金額的加權平均利率為9.12%。相比之下,在截至2022年12月31日的年度中,增量定期貸款下未償借款的可變利率在8.05%至8.42%之間,未償金額的加權平均利率為8.14%。正如附註5中進一步討論的那樣,服務業已進行兩次利率互換,以對衝其部分浮動利率債務。截至2023年12月31日,包括利率互換的影響,服務業長期債務總額中約有80%是固定利率債務。提前清償債務的收益擺脱破產後,2028年4月1日到期的6.750%的優先票據(“中西部票據”)下的未償債務被取消,中西部票據債權持有人根據定期貸款獲得了總額為1億美元的新貸款本金。在出現時,僅確定了中西部票據的部分持有人。因此,歸屬於身份不明的中西部票據持有人的1790萬美元定期貸款部分由Windstream持有。隨着中西部票據的持有人在出現後挺身而出,個人持有人獲得了還清,他們在定期貸款中的部分也被退回。在崛起後挺身而出的機構投資者獲得了定期貸款的按比例分攤的份額。根據信貸協議的規定,身份不明的中西部票據持有人必須在2021年6月26日(“迴歸日期”)之前挺身而出獲得定期貸款的分配。在這段時間之後,Windstream為中西部票據持有人而持有的定期貸款中任何無人認領的部分都將自動解除、終止和取消。截至歸還日,未申領的定期貸款餘額約為1,020萬美元。由於截至迴歸日,公司與無人認領的定期貸款相關的債務已全部清償,因此該公司減少了長期債務,並在2021年第二季度記錄了1,020萬美元的提前清償債務的收益。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-19


4。債務,續:債務契約修訂後的信貸協議包括此類退出貸款協議的通常和慣常的負面契約,包括限制借款人及其受限制子公司(其中某些僅限於子公司擔保人的契約除外)承擔額外債務、設定資產留置權、進行投資、貸款或墊款、進行合併、合併、出售資產和收購等能力的契約,支付股息和分紅,並就某些股息進行支付物質償還次級債務,在每種情況下,均受此類退出貸款協議的慣例例外情況限制。經修訂的信貸協議還包括某些慣常陳述和保證、肯定性承諾和違約事件,包括但不限於拖欠付款、違反陳述和擔保、契約違約、《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)下的某些事件、涉及總責任超過一定門檻的第三方未獲執行的判決、控制權變更、對材料產生重大不利影響或譴責或損害的特定政府行動的一部分抵押品。2028年8月15日到期的7.750%的優先第一留置權票據(“2028年票據”)的信貸協議和契約的條款包括習慣契約,除其他外,要求公司維持一定的財務比率並限制其承擔額外債務的能力。這些財務比率包括3.5比1.0的最大槓桿率和2.25比1.0的最大第一留置權擔保槓桿比率。截至2023年12月31日,該公司遵守了其所有債務契約。公司的某些財產被質押為抵押品,以擔保服務的長期債務。Services的優先擔保信貸額度和2028年票據契約下的債務由作為優先擔保信貸額度和2028年票據擔保人的公司子公司的所有個人財產資產和相關業務的留置權擔保。截至2023年12月31日的長期未償債務的到期日,不包括3,240萬美元的未攤銷折扣和270萬美元的未攤銷債務發行成本,其到期日如下:2024年(百萬)7.5 2025 7.5 2026 7.5 2027 939.1 2028 1,400.0 截至12月31日止年度的利息支出總額2,361.6美元利息支出利息支出如下:(百萬)2023 2022 2021 長期債務 234.6 美元 186.3 美元 171.0 利息支出-融資租賃和其他 10.3 10.3 10.3 利率互換的影響 (19.2) (4.6)0.4 減去資本化利息支出 (16.1) (6.6) (5.9) 總利息支出 209.6 美元 185.4 美元 175.8 美元 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-20


5。衍生品:以下是截至12月31日的與利率互換協議相關的信息:(百萬)2023年按公允價值計量的2022年指定部分:其他流動資產10.8美元17.5美元其他資產 5.6美元 14.2美元其他流動負債0.1美元 — 其他負債5.0美元 — 累計其他綜合(虧損)收益31.7美元,按公允價值計量:累計其他綜合收益14.3美元——衍生品變動截至12月31日止年度的工具如下:(百萬)2023 2022 2021指定利率互換:公允價值的變化,扣除税款(0.3)美元 23.3 美元 3.9 未實現(收益)虧損的重新分類,扣除税款(10.7)美元(3.5)美元 0.3 美元取消指定利率互換:扣除税款後的未實現收益的重新歸類(3.8)美元——截至2023年12月31日,公司預計將確認扣除税後的淨收益840萬美元,未來十二個月與其利率互換協議相關的利息結算的利息支出。Services簽訂利率互換協議,以減少其部分浮動利率債務(包括7.5億美元的定期貸款、2.5億美元的增量定期貸款和優先擔保循環信貸額度下的借款)的現金流波動風險。截至2022年12月31日,Services與銀行交易對手簽訂了兩份固定支付、接受浮動利率互換協議的當事方。第一筆互換的名義價值為2億美元,於2023年10月31日到期,支付的固定利率為1.0290%。第二筆互換的名義價值為3億美元,將於2025年10月31日到期,支付的固定利率為1.1012%。兩次掉期的浮動利率均為一個月的美元-倫敦銀行同業拆借利率-英國銀行家協會(“USD-LIBOR-BBA”)利率,最低為1.0%,並在每份互換協議中規定的浮動利率計算期的第一天重置。服務業已將這兩種互換都指定為現金流對衝因基準利率變動而根據信貸協議未償還的借款所固有的利率風險。2023年5月11日,公司以約100萬美元現金向相應的銀行交易對手出售了其現有固定薪酬、可變利率互換,名義價值為3億美元,到期日為2025年10月31日。在出售的同時,服務業和銀行交易對手修改了利率互換協議,導致支付的固定利率從1.1012%變為1.1422%。修正後的掉期的收到的可變利率、名義價值和到期日與原始掉期相同。該公司將修訂後的互換指定為現金流對衝工具,以對衝因基準利率變動而根據信貸協議未償還的借款所固有的浮動利率風險。由於此次出售,Services中止了對原始掉期的套期保值。由於公司得出結論,最初的套期保值交易(未來利息支付)很可能仍會發生,因此在終止對衝會計後,未來現金流波動的風險並未消除。因此,截至2023年5月11日,與已終止的套期保值關係相關的累計其他綜合收益中遞延的約1,940萬美元的未實現收益將在原始互換的剩餘合同期限內按直線分攤為利息支出。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-21


5。衍生品,續:基於美元倫敦銀行同業拆借利率的利率在2023年6月30日之後停止公佈。因此,從2023年7月27日開始,兩次利率互換獲得的浮動利率在估值和結算中均轉換為美元有擔保隔夜融資利率回調利率(“USD-SOFR”),並將繼續在每份互換協議中規定的浮動利率計算期的第一天重置。除了浮動利率指數的過渡外,利率互換沒有其他變化,包括名義金額、到期日、已付的固定利率或浮動利率下限。自2023年10月31日起,Services與銀行交易對手簽訂了新的固定付款、可變利率互換協議,該協議的名義價值為2億美元,該協議將於2026年10月31日到期。支付的固定利率為4.7030%,收到的可變利率為一個月的USD-SOFR利率(不受下限限制),該利率在掉期協議中規定的浮動利率計算期的第一天重置。Services已將互換指定為現金流對衝工具,以抵消由於基準利率變動而根據其信貸協議未償還的借款所固有的利率風險。新的互換取代了2億美元的名義價值利率互換,後者於2023年10月31日到期並終止。根據主題848的規定,在衍生品或對衝交易的關鍵條款發生變化後,公司可以選擇更改評估有效性的方法。由於信貸協議的修訂和某些債務的再融資於2022年11月完成,以及從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的過渡於2023年7月完成,服務部門選擇了當前評估其套期保值關係有效性的方法,並選擇了主題848下可用的某些可選權宜之計,將假設衍生品的參考利率與套期保值工具的參考利率相匹配,以斷言對衝利息支付的可能性以及更新中指定的對衝風險所有未償還的現金流套期保值關係,以匹配修改後的利息支付中存在的風險。在某些情況下,累計其他綜合收益中記錄的利率互換協議公允價值的全部或部分變動可能會被確認為收益。如果服務業清償了其所有浮動利率債務或部分浮動利率債務,使掉期的未償名義金額超過浮動利率債務的未償名義金額,則掉期公允價值的全部或部分變動可以計入收益。此外,如果公司確定未來不太可能有浮動利率現金流可供對衝,則掉期公允價值的變化可能會被確認為收益。公司已評估交易對手風險,並確定截至2023年12月31日不存在重大違約風險。根據穆迪投資者服務公司、標準普爾公司和惠譽評級的決定,每個交易對手都是當前信用評級等於或高於A的銀行。與每個銀行交易對手的互換協議都包含交叉違約條款,根據這些條款,如果服務部門拖欠某些債務並加速償還債務,則可能導致交易對手終止與Services的未償互換協議。如果發生這樣的終止,則在終止時根據適用的互換協議處於負債狀況的一方將被要求向另一方支付根據適用的互換協議條款確定的互換價值。截至2022年12月31日,兩份利率互換協議的總負債狀況均未達到。服務對其互換交易對手的債務以信貸協議為擔保,並且服務不會向其交易對手提供與利率互換協議相關的任何單獨抵押品。資產負債表抵消服務是主淨額結算安排的一方,旨在通過允許與交易對手進行淨結算來降低信用風險。出於財務報表列報的目的,公司不抵消這些安排下的資產和負債。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日受可執行的主淨額結算安排約束的資產和負債。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-22


5。衍生品,續:與衍生資產有關的信息如下:合併資產負債表中列報的資產總額未在合併資產負債表中抵消的總金額2023年12月31日百萬金融工具收到的現金抵押品淨額:利率互換16.4美元(5.1)美元 — 11.3美元,2022年12月31日:利率互換 31.7美元—31.7美元與衍生負債有關的信息如下:列報的負債總額合併資產負債表總額未抵消合併資產負債表百萬金融工具收到的現金抵押品淨額為2023年12月31日:利率互換5.1美元(5.1)美元—6美元。公允價值衡量:金融和非金融資產及負債的公允價值定義為退出價格,代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。權威指南定義了評估公允價值衡量中使用的投入的以下三級層次結構:1級——相同資產或負債的活躍市場報價2級——相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入第3級——不可觀察的投入最高優先級為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價(1級衡量),最低優先級為不可觀察的投入(3級衡量)。資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類。評估特定投入對公允價值計量的重要性需要判斷,可能會影響資產和負債公允價值的確定及其在公允價值層次結構中的地位。金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、利率互換和長期債務。管理層估計,現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值,因為這些工具的到期時間相對較短。現金等價物、利率互換和長期債務按公允價值定期計量。截至2023年12月31日和2022年12月31日,現金等價物並不重要。非金融資產和負債,包括不動產、廠房和設備、無形資產和資產報廢債務,按非經常性公允價值計量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,沒有發生任何要求隨後按公允價值確認任何非金融資產和負債的事件。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-23


6。公允價值衡量,續:截至12月31日,債務和利率互換的公允價值如下:(百萬)2023年財務報表中按公允價值記錄:利率互換資產——2級16.4美元31.7美元利率互換負債——2級5.1美元——未在財務報表中按公允價值記錄:(a)債務,包括流動部分-2級:包含在長期債務的流動部分7.1美元6.7美元包括長期債務2,148.6美元 2,032.8美元 (a) 按賬面價值23.292億美元和23.297美元確認的賬面價值截至2023年12月31日和2022年12月31日,包括不包括未攤銷債務發行成本的流動部分,分別為百萬美元。利率互換的公允價值是根據預期未來現金流的現值確定的,使用互換整個期限適用的可觀測報價掉期利率(截至2023年12月31日的美元-SOFR和截至2022年12月31日的美元-LIBOR-BBA),並納入信用估值調整,以適當反映服務自身的非績效風險和相應交易對手的不良行為風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日,為反映不良行為風險而對利率互換公允價值的調整並不重要。2028年票據的公允價值基於不活躍市場的觀察到的市場價格,增量定期貸款和定期貸款的公允價值基於適用於債務工具的當前市場利率。2023 年,在公允價值層次結構中,沒有使用大量不可觀察投入(第 3 級)按公允價值計量的資產或負債。在截至2023年12月31日的年度中,公允價值層次結構內沒有轉移。7.收入:與客户簽訂合同的收入根據ASC 606計算,主要通過提供電信和其他服務以及向客户和承包商出售設備來獲得。收入還來自租賃安排、聯邦和州南佛羅裏達大學計劃以及其他與監管相關的來源和活動。合同餘額 — 合同資產包括未開單金額,當確認的收入超過向客户開具的賬單金額時,就會產生這種情況,而且付款權不僅受時間的推移的影響。合同資產主要包括提供給客户的折扣和促銷積分。合約資產的流動和非流動部分分別包含在隨附的合併資產負債表中的其他流動資產和其他資產中。合同負債包括賬單超過確認收入的服務。合同負債的變化主要與與預先計費的服務、收到的現金付款和履行義務相關的客户活動有關。根據公司預計確認收入的時間點,金額分為流動金額或非流動金額。合同負債的流動部分包含在預付款中,而非流動部分包含在其他負債中。截至12月31日,與客户簽訂的合同資產和負債如下:(百萬)2023年合約資產(a)62.4美元67.3美元合同負債(b)191.4美元173.4美元(a)截至2023年12月31日和2022年12月31日分別包括3,780萬美元和3,910萬美元的其他流動資產以及2460萬美元和2,820萬美元的其他資產。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-24


7。收入,續:(b)分別包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的1.294億美元和1.225億美元的預付款以及6,200萬美元和5,090萬美元的其他負債。截至12月31日的財年,(百萬)2023 2021 年確認的收入包含在期初合同負債餘額中 121.8 美元 131.2 美元 126.5 美元剩餘履約義務——剩餘履約義務是指公司需要根據捆綁或折扣安排向客户提供的服務,這些服務在合同期內提供的服務即得到滿足。某些合同為客户提供了購買額外服務或基於使用情況的服務的選項。與附加服務或基於使用量的服務相關的費用將在客户行使選擇權時予以確認,通常按月計算。在確定分配的交易價格時,公司不包括這些非經常性費用和使用估算值,也不考慮最初預計期限不到一年的安排。剩餘的履約義務反映了開具的經常性費用,並根據折扣和促銷積分以及收入調整進行了調整。截至2023年12月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為18億美元,適用於原預計期限超過一年的合同。該公司預計,在2024年、2025年和2026年期間,其剩餘績效義務的約42%、28%和16%將分別確認為收入,其後剩餘餘額。按類別劃分的收入 — Windstream根據向其提供產品和服務的業務部門和客户類別對與客户簽訂的合同的收入進行細分,因為管理層認為它最能描述公司收入確認的性質、金額和時間。在2023年第一季度,公司進行了調整,以進一步調整其業務部門業務,其中包括(1)將與某些TDM語音和數據服務相關的收入從批發轉移到企業,以及(2)將與某些光纖到塔式服務相關的收入從批發轉移到Kinetic。為了反映這些客户一致性變化,下文提供的前一時期信息已進行了重新調整。按類別分列的收入如下:截至2023年12月31日的財年(百萬)Kinetic Enterprise 批發總類別:消費者 1,179.3 美元 — 1,179.3 美元企業 — 1,345.1 — 1,345.1 小型企業 294.3 — — 294.3 大型企業 108.4 — — 108.4 批發 305.2 — 306.8 612.0 切換接入 (a) 13.9 5.0 — 18.9 總銷售收入 30.2 3.4 5.1 38.7 收入在 ASC 606 1,931.3 1,353.5 311.9 311.9 3,596.7 以下其他收入 (b) 287.4 62.5 40.1 390.0 總收入和銷售額 2,218.7 美元 1,416.0 美元 352.0 美元 3,986.7 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC合併財務報表附註 ____ F-25


7。收入,續:截至2022年12月31日的財年(百萬)Kinetic Enterprise 批發總類別:消費者 1,148.0 美元 — 1,148.0 美元企業 — 1,613.7 — 1,613.7 小型企業 299.0 — — 299.0 大型企業 121.8 — — — 121.8 批發 286.7 — 258.2 544.9 切換接入 (a) 18.3 10.6 — 28.9 銷售收入 39.1 4.3 1.7 45.1 總收入低於ASC 606 1,912.9 1,628.6 259.9 3,801.4 其他收入 (b) 315.5 76.6 35.4 427.5 總收入和銷售額 2,228.4 美元 1,705.2 美元 295.3 美元 4,228.9 美元截至2021年12月31日止年度(百萬)Kinetic Enterprise批發總類別:消費者 1,134.4美元 — 美元 — 1,134.4美元企業 — 1,756.1 — 1,756.1 小型企業 304.9 — — 304.9 大型企業 134.3 — — 134.3 批發 256.7 — 225.1 481.8 切換接入 (a) 20.5 15.4 — 35.9 銷售收入 45.3 7.8 10.0 63.1 ASC 606 1,779.3 235.1 235.1 3,910.3 5 其他收入 (b) 379.0 97.2 32.2 508.4 總收入和銷售額 2,275.1 美元 1,876.5 美元 267.3 美元 4,418.9 美元 (a) 交換機接入收入包括來自長途公司和其他運營商的使用敏感收入,用於接入公司的與完成長途電話相關的網絡,以及因使用公司網絡而從無線和其他本地連接運營商獲得的互惠補償。(b) 其他服務收入主要包括最終用户附加費、州USF和租賃收入。這些收入還包括2023年和2022年的RDOF資金以及2021年的CAF第二階段融資,如注8中進一步討論的那樣。延期合同購置和履行成本 — 收購合同的直接增量成本,包括銷售佣金和與激活服務相關的某些成本,包括開發定製解決方案和提供服務的成本,採用組合方法在客户的預計壽命(18至39個月之間)內進行遞延並計入運營費用。確定履行合同的成本金額需要判斷。在確定要完成的成本時,會考慮定期時間研究、管理估算和來自內部信息系統的統計數據。根據公司預計確認費用的時間,遞延合同的收購和履行成本分為流動成本或非流動成本。遞延合同收購和履行成本的流動和非流動部分分別包含在隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他資產中。延期合同收購和履行成本的攤銷包含在我們合併運營報表中的服務和銷售成本、一般和管理費用中。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-26


7。收入,續:下表列出了截至12月31日我們的合併資產負債表中包含的遞延合同收購和履行成本:(百萬)2023年2022年遞延合同收購成本:預付費用55.5美元 46.8美元其他資產 35.7 38.6遞延合同收購成本總額91.2美元 85.4美元遞延合同履行成本:預付費用14.8美元11.5美元其他資產 8.3 5.7遞延合同履行成本總額23.1 美元 17.2 美元合同收購成本為6,140萬美元、4,860萬美元和截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為2370萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的遞延合同履行成本攤銷額分別為1,660萬美元、1,450萬美元和720萬美元。8.政府援助:公司以補貼和補助金的形式獲得聯邦和州政府的援助,用於建造用於提供寬帶服務的長期資產,或者幫助抵消向農村市場提供服務的高昂成本。公司獲得並計入服務收入的聯邦和州政府援助包括以下內容:RDOF支持— 2019年,聯邦通信委員會宣佈了用於農村寬帶部署的RDOF。該公司在十年內獲得了5.228億美元的RDOF支持(從2022年起每年為5,230萬美元),為18個州的約19.2萬個地點提供農村寬帶服務。Windstream承諾以至少每秒1千兆字節(“Gbps”)的下載速度和每秒500兆字節(“Mbps”)的上傳速度提供寬帶服務,並滿足特定的網絡延遲性能要求。該公司預計,在2022年至2027年期間,總資本支出約為6.35億美元,以滿足其寬帶服務需求。在2023年和2022年期間,Windstream分別產生了2,030萬美元和2,100萬美元與RDOF相關的資本支出。RDOF支持的接受者必須提交年度報告,説明他們在滿足里程碑寬帶服務要求方面的進展,並遵守特定的記錄保留和審計要求。未能及時提交所需報告或未能達到規定的里程碑可能會導致未來資金被扣留和/或收回先前提供的支持。Windstream完全希望滿足RDOF的所有未來要求,並獲得與總髮放金額相匹配的資金。2023 年,RDOF 的資金為 5,230 萬美元。Windstream在紐約和佛羅裏達州獲得了延遲批准,導致2022年認可了5,170萬美元的RDOF。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應收賬款分別包括440萬美元和450萬美元,分別用於2024年1月和2023年1月獲得的RDOF支持。CAF第二階段支持—聯邦通信委員會在改革聯邦南佛羅裏達大學的同時,成立了CAF,為許多未獲得服務和服務不足的地點提供了增量的寬帶資金。2015年,Windstream接受了CAF第二階段對該公司現有提供商的18個州中的17個州的支持提議,年度資金總額為1.75億美元。作為CAF第二階段資金的接受者,該公司必須以合理的價格為客户提供獨立的語音服務,並在2020年底之前向約40萬個地點提供至少10Mbps的下載速度和1Mbps的上傳速度的寬帶服務。該公司必須向聯邦通信委員會提交年度報告,説明其在實現特定寬帶目標方面的進展情況,並證明CAF的支持僅用於提供、維護和升級預期支持的設施和服務。自2021年12月31日起,該公司滿足了每年提供CAF支持的年度報告和寬帶部署要求,資金終止。2021 年,CAF 的資金為 1.753 億美元。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-27


8。政府援助,續:州南佛羅裏達大學支持——該公司從八個州的南佛羅裏達大學項目獲得資助,其中很大一部分資金來自德克薩斯州、賓夕法尼亞州和新墨西哥州。除聯邦計劃外,這筆資金旨在補貼某些農村地區運營電信網絡的高昂成本。公司必須根據各州的要求提供定期報告,證明這筆資金用於支持向客户提供服務,包括網絡設施的維護和運營。2023年、2022年和2021年,服務收入中包含的州南佛羅裏達大學資金總額分別為6,260萬美元、1.002億美元和3,890萬美元。正如附註15中進一步討論的那樣,州立大學2022年的資金包括根據2022年12月與德克薩斯州公用事業委員會達成的和解協議在2020年11月至2022年7月期間向公司支付的5,370萬美元拖欠款,其中1,600萬美元已於2022年12月23日支付給公司。2023年,公司收到了根據和解協議所欠的所有剩餘拖欠款和利息,總額為5,430萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應收賬款分別包括640萬美元和4,400萬美元,用於尚未收到的與州南佛羅裏達大學計劃相關的支持以及根據和解協議應付的剩餘款項。通過直接撥款或通過建立公私夥伴關係來擴大住宅寬帶服務的可用性和可負擔性的資本支出獲得的補助資金包括:阿肯色州農村連接(“ARC”)寬帶計劃——2021年第四季度,該公司獲得了4,630萬美元,用於資助阿肯色州七個縣的光纖寬帶擴建項目的費用,該項目由2021年美國救援計劃法案(“ARC”)資助 PA”)。Windstream還投資了自有資金完成了提供寬帶服務的項目,其下載速度至少為1Gbps,上傳速度為1-Gbps。根據批准的撥款獎勵條款,該公司已承諾在2022年第一季度末之前完成所有建築項目。由於施工延誤超出了其直接控制範圍(即未及時收到所有施工許可證、其他公用事業地下管道位置的延遲、與其他公用事業服務提供商的聯合使用電線杆連接協議的執行以及合同勞工問題),該公司在2023年上半年完成了對項目佔地面積內所有地點的寬帶服務的建設和部署。在2023年、2022年和2021年期間,Windstream分別產生了2,170萬美元、4,870萬美元和970萬美元的總資本支出,並分別申請了860萬美元、3,180萬美元和590萬美元的ARC資金來降低相關資產的成本。該公司總共使用了與該計劃相關的全部4,630萬美元資金,並投資了3,380萬美元的自有資本來完成批准的建築項目。截至2022年12月31日,已收到的尚未支出的ARC融資額為860萬美元,幷包含在隨附的合併資產負債表中的其他流動負債中。2022年2月,公司獲準額外獲得520萬澳元的ARC資金,用於其他兩個縣的建築項目,Windstream負責支付所有超過補助金金額的項目成本。在提交符合條件的資本支出文件後,將按季度收到這些項目的資金。根據批准的補助金條款,該公司最初承諾在2023年1月31日之前完成所有建築項目。由於上述類似的施工延誤,Windstream在2023年11月完成了這些項目。截至2023年12月31日,Windstream已申請但尚未收到這兩個額外項目的任何補助資金償還。公司在2023年和2022年資助的資本支出分別為180萬美元和50萬美元,2023年和2022年由補助金資助的資本支出分別為400萬美元和120萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,其他流動資產中分別包括520萬美元和120萬美元,用於尚未收到的資金補償。對於所有ARC寬帶項目,施工完成後,所有互聯網服務訂單必須在下單後的30天內提供。該服務承諾有效期至2030年1月1日。如果收款人未能在收到任何不履行義務的通知後的30天內予以糾正,則可能導致收款人被要求將每月收到的不履行補助金的5%退還給阿肯色州。Windstream完全希望在收到服務訂單後的30天內滿足未來提供服務的所有要求,因此預計將保留所有贈款收益。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-28


8。政府援助,續:冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARES”)資金——2020年,該公司獲得了總額為1,110萬加元的CARES資金,其中包括阿肯色州三個縣的490萬美元,內布拉斯加州五個城市的490萬加元以及賓夕法尼亞州一個縣的130萬美元。Windstream獲得了每個州的補助金,用於在補助金所涵蓋的城市/縣為潛在客户安裝和提供寬帶基礎設施、寬帶接入和服務。Windstream負責所有超過補助金金額的項目成本。該公司必須以至少25Mbps的下載速度和3Mbps的上傳速度向客户提供寬帶服務。該公司必須保留與適當使用補助金有關的支持文件和記錄,並根據各州的要求提供定期報告,包括建築項目竣工通知。在2023年和2022年,Windstream沒有產生任何資本支出,也沒有收到任何與這些補助金相關的額外資金。2021年,Windstream產生了360萬美元的資本支出,並獲得了20萬澳元的CARES資金。由於公司已滿足補助金的施工和服務要求,因此預計不會有與CARES資金相關的進一步活動。佛羅裏達州農村基礎設施基金2022-2023財年全州計劃——2022年2月,該公司獲得了一筆撥款,用於支持光纖寬帶擴張,為大約4,900個家庭提供1 Gbps的互聯網服務。該寬帶項目的資金將來自向該縣發放的200萬美元補助金,並由ARPA資助。Windstream預計將投資720萬澳元的自有資金來完成該項目,該公司負責支付所有超過補助金金額的項目成本。補助金於2023年2月7日進行了修訂,規定縣級資金將按以下方式支付給Windstream:34%在獲得許可後支付,33%在施工完成後支付,其餘的33%將在最終測試完成後支付。與該計劃相關的建築項目於2023年開始,預計將於2024年上半年完成。每個項目完成後,Windstream將能夠為縣內家庭提供下載和上傳速度至少為1Gbps的寬帶服務。該縣將對任何已建資產沒有任何所有權或權益,因為Windstream將保留對建築資產的全部合法和/或實益所有權。該縣負責編制和提交與收到資金有關的所有必要報告,包括財務報告、業績報告和年度報告。Windstream將向該縣提供該縣履行報告義務所需的信息。所有補助資金如不合規,均須收回和償還。佛羅裏達州有權終止補助協議,收回和償還以下款項:(i)適用法律、規章和法規不允許的款項;或(ii)在其他方面與補助協議不一致的款項,包括任何未經批准的支出。Windstream完全希望滿足未來的所有施工和服務要求,因此希望收到並保留與該計劃相關的所有贈款收益。截至2023年12月31日,Windstream尚未收到該計劃下的任何補助金。在2023年和2022年期間,公司資助的資本支出分別為530萬美元和60萬美元。2023年,由該補助金資助的資本支出為150萬美元,而在2022年則微不足道。截至2023年12月31日,其他流動資產中包括尚未收到的150萬美元資金。佐治亞州財政復甦基金寬帶基礎設施計劃——2022年2月,該公司宣佈將與佐治亞州的18個縣合作進行光纖寬帶擴展,為佐治亞州約70,000個家庭和企業提供1 Gbps的互聯網服務。這些寬帶項目的資金將來自向各縣發放並由ARPA資助的1.705億美元補助金。Windstream預計將投資1.299億美元的自有資金來完成這些項目。Windstream負責所有超過補助金金額的項目成本。補助金所涵蓋的所有支出必須在2026年10月31日之前支付,並且每個縣必須在2026年12月31日之前直接向佐治亞州提交費用報銷。補助金必須僅用於完成批准的撥款申請中確定的寬帶項目所直接產生的費用。Windstream將被要求就每月產生的每項支出向相應的縣提交足夠的證明文件,然後該縣將直接向佐治亞州提交報銷申請。在佐治亞州償還費用後,該縣將把資金匯給Windstream。與該計劃相關的建築項目於2023年開始,Windstream預計將在2024年完成大部分項目。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-29


8。政府援助,續:每個項目完成後,Windstream將能夠向每個縣的家庭提供下載和上傳速度至少為1Gbps的寬帶服務。該縣將對任何已建資產沒有任何所有權或權益,因為Windstream將保留對建築資產的全部合法和/或實益所有權。每個州負責編制和提交與收到資金有關的所有必要報告,包括財務報告、業績報告和年度報告。Windstream將向每個縣提供該縣履行報告義務所需的信息。所有補助資金如不合規,均須收回和償還。格魯吉亞州有權終止補助協議,收回和償還以下款項:(i)適用法律、規章和法規不允許的款項;或(ii)在其他方面與補助協議不一致的款項,包括任何未經批准的支出。Windstream完全希望滿足未來的所有施工和服務要求,因此希望收到並保留與該計劃相關的所有贈款收益。截至2023年12月31日,Windstream已在該計劃下獲得了3,070萬美元的補助金。截至2022年12月31日,Windstream尚未根據該計劃申請或收到任何報銷補助金。公司在2023年和2022年資助的資本支出分別為2530萬美元和90萬美元。2023年和2022年由補助金資助的資本支出分別為3,010萬美元和400萬美元,截至2023年12月31日和2022年12月31日,其他流動資產中分別包含340萬美元和400萬美元,用於尚未收到的資金。2023年1月,該公司獲得了喬治亞州資本項目基金(“CPF”)補助金計劃,用於光纖寬帶擴展,為佐治亞州四個縣的大約4500户家庭提供下載和上傳速度至少為100Mbps的寬帶服務。這些寬帶項目的資金將來自向公司發放並由ARPA資助的3,490萬美元補助金。Windstream預計將投資約200萬美元的自有資金來完成這些項目。補助基金涵蓋的所有支出必須在2026年12月31日之前支付,所有符合條件的支出報銷申請必須不遲於2026年12月31日直接向佐治亞州提出。2023年6月,Windstream通過喬治亞州第二輪公積金補助計劃額外獲得了850萬加元的撥款。該公司預計將投資1,120萬加元的自有資金,將寬帶服務擴展到佐治亞州其他三個縣的另外2,200個家庭。補助基金涵蓋的所有支出必須在2026年10月31日之前支付,所有符合條件的支出報銷申請必須在2026年12月31日之前直接向佐治亞州提出。2023年與公積金補助計劃相關的資本支出並不重要。根據公積金補助計劃,佐治亞州有權終止補助協議,收回和償還以下款項:(i)適用法律、規章和法規不允許的款項;或(ii)在其他方面與補助協議不一致的款項,包括任何未經批准的支出。賦能愛荷華州農村、冠狀病毒州和地方財政復甦資金補助金 — 2022年3月,該公司在愛荷華州10個縣獲得了光纖寬帶擴張補助金,為愛荷華州2300多個家庭提供100 Mbps的互聯網服務。這些寬帶項目的資金將來自向各縣發放的總額為1,010萬加元的補助金,這些補助金由ARPA資助。Windstream預計將投資870萬美元的自有資金來完成該項目。補助基金涵蓋的所有支出必須在2024年12月31日之前支付,並且每個縣可以在2026年9月30日之前支付。補助資金必須僅用於完成批准的撥款申請中確定的寬帶項目所直接產生的費用,Windstream負責支付超出各縣撥款金額的任何費用。Windstream將被要求為每月產生的每筆支出向相應的縣提交足夠的支持文件,而相應的縣將直接向愛荷華州提交報銷申請。愛荷華州提供補償後,該縣將把資金匯給Windstream。與該計劃相關的建築項目於2023年開始,預計將於2024年底完成。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-30


8。政府援助,續:每個項目完成後,Windstream將能夠向每個縣的家庭提供下載和上傳速度至少為100Mbps的寬帶服務。該縣將對任何已建資產沒有任何所有權或權益,因為Windstream將保留對建築資產的全部合法和/或實益所有權。每個州負責編制和提交與收到資金有關的所有必要報告,包括財務報告、業績報告和年度報告。Windstream將向每個縣提供該縣履行報告義務所需的信息。所有補助資金如不合規,均須收回和償還。愛荷華州有權終止補助協議,收回和補償以下款項:(i)適用法律、規章和法規不允許的款項;或(ii)在其他方面與補助協議不一致的款項,包括任何未經批准的支出。Windstream完全希望滿足未來的所有施工和服務要求,因此希望收到並保留與該計劃相關的所有贈款收益。截至2023年12月31日,Windstream已在該計劃下獲得了500萬美元的補助金。截至2022年12月31日,Windstream尚未根據該計劃申請或收到任何報銷補助金。公司在2023年和2022年資助的資本支出分別為510萬美元和30萬美元。2023年由該補助金資助的資本支出為620萬美元,在2022年微不足道。截至2023年12月31日,其他流動資產中包括尚未收到的150萬美元資金。內布拉斯加大學南佛羅裏達大學—州委員會命令要求該公司使用其在內布拉斯加州獲得的USF年度資金的95%來資助某些寬帶建設項目。公司必須將用於完成建築項目的預期成本和南佛羅裏達大學資金金額通知內布拉斯加州公共服務委員會(“PSC”)。公司與PSC之間沒有正式的撥款申請或協議。除非PSC批准延期,否則所有建築項目必須在18個月內完成,並且資金必須用於建設能夠以至少25Mbps的下載速度和3Mbps的上傳速度向客户提供寬帶服務的網絡設施。Windstream負責所有超過南佛羅裏達大學資助金額的項目成本。公司必須保留與適當使用USF資金有關的支持文件和記錄。2022年,Windstream通知PSC,它打算完成內布拉斯加州兩個交易所的建築項目,預計總成本為760萬美元,這在很大程度上由南佛羅裏達大學的730萬美元資金(“2022年項目”)提供資金。2021年,Windstream通知PSC,它打算完成內布拉斯加州五個交易所(“2021年項目”)的建築項目,預計總成本為800萬美元,其中很大一部分資金來自南佛羅裏達大學的630萬美元資金。Windstream選擇不接受其分配的資金份額來完成2023年任何新的建築項目。對於與2022年及前幾年相關的建築項目,Windstream在2023年、2022年和2021年分別為500萬美元、90萬美元和30萬美元的資本支出提供了資金,而內布拉斯加州南佛羅裏達大學在2023年、2022年和2021年分別為410萬美元、1140萬美元和200萬美元的資本支出提供了資金。Windstream在2023年、2022年和2021年分別獲得了內布拉斯加州920萬美元、220萬美元和550萬加元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日,其他流動資產分別包括660萬美元和980萬美元,用於尚未收到的資金。由於施工延誤主要與獲得所需許可證和供應鏈短缺有關,該公司已要求PSC第二次延期,以完成兩個2021年項目的施工,將截止日期從2023年6月30日延長至2024年6月30日。該公司還要求PSC延長2022年項目的期限,該項目現已在2024年12月31日之前完成。美國國家電信和信息管理局(“NTIA”)在德克薩斯州薩賓縣(“縣”)的寬帶基礎設施計劃補助金——2022年2月,Windstream獲得了一筆補助金,用於支持光纖寬帶擴展,向大約5,400個家庭提供下載速度為25Mbps和3-Mbps或更高的互聯網服務。該寬帶項目的資金來自NTIA向該縣發放的1,270萬加元補助金。Windstream預計將投資470萬澳元的自有資金來完成該項目,並在項目完成之前維持400萬美元的履約保證金。撥款必須僅用於完成批准的撥款申請中確定的寬帶項目所直接產生的費用,Windstream負責支付超過撥款金額的任何費用。Windstream必須為每月產生的每筆支出向該縣提交足夠的支持文件,而縣政府將直接向NTIA提交報銷申請。在獲得NTIA的補償後,該縣將把資金匯給Windstream。與該計劃相關的建築項目於2023年底開始,某些項目仍處於暫停狀態,等待美國國家林業局的許可。Windstream在2023年和2022年資助了約40萬美元的資本支出。該補助金在2023年和2022年為約70萬美元的資本支出提供了資金。Windstream尚未收到該計劃下的任何報銷補助金。因此,其他流動資產包括截至2023年12月31日的140萬美元,用於尚未收到的資金。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-31


8。政府援助,續:俄亥俄州寬帶——2022年3月,俄亥俄州發展部向Windstream提供了6筆補助金,以支持安裝最後一英里寬帶基礎設施,該基礎設施能夠提供對稱速度高達1Gbps的二級寬帶服務。Windstream收到的資金總額為660萬美元。Windstream將出資約40萬美元的配套資金,總項目成本為700萬美元。資金的時機是以里程碑為基礎的。Windstream已收到400萬美元,最後的10%將在建成後收到。施工必須在2024年7月1日之前完成,包括最終測試。假設及時收到許可證,該公司預計將按時完成施工。該公司必須以至少50-Mbps的對稱速度向客户提供寬帶服務,並提供截至2028年7月1日的年度運營報告。違反條款可能會導致全部或部分補助資金被收回。截至2023年12月31日和2022年12月31日,Windstream在該計劃下分別獲得了200萬美元和200萬美元的補助金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該補助金資助的資本支出分別為390萬美元和40萬美元,截至2023年12月31日,30萬美元已計入其他流動資產,原因是資金尚未到位。租賃我們的網絡資產和設備、辦公空間、辦公設備和房地產的運營租約的剩餘租賃期為1至30年,其中一些可能包括一個或多個續訂選項,續訂條款可以將租賃期從1年延長至10年或更長時間。融資租賃主要包括用於我們運營的設施和設備。截至2023年12月31日,沒有任何實質性的運營或融資租賃尚未開始。電信網絡資產的回租——根據與Uniti簽訂的兩份結構相似但獨立的協議,一項適用於ILEC市場區域內的網絡設施,另一項適用於CLEC市場區域內的網絡設施,Windstream擁有獨家使用某些電信網絡資產,包括光纖和銅纜網絡,初始期限至2030年4月,最多四個,為期五年。與Uniti簽訂的主租賃協議條款規定,初始年基本租金總額為6.722億美元,按月等額分期支付,年度自動扶梯為0.5%。在Windstream執行續訂選項後,根據主租賃協議應付的未來款項將重置為公平的市場利率。截至2023年12月31日,主租賃協議的剩餘初始期限為6.3年,折扣率為8.1%。根據主租賃協議,Uniti還同意在剩餘的初始租賃期限內為高達17.5億美元的GCI提供資金,並在截至2025年的五年期內向Windstream支付4億美元的季度現金分期付款,年利率為9.0%,這筆款項可以隨時全額或部分支付,因此五年期的現金支付總額在4.38億美元至4.85億美元之間。在Uniti資助的任何GCI成立一週年之際,公司應支付的年度基本租金將增加相當於此類投資的8.0%,但須按0.5%的年度自動扶梯計算。Uniti的和解付款在收到時記作公司經營租賃負債的增加。截至2023年12月31日,該公司已從Uniti獲得7.942億美元現金用於資助GCI,並獲得3.134億美元的現金分期付款。向養老金計劃繳納的房地產的回租 — Windstream租賃向Windstream養老金計劃繳納的某些不動產。租賃協議規定我們的運營子公司繼續使用這些房產,包括某些物業的初始租賃期為10年,其餘物業的初始租賃期為20年,年總租金約為600萬美元。租賃協議規定,在最初的租賃期內,每年的租金增長2%至3%不等,並且最多可以再續訂三個五年期限。這些物業由獨立信託人代表Windstream養老金計劃管理。由於我們有能力通過停止在該地的所有業務以外的所有業務來回購房產,因此財產的控制權尚未轉移,該交易仍被視為融資義務。因此,這些財產繼續被列為Windstream的資產,並在其剩餘使用壽命內折舊,直到租賃協議終止。截至2023年12月31日和2022年12月31日,6,690萬美元和6,760萬美元的長期租賃債務列為其他負債。使用實際利率法的結果是,當向Windstream Pension計劃支付租賃款時,一部分款項記作利息支出,其餘部分記作長期租賃債務的減免。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-32


9。租賃,續:截至12月31日的年度租賃費用的組成部分如下:(百萬)分類 2023 年 2021 年運營租賃成本 (a) 服務成本和銷售、一般和管理成本 810.5 美元 783.6 美元 752.5 美元融資租賃成本:使用權資產攤銷折舊和攤銷 9.9 9.1 10.1 租賃負債利息利息支出 7.4 2.1 4.7 淨租賃費用 827.8 美元 794.8 美元 767.3 美元 (a)) 包括短期租賃和非實質性的可變租賃成本。截至12月31日,與租賃相關的補充資產負債表信息如下:(百萬)2023年運營租賃使用權資產3,686.3美元 4,026.1美元經營租賃債務的流動部分456.3美元 421.1美元長期經營租賃債務 3,455.2 3,764.3 總營業租賃負債3,911.5美元 4,185.4 美元融資租賃財產、廠房和設備,總額113.0 美元 72.6 美元累計折舊(35.1)(24.1)財產、廠房和設備,淨額77.9美元48.5美元其他流動負債6.4美元9.8美元其他負債21。4 27.9 融資租賃負債總額 27.8 美元 37.7 美元加權平均剩餘租賃期限運營租賃 6.2 年 7.2 年融資租賃 12.1 年 10.3 年養老金計劃繳納的房地產回租 8.8 年 9.8 年加權平均折現率運營租賃 8.2% 8.1% 融資租賃 13.5% 11.4% 養老金計劃的房地產回租 8.3% WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務附註聲明 ____ F-33


9。租賃,續:截至12月31日的年度與租賃相關的補充現金流信息如下:(百萬美元)2023 2021 為計入租賃負債的金額支付的現金:運營租賃的運營現金流出739.3美元 807.1 美元 677.2 融資租賃的運營現金流出7.4美元 2.1 美元 4.7 美元融資融資現金流出10.2美元 10.3 美元 10.6 美元使用權資產以換取租賃義務而獲得:經營租約 141.0 美元 235.5 美元 155.9 美元融資租賃 0.3 美元 5.7 美元 12.7 美元截至12月2023 年 31 日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下:(百萬)經營租賃(a)養老金計劃繳納的房地產的回租(a)2024 年 725.6 美元 6.1 美元 10.4 2025 726.4 5.8 5.1 2026 781.8 5.9 3.7 3.7 2027 779.7 6.2 此後的最低租金總額 1,072.5 32.7 45.6 付款 4,865.4 62.8 72.2 減:利息金額 (953.9) (42.4) (44.4) 添加:剩餘價值 — 46.5 — 租賃負債現值 3,911.5 美元 66.9 美元 27.8 美元 (a) 包括延長租賃期限的選項可以合理確定會被行使。為了提供全面的通信解決方案以滿足客户的需求,我們的服務與最新的通信設備集成在一起。某些產品包括設備租賃。Windstream 還租賃光纖,從我們網絡中未使用或未充分利用的部分產生現金流。租賃條款通常從1年到20年不等,其中一些可能包括一個或多個續訂選項,續訂條款可以將租賃期從1年延長到10年。光纖客户確實有能力通過將光纖鏈交還給我們來提前終止租約;但是,我們已經評估了這種行動的可能性微乎其微。正如先前在附註2中所討論的那樣,公司採用了適用於與客户簽訂的包含租賃和非租賃部分的合同的主要實際權宜之計,並有望將租賃和非租賃部分合併為一項單一的履約義務,以確認因應用新啟動會計而產生的此類合同的收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的營業租賃收入分別為1.452億美元、1.322億美元和1.149億美元。營業租賃收入包含在合併運營報表中的服務收入中。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-34


9。租賃,續:截至12月31日止年度的不可取消租賃的未來租賃收入如下:2024年(百萬美元)5.0 2025 4.3 2026 4.0 2027 3.9 2028 3.5 此後為21.7未來租賃總收入42.4 10美元。員工福利計劃:公司維持非繳費型合格固定福利養老金計劃。養老金計劃所涵蓋的所有符合條件的非談判僱員的未來福利累積已停止。截至12月31日的年度養老金支出(收入)的組成部分如下:(百萬)2023 2021 年期間賺取的福利(a)1.7 美元 3.0 美元 3.8 美元 3.8 福利義務的利息成本(b)33.4 31.6 30.2 淨精算虧損(收益)(b)10.3 46.5(12.3)結算(收益)(b)(b)(b)(b)10.3 46.5(12.3)結算(收益)(b)(b)(b)(b)(b)結算(收益)(b)(b)(b)(b)10.3 46.5(12.3)結算(收益)(b)(b)(b)(b)(b)(b))(53.0)(67.8)定期養老金淨支出(收入)12.4美元 40.9美元(46.1)(a)包含在服務和銷售成本、一般和管理費用中。(b) 包括在其他(支出)收入中,淨額。2022年8月,公司通過購買團體年金合同,不可撤銷地將退休人員養老金負債轉移給保險公司,從而清償了2.055億美元的養老金福利債務。年金合同的購買由2.127億美元的養老金計劃資產提供資金。和解的結果是,該公司重新計算了截至2022年8月31日的養老金福利債務,從而確認了1,130萬美元的和解損失。根據其會計政策,每當需要進行臨時調整時,公司立即將因精算假設變化而產生的任何精算收益或損失確認為定期養老金淨成本。因此,公司在2022年第三季度確認了3,700萬美元的税前精算虧損。精算損失主要是由於2022年實現的計劃資產回報率低於預期,但用於衡量養老金福利義務的貼現率從2022年1月1日的2.90%提高到2022年8月31日的4.77%,部分抵消了這一損失。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-35


10。員工福利計劃,續:截至12月31日,養老金計劃的計劃資產、預計福利義務和資金狀況摘要如下:(百萬)2023年計劃資產的公允價值,年初475.7美元 1,014.7美元計劃資產的實際回報率 32.9(248.6)僱主繳款(a)— — 支付的福利(40.7)(57.3)和解(b)(49.4)(233.1)公平年底計劃資產的價值 418.5 美元 475.7 年初的預計福利負債 634.6 美元 1,131.3 預計福利債務的利息成本 33.4 31.6 服務成本 2.7 4.3 精算(收益)損失(c)10.1(242.2)已付福利(40.7)(57.3)結算(b)(49.4)(233.1)年底預計福利負債590.7美元 634.6美元計劃資產低於資產負債表中記錄的預計福利負債:流動負債美元(17.5)——非流動負債(154.7)(158.9)合併餘額中確認的資金狀況表單 $ (172.2) $ (158.9) (a) 對於2023年和2022年,公司沒有最低資金要求,在2023年和2022年期間沒有對該計劃進行任何全權捐款。(b) 為了減少我們的長期養老金義務和管理費用,公司在2023年第四季度向某些符合條件的參與者提供了一次性付款,以全額結算參與者先前在Windstream任職後獲得的所有未來養老金福利。有資格獲得自願一次性付款選項的個人是前僱員及其解僱日期在2023年6月30日或之前但尚未開始支付養老金的某些受益人。一次性付款的計算金額是截至2023年12月參與者的既得應計養老金福利的現值。所有一次性付款均從現有計劃資產中支付,總額為2930萬美元。結算還包括全年定期一次性付款。(c) 2023年的精算淨虧損主要包括因貼現率從 5.49% 變動至 5.16% 而產生的1,900萬美元精算損失、可歸因於其他假設變動(包括一次性轉換利率和死亡率的更新)的530萬美元精算收益以及歸因於人口經驗的320萬美元精算收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,養老金計劃的累計福利義務分別為5.828億美元和6.261億美元。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-36


10。員工福利計劃,續:假設——用於計算截至12月31日止年度的養老金福利支出(收入)的精算假設如下:(百萬)2023(a)2021 年折扣率 5.49% 2.90% 2.58% 計劃資產預期回報率 7.25% 6.45% 6.75% 薪酬增長率 3.00% 2.00% (a) 由於2022年8月對養老金福利義務進行了重新評估前面討論過,截至調整之日,貼現率假設從2.90%變為4.77%。用於計算截至2023年12月31日的年度預計福利負債的精算假設如下:2023年貼現率 5.16% 5.49% 計劃資產預期回報率 7.75% 7.25% 薪酬增長率 3.00% 3.00% 在制定預期長期回報率假設時,管理層考慮了該計劃的歷史回報率以及公司投資顧問的意見。合格養老金計劃資產的預計回報基於廣泛的股票和債券指數,包括股票的目標資產配置為48.6%,固定收益證券的目標資產配置為32.0%,另類投資的目標資產配置為19.4%,總體預期長期回報率約為7.75%。計劃資產 — 根據資產投資經理採用的特定策略,將養老金計劃資產分配給資產類別。截至12月31日的年度按資產類別劃分的資產配置如下:目標配置(a)2023 2023 2022年計劃資產類別百分比股票證券 18.4%-33.4% 31.6% 22.0% 固定收益證券 30.3%-60.3% 44.4% 43.5% 43.5% 另類投資 19.8%-34.8% 22.5% 30.0% 貨幣市場和其他短期計息證券 0.0%-6.5% 1.5% 4.5% 43.5% 43.5% 43.5% 43.5% 43.5% 22.5% 100.0% 0.0% (a) 2023年12月中旬,公司對其計劃資產的目標配置進行了如下更改,該配置將於2024年實施:股權證券(41.3%至55.9%),固定收益證券(13.2%至47.8%),另類投資(12.1%至26.7%)以及貨幣市場和其他短期投資(0.0%至5.0%)。公司利用第三方協助評估養老金計劃中總資產的分配,同時考慮養老金計劃的福利義務和資金狀況。資產採用負債驅動的投資方法進行管理,這意味着資產是在風險管理框架內管理的,該框架基於計劃負債狀況和資金狀況的變化,滿足在適當風險水平的背景下產生增量回報的需求。回報目標是按照法律規定履行融資義務,並跟上養老金計劃負債的增長。鑑於支付福利的長期期限和公司當前的財務狀況,與其他類似計劃相比,養老金計劃可以接受平均的風險水平。鑑於大多數參與者無法一次性付款,養老金計劃的流動性需求是可以控制的。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-37


10。員工福利計劃,續:股票證券包括國內和國際公司大盤和小盤股票。股票證券預計將提供分散投資和長期實際資產增長。國內股票可能包括少量持有的非美國股票,這些股票由國內股票經理購買,前提是這些股票在美國交易並以美元計價,同時包括主動和被動(指數)投資策略。國際股票為美國以外的世界股票市場相關的回報機會和投資特徵提供了廣泛的投資機會。養老金計劃的股票持有量因投資風格、市值、市場或地區以及經濟部門而異。固定收益證券包括美國政府和其他政府機構發行的證券、國內和國際實體發行的債務證券,以及由掉期、期貨、遠期和期權組成的衍生工具。這些證券預計將提供分散投資的好處,並有望減少資產波動和養老金資金的波動,並提供穩定的收入來源。另類投資可能包括對衝基金、大宗商品、私人和公共房地產以及私募股權投資。除了有吸引力的分散收益外,另類投資預計將提供收入和資本增值。維持對貨幣市場和其他短期計息證券的投資,為福利支付提供流動性,而保護本金是主要的投資目標。截至2023年12月31日,養老金計劃資產的公允價值是使用以下輸入值確定的:相同資產的活躍市場報價重要其他可觀察到的投入(百萬美元)公允價值1級2級3級貨幣市場基金(a)61.6美元—61.6美元—集體和其他信託基金(b)133.6 — 133.6 —政府和機構證券(c)60.0 — 60.0 —房地產LLL cS (e) 78.0 — — 78.0 其他投資 (f) 6.6 1.6 5.0 — 公允價值層次結構中包含的投資 339.8$ 1.6$ 260.2$ 78.0 其他以資產淨值計量的投資:集合基金 (g) 27.2 私募股權基金 (h) 56.6 投資總額 423.6 股息和應收利息 0.5 待處理交易和其他負債 (5.6) 計劃總資產 418.5 美元 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-38


10。員工福利計劃,續:截至2022年12月31日,養老金計劃資產的公允價值是使用以下輸入值確定的:相同資產的活躍市場報價重要其他可觀察到的投入(百萬)公允價值1級2級3級貨幣市場基金(a)55.2美元—55.2美元—集體和其他信託基金(b)142.9 — 142.9 —政府和機構證券(c)57.8 — 57.8 — 普通股和優先股-國際 (d) 16.4 16.4 — — 房地產有限責任公司 (e) 70.9 — — 70.9 其他投資(f) 2.5 2.4 0.1 — 公允價值層次結構中包含的投資 345.7 美元 18.8 美元 256.0 美元 70.9 美元其他按資產淨值計量的投資:集合基金 (g) 69.6 私募股權基金 (h) 59.7 總投資 475.0 股息和應收利息 0.9 待處理交易和其他負債 (0.2) 總計劃資產 475.7 美元 (a) 貨幣市場基金的估值基於基金確定的標的資產的公允價值一年中最後一個工作日的經理。標的資產主要由存款證、定期存款和按攤銷成本估值的商業票據組成。由於該投資的短期性質,計息現金的賬面金額估計接近公允價值。(b) 集體信託基金和其他信託基金中的單位參照基金的標的資產進行估值,並以基金經理在年度最後一個工作日報告的淨資產價值為依據。標的資產主要由公開交易的股票證券和固定收益證券組成。這些證券按截至營業結束時的官方收盤價或上次報告的銷售價格估值,如果沒有任何銷售,則按最新的可用買入價估值。(c) 政府和機構證券及公司債券的估值採用定價模型,最大限度地利用可觀察的投入來購買類似證券。公司債券的價值基於信用評級相似的發行人目前可獲得的可比證券的收益率。(d) 在證券交易所活躍市場上交易的普通股和優先股按當年最後一天的報價估值。在不被視為活躍的市場上交易的證券根據報價、經紀商或交易商報價或價格透明度合理的替代定價來源進行估值。交易頻率不高、因此價格透明度很低或根本沒有的證券使用最佳估計值(包括不可觀察的投入)進行估值。(e) 該類別包括公司向養老金計劃全資擁有的有限責任公司(“有限責任公司”)出資、由Windstream租回的房地產。這些房產的公允價值基於獨立評估。(另請參閲註釋 9。)(f) 其他投資包括衍生金融工具和外幣投資。衍生金融工具的估值基於反映工具合同條款的模型。輸入包括可觀察的市場信息,例如掉期曲線、基準收益率、評級更新和年底的交易商間經紀人報價。外幣投資按一年最後一天的報價進行估值。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-39


10。員工福利計劃,續:(g)集合基金的估值是根據基金的淨資產價值進行估值,這是基金經理在年度最後一個工作日確定的實際權宜之計,並根據集合基金持有的每項標的投資的公允價值得出。這些投資尚未歸入公允價值等級制度。(h) 私募股權基金包括對有限合夥企業的投資,根據養卹金計劃在年底的資本賬户餘額進行估值,因此,如合夥企業經審計的財務報表所示,按淨資產價值進行估值是一種實際的權宜之計。這些投資尚未歸入公允價值等級制度。以下是使用大量不可觀察的投入以公允價值計量的養老金計劃資產的期初和期末餘額的對賬:(百萬)房地產有限責任公司截至2021年12月31日的餘額73.3美元未實現虧損(2.4)截至2022年12月31日的餘額 70.9美元未實現收益 7.1 截至2023年12月31日的餘額 78.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公允價值層次結構內沒有轉賬。與去年相比,用於估值投資的方法沒有重大變化。所使用的估值方法可能得出的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外,儘管估值方法與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值計量不同。預期的未來僱主繳款和福利金支付——截至2023年12月31日,未來僱主的預期繳款和福利金支付情況如下:(百萬)2024年的預期僱主繳款17.5美元預期的福利金:2024年49.0美元 2025 48.6 2026 47.8 2027 47.3 2028 46.6 2029-2032 221.8 2024年,僱主的預期繳款額為1750萬美元,以滿足我們的2024年年度最低資金要求。公司打算使用現金為捐款提供資金。2024年向養老金計劃繳款的總金額以及包括自願繳款在內的未來繳款金額和時間取決於多種因素,包括未來的投資表現、未來貼現率的變化以及參與該計劃的人口結構的變化。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-40


10。員工福利計劃,續:Windstream還為符合條件的員工提供退休後醫療和人壽保險福利。員工在支付福利時分攤該計劃的成本,並由公司出資。截至2023年12月31日和2022年12月31日,無準備金的退休後預計福利負債分別為480萬美元和500萬美元。在確定其定期退休後福利成本時,公司攤銷的未確認的精算損益超過10年預計福利義務的10.0%,或在職員工的平均剩餘服務壽命或非活躍參與者的預期壽命,以較低者為準。10.0%走廊以下未確認的精算損益不攤銷。先前的服務積分將在活躍計劃參與者的平均剩餘服務壽命中攤銷。退休後福利收入包含在其他(支出)收入中,在隨附的合併經營報表中淨額,在2023年和2022年均為120萬美元,2021年為40萬美元。公司根據《美國國税法》第401(k)條贊助了一項員工儲蓄計劃。該計劃幾乎涵蓋所有有薪僱員和某些議價單位員工。對於繳納不超過符合條件的税前薪酬的5%的員工,參與計劃的員工可獲得僱主的配套繳款,最高可達該計劃的員工税前繳款的4%。對該計劃進行了修訂,自2020年1月1日起生效,僱主在每個工資期均以現金形式計算繳款並向計劃提供資金,並在年底之後以管理方式儘快進行年度調整。2023年期間,對該計劃的現金繳款為2790萬澳元,其中包括2022年的年度調整繳款。2022年,該計劃的捐款為2640萬美元的現金,其中包括2021年的年度調整繳款。在截至2021年12月31日的年度中,對該計劃的繳款為1,950萬美元的現金,其中包括2020年的年度調整繳款。不包括資本化金額,截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度,與員工儲蓄計劃相關的記錄支出分別為2640萬美元、2,740萬美元和2510萬美元。與員工儲蓄計劃相關的費用可歸因於僱主在該計劃下的相應繳款,幷包含在隨附的合併運營報表中的服務和銷售成本、一般和管理費用中。基於股權的薪酬計劃:根據2020年管理層激勵計劃(“激勵計劃”),公司可以以限制性普通單位或期權的形式向某些高管、高管和其他主要管理人員發放最多1,000萬份股權獎勵。考慮到沒收的影響,截至2023年12月31日,激勵計劃的剩餘容量為180萬份股票獎勵。受限單位 — 在2023年和2022年期間,我們的董事會授予了額外的基於時間的限制單位。2021 年沒有授予任何基於時間的限制性單位。下表列出了2023年和2022年授予的基於時間的限制性單位的歸屬期和授予日期的公允價值。(以千計的單位數)2023年發放的單位在授予之日歸屬一半,剩餘的一半從發放之日起至2025年10月30日的服務期按比例歸屬 700.0 從撥款之日起至截至2024年7月1日的服務期按比例歸屬——非僱員董事 86.2 授予總額 786.2 每單位公允價值13.58美元授予日公允價值(百萬)10.7美元(千單位數量)授予的總額 786.2 每單位公允價值13.58美元授予日公允價值(百萬)10.7美元(千單位數量)2022 自撥款之日起至截至 2024 年 9 月 21 日的服務期按比例歸屬 107.9 自撥款之日起按比例歸屬截至2023年7月1日的服務期內——非僱員董事 8.7 總授予額 116.6 加權平均授予日單位公允價值 19.26 美元授予日公允價值(百萬)2.2 美元 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-41


11。股票型薪酬計劃,續:授予的基於時間的限制性普通股的加權平均公允價值是使用Black-Scholes模型根據以下加權平均假設確定的:預期壽命為4.8年,預期波動率為39.6%,2023年無風險利率為4.6%,預期壽命為3.2年,預期波動率為37.0%,2022年無風險利率為3.6%。截至2023年12月31日止年度的基於時間的受限單位活動情況如下:(千個)截至2022年12月31日未歸屬單位的加權平均公允價值822.4 13.42美元13.42美元已授予786.2美元 13.58美元歸屬(974.9)13.27美元被沒收(7.4)12.60美元截至2023年12月31日 626.3 美元13.86美元截至2023年12月31日,共有1,000,799美元基於時間的既得限制性普通單位結算,1,111,135個基於時間的既得限制性普通單位尚未結算。員工的既得單位將最早在(1)控制權變更,(2)受贈人死亡、殘疾或離職或(3)自2020年9月21日成立之日起六年內以普通單位結算並進行分配。非僱員董事和一項高管補助金的既得單位將以普通單位結算,並最早在(1)控制權變更、(2)離職或(3)自贈款協議中規定的日期起十年內進行分配。截至2023年12月31日,未歸屬的時間限制性單位的未確認薪酬支出總額為690萬美元,將在0.8年的加權平均期內予以確認。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度,基於時間的限制性單位確認的股權薪酬支出分別為1,300萬美元、790萬美元和650萬美元。期權和績效單位——截至2021年12月31日,根據激勵計劃授予的基於績效的未歸屬期權和130萬個基於績效的未歸屬限制性普通股股票。2023年和2021年沒有發放新的補助金,2021年也沒有沒收任何補助金。如下表所示,2022年批准了其他基於績效的期權和基於績效的限制性普通單位。根據補助金獎勵的條款,期權和限制性普通單位受時間和績效歸屬條件的約束。從撥款之日起至2024年9月21日,獎勵時間按比例分配。授予獎勵的百分比取決於在控制權變更或流動性事件中衡量的股票價值的增加。期權包括12.50美元的行使價,授予的每種期權的最長期限為10年。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中基於業績的期權和基於績效的限制性普通股的活動:股票期權績效單位(千股)單位數加權平均每單位公允價值(千股)截至2021年12月31日的單位數加權平均每單位公允價值 4,235.4 美元 4.41 1,270.6 6.15 美元已沒收 269.6 1.95 美元 80.9 4.74 美元沒收 (276.1) 截至 2022 年 12 月 31 日,4.41 美元 (82.8) 6.15 美元非歸屬 4,228.9 美元 4.25 美元 1,268.7 美元 6.06 美元沒收 (18.5) 4.41 (5.6) 6.15 美元非-截至 2023 年 12 月 31 日歸屬 4,210.4 美元 4.25 美元 1,263.1 美元 6.06 美元 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-42


11。基於股票的薪酬計劃,續:由於期權和績效單位的歸屬受服務和績效條件的約束,因此在可能發生控制權變更或流動性事件之前,不會確認與這些獎勵相關的薪酬支出。屆時,基於授予日公允價值的期權和績效單位的成本將在剩餘的必要期限內按直線方式確認為薪酬支出,在此期間,接受者必須提供服務以換取獎勵。2022年授予的績效單位的加權平均公允價值為每單位4.74美元。使用Black-Scholes期權定價模型,基於以下加權平均假設,2022年授予的期權的加權平均公允價值為每股1.95美元:預期壽命為5.6年,預期波動率為36.8%,無風險利率為3.7%。截至2023年12月31日,非既得期權和績效單位的未確認薪酬支出總額分別為1,790萬美元和770萬美元,等於未歸屬獎勵的總授予日公允價值。12.其他(支出)收入,淨額:截至12月31日止年度的其他(支出)收入的組成部分淨額如下:(百萬)2023年2021年非營業性養老金(支出)收入(a)美元(10.7)美元(37.9)49.9美元(b)— 16.2 — 非有價投資清算虧損(c)(4.2)— 其他,淨1.1(0.2)(2.0)其他(支出)收入總額,淨額(13.8)美元(21.9)47.9美元(a)有關其他(支出)收入中包含的定期淨養老金(支出)收入組成部分的詳細信息,淨額見附註10。(b) 2022年,公司從普通無抵押索賠賬户中獲得了總額為2340萬美元的現金分配,該賬户在出現時就獲得了資金,用於管理和結算剩餘的普通無抵押破產索賠。這個單獨的現金賬户是為前身實體Windstream Services PE, LLC(“Old Services”)設立的,該公司不是公司的子公司。在收到的現金總額中,720萬美元用於支付舊服務應收賬款,餘額1,620萬美元記入其他(支出)收入淨額。一旦所有剩餘的破產相關索賠得到解決,Old Services持有的任何剩餘現金將轉移給公司。(c) 自2023年12月1日起,在進行合併交易的同時,公司獲悉,其對被收購方發行的某些非有價證券的投資將在2024年1月以920萬美元現金清算。在發出通知時,公司投資的賬面價值為1,340萬美元,清算後虧損420萬美元。截至2023年12月31日,清算所得的應收賬款已計入其他流動資產,公司於2024年1月9日收到現金。累計其他綜合收益:截至12月31日,扣除税款後的累計其他綜合收益餘額如下:(百萬美元)2023 年 2021 年退休後計劃 9.9 美元 11.0 美元 10.1 利率互換未實現持有(虧損)收益:指定部分 (1.8) 23.8 4.0 取消指定部分 10.8 — — 累計其他綜合收益 18.9 美元 34.8 美元 14.1 WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-43


13。累計其他綜合收益,續:扣除税款後的累計其他綜合收益餘額變化如下:(百萬)截至2021年12月31日的未實現持股(虧損)利率互換退休後計劃總餘額4.0美元 10.1美元 14.1美元 14.1美元 14.1 重新分類前的其他綜合收益 23.3 2.0 25.3 從截至12月31日的其他累計綜合收益(a)(3.5)(1.1)(4.6)餘額中重新分類的金額,2022年 23.8 美元 11.0 美元 34.8 重新分類前的其他綜合收益 (0.3) — (0.3) 金額從其他累計綜合收益(a)(14.5)(1.1)(15.6)中重新歸類為截至2023年12月31日的餘額9.0美元 9.9美元 18.9美元(a)有關這些重新分類的詳細信息,請參閲下表。截至12月31日止年度的累計其他綜合收益的重新分類如下:(百萬)從累計其他綜合收益中重新分類的金額2023 2022年2021年合併運營報表中受影響單列項目的詳細信息指定利率互換:確認淨未實現(收益)虧損美元(14.2)美元(4.6)美元 0.4 美元利息支出取消指定利率互換:未實現收益攤銷(5.0)— 利息費用 (19.2) (4.6) 0.4(損失)所得税前收入 4.7 1.1(0.1)所得税優惠(支出)(14.5)(3.5)0.3 淨額(虧損)退休後計劃:淨精算收益(0.7)(0.6)(0.4)(a)其他(支出)收入,先前服務抵免淨攤銷(0.8)(0.8)(0.3)(a)其他(支出)收入,淨(1.5)(1.4)(0.7)(0.7)(虧損)所得税前收入 0.4 0.3 0.2 所得税優惠(支出)(1.1) (1.1) (0.5) 本期淨額(虧損)收入扣除税款(15.6)美元(4.6)美元(0.2)淨(虧損)收入(a)包含在計算中該期間的退休後福利收入。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-44


14。所得税:截至12月31日止年度的所得税優惠(支出)如下:(百萬)2023 年 2021 年當前:聯邦 — $ (0.4) 0.1 州 (2.9) (19.1) (10.0) (2.9) (19.5) (9.9) 遞延:聯邦 50.8 52.5 (12.6) 州 13.5 29.0 1.0 64.3 81.5 (11.6) 所得税優惠(支出)61.4 美元 2.0美元(21.5美元)2023年和2022年的遞延所得税優惠反映了所得税前的虧損。2021年的遞延所得税支出主要來自用於所得税目的的折舊和攤銷費用與隨附的合併財務報表中記錄的折舊和攤銷費用之間的暫時差異。截至12月31日的年度聯邦所得税法定税率和有效所得税税率(包括聯邦和州所得税)之間的差異如下:(百萬)2023 2021 年法定聯邦所得税税率 21.0% 21.0% 21.0% 21.0% 21.0% 扣除聯邦福利後的州所得税增加(減少)4.1 3.9 6.4 調整州淨營業虧損結轉的遞延税 0.2 (0.4) 8.0 估值補貼 (0.8) (0.4) (1.7) () 高管薪酬 (1.2) (0.7) 1.5 出現後破產相關項目 (0.1) (0.7) 6.2 税收屬性減少— — 13.3 崛起後的專業費用 —(0.1)2.7 其他項目,淨額(0.6)(0.4)(2.1)22.6% 22.2% 55.3% 2021年的有效所得税税率主要反映了我們的税收屬性下降以及與公司於2020年9月擺脱破產相關的各種崛起後破產相關項目和專業費用的影響。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-45


14。所得税,續:截至12月31日,淨遞延所得税負債的重要組成部分如下:(百萬)2023年2022年遞延所得税資產:長期租賃債務 984.7 美元 1,053.7 營業虧損和信用結轉 179.8 181.6 利息支出 117.9 73.5 退休後和其他員工福利 43.4 40.2 研發資產 34.0 22.4 壞賬 11.4 14.2 遞延債務成本 6.3 8.0 股權補償 4.1 3.0 其他 30.8 29.5 1,412.4 1,426.1 減去估值補貼 (11.0) (10.2) 遞延補貼所得税資產 1,401.4 美元 1,415.9 美元遞延所得税負債:經營租賃使用權資產 912.4 美元 997.5 不動產、廠房和設備 613.9 597.1 商譽和其他無形資產 29.5 43.1 利率互換未實現的持有收益 2.9 7.8 其他 40.5 37.8 遞延所得税負債 1,599.2 1,683.3 在評估遞延所得税變現情況時 197.8 美元 267.4 税收資產,管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在代表未來淨扣除額的臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税資產和負債的預定撤銷、迴轉潛力和税收籌劃策略。截至2023年12月31日和2022年12月31日,聯邦淨營業虧損結轉額分別約為7.896億美元和7.971億美元。從2024年到2036年,2018年之前產生的淨營業虧損將以不同的金額到期。根據2017年税法,2018年及未來年份產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。截至2023年12月31日和2022年12月31日,各州的淨營業虧損結轉額分別約為1.633億美元和1.641億美元,從2024年到2043年每年到期,金額不等。在必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。2023年12月31日和2022年12月31日,記錄在案的估值補貼總額約為910萬美元,與州虧損結轉有關,預計將在使用前到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日,州税收抵免結轉金額分別約為620萬美元和640萬美元,從2024年到2033年將以不同的金額到期。由於預計未來缺乏足夠的應納税所得額,該公司認為,一些州税收抵免結轉的收益很可能無法在到期之前實現。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,Windstream記錄的估值準備金分別約為190萬美元和110萬美元,以將我們的遞延所得税資產減少到預計可實現的金額。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-46


14。所得税,續:税收的不確定性是根據權威指導考慮的。在提交的所有期限內,均不存在未確認的税收優惠。Windstream預計或預計未來十二個月未確認的税收優惠不會發生重大變化。公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。除少數例外情況外,在2020年之前的幾年中,公司不再需要接受税務機關的美國聯邦、州和地方所得税審查。Windstream已將阿肯色州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、喬治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、肯塔基州、內布拉斯加州、紐約州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州確定為 “主要” 州税收管轄區。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款被確認為所得税支出的組成部分。在所有報告期內, 均未確認利息或罰款, 也未累計任何利息和罰款. 15.承諾和意外開支:破產相關訴訟美國銀行作為某些申請前Old Services無擔保票據的契約受託人,向美國紐約南區破產法院(“破產法院”)對Uniti和解的批准以及批准第11章聯合重組計劃(經修訂的第11章聯合計劃(“確認令”)的命令向美國提出上訴。2020年,紐約南區地方法院。2021年6月,上訴法院下令駁回上訴,認為該上訴具有公平意義。2021年7月,美國銀行就駁回申請向美國第二巡迴上訴法院(“第二巡迴上訴法院”)提出上訴,後者維持了對上訴的駁回。美國銀行要求整個第二巡迴法院進行全面審查,該審查導致第二巡迴法院的裁決對Windstream有利。美國銀行於2023年3月向美國最高法院提交了移審申請。請願被拒絕,此事現已結束。Windstream Holdings, LLC(“Old Holdings”)、其現任和前任董事以及某些執行官因2017年2月與EarthLink Holdings Corp的合併而引發的兩起股東相關訴訟的標的,正在阿肯色州聯邦法院和佐治亞州法院待審。待處理的投訴包含類似的指控和指控,指控違反證券法和違反信託義務,這些披露與徵求股東批准合併的聯合委託書/招股説明書中的披露有關,原告聲稱這些披露不充分且具有誤導性。2023年6月,法院駁回了Windstream長期以來提出的駁回索賠的動議,此前法院於2019年8月舉行了口頭辯論,並於2021年7月針對原告修改申訴再次提出了駁回動議。聯邦案件的審判日期為2024年11月,調查正在進行中。該州法院的案件於2019年被擱置,至今仍在審理中。2024年2月15日就該類別的認證進行了口頭辯論,預計將在不久的將來做出裁決。聯邦原告的索賠證明已於2021年9月在破產備審案件目錄表上得到解決。根據公司的重組計劃,原告的追回範圍僅限於任何可用保險收益。州原告未能提交索賠證據,鑑於公司已擺脱破產,該州案件應予撤銷,但州原告提出了質疑。在州法院審理案件的範圍內,原告的追回應僅限於可用的保險收益。管理層認為,公司對每起訴訟都有有效的辯護,並計劃大力為所有訴訟辯護。儘管目前尚無法預測這些問題的最終解決方案,但如果對其中任何事項作出不利裁決,該裁決可能會對公司未來的合併經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-47


15。承諾和突發事件,續:德克薩斯州南佛羅裏達大學訴訟從2020年開始,由於繳款基數下降,德克薩斯州南佛羅裏達大學出現季度赤字。儘管州法律和監管機構要求為這些計劃提供全額資金,但從2020年11月到2022年7月,德克薩斯州公用事業委員會(“PUC”)每月向Windstream和其他電信公司短期付款。2021年1月,Windstream是其成員的德克薩斯州電話協會(“TTA”)對PUC提起訴訟,要求將南佛羅裏達大學的資金恢復到以前的水平。在初審法院作出否定裁決後,TTA、Windstream和Lumen Technologies, Inc.對該裁決提出上訴,上訴法院於2022年6月作出了有利於上訴人的裁決,並命令PUC恢復為其在德克薩斯州南佛羅裏達大學的債務提供全額資金,併發回初審法院重審,要求對欠款作出裁決。2022年7月13日,PUC下令將德克薩斯南佛羅裏達大學的評估係數從3.3%提高到24.0%,自2022年8月1日起生效。這一增長使PUC能夠履行當前的融資義務,開始支付短期付款並建立儲備金餘額。該公司於2022年10月開始收到全額預付款。為了解決所有懸而未決的問題,雙方簽訂了一項和解協議,除其他外,規定國家在2023年12月31日之前支付所有欠款和利息。該和解協議於2022年12月獲得初審法院的批准,該案被駁回。該公司已收到根據和解協議所欠的所有拖欠款和利息,總額為5,430萬美元,因此,此事現已結案。其他事項公司目前參與正常業務過程中出現的某些法律訴訟,並根據要求對解決可能發生損失且金額可以合理估計的索賠的可能成本進行了估計。這些估計是在與律師協商後得出的,假設訴訟和和解策略相結合,基於對潛在結果的分析。但是,任何特定時期的未來經營業績都可能受到其假設變化或與這些程序有關的戰略有效性的重大影響。此外,由於訴訟固有的不確定性,無法保證任何具體索賠或程序的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管有上述規定,對於任何未決的索賠證據,針對公司的任何未決訴訟以及在申請日之前可能對公司提出的任何索賠,均應根據緊急情況或根據《破產法》解決時最終確定的解除申訴。16.後續事件:對截至2024年3月11日(這些合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估。除了這些合併財務報表中反映的事項外,無需進行其他披露。根據修訂後的主租賃協議,2024年1月8日,公司從Uniti收到第一筆季度現金分期付款,金額為2450萬美元,將於2024年支付給Windstream。最初發布合並財務報表(未經審計)之後的活動關於合併財務報表的重新發布,公司對截至2024年3月26日(合併財務報表可以重新發布之日)的後續事件進行了評估。2024年3月12日,公司簽訂了最終協議,以扣除費用後約1億美元的現金出售其部分未使用的IPv4地址。Windstream預計,IPv4地址的銷售將在2024年上半年完成。WINDSTREAM HOLDINGS II, LLC 合併財務報表附註 ____ F-48