鎖定協議
本鎖定協議（本“協議”）於2023年4月13日簽署，並由簽署人（“持有人”）與Bitdeer Technologies Group簽署，Bitdeer Technologies Group是一家根據開曼羣島法律設立的豁免公司有限公司。此處所指的大寫字母項，未在此處定義，應按A&R兼併協議（下稱“以下定義”）中所賦予的含義解釋。
背景
A. 英屬維京羣島商業公司Blue Safari Group Acquisition Corp.（“SPAC”），開曼羣島豁免有限責任公司Blue Safari Mini Corp.，SPAC的全資子公司（“SPAC子公司”），開曼羣島豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Holding Company（“公司”），PubCo和其他某些方面於2021年12月15日簽署了一份修訂後的兼併協議和計劃（“A&R兼併協議”）.
B. 根據A&R合併協議，該公司將成為PubCo的全資子公司。
C. 持有人是公司的記錄和/或受益所有人，其將根據A&R兼併協議換取PubCo Class A Ordinary Shares或PubCo Class V Ordinary Shares。
D. 作為SPAC，PubCo和公司進入和完成A&R合併協議的條件和實質性誘因，持有人已同意簽署和交付本協議。
現在，鑑於本協議中規定的相互契約和協議，以及其他有價值的對價，各方打算在此達成法律約定如下：
協議
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1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
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鎖定期
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（a）在鎖定期內（下文定義），持有者不可撤銷地同意，其不會直接或間接地提供、出售、合同出售、抵押或以其他方式處置鎖定股票（以下簡稱“鎖定股票”），或進行具有相同效果的交易，或進行任何掉期、對衝或轉移以鎖定股票的全部或部分所有權經濟後果的任何其他安排，不管是否以任何這些交易來解決任何這些鎖定股票，以現金或其他方式，並公開披露意向進行任何發售、銷售、質押或處分，或進入任何交易、掉期、對衝或其他安排，或進行任何賣空榜（以下定義）與PubCo任何證券相關。
（b）為了促進上述事項，PubCo將（i）對所有鎖定股票發佈不可撤銷的停止命令，包括那些可能被註冊聲明所覆蓋的股份；和（ii）書面通知PubCo的過户代理人停止命令和本協議下的鎖定股票限制，並要求PubCo的過户代理人不要處理持有人的任何轉售或轉讓鎖定股票的嘗試，除非符合本協議的規定。
（c）出於本文件的目的，“賣空榜”包括在1934年證券交易法（修訂後的證券交易法）下制定的SHO規則200中定義的所有“賣空榜”，以及所有類型的直接和間接的股份質押、遠期銷售合同、期權、認購權、認沽權、掉期和類似安排（包括按總回報的基礎計算），以及通過非美國經紀人或外國監管經紀人進行的銷售和其他交易。
（d）為了本協議的目的， “鎖定期”是指自交割日開始的期間，至180天之後的日期。
此處規定的限制不適用於以下情況：（1）在公司的情況下，將其轉讓或分配給持有人的現有普通合夥人、有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或直接或間接關聯方（按1933年證券法修正案第405條的規定定義）；（2）以真正的禮物方式向慈善機構或持有人的直系親屬或親屬轉讓，對於本協議，“直系親屬”應指自然人的任何以下情況：配偶、兄弟姐妹、直系後代和前輩（包括領養和繼子女和父母），在每種情況下都屬於這樣的人）或受益人是持有人或持有人直系親屬的信託；（3）根據持有人的下降和分配法律；或（4）根據合格的國內關係命令，但前提是在每種情況下都必須滿足以下條件：（i）此類受讓人、分配人或遺囑執行人在轉讓或處置之前將以書面形式同意受本協議的約束條件；（ii）此類轉讓或處分不涉及有價值的處分；（iii）任何必需的公開報告或申報（包括根據證券交易法的申報）都應披露此類轉讓或處置的性質，以及鎖定股票仍受此處的鎖定限制；以及（iv）不應進行自願的公開披露或其他宣佈此類轉讓或處置的行為。
2.提前釋放。如果PubCo Ordinary Shares在交割日後的納斯達克資本市場上的收盤價等於或超過每股15.00美元（根據股份拆分、股本增資、細分、重組、資本重組和其他類似安排進行調整），在任何30個交易日內的20個交易日內，鎖定股票的5%將從本協議中釋放，不再受此處規定的限制。
3.陳述與保證。本協議各方通過各自簽署和交付本協議，向本協議的另一方陳述與保證（a）該方具有在本協議項下履行各自義務的充分權利、能力和授權，（b）該方已妥善地簽署和交付本協議，並且該協議是該方的具有約束力的和可執行的義務，可根據本協議的條款對該方具有約束力，（c）該方根據本協議的條款履行其義務的執行、交付和履行將不與該方是當事人的任何其他協議、合同、承諾或瞭解之條款相沖突或違反，也不違反該方的資產或證券所簽訂的任何其他協議、合同、承諾或瞭解之條款。
4.受益所有權。持有人在交割日前立即聲明和保證，根據申報條例第13（d）條及其下制定的規則和規定，它不直接或通過其被提名人（確定方法參見此處）持有PubCo或公司的任何股票或任何該等股票的經濟利益或衍生物，除了在本頁簽名時指定的該公司的那些股份。對於本協議，“鎖定股票”指在PubCo的任何普通股份，任何在受限制的股票單位結算或行使PubCo普通股份購買期權而獲得或可獲得的普通股份，任何轉換成或可轉換成PubCo普通股份的證券或可行權證券，持有人在交割日後直接或間接持有或受益所有的普通股份。
5.沒有額外的費用/付款。除本協議中具體提到的代價外，本協議各方同意未支付給持有方的任何形式的費用、付款或其他補償。
6.生效性。本協議將在持有人簽署和交付本協議時生效和具有約束力。儘管本協議中有任何相反的規定，“A&R合併協議”終止時，本協議及各方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，不再具有任何實質性效力。
7.全面協議;修改。本協議，A&R合併協議，附加協議和此處和此後考慮的其他協議，構成各方就此事項達成的完整協議，並取代各方之間或其任何一方與此事項有關的所有先前協議和承諾，無論是書面還是口頭。除非由各方在修改或修改的情況下籤署此協議並簽署豁免授權的當事方授權的書面文書，否則本協議的任何規定均不得修改，也不得放棄其任何權利。
8. 通知。任何在此要求或允許發送的通知都應以書面形式發送，地址如下所示，並且應視為已送達：(a) 如通過手遞或認可的快遞服務，於接收方當地時間的營業日下午5點前送達，則在交付當天視為送達，在此之後的第一個營業日視為送達；(b) 如通過電子郵件，在接收方當地時間的營業日下午5點前確認傳輸，則在確認日期視為傳送，否則在確認後的第一個營業日視為傳送；或(c)通過掛號信或書信郵寄後五天(海外郵寄七天)經確認收悉。通知應按以下方式寄給各方(電話號碼僅供方便)，或按照這些通知規定，方可指定給其他方的地址：
在截止日期之前致：
Travers Thorp Alberga，律師事務所
Harbour Place，2樓
PO Box 472
南教堂街103號
開曼羣島，KY1-1106，境外
電子郵件：rthorp@traversthorpalberga.com
注意：理查德·索普
同時抄送（不構成通知）：
Cooley LLP
55 Hudson Yards
紐約，紐約州10001
Attn：Will H. Cai
郵箱：wcai@cooley.com
請抄送（不構成通知）：
Davis Polk&Wardwell LLP
450 Lexington Avenue
紐約市10017號
Attn：Howard Zhang
郵箱：howard.zhang@davispolk.com
截止日期後，致：
Bitdeer Technologies Holding Company
加冷道08號
亞洲寶雅廣場一座，#09-03/04
新加坡339509
Attn：Linghui Kong
郵箱：linghui.kong@bitdeer.com
抄送給(不構成通知)：
Cooley LLP
55 Hudson Yards
紐約，紐約州10001
Attn：Will H. Cai
電子郵件：wcai@cooley.com
(b) 如果寄予持有人，則寄到持有人簽名頁上載明的地址，或根據各方書面通知提供的其他地址。
9. 標題。本協議中包含的標題僅為參考方便，不控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
10. 複本。本協議可以通過一份或多份副本的方式進行簽署和交付（包括通過電子郵件發送的PDF或掃描版本或傳真傳輸），並由各方分別以單獨的副本進行簽署，每份簽署後均被視為原件，但所有副本一起構成一份協議。
11. 繼任者和受讓人。本協議及其條款，契約，規定和條件應對本協議各方的繼承人，繼任者和受讓人具有約束力，並應發揮作用。
12. 分割可能性。如果本協議的任何條款因任何原因被視為無效或不可強制執行，則應將該條款調整為符合現行法律而不是廢止，以便實現各方的意圖並保持本協議其餘條款的完全有效性和具有約束力。
13. 進一步保證。每一方應該做並執行，或導致做並執行，所有這種進一步行動和事情，並且應簽署和交付所有其他協議，證書，工具和文件，因為任何其他方可能合理要求，以便實現本協議的意圖和目的和本協議所涉及的交易的完成。
14. 非嚴格解釋。本協議中使用的語言將被視為各方選擇表達其相互意圖的語言，而不會應用嚴格解釋的規則對任何一方進行強制適用。
15. 管轄權。基於本協議的、起草的、或與本協議相關的任何訴訟可在紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院提起，各方分別不可撤銷地提交至任何此類法院的專屬管轄權，在此類訴訟中，各方同意任何索賠都將僅在此類法院中得到審理和判決，並同意不在其他法院提起任何因本協議而引起或與之相關的訴訟。但是，本協議所包含的任何規定均不得被視為影響各方依法在任何其他管轄區服務程序或對任何其他方在任何其他管轄區提起司法程序或以其他方式進行執行的權利，以強制在根據本第15條先前提起的任何訴訟中獲得的判決。
16. 陪審團裁決棄權。 （i）在法律允許的最大範圍內，本協議各方以知情、自願和不可撤銷的方式棄權，放棄在任何一方當事人之間或之間的任何一方與其餘任何一方之間，因本協議或任何其他原因的任何種類或性質的訴訟中，在任何可提起訴訟的法院中要求通過陪審團裁決的權利。（b）本協議各方承認，各自被獨立的法律顧問代表，並且該當事方已經與法律顧問討論了此豁免的法律後果和重要性。本協議各方進一步承認已經閲讀並理解了此豁免的含義，並且在考慮了與法律顧問一起豁免此豁免的後果之後，自願地並且是自由意志地授予此豁免。
(i) 在法律允許的最大範圍內，本協議的各方合知合願且不可撤銷地放棄其就因本協議或任何一方與另一方或其他協議當事人或爭議的一方或另一方之間任何種類或性質的任何行動，在任何可以提起此類行動的法院提起要求陪審團審判的權利。
(b）本協議各方承認，他們在簽署本豁免書時，都由各自選擇的獨立法律顧問代表，並就本豁免書的法律後果和重要性與其法律顧問進行了討論。本協議各方進一步承認，他們已經閲讀並理解了本豁免書的含義，並且僅經過與法律顧問考慮了豁免書的後果之後，才自願、自行選擇並非受任何脅迫而授予了本豁免書。
18. 管轄法律。本協議的條款和規定應根據紐約州法律解釋，而不考慮衝突法的原則。
19. 控制協議。在本協議（經修改、補充、重述或以其他方式修改）的條款直接與 A&R 合併協議的規定相沖突時，適用本協議的條款。
[隨附簽名頁面]
本協議的各方已於上述第一次表示日期由各自的授權簽署代表人簽署此協議。
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Bitdeer Technologies Group
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通過： |
/s/ Jihan Wu |
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本協議的各方已於上述第一次表示日期由各自的授權簽署代表人簽署此協議。
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持有人
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勝利勇氣有限公司
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通過： |
/s/ Jihan Wu
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地址：
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維斯特拉企業服務中心，威康斯凱二世大道，託爾托拉，VG1110，英屬維爾京羣島 |
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注意 |
吳忌寒 |
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電子郵件： |
jihan.wu@bitdeer.com |
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持有人在交易關閉前持有的公司股份數量和類型：
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5,631,795,619份B類普通股
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7,141,236份A類優先股
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鎖定協議簽署頁