1
|
報告人名稱
|
|
|
||
勝利勇氣有限公司
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是集團成員請勾選適當的框
|
(a)
|
☐
|
||
(b)
|
☐
|
||||
|
|
||||
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(請參見説明)
|
|
|
||
OO |
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
英屬維京羣島
|
|
|
|||
|
|
||||
每個報告人擁有的受益股數為
|
7
|
具有唯一投票權
|
|
|
|
48,399,922股V類普通股(1)
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
具有共同投票權
|
|
|
||
0 |
|
|
|||
|
|
||||
9
|
具有唯一處理權
|
|
|
||
48,399,922股V類普通股 (1)
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
具有共同處理權
|
|
|
||
0 |
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每位報告人受益擁有的合計數量
|
|
|
||
48,399,922股V類普通股 (1)
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
|
|
|
||
佔普通股總額的41.0% (2)
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(請參閲説明)。
|
|
|
||
CO
|
|
|
|||
|
|
(1) |
代表由Victory Courage Limited (“Victory Courage”) 直接持有,每股面值為美元0.0000001美元的V類普通股48,399,922股。Victory Courage是一家總部位於英屬維爾京羣島的公司,是Cosmic Gains Global
Limited的全資子公司,Cosmic Gains Global Limited是一家總部位於英屬維爾京羣島的公司,是VISTRA Trust (Hong Kong) Limited作為受託人代表不可撤銷信託(“Trust”)的受益人之一的一家全資子公司,其定居人為Mr. Jihan Wu,而且Mr. Wu及其家庭成員均為受益人。根據信託條款,Mr. Wu有權指示受託人就Victory Courage 在Issuer持有的股份的保留或處理以及行使任何表決權和其他權利。
|
(2) |
計算基於Issuer截至2023年4月13日的總普通股,包括62,888,683股A類普通股和48,399,922股V類普通股。
|
1
|
報告人名稱
|
|
|
||
Jihan Wu
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是集團成員請勾選適當的框
|
(a)
|
☐
|
||
(b)
|
☐
|
||||
|
|
||||
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(請參見説明)
|
|
|
||
OO |
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
新加坡
|
|
|
|||
|
|
||||
每個報告人擁有的受益股數為
|
7
|
具有唯一投票權
|
|
|
|
48,399,922股V類普通股 (3)
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
具有共同投票權
|
|
|
||
0 |
|
|
|||
|
|
||||
9
|
具有唯一處理權
|
|
|
||
48,399,922股V類普通股 (3)
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
具有共同處理權
|
|
|
||
0 |
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每位報告人受益擁有的合計數量
|
|
|
||
48,399,922股V類普通股(3)
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
|
|
|
||
佔普通股總額的41.0% (4)
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(請參閲説明)。
|
|
|
||
所在
|
|
|
|||
|
|
(3) |
代表由Victory Courage Limited (“Victory Courage”) 直接持有,每股面值為美元0.0000001美元的V類普通股48,399,922股。Victory Courage是一家總部位於英屬維爾京羣島的公司,是Cosmic Gains Global
Limited的全資子公司,Cosmic Gains Global Limited是一家總部位於英屬維爾京羣島的公司,是VISTRA Trust (Hong Kong) Limited作為受託人代表不可撤銷信託(“Trust”)的受益人之一的一家全資子公司,其定居人為Mr. Jihan Wu,而且Mr. Wu及其家庭成員均為受益人。根據信託條款,Mr. Wu有權指示受託人就Victory Courage 在Issuer持有的股份的保留或處理以及行使任何表決權和其他權利。
|
(4) |
計算基於Issuer截至2023年4月13日的總普通股,包括62,888,683股A類普通股和48,399,922股V類普通股。
|
項目1。
|
證券和發行人。
|
事項二
|
身份和背景。
|
第3項。
|
資金來源和金額(人民幣)。
|
事項4。
|
交易目的。
|
項目5。
|
對發行者證券的興趣。
|
報告人
|
註冊費用金額
股份
有益擁有
持有的:
|
百分比
V類普通股中的
普通的
股份(1):
|
百分比
1995年。
普通的
股份(1):
|
百分之
最高總髮行價格(1)
表決權:
或直接用於投票或
|
唯一權力
投票。
有權
投票:
|
共享的
權利
投票或
指導
投票:
|
獨家處置權。
為
處理或
處置權:
處置
的:
|
共享的
權利
處置或
指示
處置權:
|
||||||||||||||||||||||||
Victory Courage有限公司
|
48,399,922
|
100.0
|
%
|
41.0
|
%
|
87.4
|
%
|
48,399,922
|
0
|
48,399,922
|
0
|
|||||||||||||||||||||
Jihan Wu
|
48,399,922
|
100.0
|
%
|
41.0
|
%
|
87.4
|
%
|
48,399,922
|
0
|
48,399,922
|
0
|
(1)
|
每個報告人擁有的證券類型所佔百分比是基於2023年4月13日剩餘的發行人普通股總數111,288,605股(包括62,888,683股A類普通股和48,399,922股V類普通股)計算的。
|
項目6。
|
有關發行人股證的合同、安排、協議、瞭解或關係。
|
項目7。
|
作為展示文件的材料。
|
展示編號
|
描述
|
|
於2024年6月4日發佈的新聞稿
|
聯合提交協議
|
|
99.2
|
《合併重組修訂協議》,2021年12月15日(引用於提交給SEC的2023年3月23日提交的F-4表格(文件號333-270345)展示2.1)
|
|
99.3
|
《關於重組協議和修訂協定的第一次修正》,2022年5月30日(引用於提交給SEC的2023年3月23日提交的F-4表格(文件號333-270345)展示2.2)
|
|
99.4
|
《關於重組協議和修訂協定的第二次修正》,2022年12月2日(引用於提交給SEC的2023年3月23日提交的F-4表格(文件號333-270345)展示2.3)
|
|
99.5
|
《關於重組協議和修訂協定的第三次修正》,2023年3月7日(引用於提交給SEC的2023年3月23日提交的F-4表格(文件號333-270345)展示2.4)
|
|
99.6*
|
報告人與發行人簽訂的鎖定協議
|
|
99.7*
|
發行人簽署的鎖定豁免
|
維多利康奇有限公司
|
|||
通過:
|
/s/ Jihan Wu
|
||
姓名:吳忌寒
|
|||
職務:董事
|
Jihan Wu
|
||
/s/ Jihan Wu
|