彈性N.V.

董事非執行薪酬政策

(於2018年9月18日通過；2024年6月5日修訂)

Elact N.V.(“本公司”)相信，向非執行董事(“非執行董事”)提供現金及股權薪酬，是吸引、留住及獎勵該等非執行董事的有效工具。本非執行董事薪酬政策(“政策”)旨在將本公司有關現金薪酬及向非執行董事授予股權獎勵的政策正規化。除非本文另有定義，本政策中使用的大寫術語將具有本公司修訂和重訂的2012年股票期權計劃(“計劃”)中賦予該術語的含義。每個非執行董事將單獨負責因該非執行董事在本政策下收到的股權和現金付款而產生的任何税收義務。

本修訂政策自2024年6月5日(該日期，即“生效日期”)起生效。

1.現金補償

年度現金預付金

每名董事非執行董事每年將獲得35,000美元的現金預付金。出席董事會(“董事會”)會議不收取每次會議出席費。這筆現金補償將按比例按季度拖欠支付。

委員會年度現金預付金

自生效之日起，董事的每位非執行董事如擔任董事的獨立牽頭機構，或擔任董事委員會的主席或成員，將有資格賺取額外年費(按季按比例支付欠款)：

領投獨立董事：中國對華投資美元至2萬美元

審計委員會主席：審計委員會主席：美國審計委員會主席：美國審計委員會主席：審計委員會主席

審計委員會委員：審計委員會成員：審計委員會成員：審計委員會：審計委員會

薪酬委員會主席：摩根士丹利投資銀行：美元；15,525美元

薪酬委員會成員：富蘭克林-富蘭克林聯邦儲備銀行8000美元

提名和治理委員會主席：特朗普：美元；11,000美元

提名和治理委員會成員：美元和5000美元

2.股權薪酬

除以下規定外，非執行董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節向符合資格的非執行董事授予的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

(A)沒有自由裁量權；資格。除本政策所載者外，任何人士將無權酌情選擇哪些合資格的非執行董事將根據本政策獲授予任何獎勵，或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。非執行董事非執行董事如(I)實益擁有本公司已發行及已發行股本超過2%，或(Ii)為任何風險投資公司的合夥人或成員，而該風險投資公司擁有本公司已發行及已發行股本中超過2%的股份，則將沒有資格根據本政策獲得初步獎勵或年度獎勵。

(B)設立兩個初始獎項。每位在生效日期後首次成為董事合格非執行董事的人士，將獲授予一項限制性股票單位獎勵(“初步獎勵”)，涵蓋若干股份，其授出日期公允價值(根據美國公認會計原則釐定)(“價值”)按比例計算為200,000美元，相當於公司下一次預定股東周年大會(“股東周年大會”)舉行前12個月期間的剩餘時間(“股東周年大會”)(如股東周年大會日期未知，最近一次授予非執行董事的年度獎勵的一週年)，向下舍入到最接近的整數部分。初步獎勵將於該人士首次成為合資格非執行董事非執行董事當日或之後的首個交易日作出，不論是透過本公司股東大會選舉或董事會委任以填補空缺。各初始授出股份將歸屬於(I)首次授出獎勵日期一週年或(Ii)首個股東周年大會日期前一天，兩者中以較早者為準，在兩種情況下，合資格非執行董事董事將於適用歸屬日期前繼續為非執行董事董事。每個初始獎勵將在緊接控制權變更之前完全授予，但符合條件的非執行董事在控制權變更時仍為非執行董事。

(三)榮獲年度大獎。於每次股東周年大會舉行當日，每名合資格的董事非執行董事將自動獲授一項限制性股票單位獎勵(“年度獎勵”)，涵蓋若干價值200,000美元的股份，並將四捨五入至最接近的整體股份。每項年度獎勵相關股份將歸屬於(I)年度獎勵授予日期一週年或(Ii)年度獎勵獲授日期翌日股東周年大會前一天，兩者中以較早者為準，但在各自情況下，合資格非執行董事須在適用歸屬日期前繼續為非執行董事。每個年度獎項將在緊接

控制權變更，以合資格的非執行董事在控制權變更時仍為非執行董事為準。

3.控制權變更

如果控制權發生變更，每位符合條件的非執行董事將完全授予其未償還的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，前提是符合條件的非執行董事在該日期之前仍是非執行董事。

4.交通費

每名董事非執行董事出席董事會會議的合理、慣例和記錄的差旅費用將由公司報銷。

5.Adjustments

*如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化時，公司經修訂和重述的2012年期權計劃的管理人，為防止根據本政策提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本政策授予的獎勵可發行的股票數量。

6.第409A條

在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款將不會在以下較晚的時間支付：(I)在本公司賺取補償或產生費用的會計年度結束後的第三個月15天內，或(Ii)賺取補償或發生費用的日曆年度結束後的第三個月15天內，根據修訂後的1986年《國税法》第409a條和其下的最終規定和指導，支付現金補償或費用報銷款項。可不時修訂(統稱為“第409A條”)。本政策的意圖是，本政策和本政策項下的所有付款不受第409a節的要求的限制或以其他方式符合第409a節的要求，因此，本政策項下提供的任何賠償都不受第409a節徵收的附加税的約束，本政策中的任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或遵守。在任何情況下，本公司都不會向非執行董事償還因第409A款而徵收的任何税款或產生的其他費用。

7.Revisions

*董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。對本政策的任何修改、更改、暫停或終止

除非非執行董事與本公司另有協議，否則非執行董事不得就已支付或已判給的賠償損害非執行董事的權利。