附件10.12
彈性N.V.
2022年員工購股計劃
1.計劃的目的。《2022年員工購股計劃》旨在為符合條件的本公司及其指定公司員工提供通過自願出資折價購股的機會，從而吸引、留住和獎勵該等人士，並加強該等人士與本公司股東之間的利益互惠關係。本公司擬根據《守則》第423節將本計劃下的發售列為《守則》第423節下的“僱員購股計劃”(每項為“第423節發售”)；但前提是管理人亦可根據管理人為此目的而採納的任何規則、程序、協議、附錄或子計劃(每項為“非423發售”)，授權授予不符合守則第423節要求的計劃發售下的權利。
2.定義。
(A)“管理人”指董事會或其任何委員會，或在符合適用法律的情況下，委員會的小組委員會，或董事會或委員會委任的一名或多名本公司高級職員或管理團隊，以管理計劃的日常運作。
(B)“聯營公司”應具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中賦予該術語的含義。董事會有權決定在上述定義中確定“附屬公司”地位的時間。
(C)“適用法律”是指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於荷蘭的公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則，以及根據本計劃授予或將授予權利或參與者居住或提供服務的任何國家或司法管轄區的適用法律。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“税法”係指經修訂的1986年美國國税法。其中提及的《守則》或《美國財政部條例》的特定章節應包括該章節或法規、根據該章節發佈的任何法規或其他官方適用指南，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
(F)“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會任何其他適當授權的委員會或董事會任何委員會的小組委員會。如果不存在薪酬委員會或其小組委員會，則“委員會”一詞應被視為指本計劃下的所有目的的董事會。
(G)“公司”指彈性公司、荷蘭上市有限公司(Naamloze Vennootschap)或採用本計劃的公司全部或幾乎所有業務的任何繼承人。
(H)“繳款”是指參與者通過工資扣除或署長可能允許參與者支付的其他付款，為根據本計劃授予的購買股票的權利的行使提供資金的合格薪酬數額。
(I)“公司交易”指以出售、合併或重組的方式處置本公司的全部或大部分資產或已發行股本，而本公司將不會是尚存的法團(主要為改變本公司註冊成立的國家而進行的重組、與全資附屬公司的合併或合併，或本公司股東或其相對持股沒有重大變動的任何其他交易，不論本公司是否尚存的法團)。
(J)“指定公司”是指署長不時自行決定是否有資格參與本計劃的任何母公司、子公司或附屬公司，無論是現在存在的還是將來存在的。管理人可將任何母公司、子公司或附屬公司指定為非423產品的指定公司。就第423條發售而言，只有本公司及任何母公司或附屬公司可被指定為公司；但在任何給定時間，根據第423條發售屬指定公司的母公司或附屬公司不得成為非423發售項下的指定公司。
(K)“合資格僱員”指以僱員-僱主關係向本公司或指定公司提供服務的任何人士，並符合署長根據第5(C)(A)條規定的其他初始服務要求。就非423發售而言，並受管理人全權酌情決定，這可能包括受僱或聘用於第三方代理但在本公司或附屬公司或聯營公司的指示下向本公司或附屬公司或聯營公司提供服務的個人。為清楚起見，無論公司或指定公司、任何政府機構或任何法院隨後將其重新歸類為員工，術語“合格員工”不應包括以下內容：(I)任何獨立承包商；(Ii)任何顧問；(Iii)為公司或指定公司提供服務並與公司或指定公司訂立獨立承包商或顧問協議的任何個人；(Iv)根據採購訂單、供應商協議或公司或指定公司就服務訂立的任何其他協議為公司或指定公司提供服務的任何個人；(V)任何被本公司或指定公司歸類為合同工的個人(如承包商、合同工、求職者)，不論工齡長短；(Vi)其基本工資或薪金未被本公司或指定公司的薪資部門(S)或薪資供應商(S)處理支付的任何個人；及(Vii)守則第414(N)條所指的任何租賃員工，包括從專業僱主組織租賃的此類員工，但行政長官根據非423提議允許的範圍除外。管理人應擁有專屬裁量權來確定個人是否為本計劃的合格僱員。
(L)“合格薪酬”是指公司或任何母公司、子公司或關聯公司支付給合格員工的下列金額(在僱傭終止後支付的金額除外，即使該金額是為離職前服務支付的)，包括(I)基本工資或工資(包括根據當地法律第13/14個月的付款或類似概念，無論該等付款根據當地法律被描述為基本工資、獎金或其他形式)，及(Ii)該等金額的任何部分由符合資格的員工自願遞延或減少，(A)根據公司或母公司的任何員工福利計劃，子公司或關聯公司在滿足資格要求和(B)公司的任何延期計劃下，以非歧視的基礎向各級員工提供(如果沒有延期，這些金額不會被排除在外)；但不包括(Iii)搬遷工資、遣散費、指定用途的現金津貼(例如醫療或汽車津貼)、來自股票期權、股票增值權、限制性股票單位或其他股權獎勵的收入、公司支付的員工福利成本、任何公司團體保險或福利計劃下的推算收入、公司根據任何員工福利計劃所作的供款，以及類似的項目
補償。對於美國的合格員工，合格薪酬應包括由於守則第125、132(F)(4)、402(E)(3)、402(H)或403(B)條的原因而不包括在合格員工總收入中的可選金額。行政長官有權決定該定義是否適用於美國境外的合格員工。
(M)“投保期”是指符合條件的僱員可選擇參加本計劃的期間，該期間為署長所規定的每一提供期間的第一天之前。
(N)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法或其任何繼承法，以及根據該法頒佈的條例。
(O)“公平市價”指，在任何給定日期，(1)股票在緊接適用日期前一個交易日在紐約證券交易所所報的收盤價，如果在該日期沒有發生出售，則指緊接該出售發生日期前的第一個交易日報告的收盤價；或者(Ii)如果股票沒有在交易所交易，但經常在國家市場或其他報價系統中報價，則為緊接在該市場或系統上報價的日期之前的交易日的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則為緊接該銷售價格報告日期的前一個交易日的收盤價；或(Iii)如果沒有建立第1(O)條第(I)或(Ii)項所述類型的股票的既定市場，則為署長本着善意確定的公允市場價值。儘管有上述規定，但出於美國聯邦、州、當地或非美國法律規定的收入、就業或其他相關納税申報目的以及公司認為適當的其他目的，公平市價應由公司根據適用法律和公司不時採用的統一和非歧視性標準來確定。
(P)“非423要約”具有第1節中賦予它的含義。
(Q)“要約”是指在第6節進一步描述的要約期內根據本計劃進行的第423款要約或非423款要約。除非管理人另有決定，本計劃下一家或多家指定公司的合格員工可參與的每一次要約應被視為準則第423節的單獨要約，即使每次此類要約的適用要約期日期相同，本計劃的規定應單獨適用於每一次要約。關於第423條的要約，單獨要約的條款不必相同，前提是在特定要約中被授予購買權的所有合格員工應具有相同的權利和特權，除非第423條另有允許；非423要約不需要滿足這些要求。發售的條款和條件一般將在管理員為該發售批准的“發售文件”中闡明。
(R)“要約期”是指根據第6條確定的期間，在此期間，可根據本計劃授予購買股票的權利，並可在一個或多個購買日期購買股票。要約期的期限和時間可以根據第6條和第17條的規定進行更改。
(S)“母公司”指本公司的母公司，不論現在或以後存在，其定義見守則第424(E)節。
(T)“參與者”是指選擇參加本計劃的合格員工。
(U)“計劃”指本Elastic N.V.2022員工股票購買計劃，可不時修訂。
(V)“購買日期”指每個購買期間的最後交易日(或管理署署長可決定的其他交易日)。
(W)“購買期”是指管理署署長根據第6條規定的要約期內的一段時間，一般從每個要約期的第一個交易日開始至購買日結束。一個銷售期可以由一個或多個購買期組成。
(X)“收購價”是指可在收購日收購股份的收購價，該收購價應由管理人設定；但第423條規定的發行股份的收購價不得低於(I)股份在收購期第一個交易日的公平市價或(Ii)股份在收購日的公平市價中較低者的85%(85%)。除非管理人在要約期開始前另有決定，收購價應為(A)股份於要約期第一個交易日的公平市價或(B)股份於購買日的公平市價中較低者的85%(85%)。
(Y)“第423節要約”具有第1節中賦予它的含義。
(Z)“股份”指根據第16條調整的本公司普通股，每股面值0.01歐元。
(Aa)“附屬公司”指本公司的附屬公司，不論是現在或以後存在的，“附屬公司”的定義見守則第424(F)節。
(Ab)“税務相關項目”是指任何美國聯邦、州和/或地方税和/或任何非美國税項(包括但不限於所得税、社會保險繳費(或類似繳費))、工資税、附帶福利税、臨時付款、就業税、印花税以及與參保人蔘加計劃有關並在法律上適用於參保人的任何其他税收或税務相關項目，包括參保人根據適用法律或根據計劃訂立的協議負有責任的任何僱主責任。
(Ac)“交易日”是指股票上市的主要交易所開放交易的日子。
(Ad)“美國”是指美利堅合眾國。
3.保留股份數目。根據本計劃第16條的調整，可出售600萬股(600萬股)。這類股份可以是授權但未發行的股份或重新獲得的股份。為免生疑問，根據本第3節預留的最高股數可用於滿足根據第423條發售的股份購買，而該最高股數的任何剩餘部分可用於滿足根據非423發售的股票購買。為免生疑問，為滿足與税務有關的項目而扣留的股份不應減少根據本計劃可供出售的股票數量，並應根據本計劃再次可供出售。
4.計劃的管理。
(A)委員會以行政長官身分。該計劃應由委員會管理。儘管本計劃有任何相反規定，但在適用法律的規限下，根據本計劃條款可由委員會行使的任何權力或責任也可由董事會行使。根據適用法律，沒有
董事會或委員會成員(或其代表)應對與本計劃的運作、管理或解釋有關的任何善意行動或決定負責。在履行有關本計劃的責任時，委員會有權依賴本公司高級職員或僱員、本公司會計師、本公司律師及委員會認為必要的任何其他人士所提供的資料及/或建議而採取或不採取的任何行動，而委員會成員概不承擔任何責任。
(B)遺產管理人的權力。管理人擁有管理本計劃的全部權力和權力，包括但不限於：(I)解釋、解釋、調和任何不一致之處、糾正其中的任何缺省和提供任何遺漏，並應用本計劃的條款和任何與本計劃有關的投保表格或其他文書或協議，(Ii)確定資格和裁決根據本計劃提交的所有有爭議的索賠，包括符合資格的員工是否將參與423條款的要約或非423要約，以及公司的哪些子公司和附屬公司(或母公司、如果適用)將被指定為參與423條款發售或非423發售(在本計劃的範圍內)的公司，(Iii)確定根據本計劃購買股份的任何權利的條款和條件，(Iv)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和規定，並任命其認為適當的代理人，(V)修訂尚未確定的股份購買權利，包括為達成本條例第16條所述的交易而可能需要的任何權利的任何修訂(包括但不限於，對根據權利的行使可能發行的股票類別或類型的修正)，只要修正後的權利在其他方面符合計劃的條款，以及(Vi)作出任何其他決定並採取管理人認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他行動，包括但不限於，採用任何此等規則、程序、協議、附錄或子計劃(統稱，“子計劃”)允許身為美國以外司法管轄區的公民或居民或在美國境外受僱的員工參加本計劃所必需或適當的，如下文第4(C)節中進一步規定的。
(C)非美國次級計劃。儘管本計劃中有任何相反的規定，行政長官可以採用與本計劃的實施和管理有關的子計劃，以適應美國以外司法管轄區的當地法律、習慣和程序，子計劃的條款可能優先於本計劃的其他條款，但除非此子計劃的條款另有規定，否則本計劃的條款應管轄此子計劃的運作。在與第423節的要求不一致的範圍內，任何此類子計劃應被視為非423發售的一部分，根據該計劃授予的購買權不應被本計劃的條款要求遵守本守則的第423節。在不限制上述一般性的情況下，行政長官有權為特定的非美國司法管轄區採用子計劃，修改計劃的條款，以滿足當地適用的要求、習慣或程序，這些要求、習慣或程序涉及但不限於：(I)參與資格，(Ii)合格薪酬的定義，(Iii)參與者可以出資購買股票的要約期或其他期間的日期和持續時間，(Iv)確定購買價格的方法，以及可購買股票的公平市價折扣，(V)參與者可在要約期或適用的子計劃下的其他指定期間作出的任何最低或最高供款金額；(Vi)公司交易時購買權的處理或公司資本的變動；(Vii)工資扣減的處理及以工資扣減以外的其他方式作出供款的方法；(Viii)設立銀行、建屋互助會或信託賬户以持有供款；(Ix)支付利息；(X)兑換當地貨幣；(Xi)支付工資税的義務；(Xii)確定受益人的指定要求；(Xiii)預提程序、(Xiv)股票發行處理及(Xv)退出計劃。
(D)具有約束力的主管當局。行政長官在執行和管理本計劃以及解釋和解釋本計劃以及與本計劃有關的任何投保表或其他文書或協議時作出的所有決定，應由行政長官自行決定，並對所有目的和所有利害關係人具有終局性、約束力和決定性。
(E)授權的轉授。在適用法律不禁止的範圍內，委員會可不時將其在本計劃下的部分或全部權力授予委員會的一個或多個小組委員會、組成本協議“管理人”的一個或多個其他當事方、或委員會認為必要、適當或適宜的其他個人或團體，這些人或團體是委員會在授權時或之後可能設定的條件或限制所規定的。就本計劃而言，對署長的提及應視為包括委員會根據本第4(E)條授權給的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或團體。
5.合資格僱員。
(A)一般規定。在供款期開始時為合格僱員的任何個人均有資格參加該計劃，但須遵守第7條的要求和第5條規定的限制。
(B)非美國僱員。在指定公司工作並且是美國以外司法管轄區公民或居民的合格員工(無論此人是否也是美國公民或美國居民或居住在美國的外國人(屬於法典第7701(B)(1)(A)節的含義))，如果適用司法管轄區的法律禁止該合格僱員參與計劃或產品，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃或第423條提議違反本守則第423條，則可被排除在該計劃或產品的參與範圍之外。在非423發售的情況下，如果管理署署長已全權酌情決定，該合資格僱員(S)因任何原因參與計劃或發售是不可取或不可行的，則一名合資格僱員(或一羣合資格僱員)可被排除在參與計劃或發售之外。
(C)限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工均不得被授予根據第423條規定的購買股票的權利，條件是：(I)在緊接授予後，該符合資格的員工(或根據守則第424(D)條其股票將歸屬於該符合資格的員工的任何其他人)將擁有本公司的股本和/或持有購買股本的未償還權利，該股本擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股本的5%(5%)或更高的綜合投票權或價值，或(Ii)他或她根據本公司及任何母公司及附屬公司的所有僱員購股計劃購買股本的權利，按尚未行使該購買權的每個歷年計算，以超過價值2.5萬港元(25,000美元)的有關股份(按授予該權利時有關股份的公平市值釐定)的比率累算。管理人可根據其酌情決定權，在一項要約中授予所有購買權的登記期限之前，不時確定(在第423條要約的統一和非歧視性基礎上)合格僱員的定義將包括或將不包括以下個人：(A)自其上次僱用日期(或管理人可酌情決定的較短時間段)以來未完成至少兩(2)年的服務，(B)通常每週工作不超過二十(20)小時(或署長酌情決定的較短時間段)，(C)每歷年通常工作不超過五(5)個月(或署長酌情決定的較短時間段)，(D)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(E)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員，其薪酬高於某一水平，或屬人員或受
交易法第16(A)節的披露要求，前提是該排除適用於423節的每一次發售，並以相同的方式適用於其僱員參與該發售的指定公司的所有高薪個人。
6.供貨期。該計劃應按管理人指定的連續或重疊的發售期間實施，新的發售期間自相關發售期間的第一個交易日開始，至相關發售期間的最後一個交易日終止。要約期應(A)由一個或多個購買期組成，其期限由署長指定，並且(B)期限和開始日期由署長在預定的適用要約期開始之前指定，但每個要約期的期限不得超過二十七(27)個月。為免生任何疑問，管理人有權在未經股東批准的情況下，根據本條第6節所述的規定，制定適用於發售期間的條款。在管理人設立具有多個購買期或重疊發售期間的發售期間(在每種情況下，購買價均以股份於發售期間首個交易日的公平市價為基礎)的範圍內，管理人有權酌情安排發售期間，以便如參與者目前登記的發售期間的首個交易日的股份公平市價高於任何後續發售期間的首個交易日的股份公平市價，本公司應自動將該參與者登記於隨後的發售期間，並終止其參與該原有發售期間的資格。
7.參加選舉和工資扣減。符合條件的員工可在任何投保期內選擇參加本計劃下的產品。任何此類選擇應通過公司指定的計劃經紀人完成在線登記流程，或在行政長官指定的範圍內，通過填寫登記表格並在登記期間向行政長官提交，授權在適用扣除的提供期間內按合格員工合格工資的1%(1%)至15%(15%)的整數百分比進行繳費。參與者可通過公司指定的計劃經紀人在線提交適當的表格(或通過管理人允許的任何方法)或在管理人指定的範圍內向管理人提交適當的表格，在隨後的任何投保期內選擇增加或降低繳費比率，但不得允許繳款發生變化，條件是此類更改將導致供款總額超過合格員工合格工資的15%(15%)，或管理人可能就隨後的提供期間確定的其他最高金額。在要約期內，除非管理人另有決定，否則參與者可以通過公司指定的計劃經紀人在線提交適當的表格(或通過管理人允許的任何方法)，或在管理人指定的範圍內，在管理人不時設定的截止日期之前，向管理人提交適當的表格，從而降低適用於該要約期的供款率一次。參與者還可以在提供期間內的任何時間將其繳款率降低到0%(0%)，但任何此類降低都將導致該參與者根據本條款第14條的規定自動退出該計劃，並且該參與者在下一次投保期之前將不再有資格參加該計劃。一旦發售期間開始，參與者不得提高適用於該發售期間的繳款率。一旦符合資格的員工選擇參加某一要約期，則該參與者應自動參加緊隨該前一次要約期最後一天之後的要約期，繳款率與前一次要約期的有效繳款率相同，除非該參與者選擇增加或降低繳款率，或退出或被視為退出本計劃，如第7條所述。根據第7條自動參加下一次要約期的參與者無需提交任何額外文件以繼續參加本計劃；然而，參與隨後的要約期應受在該要約期開始時生效的本計劃的條款和條件管轄，但受參與者根據下文第14條退出本計劃的權利的限制。管理員有權更改本第7節中規定的有關參與計劃的規則。
8.供款。公司應以簿記分錄的形式為每個參與者建立一個賬户，以跟蹤每個參與者在要約期間所作的貢獻，並將每個參與者所作的所有貢獻記入該賬户。除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司無義務將供款與本公司或任何指定公司的普通資金分開，亦不會就該等供款支付任何利息。本公司在根據本計劃於任何購買日期出售的股份所收到的所有出資，均可用於任何公司目的。
9.對僱員可購買的股份數目的限制。在符合第5(C)節所述的限制和管理人設定的任何發售期間內每名參與者可購買的最大股份數目(須根據本條例第16節作出調整)的情況下，每名參與者均有權以適用於該發售期間的買入價，在發售期間的最後一天(或管理人可能決定的其他日期)，以存入其賬户的供款購買儘可能多的全部股份。除非管理人另有決定(就第423條發售而言，以符合守則第423節的方式)，任何因任何原因未用於在發售期間購買股份的款項，不得結轉至任何隨後的發售期間，而應於購買日期後在實際可行範圍內儘快退還(無利息)，除非管理人另有決定或適用法律另有規定。
10.税項。在參與者全部或部分行使購買權時，或在參與者處置根據本計劃獲得的部分或全部股份時，或在任何其他應税事項發生時，參與者應為任何與税收有關的項目做好充足的撥備。本公司或僱用或聘用該參與者的指定公司可自行酌情決定，可通過以下方式履行扣繳税款的義務：(A)扣留該參與者的工資或其他補償；(B)扣留本計劃下與購買股份有關而可發行的若干股份；(C)通過本公司安排的自願出售或強制出售，扣留在購買時發行的股份所得款項；(D)要求該參與者向本公司或另一指定公司支付相當於該税款金額的現金(支票或電匯)，或(E)公司確定的適用法律允許的任何其他方法。在履行該等義務之前，本公司將不會被要求根據該計劃發行任何股份。
11.經紀帳户或計劃股份帳户。參加本計劃的每個參與者應被視為已授權代表其在管理署署長選定的證券經紀公司設立經紀賬户。或者，管理人可以為每個參與者提供由公司或由管理人選擇的非經紀公司的外部實體建立的計劃份額賬户。參與者根據本計劃購買的股票應存放在參與者的經紀或計劃股票賬户中。本公司可要求將股份保留在該經紀或計劃股份户口一段指定時間內，及/或可訂立程序以追蹤股份處置情況。
12.作為股東的權利。參與者在受本計劃授予的任何權利或根據本計劃可交付的任何股票的約束下，不享有作為股東的權利，除非和直到記錄在管理人或公司、其轉讓代理、股票計劃管理人或不是經紀公司的其他外部實體所選擇的經紀公司的賬簿中。
13.權利不得轉讓。根據本計劃授予的權利不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由參與者在其有生之年行使。
14.撤回。參與者可以通過公司的指定計劃在線提交適當的表格(或通過管理員允許的任何方法)來退出產品
經紀人，或在管理員確定的範圍內，交給管理員。撤回通知必須不遲於購買日期前一個月的最後一天或署長規定的其他期限之前收到。收到通知後，代表參與者的繳款自動扣除應從緊接退出通知生效日期後的工資期開始停止，該參與者在下一個投保期之前沒有資格參加該計劃。除管理人另有決定或適用法律另有規定外，根據第14條規定的程序和時間退出要約的任何參與者的賬户中記入的任何供款，應儘快退還，不計利息。
15.終止僱用；休假。
(A)一般規定。如果參與者在購買日期前因任何原因不再是合格員工，則應停止對該參與者的繳費，並應在可行的情況下儘快退還任何記入該參與者賬户的繳費，不計利息，除非管理人另有決定或適用法律要求退還。
(B)請假。根據管理署署長的酌情決定權，如果參與者獲得帶薪休假，代表該參與者的工資扣減將繼續進行，貸記該參與者賬户的任何繳款可用於購買本計劃規定的股份。如果參與者被允許無薪休假，代表參與者的工資扣減將停止，並且不允許進行其他繳費(除非管理人另有決定(以統一和非歧視性的方式提供423條款)或適用法律要求)，但記入參與者賬户的任何繳費可用於在下一個適用的購買日期購買股票。如果假期超過三(3)個月，並且參與者的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障，根據第423條的規定，僱傭關係應被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天，或Treas中規定的其他期限後終止。註冊§1.421-1(H)(2)或其任何繼承者。
(C)轉移就業。除非管理人另有決定或適用法律要求，否則參與者的僱傭轉移或因公司或指定公司之間的立即重新僱用(不中斷服務)而終止僱傭的參與者，不應被視為就參與計劃或要約的目的而終止僱傭；然而，如果參與者從423條款要約轉移到非423要約，參與者購買權的行使將僅在符合代碼第423條的範圍內符合423條款要約的要求。如果參與者從非423產品轉移到第423款產品，則參與者在非423產品下的購買權的行使將保持不合格。管理人可根據《守則》第423節的適用要求，制定額外或不同的規則，以管理為參與計劃或產品而進行的就業轉移。
16.調整條文。
(A)大寫字母的變化。如果因資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、剝離、拆分、合併、重新分類或換股、合併、合併、供股、分離、重組或清算或公司結構或股份的任何其他變化，包括任何非常股息或特別分派(但不包括任何定期現金股息)而影響股份的數目、類別、價值或條款，則委員會應以其認為公平的方式，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，調整根據本計劃可交付的股份數量和類別(包括
第3及9條)、每股收購價及該計劃下尚未行使的每項權利所涵蓋的股份數目。為免生疑問，委員會不得根據本第16(A)條授權作出調整。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受購買權規限的股份的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。
(B)公司交易。在公司交易的情況下，每項已發行的股份購買權利將被公平地調整和承擔，或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代的同等股份購買權利。如果公司交易中的繼承人公司拒絕承擔或替代購買權，或者繼承人公司不是上市公司，則通過設定新的購買日期來縮短當時正在進行的發售期限，並於新的購買日期結束。“新購買日期”應為管理人自行決定的交易日，該交易日發生在本公司擬進行的公司交易完成之日之前。管理人應在新的購買日期(或管理人可能指定的其他日期)前至少十(10)個交易日以書面形式通知每名參與者，參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期，並應在新的購買日期自動為參與者購買股票，除非參與者在該日期之前已按照本章第14節的規定退出發售。
17.計劃的修訂和終止。董事會或委員會可隨時修訂該計劃，但如根據適用法律須獲得本公司股本股份持有人的批准，則除非獲得本公司股本股份持有人的批准，否則該等修訂不得生效。董事會可隨時暫停該計劃或終止該計劃，包括縮短與分拆或其他類似企業活動有關的要約期。在本計劃終止時，所有繳款應停止，並應公平地將當時記入參與者賬户的所有繳款用於購買當時可供出售的全部股票，任何剩餘金額應立即退還給參與者，不計利息(除非適用法律要求)。為免生疑問，董事會或委員會(視情況而定)不得根據本條例第17條授權修改本計劃或暫停本計劃的實施。
股東批准；生效日期；計劃期限。該計劃須於董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內於本公司股東大會上獲本公司股本股份持有人批准。此類批准應以適用法律要求的方式和程度獲得。本計劃應自獲得本第18條所述的本計劃批准之日起生效，並應繼續有效，直至本計劃生效之日起十(10)週年終止，除非根據本條款第17條提前終止。任何於該計劃屆滿時仍未到期的要約期，將按照其條款繼續有效，直至尚未完成的要約期的最後購買期為止。
19.發行股份的條件。儘管本計劃有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律或法規要求的可用豁免，否則在(I)根據任何地方、州、聯邦或非美國證券或外匯管制法律或根據任何政府監管機構的裁決或法規完成對股票的任何登記或資格，或(Ii)從任何地方、州、聯邦或非美國機構獲得任何批准或其他批准之前，公司不應被要求交付在行使計劃下的權利時可發行的任何股份。在其絕對自由裁量權下，認為必要或可取。本公司沒有義務向任何州或非美國證券委員會或其他政府機構登記股票或使其符合資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府當局的批准或許可。如果根據第19節，管理人確定
本公司不會向任何參與者發行股份，任何存入該參與者賬户的供款應立即退還給參與者，且無需支付利息(除非適用法律要求)，對本公司或其任何子公司或關聯公司(或任何母公司，如適用)不承擔任何責任。
20.代碼第409a條；税務資格。
(A)《守則》第409A條。根據第423條發售授予的購買股份的權利獲豁免遵守守則第409A條的適用，而根據守則第409A條所載的“短期延期”豁免，根據非423發售授予的股份購買權利將獲豁免遵守守則第409A條的規定。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的權利可能受《守則》第409a條的約束，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的權利受《守則》第409a條的約束，則管理人可以修改計劃的條款和/或根據計劃授予的未決權利，或採取管理人認為在每種情況下必要或適當的其他行動，而無需參與者的同意。豁免根據本計劃可能授予的任何未決權利或未來權利，或允許任何此類權利遵守本守則第409a條，但僅限於管理人的任何此類修訂或行動不違反本守則第409a條的範圍。儘管有上述規定，如本計劃下擬豁免或符合守則第409A條的股份購買權利不獲豁免或不符合守則第409A條的規定，或管理人就此採取的任何行動，本公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任。本公司並不表示根據該計劃購買股份的權利符合守則第409A條。
(B)税務資格。儘管公司可能努力(I)使購買股票的權利符合美國或美國以外司法管轄區法律的優惠税收待遇，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根據守則第409a條)，但公司沒有做出任何表示，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃有任何相反規定，包括本計劃的第20(A)條。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下對參與者的潛在負面税收影響。
21.沒有就業權。參與本計劃不應被解釋為給予任何參與者保留為公司、子公司或其附屬公司或母公司之一的僱員的權利(如適用)。此外，如果公司、子公司或附屬公司(或母公司，如果適用)解僱參與者，則不會根據本計劃產生任何責任或索賠。
22.依法治國。除本計劃的條款受《守則》的適用條款或美國聯邦法律的任何其他實質性條款管轄外，本計劃應受荷蘭國內法管轄並按照荷蘭國內法解釋，不受其法律衝突原則的影響。
23.放棄陪審團審訊。每一參與者均放棄該參與者就基於本計劃、根據本計劃或與本計劃相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。
24.標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得被視為與本計劃的解釋或解釋有任何實質性或相關的內容。
25.開支。除非本計劃另有規定或管理人決定，否則管理本計劃的所有費用，包括與購買股份出售給參與者有關的費用，應由本公司及其子公司或關聯公司(或任何母公司，如適用)承擔。