根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-267328

招股説明書補充文件第 5 號

（至2023年8月7日的招股説明書）

可發行555,555股普通股

行使認股權證

XORTX 療法公司

本招股説明書補充文件第 5 號（此 “招股説明書補充文件”） 修訂和補充XORTX Therapeutics Inc.（“公司”）2023年8月7日的招股説明書（“招股説明書”）， 它構成了我們在F-1表格（註冊號333-267328）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件正在提交中 使用本説明書中包含的信息修改和補充招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 招股説明書補充資料。招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行的555,555股普通股 行使555,555份普通股購買權證（“認股權證”）。認股權證的行使價為5.00美元， 自原始發行日期（2027 年 10 月 7 日）起五年後到期。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀， 因為它已得到進一步補充，將隨本招股説明書補充文件一起提供。本招股説明書補充文件更新和 補充了招股説明書中的信息。招股説明書和本招股説明書中的信息之間是否存在任何不一致之處 補充，您應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股目前交易代碼為 “XRTX” 在多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。2024 年 6 月， 我們在多倫多證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股普通股2.99加元，在納斯達克公佈的普通股售價為每股普通股2.12加元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你 應仔細審查第10頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 在您決定是否投資之前，招股説明書以及招股説明書的任何進一步修正或補充文件中的類似標題 我們的證券。

既不是證券交易委員會，也不是加拿大證券 委員會或任何國內或國際證券機構均未批准或不批准這些證券，也未否認其充足性 或本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為6月 2024 年 13 月 13 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人依據的報告 規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023 年 11 月

委員會文件編號：001-40858

XORTX 療法公司

(將註冊人的姓名翻譯成 英語)

3710 — 33^rd 西北街

艾伯塔省卡爾加里 T2L 2M1

加拿大

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表明註冊人是提交還是將要每年申報 在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交的報告。

以引用方式納入

特此納入本 6-K 表格的附錄 5.1、10.1 和 99.1 參考經修訂的註冊人在F-3表格（文件編號333-269429）上的註冊聲明。

簽名

根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

表格 6-K 展覽索引

附錄 5.1

2023年11月29日

XORTX Therapeutics Inc

3710 — 33^rd 西北街

艾伯塔省卡爾加里 T2L 2M1

加拿大

親愛的先生/女士們：

我們曾擔任 XORTX Therapeutics 的加拿大法律顧問 Inc.，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“公司”）。我們正在提供這個觀點 與公司以不超過3,701,931美元的價格在市場上發行公司普通股有關（“普通股”） 股票”）根據F-3表格的註冊聲明，註冊文件編號為333-269429（“註冊”） 聲明”），由公司向美國證券交易委員會提交，包括基本招股説明書（“基礎招股説明書”） 招股説明書”）和2023年11月29日的招股説明書補充文件（基礎招股説明書是 “招股説明書”）。 普通股將通過H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）在美國出售 公司根據註冊聲明、招股説明書和某些日期的市場發行協議，不時由公司執行 截至2023年11月29日，經理人與公司之間簽訂的協議（“自動櫃員機協議”）。

我們已經檢查了原件或副本，經過認證 或以其他令我們滿意的方式確認註冊聲明、招股説明書和自動櫃員機協議。我們還檢查了 本公司董事會關於招股説明書、註冊聲明、自動櫃員機協議和發行的決議 根據該決議，最高可達3,701,931美元的普通股（“決議”）。

我們還檢查了原件或副本，經過認證 或以其他方式使我們滿意地確認了此類公開和公司記錄、證書、文書和其他文件，並有 考慮了我們認為相關和必要的法律問題作為下述觀點的依據。

我們假設在所有相關時刻：

我們在此表達的觀點指的是 在以 “全額支付且不可估税” 為由發行的普通股中，該意見假設所有需要考慮 (無論以何種形式) 已為此類股份支付.對於收到的任何考慮是否充分，沒有發表任何意見。

我們沒有責任或義務（i）更新 本意見，(ii) 將法律、事實或其他事態發展的任何變化考慮在內，或將其告知收件人或任何其他人 在此日期之後影響或可能影響我們所表達的意見，或 (iii) 向收件人或任何其他人提供建議 更改本意見中涉及的任何事項。我們也沒有任何責任或義務考慮適用性或正確性 向收件人以外的任何人表達這種意見。

我們有資格繼續執業 在不列顛哥倫比亞省。下述觀點僅限於不列顛哥倫比亞省的法律和 其中適用的加拿大法律，在每種情況下均自本協議發佈之日起生效。我們對任何其他國家的法律不發表任何意見 管轄權。

基於並依賴前述內容和主題 根據此處表達的假設和條件，我們認為，截至本文發佈之日，普通股發行後， 按照《自動櫃員機協議》和決議中規定的方式和代價出售和交付， 在向公司支付其中規定的對價後，將有效發行，已全額支付且不可評税。

這封意見書是為你準備的 與註冊聲明和招股説明書相關的用途，以本文發佈之日為準。我們的觀點很明確 僅限於上述事項，我們對任何其他相關事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式 致公司、招股説明書、註冊聲明或普通股。

我們特此同意提交本意見 信函作為《註冊聲明》以及封面上和 “法律” 標題下對該公司的提及的附錄 招股説明書中的 “事項”。在給予此同意時，我們特此不同意我們屬於獲得其同意的人員類別 根據經修訂的1933年《證券法》第7條或《證券交易所的規則和條例》的要求 委員會據此頒佈。

真的是你的，

/s/ 法斯肯·馬蒂諾·杜穆林律師事務所

法斯肯·馬蒂諾·杜穆林律師事務所

附錄 10.1

在市場發行協議中

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

XORTX Therapeutics Inc.，a 根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司（“公司”）確認其協議（本 “協議”） 與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）的聯繫方式如下：

1。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3 (p) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有第 3 (o) 節中賦予該術語的含義。

“適用 就任何股份而言，“時間” 是指根據本協議或任何相關條款出售此類股份的時間 協議。

“基本招股説明書” 應指註冊聲明中包含的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件， 可能會不時修改或補充.

“BHCA” 應具有第 3 (oo) 節中賦予該術語的含義。

“董事會” 應具有第 2 (b) (iii) 節中賦予該術語的含義。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“商業 “日” 是指紐約市或紐約市商業銀行除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 法律授權或要求卡爾加里保持關閉狀態；但是，為明確起見，前提是商業性的 不應將銀行視作已獲法律授權或要求銀行因 “待在家中”、“就地避難” 而關閉， “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉任何實體分支機構 聽從任何政府機構的指示，只要是商業的電子資金轉賬系統（包括電匯） 紐約市和卡爾加里市的銀行通常在這一天開放供客户使用。

“佣金” 應指美國證券交易委員會。

“常見 股份” 是指公司的普通股，每股沒有面值。

“常見 股份等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 律師” 應具有第 4 (l) 節中該術語所賦予的含義。

“分發” 應具有第 2 (b) (ix) 節中賦予該術語的含義。

“DTC” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“有效 “日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效後的每個日期和時間 或生效。

“環保 法律” 應具有第 3 (s) 節中該術語所賦予的含義。

“評估 日期” 應具有第 3 (y) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及頒佈的委員會規章制度 在此之下。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“聯邦 “保留” 應具有第 3 (oo) 節中該術語所賦予的含義。

“FINRA” 應具有第 3 (e) 節中賦予該術語的含義。

“免費寫作 招股説明書” 是指規則405中定義的自由撰寫的招股説明書。

“通用數據保護條例” 應具有第 3 (ll) 節中賦予該術語的含義。

“危險 “材料” 應具有第 3 (s) 節中該術語所賦予的含義。

“國際財務報告準則” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“註冊成立 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的文件或其中的一部分，即 以引用方式納入註冊聲明或招股説明書以及向委員會提交的任何文件或其部分中 在生效日期之後，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的內容。

“債務” 應具有第 3 節 (ee) 中賦予該術語的含義。

“知識分子 財產權” 應具有第 3 (v) 節中該術語所賦予的含義。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由撰寫的招股説明書，定義見規則433。

“IT 系統 和 “數據” 應具有第 3 (kk) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中賦予該術語的含義。

“材質 “不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3 (t) 節中該術語所賦予的含義。

“最大 金額” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“錢 《洗錢法》應具有第 3 條（pp）中該術語的定義。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中賦予該術語的含義。

“允許 “自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“個人 數據” 應具有第 3 (ll) 節中該術語所賦予的含義。

“放置” 應具有第 2 (c) 節中賦予該術語的含義。

“政策” 應具有第 3 (ll) 節中賦予該術語的含義。

“隱私 法律” 應具有第 3 (ll) 節中該術語所賦予的含義。

“繼續” 應具有第 3 (b) 節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 應指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件補充。

“招股説明書 補充” 是指根據第424（b）條編制和提交的與股票相關的每份招股説明書補充文件 不時地。

“記錄 日期” 應具有第 2 (b) (ix) 節中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明” 是指 F-3 表格上的貨架登記聲明（文件編號 333-269429），包括證物和 財務報表以及根據第424（b）條向委員會提交的與股票有關的任何招股説明書補充文件，以及 根據在每個生效日期進行修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，如果是生效後的聲明 其修正案生效，也應指經修正的註冊聲明。

“信賴 信件” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“代表 日期” 應具有第 4 (k) 節中賦予該術語的含義。

“必填項 批准” 應具有第 3 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 158”， “規則 164”、“規則 172”、“規則 173”、“規則 405”， “規則 415”、“第 424 條”、“規則 430B” 和 “第 433 條規則” 參見《證券法》中的此類規則。

“銷售 “通知” 應具有第 2 (b) (i) 節中該術語所賦予的含義。

“制裁” 應具有第 3 (mm) 節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“結算 日期” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“股票” 應具有第 2 節中賦予該術語的含義。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“時間 交付” 應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

“TSXV” 指多倫多證券交易所風險交易所。

2。銷售 和股票的交付。公司提議不時通過或向作為銷售代理和/或負責人的經理髮行和出售 在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不超過該數量的普通股（“股份”）中的較小值 不超過 (a) 註冊聲明中註冊的普通股的數量或美元金額，根據該聲明 正在發行，(b) 已授權但未發行的普通股的數量（減去可發行的普通股數量） 行使、轉換或交換本公司任何未償還的證券或以其他方式經公司授權預留的證券 股本），或（c）普通股的數量或美元金額，這將導致公司或股票的發行 不符合使用F-3表格的資格和交易要求，包括一般指令 I.B.5（如果適用） F-3 表格的註冊聲明（（a）、（b）和（c）中的較小值，即 “最高金額”）。儘管如此 此處包含的任何相反規定，雙方同意遵守本第 2 節中規定的限制 根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格應由公司全權負責 而且經理對這種遵守不承擔任何義務.本協議中的任何內容均不得解釋為要求 公司將根據註冊聲明發行、交付和出售股份。公司和經理特此同意 承認經理作為公司代理人出售和要求出售股票的行為只能在美國進行 各州，不得使用或通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大市場（定義見下文）的設施。

(a) 任命 經理作為銷售代理人；條款協議。為了通過經理出售股份，公司特此任命 經理作為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司股份，以及 經理同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股票。 在採取商業上合理的努力出售股票時，經理將以某種方式進行此類出售 這符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例，以及 交易市場規則。公司同意，每當其決定將股份作為委託人直接出售給經理時， 它將以本文件附件一的形式簽訂一項單獨的協議 (均為 “條款協議”), 與本協議第 2 節規定的此類銷售有關。

(b) 代理人 銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司將 通過擔任銷售代理的經理不時發行並同意出售股票，經理同意將其用於商業用途 作為公司的銷售代理，按以下條款合理努力進行銷售：

(i) 股票應按日出售，或按公司和經理的約定，在（A）的任何一天出售 交易日，（B）公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示經理進行此類銷售（“銷售”） 通知”) 和 (C) 公司已履行本協議第 6 節規定的義務。公司將指定 經理每天出售的最大股份金額（受第2（d）節規定的限制的約束）和最低金額 出售此類股票的每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應使用其商業上合理的條款 努力在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。的總銷售價格 根據本第2（b）條出售的股票應為經理根據本第2（b）條出售的普通股的市場價格 出售此類股票時的交易市場。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理出於任何原因不出售股份，則經理對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務 除非經理未能按照其正常的交易和銷售慣例採取商業上合理的努力 以及根據本協議的要求出售此類股份的適用法律和法規，並且 (C) 經理沒有義務 根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司另有特別協議 根據條款協議。

(iii) 公司不得授權發行和出售，經理也沒有義務做出商業上合理的努力 以低於公司董事會不時指定的最低價格的價格出售任何股票 （“董事會”）或其正式授權的委員會，或經正式授權的公司官員，並已通知 以書面形式致經理。在通知本協議另一方後，公司或經理可以通過電話（立即通過電子方式確認） 郵件），以任何理由隨時暫停股票的發行；但是，前提是此類暫停或終止 不得影響或損害雙方在發行之前根據本協議出售的股份的各自義務 這樣的通知。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 “市場發行”（定義見規則415） 根據《證券法》，包括但不限於在任何其他現有交易市場上直接在交易市場上進行的銷售 購買美國普通股，或向或通過做市商。管理人還可以通過私下協商的交易出售股票， 前提是經理在私下談判交易中進行的任何銷售事先獲得公司的書面批准，以及 因此在招股説明書補充文件或招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分中規定 或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件。

(v) 根據本第2（b）條向經理支付的股份銷售補償應為總銷售額的3.0％的配售費 根據本第 2 (b) 條出售的股票的價格（“經紀費”）。上述補償率 在經理擔任委託人時不適用，在這種情況下，公司可以按商定的價格將股份作為委託人出售給經理 根據條款協議，在相關的適用時間進行。扣除經紀人費用和扣除後的剩餘收益 任何清算公司、執行經紀人或政府或自我監管組織就以下方面徵收的任何交易費用 此類銷售應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 交易結束後，經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發送） 根據本第 2 (b) 條出售股票的每日市場，該節規定了當天出售的股票數量， 總銷售收入和公司淨收益，以及公司向經理支付的薪酬 尊重此類銷售。

(vii) 除非 如果公司與經理另有協議，則股票銷售結算將於上午10點（紐約市）進行 時間）在第二（2）個交易日（以及2024年5月28日及之後）（或委員會最終裁決的較晚日期） 關於縮短證券交易結算週期的決定（生效），在第一個（第一個）交易日生效，或 以下任何根據《交易法》第15c6-1條可能生效的其他結算週期（不時生效） 進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）。在每次結算前的交易日或之前 日期，公司將或將促使其過户代理人以電子方式轉讓出售的股份，將貸記給經理 或其指定人的賬户（前提是經理應至少向公司發出一次交易的書面通知），告知該指定人員 存託信託公司（“DTC”）通過其在託管人的存款和提款進行結算日的前一天 系統或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下均應自由分享股份 以良好的可交割形式進行交易、可轉讓、註冊的股份。在每個結算日，經理將交付相關的淨額 當天所得款項存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果 適用），除了且絕不限制外，還未履行在結算日交付經正式授權的股票的義務 根據本協議第 7 節規定的權利和義務，公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、 由或引起的損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和開支） 與公司的此類違約行為有關，以及 (ii) 向經理支付任何佣金、折扣或其他補償 如果沒有這種違約，經理本應有權這樣做。

(viii) 在 在每個適用時間、結算日期和陳述日期，公司應被視為確認了每項陳述和保證 包含在本協議中，就好像此類陳述和擔保是在該日期作出的（任何此類陳述除外）和 保證（以特定日期為準），必要時進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關 截至該日期.經理有義務盡其商業上合理的努力代表公司出售股份 應視公司的業績而定，本公司在此陳述和保證的持續準確性 履行其在本協議下的義務並繼續滿足本協議第 6 節規定的額外條件。

(ix) 如果 公司應向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 股票，以資本回報或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券的任何分配， 通過分紅、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式的財產或期權 交易) (a) “分配” 和確定有權獲得分配的股東的記錄日期， “記錄日期”），公司特此保證，對於根據銷售通知出售的任何股票 在記錄日，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股份，記錄日期應為 結算日期，公司應支付經理與交付記錄在冊股份有關的任何額外費用 日期。

(c) 任期 銷售。如果公司希望根據本協議以非第 2 (b) 節規定的方式出售股份 本協議（均為 “配售”），公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（其可出於任何原因全權決定拒絕接受該條款） 或者，在與希望接受修訂條款的公司進行討論後，經理和公司將簽訂條款協議 規定了此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力 除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則該條款協議的條款將 控制。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。承諾 管理人根據任何條款協議購買股份的權利應被視為是根據陳述作出的 以及此處包含的公司保證，並應受此處規定的條款和條件的約束。每個條款協議 應具體説明經理根據該數量購買的股份數量，為此類股份向公司支付的價格， 與與經理人共同行事的股份再發行中的權利和承銷商的違約行為有關的任何條款，以及 時間和日期（此處均稱為 “交貨時間”）和交貨地點 此類股份的支付和支付。此類條款協議還應規定對律師意見、會計師信函的任何要求 以及本協議第 6 節規定的官員證書以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大值 股票數量。在任何情況下，在生效後，公司均不得促成或要求要約或出售任何股份 對於出售此類股票，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 中較低者 包括根據本協議出售的所有股份、最高金額以及 (B) 不時授權發行的金額，以及 由董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官根據本協議出售，並通知了 書面經理。在任何情況下，公司均不得根據本協議促成或要求要約或出售任何股份 價格低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的委員會不時批准的最低價格 執行官，並以書面形式通知經理。此外，在任何情況下，公司都不得造成或允許彙總 根據本協議出售的股份的發行金額超過最高金額。

(e) 監管 我的通知。除非符合《交易法》第M條例第101（c）（1）條規定的例外條款 關於股份，公司應至少提前一（1）個工作日通知經理，説明其意圖 出售任何股票，以便經理有時間遵守M法規。

(f) 陳述 以及《經理契約》。經理向公司陳述、認股權證和保證，公司已正式註冊為經紀交易商 根據FINRA、《交易法》以及股票發行和出售的每個州的適用法規和法規， 除非經理可以免於註冊或沒有其他要求進行此類註冊的州。經理應 在本協議期限內，繼續根據FINRA、《交易法》和適用法規正式註冊為經紀交易商 以及發行和出售股票的每個州的法規，但經理人免於註冊的州除外 或者在本協議有效期內無需進行此類登記。

(g) 限制 關於賣空和穩定活動。在本協議有效期內，經理及其關聯公司或子公司應 不從事 (i) 為經理賬户賣空本公司的任何證券，(ii) 任何屬於以下情況的交易 旨在穩定或維持普通股的市場價格，或（iii）為普通股出售本公司的任何證券 經理人不擁有的賬户或通過交付公司借入的證券而完成的任何出售 由經理或為經理開户。就本第 3 (g) 節而言，經理進行的與銷售相關的銷售 通知將不被視為受本第 3 (g) 節中規定的禁令的約束。

(h) 材料 非公開信息。無論本協議有任何其他規定，在公司持有的任何期限內 在重要的非公開信息中，公司和經理同意 (i) 不出售股份，(ii) 公司 不得要求出售任何股份，並且（iii）經理沒有義務出售或要約出售任何股份。

3.陳述 和擔保。公司在執行時以及每次執行時向經理陳述、保證並同意經理的看法： 以下陳述和擔保重複或視為根據本協議作出，如下所述，除非 如註冊聲明、招股説明書或公司文件所述。

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接重要子公司（分別為 “子公司”）載於 公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的附錄8.1。公司直接擁有 或間接地，不含任何 “留置權” 的每家子公司的所有股本或其他股權 （就本協議而言，這是指留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權） 或其他限制），並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全部發行 已付款、不可評估且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好（或其外國同等資格），但必須 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力和權力。公司都不是 也沒有任何子公司違反或違反其各自證書或公司章程的任何規定， 章程或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格， 在業務或財產性質所在的每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 由它擁有的資格使得這種資格是必要的，除非視情況而定，否則不具備這種資格或信譽良好 不能合理預期會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 公司和子公司，從註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書中規定的內容中整體來看 補充、招股説明書或公司文件，或 (iii) 對公司業績能力的重大不利影響 在任何重要方面，及時履行其在本協議下的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項），即 “重大不利因素” 影響”）和 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何訴訟、索賠、訴訟、調查） 或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是否已啟動 或受到威脅）已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類司法管轄區 權力和權威或資格。

(c) 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 通過本協議和其他方式履行其在本協議下的義務。本公司對本協議的執行和交付；以及 本公司採取一切必要行動，正式授權其完成特此設想的交易 除相關行動外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動 獲得必需的批准。本協議已由公司正式簽署和交付，並且在按照以下規定交付時 本協議條款將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行 條款，但以下條款除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和暫停的限制 (ii) 其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 受以下相關法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性，以及 (iii) 在賠償方面；以及 繳款條款可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議，股份的發行和出售以及協議的完成 根據其特此設想的交易，不會（i）與本公司的任何條款相沖突或違反 或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 衝突 根據該設定，或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件） 對公司或任何子公司的任何財產或資產擁有任何留置權，或賦予他人任何終止、修改的權利， 任何協議的反稀釋或類似調整、加速或取消（有無通知、時效或兩者兼而有之）， 信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或公司認同的其他諒解 或任何子公司是當事方，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 受其約束 獲得所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令相沖突或導致其違反 對公司或子公司受制的任何法院或政府機構（包括聯邦和州）的其他限制 證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；除非 第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的情況，例如單獨或總體上不會產生或合理預期的結果 造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” 進行任何申報或登記 （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體，包括交易市場） 與本公司執行、交付和履行本協議有關的，不包括 (i) 所需的申報 根據本協議，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向不列顛哥倫比亞省提交 證券委員會的《招股説明書補充文件》或《招股説明書補充文件》的補充文件，(iv) 提交通知 或當時向交易市場和多倫多證券交易所申請並獲得交易市場和多倫多證券交易所批准的股票上市交易 及其所需的方式，以及 (iv) 根據適用的州證券法和規則要求提交的申報，以及 金融業監管局有限公司（“FINRA”）的法規（統稱為 “必填項”） 批准”）；前提是需要向FINRA提交的任何文件均由經理負責。

(f) 發行 的股份。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效 已發行，已全額付清且不可估税，免除公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權中保留 資本存量根據本協議可發行的最大普通股數量。本公司發行的股票是 根據《證券法》註冊，所有股票均可由購買者不受限制地自由轉讓和交易 （僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。股票是根據以下規定發行的 公司已根據《證券法》對註冊聲明和股票的發行進行了登記。“的計劃 註冊聲明中的 “分配” 部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。 在收到根據本協議付款的股份後，此類股票的購買者將擁有良好的和 此類股票的可銷售所有權和股票將在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。 該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近以來，該公司沒有發行過任何股本 根據《交易法》提交定期報告，但根據公司行使員工股票期權的情況除外 股權激勵計劃，根據可行使和/或行使證券的轉換和/或行使發行普通股 或可轉換為截至最近申報之日已發行的普通股（“普通股等價物”） 根據《交易法》提交的定期報告。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則任何人均無任何優先拒絕權，優先權， 參與權，或參與本協議所設想交易的任何類似權利。除非中另有規定 美國證券交易委員會報告，沒有任何未兑現的期權、認股權證、股票權可供訂閲、看漲期權或任何性質的承諾 與證券、權利或義務有關或可轉換為任何人或可行使或交換的權利或義務，或賦予任何人任何權利 認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承諾、諒解或安排 根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或資本 任何子公司的股票。股份的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務發行普通股或 向任何人提供其他證券。本公司或任何附屬公司沒有任何準備金的未償還證券或工具 在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格 或任何子公司。公司或任何子公司沒有包含任何贖回的未償還證券或工具 類似的條款，並且公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排 或者可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。的所有已發行股本 公司已獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可納税，發行時符合所有聯邦和州證券 法律，並且此類已發行股票的發行均未違反任何優先購買權或類似的認購權或購買權 證券。除了所需的批准外，無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 用於股票的發行和出售。在這方面沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 存入公司作為當事方的公司股本，或者據公司所知，在其中任何一方之間或彼此之間 公司的股東。

(h) 登記 聲明。公司符合《證券法》中使用F-3表格的要求，並已準備並向其提交 委託註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，以便根據本次發行的《證券法》進行註冊 以及股票的出售。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。 如提交的那樣，基本招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》及其相關規則的要求， 而且，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用所提供的表格 或在執行時間之前或任何此類時間之前向經理提供此陳述重複或被視為是 製作。註冊聲明，在執行時，每次重複這種陳述或被視為作出，而且完全如此 《證券法》要求招股説明書交付的時間（無論是親自交付還是通過遵守第172條） 173（或任何類似規則）與股份要約或出售有關，均符合規則415（a）（1）（x）中規定的要求。 註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。該公司 符合 F-3 表格 I.B.1 通用指令 I.B.1 中規定的交易要求，或符合一般要求（如果適用） 關於根據本次發行和發行期間出售的證券的總市值的F-3表格I.B.5號指令 本次發行前的十二 (12) 個月。

(i) 準確性 公司文件的。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面都符合要求 符合《交易法》及其相關規則的要求，不符合《公司文件》提交時的要求 委員會載有任何不真實的重大事實陳述，或沒有陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於這些文件是在何種情況下製作的，因此不具有誤導性；以及以此方式提交和納入的任何其他文件 在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書中引用，前提是此類文件是 向委員會提交的文件將在所有重要方面符合 “交易法” 及其相關規則的要求, 視情況而定，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

(j) 不符合資格 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者的最早時間 截至執行時及每份股份（根據規則第164（h）（2）條的定義）以及（ii）提出了真正的要約 重複此陳述或視為作出此陳述的時間（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期）， 該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），但沒有考慮到發行人的任何決定 委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(k) 免費 撰寫招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。與之相關的任何發行人免費寫作招股説明書 根據本協議發行和出售股份時，不包括任何實質內容與信息衝突的信息 包含在註冊聲明中，包括任何公司文件和任何被視為其一部分的招股説明書補充文件 未被取代或修改的；並且每份此類發行人自由寫作招股説明書均不包含任何不真實的材料陳述 事實或不陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，具體情況應視情況而定 它們是製作的，不是誤導性的。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 根據並符合提供的書面信息，用於根據本協議發行和出售股份 由經理轉交給公司，專門供其使用。公司必須提交的任何發行人免費寫作招股説明書 根據本協議發行和出售股票時使用的第 433 (d) 條已經或將要提交給 委員會根據《證券法》及其相關規則的要求行事。每個發行人免費撰寫招股説明書 用於根據本協議發行和出售公司已提交或必須申報的股份 根據第 433 (d) 條的規定，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的內容，在所有重要方面均符合或將要遵守 符合《證券法》及其相關規則的要求。未經經理事先同意，本公司不會 準備、使用或參考與根據本協議發行和出售股票相關的任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 訴訟程序 與註冊聲明有關。根據第 8 (d) 條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，或 《證券法》第8（e）條，根據《證券法》第8A條，公司不屬於未決訴訟的對象 與股票發行有關。公司尚未收到委員會已發佈或打算髮布的任何通知 與註冊聲明有關的停止令或委員會以其他方式暫停或撤回其生效 註冊聲明的臨時或永久性，或打算或已經以書面形式威脅這樣做。

(m) 美國證券交易委員會 報告。公司已根據以下規定提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 前兩年的《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條執行的條款 本文件發佈日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， 包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “SEC” 報告”）及時提交或已收到此類申報期限的有效延長，並且之前已提交過任何此類美國證券交易委員會報告 直至任何此類延期到期。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合要求 《證券法》和《交易法》（如適用）。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表符合 在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會有關細則和條例 在提交申請時有效。此類財務報表是根據《國際財務報告》編制的 除非另有規定，否則國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的準則 在此類財務報表或其附註中，除未經審計的財務報表外，不得包含所需的所有腳註 根據國際財務報告準則，並在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至和的財務狀況 其日期以及截至該日止期間的經營業績和現金流量, 但如果是未經審計的報表, 改為正常的、非實質性的年終審計調整。

(n) [保留]

(o) 材質 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，除非在該陳述發佈之日之前提交的美國證券交易委員會隨後提交的報告中特別披露 正在發生，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致的事件、事件或發展 a 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） 在正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用符合以往慣例，(B) 負債不是 必須根據國際財務報告準則反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或進行任何股息或分配 向其股東提供現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其任何股本 股票，（v）公司未向任何高管、董事或 “關聯公司” 發行任何股權證券（定義 指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受其控制或處於共同控制之下的任何人 與個人共享，因為此類術語在《證券法》第144條中使用和解釋），現有公司除外 股權激勵計劃，以及 (vi) 公司執行官或董事會成員均未辭去任何職務 該公司。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除了 本協議所考慮的股份發行，沒有發生任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 或存在或合理預期會發生或存在於公司或其子公司或其各自的業務中， 在適用情況下，公司需要披露的前景、財產、運營、資產或財務狀況 作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開披露的證券法至少一 (1) 筆交易 作出此陳述之日的前一天。

(p) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，沒有待處理的實質性訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構審理 （統稱為 “行動”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）均未產生不利影響或挑戰 如果作出不利的決定，本協議或股份的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，據他們所知 公司、其任何董事或高級管理人員現在或曾經是任何涉及違規索賠或責任的訴訟的標的 聯邦或州證券法或違反信託義務的索賠。據公司所知，從來沒有 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司的調查，或據公司所知，任何當前的調查 或本公司的前董事或高級職員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停生效的命令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明。

(q) 勞動力 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入 是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是 其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及 對公司的瞭解，每位此類執行官的繼續僱用並不影響公司或其任何子公司 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有適用的規定 與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規 以及工資和工時，除非個人或總體上無法合理預期不遵守規定 產生重大不利影響。

(r) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 (無論是否違約) 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府的任何判決、法令或命令 權限或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括 但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律， 產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都無法合理預期會產生材料 不利影響。

(s) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守規定 包括與污染或保護人類健康或環境有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括 環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層），包括與排放、排放、釋放有關的法律 或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險”） 進入環境的材料”），或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存有關的其他方面， 處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令， 根據判決、登記、頒佈或批准的判決、許可、通知或通知書、命令、許可證、計劃或規章 （“環境法”）；（ii）已獲得適用要求的所有許可證、許可證或其他批准 環境法以開展各自的業務；以及（iii）遵守任何此類法律的所有條款和條件 許可證、執照或批准，第 (i)、(ii) 和 (iii) 項除外，這是合理預期不可能單獨獲得的 或總體而言，是重大不利影響。

(t) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預計不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(u) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產來説都很簡單 對公司和子公司的業務至關重要，對他們擁有的所有個人財產具有良好和可銷售的所有權 這對公司和子公司的業務至關重要，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外 因為不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用和擬議的用途造成實質性幹擾 公司和子公司的財產，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權（視情況而定） 儲備金是按照《國際財務報告準則》儲備的，這筆款項既不拖欠也不受罰款。任何 公司及其子公司租賃持有的不動產和設施在有效、持續和可執行的情況下由他們持有 公司和子公司遵守的租約，除非合理預期會出現此類違規行為 產生重大不利影響。

(v) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，與其各自業務相關的使用是必要或必需的，除非出現故障 有理由認為這樣做會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。 本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權的通知（書面或其他形式） 權利已到期、終止或被放棄，或者預計將在兩 (2) 年內到期、終止或放棄 本協議的簽訂日期，除非合理預計不會產生重大不利影響。既不是公司，也不是任何人 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，子公司已收到一份書面通知 索賠或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 因為不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識分子 產權是可強制執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為，除非 因為不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的措施 安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非出現故障 可以合理地預期這樣做不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 對於與公司規模相似的公司而言，這些金額是審慎和慣常的，適用於公司和公司所屬業務的公司 參與的子公司包括但不限於董事和高級管理人員保險。既不是公司也不是任何子公司 有理由相信現有保險到期後將無法續保或獲得 類似的保險公司可能需要提供類似的保險，以在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(x) 附屬公司 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未加入 瞭解公司，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司進行任何交易的當事方 或任何子公司（僱員、高級職員和董事服務除外），包括任何合同、協議或其他安排 規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，為借款作出規定 來自任何高級職員、董事或此類僱員的款項或向其借款，或以其他方式要求他們付款，或據所知 公司的，任何高管、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或擔任高級職員、董事的任何實體， 受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付工資或諮詢費除外 對於提供的服務，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(y) 薩班斯 Oxley 合規性。公司和子公司遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求 經修訂的自本文件發佈之日起生效的2002年，以及委員會頒佈的適用規則和條例 根據該協議，自本協議發佈之日起生效。公司和子公司維持內部會計控制體系 足以提供合理的保證：(i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權，(ii) 必要時記錄交易，以便按照《國際財務報告準則》編制財務報表 並維持資產問責制, (iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許接觸資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 對任何分歧採取行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露內容 控制和程序，以確保公司在其提交或提供的報告中必須披露的信息 在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》； 表格。公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性 以及截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期）的子公司 “評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提出 核證人根據其評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 評估日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（例如 術語在《交易法》中定義，公司及其子公司的《交易法》（已產生重大影響或合理可能產生重大影響） 影響對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(z) 肯定的 費用。除了向經理支付的款項外，任何經紀或發現者的費用或佣金都不由或將來由以下機構支付 本公司或任何子公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、開户人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他機構提供的 與本協議所設想的交易有關的人員。經理對任何費用沒有義務 或涉及由他人或代表其他人就本節所述可能到期的費用提出的任何索賠 與本協議所設想的交易有關。

(aa) 沒有 其他銷售代理協議。公司未與之簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排 與股票市場發行有關的任何代理人或任何其他代表。

(bb) [已保留]

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市，並按計劃發行股票 本協議不違反交易市場的規則和條例。普通股的註冊依據是 《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條，公司沒有采取任何旨在或據其所知的行動 可能具有終止根據《交易法》註冊普通股的效力，公司也沒有收到 任何關於委員會正在考慮終止此類登記的通知。除美國證券交易委員會報告和招股説明書中披露的內容外， 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股所在的任何交易市場的通知 或已被上市或報價，大意是該公司不遵守此類公司的上市或維護要求 交易市場。除美國證券交易委員會報告和招股説明書中披露的內容外，公司遵守了所有此類上市和維護規定 要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已成立的信託公司進行電子轉賬 清算公司和公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用 公司）與此類電子轉賬有關。

(dd) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使任何控制權不適用 股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊司法管轄區法律下的條款 這已經或可能適用於股票。

(ee) 償付能力。 根據本公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 本公司的公允可銷售價值 資產超過了公司現有債務和其他負債所需的支付金額或與之相關的金額 （包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本 以目前和擬議的方式繼續開展其業務，包括考慮到特定情況的資本需求 公司開展業務的資本需求、合併和預計的資本需求以及資本可用性 以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司清算後將獲得的收益 在考慮到現金的所有預期用途後，其所有資產將足以支付所有款項或與之相關的款項 在需要支付此類款項時其負債的比例。公司無意承擔超出其支付能力的債務 債務在一年內到期時的債務（考慮到為債務或與其債務有關的應付現金的時機和金額） 此處的日期。公司不知道有任何事實或情況使其相信會申請重組 或自本協議發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律進行清算.美國證券交易委員會的報告和 截至本文發佈之日規定的公司或任何子公司所有未償還的有擔保和無抵押債務的招股説明書，或 公司或任何子公司對此有承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何 借款負債或欠款超過50,000美元（正常過程中產生的貿易應付賬款除外） 業務），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論還是 公司的合併資產負債表（或其附註）中反映的並不相同，但由以下機構提供的擔保除外 在正常業務過程中背書用於存放或收款的流通票據或類似交易；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。都不是 公司或任何子公司在任何債務方面均未違約。

(ff) 税收 狀態。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生材料的事項除外 不利影響，公司及其子公司各（i）已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入，以及 (ii) 受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報單都有 支付了所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，顯示或確定應在申報表中支付， 報告和申報單, 以及 (iii) 已在其賬面上留出足夠支付所有物質税的合理撥款 適用於此類申報表、報告或申報適用期之後的時期。任何材料都沒有未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的款項，公司和任何子公司都不知道該款項的依據 任何這樣的索賠。

(gg) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地使用任何資金進行非法捐款， 與國外或國內政治活動有關的禮物、招待或其他非法開支，(ii) 支付任何非法款項 致外國或國內政府官員或僱員，或任何外國或國內政黨或公司的競選活動 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知悉）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了本協議的任何規定 經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

(hh) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，這樣的會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就此發表意見 財務報表將包含在公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告中。

(ii) 監管 我的合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利 出售或轉售任何股份，(ii) 出售、出價、購買，或為拉客購買任何股份支付任何補償 股份的百分比，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求他人購買任何其他證券 本公司的，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向經理支付的與股份有關的薪酬。

(jj) 美國食品和藥物管理局。 至於受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種候選產品或產品 根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其製造的相關法規（“FDCA”）， 由公司或其任何子公司包裝、貼標籤、測試、分發、銷售和/或銷售（每種此類產品或產品） 候選藥品，“候選藥品”），正在製造、包裝此類候選藥品， 公司按照 FDCA 及類似產品的所有適用要求進行貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售 與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准有關的法律、法規和條例， 良好的生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄 保存和提交報告，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有待處理， 已完成或據公司所知受到威脅的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管） 對公司或其任何子公司提起訴訟、指控、投訴或調查），不對公司或其任何一家子公司提起訴訟、指控、投訴或調查 子公司已收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，但 (i) 對此提出異議 產品的使用、分銷、製造或包裝的上市前許可、許可、註冊或批准 對任何候選藥品的測試、銷售或貼標籤和促銷，（ii）撤回其對的批准， 要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與之相關的廣告或銷售促銷材料 至，任何候選藥品，（iii）對公司或其任何公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停 子公司，（iv）禁止在本公司或其任何子公司的任何設施進行生產，（v）進入或提議進入 與公司或其任何子公司簽訂永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控任何違規行為 本公司或其任何子公司制定的任何法律、規章或法規，以及這些法律、規章或法規，無論是單獨的還是總體的， 會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都在進行 重要方面符合美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例。該公司尚未被告知 美國食品和藥物管理局表示，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬議開發的產品， 由公司生產或銷售，美國食品和藥物管理局也未對批准或批准銷售任何產品表示任何擔憂 本公司開發或擬開發。

(kk) 股權 激勵計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權均在 (i) 中授予 根據公司股權激勵計劃的條款，以及（ii）行使價至少等於公平價格 普通股在根據國際財務報告準則和適用法律被視為授予該股票期權之日的市場價值。沒有股票期權 根據公司的股權激勵計劃批准的日期已經過去。公司沒有故意授予，也沒有 公司在授予股票之前故意授予股票期權或以其他方式故意協調股票期權的政策或慣例 期權，包括髮布或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務狀況的重大信息 結果或前景。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司均未出現安全漏洞或其他入侵行為，也未發生與之相關的安全漏洞或其他泄露事件 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、僱員的數據） 供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統”） 和數據”）和（y）公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情況 可以合理預期這將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司 子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則和條例 任何法院、仲裁員或政府或監管機構、與隱私相關的內部政策和合同義務 以及信息技術系統和數據的安全性，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密 信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和 子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 合規性 遵守《數據隱私法》。(i) 公司和子公司在過去三年中一直遵守規定 在所有重要方面都遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括在適用的情況下，歐盟 《通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保遵守其規定 與數據隱私和安全以及數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序 個人數據（“政策”）；（iii）公司向其提供有關其適用政策的準確通知 隱私法要求的客户、員工、第三方供應商和代表；以及 (iv) 適用的政策提供 對公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確、充分的通知，並且不包含 根據隱私法的要求，公司當時的隱私慣例中的任何重大遺漏。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行 信息、客户或賬號；(ii) 任何符合 “個人識別信息” 條件的信息 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”（如果適用）；以及 (iv) 任何 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集的其他信息，或 分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何可識別數據，不允許這樣做 隱私法。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性 違反任何隱私法，並且 (ii) 本協議的執行、交付和履行不會導致違約 任何隱私法律或政策。據公司所知，公司和子公司（i）均未收到 關於公司或子公司根據或實際或潛在違規行為承擔的任何實際或潛在責任的書面通知 公司或任何隱私法的子公司；(ii) 目前正在進行任何調查或支付全部或部分調查的費用， 根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求採取補救措施或其他糾正措施；或 (iii) 是當事方 遵守任何法院、仲裁員或政府或監管機構簽發或與之簽訂的施加任何義務的任何命令、法令或協議 或任何隱私法規定的責任。

(nn) 辦公室 外國資產管制。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，任何董事都不是， 公司或其子公司的高級管理人員或員工，是指個人擁有或控制的個人或實體 或實體：(i) 受美國財政部辦公室管理或執行的任何制裁的對象 外國資產管制、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁 當局（統稱為 “制裁”），也不 (ii) 位於、組織或居住在以下國家或地區 是制裁的對象。公司及其任何子公司都不會直接或間接使用交易收益 特此設想，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人 或實體：(i) 資助或便利任何個人或實體或與任何人或實體在任何國家或地區開展的任何活動或業務 (ii) 在提供此類資金或協助時受到制裁，或 (ii) 以任何其他方式故意造成的 任何個人或實體（包括參與預期交易的任何個人或實體）違反制裁規定 特此，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，無論是公司還是其任何子公司 已故意與任何個人或實體或在任何國家從事任何交易或交易，但現在沒有故意參與任何交易或交易 或領土，即在交易或交易時受到或曾經受到制裁的領土。

（oo）美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條。

(pp) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》的約束 (“BHCA”) 以及聯邦儲備系統理事會 (“美聯儲”) 的監管. 公司及其任何子公司均未直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或以上的未償債務 任何類別的有表決權證券的股份或銀行或任何標的實體總權益的百分之二十五（25%）或以上 向BHCA和美聯儲監管。公司及其任何子公司均不行使控制性影響力 凌駕於銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策之上。

(qq) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司的訴訟或訴訟，或 任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(rr) FINRA 成員股東。公司的高級職員、董事與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係，也沒有隸屬關係 對公司、公司任何百分之五（5％）或以上的股東的瞭解，註冊聲明中另有規定除外， 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書。

4。協議。 公司同意經理的觀點：

(a) 對 審查註冊聲明和招股説明書的修正案和補充。在招股説明書交付的任何時期 與股份有關是必需的（包括根據第172、173條可以滿足此類要求的情況） 或任何類似規則）將根據《證券法》交付的與股票發行或出售有關的，公司將 不得對基本招股説明書的註冊聲明或補充文件（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修改，除非 在提交之前，公司已向經理提供了副本供其審查，並且不會提交任何此類擬議的修正案或補充 經理合理地反對這一點，除非且在法律要求的範圍內（但前提是公司沒有義務） 向經理提供此類申報文件的任何預發副本，或者讓經理有機會對此類申報提出異議 未透露經理姓名，與本文提供的交易無關）。公司已提交此類招股説明書，經修訂於 根據規則424 (b) 的適用段落，以經理批准的形式向委員會提交的執行時間 執行時間，並將導致招股説明書的任何補充文件以經理批准的形式提交給委員會， 根據規則424 (b) 的適用條款，在規定的期限內提供合理的證據 經理對如此及時的申報感到滿意。公司將立即告知經理（i）招股説明書何時發佈，以及任何 其補充條款，應在任何時期內根據第424 (b)、(ii) 條向委員會提交（如果需要） 當需要根據以下條件交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則） 與股票發行或出售有關的《證券法》，對註冊聲明的任何修正均應為 已提交或生效（根據本公司第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告除外 《交易法》），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明或任何補充文件的任何請求 參見招股説明書或任何其他信息，（iv）委員會發布的任何暫停生效的暫停令 註冊聲明或任何反對使用該聲明或反對為此目的設立或威脅提起任何訴訟的通知 以及 (v) 公司收到任何有關暫停股票出售資格的通知 在任何司法管轄區或機構中，或威脅為此目的提起任何訴訟。公司將盡其合理的最大努力 防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用發生任何此類暫停或異議 並在發出、發出異議或通知後儘快撤回此類停止令或救濟 防止此類事件發生或提出異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或進行新的註冊 聲明，並盡其合理的最大努力使此類修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效。

(b) 隨後 活動。如果在適用時間當天或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件 註冊聲明或招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況或當時的情況，在其中作出陳述，以免產生誤導， 公司 (i) 將立即通知經理，以便在此之前停止使用註冊聲明或招股説明書 進行修改或補充；(ii) 如果本公司自行決定（在及時進行良好磋商後） 信守經理），必須對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充才能遵守規定 根據《證券法》，將修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 將按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充。

(c) 通知 後續申報的內容。在需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括在某些情況下） 如果根據第 172、173 條或任何類似規則（可以滿足此類要求），則可以根據《證券法》交付， 在當時補充的招股説明書中將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏的事件所導致的任何事件 根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導， 或者是否需要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守規定 與《證券法》或《交易法》或其下的相應規則有關，包括與使用或交付有關的規定 招股説明書，公司將（i）將任何此類事件通知經理，（ii）在遵守第4（a）節的前提下，準備和 向委員會提交修正案或補充文件或新的註冊聲明，以更正此類陳述、遺漏或效力 這種合規性，(iii) 盡其合理的最大努力修改註冊聲明或新的註冊聲明 宣佈儘快生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及（iv）提供任何補充材料 按經理合理要求的數量向經理提供招股説明書。

(d) 收入 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和經理普遍提供收益 公司及其子公司符合證券第11（a）節規定的一個或多個聲明 法案和細則158。為避免疑問，公司遵守了《交易法》的報告要求 應被視為滿足本第 4 (d) 節的要求。

(e) 交付 註冊聲明。應經理的要求，公司將向經理提供建議，無需 收費、註冊聲明（包括證物）的簽名副本，以及只要經理交付了招股説明書 證券法可能要求或交易商（包括根據第172條可能滿足此類要求的情況， 173 或任何類似規則），與經理人一樣多的招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何補充文件的副本 可以合理地要求；但是，不得要求公司提供任何文件（招股説明書除外） 僅在 EDGAR 上提供此類文檔的範圍內，發送給經理。公司將支付印刷或其他製作的費用 本協議第 5 節中規定的與本次發行有關的所有文件。

(f) 資格 的股份。如有必要，公司將根據這些司法管轄區的法律安排股票的出售資格 由經理指定，並將根據分配股份的要求維持此類資格；前提是 在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務接受 任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序或在任何司法管轄區提交持續報告的行動 所以主題。

(g) 免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非公司已經或應該事先獲得經理的書面同意， 並且經理同意公司的觀點，即除非經理已經或應該獲得事先的書面同意（視情況而定） 就本公司而言，管理人沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作的、與股票有關的要約 招股説明書或以其他方式構成公司或經理要求提交的免費寫作招股説明書（如適用）， 根據第 433 條，向委員會繳納或由公司或經理（如適用）保管。任何此類免費寫作招股説明書均獲得同意 由經理或公司提交的聲明以下稱為 “允許的免費撰寫招股説明書”。公司每一個 且經理同意已遵守並將視情況遵守適用的第164條和第433條的要求 適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交、傳説和保存記錄。

(h) 隨後 股票發行。公司不得根據本協議交付任何銷售通知（並且先前交付的任何銷售通知均不適用） 在這三個交易日內），在公司或任何子公司要約日期之前的至少三（3）個交易日內， 直接或間接出售、發行、出售合約、發行或以其他方式處置任何其他普通股或任何 普通股等價物（股份除外），前提是經理有權免除此項義務；前提是不遵守規定 除上述義務外，公司可以根據任何員工股權計劃、股票所有權計劃發行和出售普通股 或本公司不時生效並載於美國證券交易委員會報告的股息再投資計劃，公司可能會發行普通股 在轉換或行使已發行的普通股等價物時可發行的股票，並在美國證券交易委員會報告中列出。 在遵守本第 4 (h) 節的前提下，本協議中的任何內容均不得阻止公司或任何子公司發行、出售、發行 簽約出售、簽約發行或以其他方式處置任何其他普通股或普通股等價物。

(i) 市場 操縱。在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何旨在或的行動 根據《交易法》或其他方式，這將構成或可能合理預期會導致或導致穩定或 違反《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例操縱任何證券的價格 公司為股票的出售或轉售提供便利，或以其他方式違反《交易法》M條的任何規定。

(j) 通知 證書不正確。在本協議期限內，經不時補充，公司將隨時提供建議 經理應立即收到任何可能改變的信息或事實的通知或知悉有關情況 或影響根據本文第 6 節向經理提供的任何意見、證明、信函和其他文件。

(k) 認證 披露的準確性。根據本協議開始發行股份後（以及重新開始發行時） 在根據本協議暫停銷售的持續時間超過 30% 的協議終止後，根據本協議發行股份 天數），以及每次（i）對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，除非通過公司進行修改 文件，（ii）公司根據《交易法》以20-F表格或40-F表格提交年度報告，（iii）公司 根據《交易法》在6-K表格上提交報告，其中包含截至6月30日的六個月的財務信息，(iv) 公司自願根據《交易法》在6-K表格上提交報告，其中包含截至三個月的財務信息 3月31日或截至9月30日的九個月中，（v）公司在6-K表格上提交了一份報告，其中包含經修訂的財務信息 信息（已提供但未歸檔的信息除外），前提是經理合理地確定此類信息 表格6-K是重要的，或者（vi）根據條款，股份在交付時作為委託人交付給經理 協議（例如啟動或重啟日期以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的每個此類日期， a “陳述日期”），除非經理放棄，否則公司應向經理提供或安排提供陳述日期 立即提供一份在陳述日註明日期並交付的證書，其形式令經理感到相當滿意 上次提供給經理的本協議第 6 節中提及的證書中包含的聲明是 在陳述之日真實和正確，就好像在陳述之日所作的一樣（但此類陳述應被視為相關聲明除外） 註冊聲明和招股説明書（經該日期修訂和補充），或代替此類證書的證書 與上述第6節中提及的證書的期限相同，必要時進行了修改，使其與註冊聲明有關 以及截至此類證書交付之日經過修訂和補充的招股説明書。根據以下條件提供證書的要求 對於同時發生的任何陳述日期，本第 4 (k) 節應被視為免除（沒有任何行為或手續） 屆時沒有待處理的銷售通知，該豁免應持續到公司發佈銷售通知之日當天以較早者為準 下文所述（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期。 但是，此類豁免不適用於公司在20-F表格上提交年度報告的任何陳述日期 或 40-F 表格。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票 公司依賴此類豁免，沒有根據本第 4 (k) 條向經理提供當時向公司提供的證書 交付銷售通知後，公司應向經理提供本第 4 (k) 節規定的日期 在銷售通知發佈之日或之前。

(l) 帶來 反對意見；負面保證。在公司所涉及的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內 有義務根據第 4 (k) 條交付不適用豁免或除非另行放棄的證書 經理，公司應立即向經理提供或安排向經理提供諮詢 (i) 公司美國法律顧問的書面意見和否定保證信，以及（ii）加拿大法律顧問的書面意見 對於公司（統稱 “公司法律顧問”），在每起案件中均寫給經理，並註明日期和交付日期 要求以經理合理滿意的形式和實質內容發表意見的日期，包括否定意見 公司美國法律顧問的擔保代理，前提是代替此類意見和負面保證陳述 對於公司法律顧問根據本協議首次發表意見之後的後續陳述日期，公司法律顧問可以提供 經理附上一封信（“信託書”），大意是經理可以依賴先前發表的意見 根據本第 4 (l) 節，其日期與該信函發出之日相同（但之前的陳述除外） 意見應被視為與截至發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關 信賴信）。除了第 4 (k) 節規定的任何豁免外，還要求提供或要求提供 根據本第 4 (l) 條提出的意見（但不包括關於美國律師的負面保證陳述）應 對註冊聲明進行重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期均免除或 招股説明書是根據20-F表格或40-F表格編制或提交年度報告或對其進行重大修正的 《交易法》，除非經理合理要求本第 4 (l) 節要求的與陳述相關的交付成果 日期，根據請求可按本協議交付此類交付物。

(m) 審計員 記下 “慰問” 信和首席財務官證書。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內， 根據第 4 (k) 條，公司有義務就此提供不適用豁免的證書 或除非經理另行放棄，否則公司應導致 (1) 公司的審計師（“會計師”）， 或其他令經理滿意的獨立會計師立即向經理提供信函，以及 (2) 首席財務官 公司高級管理人員立即向經理提供證書，每份證明的日期均在作出此類陳述後的五 (5) 個交易日內 與本協議第 6 節中提及的信函和證書相同的日期，其形式令經理滿意 但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，經此類信函發佈之日修正和補充，以及 證書。除了第 4 (k) 節規定的任何豁免外，還要求提供或要求提供 “安慰” 對於除材料陳述日期以外的任何陳述日期，本第 4 (m) 條規定的信函均免除 對註冊聲明或招股説明書進行了修改，或者公司在20-F表格或40-F表格上提交了年度報告 或根據《交易法》對其進行重大修訂，除非經理合理地要求提供本第4（m）條所要求的交付成果 與陳述日期的關聯，根據該請求，此類交付品應根據本協議交付。

(n) 到期 盡職調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及重新開始發行） 本協議下的暫停銷售（持續超過30個交易日）終止後本協議下的股份，以及 在每個陳述日，每季度限進行一次盡職調查（除非經理另有合理的要求） 請求），公司將舉行一次令經理合理滿意的形式和實質內容的盡職調查會議，該會議將 包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合任何合理的盡職調查請求 或經理或其代理人不時對本協議所設想的交易進行審查， 包括但不限於提供信息和現有文件以及合理接觸有關公司高管的機會，以及 公司的代理人在正常工作時間內，及時提供或要求提供此類證書、信件 以及經理可能合理要求的公司、其高級職員和代理人的意見。公司應向經理償還費用 每次此類盡職調查更新會話中經理的律師費用，每次更新的最高金額為2,500美元，外加任何雜費 經理為此產生的費用。

(o) 致謝 交易的。在遵守本協議第 2 (g) 節中規定的經理協議的前提下，公司表示同意 《證券法》、《交易法》和交易市場規則（在適用範圍內）以及本規定允許的 協議，與經理人簽訂的協議，以管理人自己的賬户和同時為其客户的賬户交易普通股 根據本協議或條款協議出售股份的時間，前提是經理必須確保適當 為了確保合規，在與公司相關的機密信息方面也存在慣常的信息屏障 遵守與此類銷售相關的適用證券法。

(p) 披露 已售股票的百分比。公司將在其20-F表或40-F表格的年度報告中以及半年度或季度報告中披露 在表格6-K上（如適用），根據本協議通過經理出售的股票數量、向公司出售的淨收益以及 公司在相關季度根據本協議出售股票所支付的薪酬；以及（如果需要） 通過委員會政策或要求的後續變更，更常見的是通過表格6-K報告或其他適用表格。

(q) 撤銷 對。如果據公司所知，則在適用情況下，第 6 節中規定的條件未得到滿足 結算日，公司將向任何因要約而同意從公司購買股票的人提議 經經理要求購買並有權拒絕購買和支付此類股票。

(r) 帶來 陳述和擔保的失效。公司每次接受購買本協議下股份的提議，以及每次執行 以及公司交付的條款協議應被視為向經理確認陳述和保證 截至接受該等條款之日起，本協議中包含或根據本協議訂立的公司信息是真實和正確的 協議猶如在該日期和當日達成（截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述 且保證自該日起將是真實和正確的），並承諾此類陳述和保證將是真實的，以及 截至與此類接受有關的股份的結算日或截至與此類出售相關的股份交割之日起更正確，例如 情況可能是在該日當天作出（但截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述 且擔保自該日起將是真實和正確的，但此類陳述和保證應被視為相關除外 註冊聲明和經修訂和補充的與此類股份有關的招股説明書）。

(s) 預訂 的股份。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股來提供發行，不收取任何費用 在其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中佔最大總數的優先購買權 董事會根據本協議條款授權發行的股份。公司將使用其商業上合理的手段 努力促使股票在交易市場上市交易並維持這種上市狀態。

(t) 義務 根據《交易法》。在需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括在某些情況下） 如果根據第 172、173 條或任何類似規則（可以滿足此類要求），則可以根據《證券法》交付， 公司將在規定的期限內提交根據《交易法》向委員會提交的所有文件 根據《交易法》及其相關條例（視情況而定，使《交易法》下的任何延期生效）。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理努力使股票有資格獲得清盤 並通過DTC的設施進行結算。

(v) 使用 收益的百分比。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 申報 招股説明書補充文件。如果任何銷售是根據本協議進行的，但不是 “在市場上” 產品中進行的 如規則415所定義，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，並且公司認為 經與法律顧問協商並本着誠意與經理協商，其全權酌情決定是否提交招股説明書 根據適用的美國或加拿大證券法，需要補充，公司應提交招股説明書補充文件 描述此類交易的條款、出售的股票金額、價格、經理的薪酬等 根據第 424 條和第 430B 條或適用的加拿大證券法（如適用）可能需要的信息 第 424 條或適用的加拿大證券法所要求的時間。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於預期的股份銷售 根據本協議，公司應就完成所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明 此類股份的出售，並應使該註冊聲明儘快生效。生效之後 在任何此類註冊聲明中，本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應為 視為包含此類新註冊聲明，包括根據第 6 項以引用方式納入其中的所有文件 F-3 表格，以及本協議中提及的 “基本招股説明書” 的所有內容均應視為包括最終的招股説明書 在該註冊聲明生效時任何此類註冊聲明中包含的招股説明書的形式，以及 以引用方式納入其中的文件，可不時修訂或補充。

5。付款 的開支。公司同意支付因履行本協議規定的義務而產生的費用和開支， 不論此處設想的交易是否已完成，包括但不限於：(i) 準備、印刷 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其證物）， 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的修訂或補充；（ii）印刷（或複製） 以及此類註冊聲明副本的交付（包括郵費、空運費以及清點和包裝費）， 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的所有修正或補充，在每種情況下，都可能是合理的 要求用於股份的發行和出售；(iii) 準備、印刷、認證、發行 以及股份證書的交付，包括與最初發行和出售股票相關的任何印花税或轉讓税 股份；(iv) 本協議的印刷（或複製）和交付，任何藍天備忘錄（其副本應為 提供給公司）以及與提供產品相關的印刷（或複製）和交付的所有其他協議或文件 股份；(v) 根據《交易法》註冊股份（如果適用），以及股票在交易中上市 市場和多倫多證券交易所；（vi）根據證券法或藍天法對要約和出售股票的任何註冊或資格 在幾個州中（包括申請費和合理且有據可查的費用和經理法律顧問的開支） 此類註冊和資格）；（vii）由或其代表所產生的合理和有據可查的運輸和其他費用 與向潛在購買者陳述股份有關的公司代表；(viii) 費用和開支 公司的會計師以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(ix) FINRA規則5110規定的申請費；(x) 經理法律顧問的合理費用和開支，不超過50,000美元 （不包括第4（n）條規定的任何定期盡職調查費），這些費用應在執行時間支付；以及（xi）所有 與公司履行本協議項下義務相關的其他成本和開支。

6。條件 履行經理的義務。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受以下條件的約束 (i) 截至執行時間，此處包含的本公司陳述和保證的準確性 陳述日期，以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間，(ii) 公司的表現 其在本協議下的義務以及 (iii) 以下附加條件:

(a) 申報 招股説明書補充文件。第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件具有 已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內就任何股份的出售提交；每份招股説明書 補編應按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內提交，適用於任何產品的銷售 股票；公司根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何其他材料應具有 已在規則433規定的適用期限內向委員會提交；並且沒有暫停執行暫停令 本應已發佈註冊聲明或任何反對其使用的通知的效力，並且不對此提起任何訴訟 目的應已確立或受到威脅。

(b) 交付 的觀點。公司應要求公司法律顧問向經理提供執行時間，並根據第4（l）條規定其執行時間 各自的意見，如果是公司的美國法律顧問，還需要提供日期為截止日期的否定保證聲明（如適用） 交付日期，並以經理可以合理接受的形式和實質內容寄給經理，但前提是以此作為替代 此類意見，如果是公司的美國法律顧問，還要提供後續陳述日期的負面保證聲明，例如 律師可以向經理提供信託書。

(c) 交貨 軍官證書。公司應根據第 4 (k) a條向經理提供或安排向經理提供 由首席執行官或總裁以及首席財務或會計官簽署的公司證書 該公司的日期為規定的交付日期，大意是此類證書的簽署人已仔細檢查了註冊信息 聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件和其中以引用方式納入的任何文件以及任何補充或修正案 以及本協議以及：

(i) 截至該日止，本公司在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的 效力與在該日期作出的效果相同（截至特定日期的任何此類陳述和保證除外）以及 公司已遵守所有協議，並滿足了在協議當天或之前履行或滿足的所有條件 這樣的日期；

(ii) 沒有 已發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有提起任何訴訟 已為此目的設立或受到威脅，據公司所知；以及

(iii) 從那時起 註冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表的日期， 沒有對公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產產生重大不利影響，以及 其子公司，總體而言，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非中另有規定 或註冊聲明和招股説明書中考慮的內容。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司本應要求並促使會計師提供信息 在執行時根據以下規定致經理的信函（可能指先前發給經理的信件） 第4 (m) 節，截至規定的交付日期，其形式和實質內容令經理滿意，確認它們是 《證券法》和《交易法》以及相應的適用規則和條例所指的獨立會計師 委員會據此通過，並已對該公司任何未經審計的中期財務信息進行了審查 在註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入，並提供慣常的 “安慰” 以令經理合理滿意的形式和實質內容進行審查。

(e) 沒有 重大不良事件。自注冊聲明中披露信息的相應日期起，招股説明書 和公司文件，除非其中另有説明，否則不得有任何變更或任何涉及 本公司及其公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的潛在變化或影響 子公司作為一個整體，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非或中另有規定 註冊聲明、招股説明書和公司文件中考慮的內容（不包括其任何修正或補充） 根據經理的唯一判斷，在上述任何情況下，其影響是重大和不利的，以至於不切實際 或不宜按照註冊聲明的規定繼續發行或交付股份（不包括任何） 其後續修正案）、公司文件和招股説明書（不包括其後的任何修正或補充）。

(f) 付款 所有費用中。公司應在規定的期限內支付與股票相關的所需的佣金申報費 根據《證券法》第456條和其他規定，根據《證券法》第456條和第457條。

(g) 沒有 FINRA 的異議。FINRA不得對條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 根據本協議。

(h) 股份 在交易市場上市。應將股票的發行通知交易市場和多倫多證券交易所，並提供令人滿意的證據 應將此類行動提供給經理。

(i) 其他 保障。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供以下信息 經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果指定了任何條件 如果有任何意見和證明，本協議中規定的時間和規定均未履行本第 6 節中的規定 上述或本協議其他地方在形式和實質內容上不應使經理和法律顧問感到合理滿意 經理、本協議和管理人在本協議下的所有義務可以在任何結算日或結算日之前的任何時候取消 或交貨時間（視情況而定）由經理決定。此類取消通知應以書面或電話形式通知公司 並通過電子郵件以書面形式確認。

所需的文件 根據本第 6 節的規定交付應通過電子方式交付給法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室 對於位於美洲大道 1345 號，紐約，紐約 10105 的經理，請按規定的每個日期發送電子郵件至：capmkts@egsllp.com 本協議。

7。賠償 和貢獻。

(a) 賠償 按公司劃分。公司同意賠償經理、經理、董事、高級職員、員工和代理人並使其免受損害 以及在《證券法》或《交易法》所指範圍內控制經理免受任何和所有損失的每個人， 根據交易所《證券法》，他們或其中任何人可能受到的索賠、損害賠償或責任，包括連帶或多項索賠、損害賠償或責任 有關損失、索賠、損害賠償或責任的普通法或其他聯邦或州成文法律或法規 （或與之有關的行動）源於或基於對所含重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 在最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中，或基本招股説明書中， 任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或出現 出於或以該遺漏或指稱的遺漏為依據，無法在其中陳述必須陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性，並同意合理地向每位此類受賠方償還任何法律或其他費用 他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時發生的；但是，前提是 對於任何此類損失、索賠、損害或責任，本公司在任何此類情況下均不承擔責任 以任何此類不真實陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏為依據 符合經理向公司提供的專門用於納入其中的書面信息。這份賠償協議 將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。公司在本協議下的賠償義務 只要有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中作出決定，則將停止適用 此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）完全是由重大過失或故意造成的 經理的不當行為。

(b) 賠償 由經理撰寫。經理同意賠償公司、其每位董事和簽署協議的每位高級管理人員並使其免受損害 註冊聲明，以及在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制公司的每個人， 其範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於與之相關的書面信息 向經理提供給本公司的經理，專門用於納入上述彌償中提及的文件； 但是，在任何情況下，經理均不對超過適用的經紀人費的任何金額負責 存入股份並根據本協議支付。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。 在具有司法管轄權的法院的範圍內，本協議項下的經理的賠償義務將停止適用 在不可上訴的最終判決中，應確定此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟） 其中）完全是由公司的重大過失、故意不當行為或欺詐造成的。

(c) 賠償 程序。在受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，立即採取行動， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則該受賠方將通知 補償方以書面形式宣佈其生效；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能減輕賠償方的負擔 它免於根據上文 (a) 或 (b) 段承擔的責任，除非它沒有以其他方式得知此類行動 而且這種不履行會導致賠償方沒收實質性權利和辯護，而且 (ii) 在任何情況下都不會 事件，免除賠償方對任何受賠方的任何義務，但規定的賠償義務除外 在上文 (a) 或 (b) 段中。賠償方有權指定賠償方的律師 選擇由賠償方承擔費用代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟 （在這種情況下，賠償方此後不應對以下機構聘請的任何獨立律師的費用和開支負責 受補償的一方或多方（下文所述情況除外）；但是，前提是此類律師應相當令人滿意 給受賠方。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方 在訴訟中，受補償方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），而賠償方則有權聘請單獨的律師 如果 (i) 賠償人選擇聘用律師，則應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支 代表受賠方的一方將向該律師提出利益衝突的律師，(ii) 實際或潛在的被告 任何此類訴訟或其目標均包括受賠方和賠償方，而受賠方應有 合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有不同於或額外的法律辯護 (iii) 賠償方應聘的律師不應當聘請合理令人滿意的律師 要求受賠方在收到提起此類訴訟通知後的合理時間內代表受賠方，或 (iv) 賠償方應授權受賠方聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔。 未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就參賽事宜達成和解、妥協或同意 對任何與賠償或分攤有關的未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的任何判決 可以根據本協議尋求賠償（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解， 妥協或同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠, 訴訟而產生的所有責任, 訴訟或訴訟。未經賠償方事先書面同意，受賠方不會，這不應是不合理的 拒絕、和解、妥協或同意對任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟作出任何判決 可根據本法要求賠償或分攤的程序。

(d) 捐款。 如果本第 7 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償無法獲得或不足 為了使受賠方因任何原因免受損害，公司和經理同意分攤總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的合理的法律或其他費用） （統稱為 “損失”），公司和經理可能要承擔的適當比例 一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面反映經理從股票發行中獲得的相對收益； 但是，在任何情況下，經理均不對超過適用的經紀費的任何金額負責 存入股份並根據本協議支付。如果前一句提供的分配由於任何原因不可用， 公司和經理應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映出相應的收益 一方面是公司的相對過失，另一方面是經理在陳述或遺漏方面的相對過失 這導致了此類損失以及任何其他相關的公平考慮.公司獲得的福利應被視為 等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益以及經理獲得的收益 應被視為等於適用於股票的經紀費，並根據本協議的規定支付。相對故障 除其他外，應參照是否有任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述來確定 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實與公司或經理提供的信息有關 另一方面，當事方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會 陳述或遺漏。公司和經理一致認為，如果分攤額由專業人士決定，那將是不公正和公平的 比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法.儘管如此 本 (d) 段的規定，沒有人犯有欺詐性失實陳述罪（根據第 11 (f) 節的定義 《證券法》）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。出於目的 在本第7條中，每個在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制經理的人以及每個 經理的董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與經理相同的繳款權，每位控制者都有相同的繳款權 在《證券法》或《交易法》所指的公司，公司的每位高管均應簽署 註冊聲明和公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況除外 遵守本 (d) 段的適用條款和條件。

8。終止。

(a) 公司有權通過發出以下書面通知終止本協議中與之相關的條款 可在五 (5) 個工作日前隨時自行決定徵求購買股票的要約 此類終止的書面通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 關於通過公司經理進行的任何待售的公司義務，包括薪酬 經理，儘管已終止，仍應保持全部效力和效力；(ii) 第 5 節的規定， 儘管終止，本協議的7、8、9、10、12、14、15和16仍將完全有效。

(b) 經理有權通過發出以下書面通知來終止本協議中與之相關的條款 可隨時自行決定徵求購買股票的要約。任何此類終止均不承擔任何責任 除本協議第 5、7、8、9、10、12、14、15 和 16 節的規定外，任何其他方的任何一方均應如此 儘管終止，但仍然完全有效。

(c) 這個 協議應保持完全效力和效力，直至本協議根據第 8 (a) 條終止之日或 (b) 以上規定或以其他方式經雙方同意，但任何此類終止均應以雙方協議進行 應視為規定本協議第 5、7、8、9、10、12、14、15 和 16 節應保持完全效力和效力。

(d) 任何 本協議的終止應在該終止通知中規定的日期生效，前提是該終止應當 直至經理或公司收到此類通知之日營業結束時生效（視情況而定）。 如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份的出售應 根據本協議第 2 (b) 節的規定進行和解。

(e) 在 如果管理人根據條款協議購買股份，則管理人根據這些條款承擔的義務 經理，事先通過及時向公司發出口頭通知，可自行決定終止協議 至與此類股票相關的交付時間（如果有），如果自執行之日起，則立即通過電子郵件進行確認 條款協議，在交付和付款之前，(i) 委員會應暫停普通股的交易 或交易市場或一般在交易市場上進行證券交易應被暫停或限制價格或最低價格 應已在該交易所確定，(ii) 聯邦或紐約州應宣佈暫停銀行業務活動 當局或 (iii) 應發生敵對行動的任何爆發或升級，美國宣佈國民 緊急情況或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響只能由以下幾點來判斷 經理，按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的（獨家） 對其的任何修正或補充）。

9。陳述 以及生存補償。本公司的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明 無論如何，本協議中規定的或根據本協議制定的或其高級管理人員和經理的職位將保持完全的效力和效力 經理或公司或任何被推薦的高級職員、董事、員工、代理人或控股人進行的任何調查 改為第 7 節，並且將在股份交付和付款後繼續有效。

10。通知。 除非本協議中另有明確規定（或本協議一方可能更新），否則本協議下的所有通信將 以書面形式且僅在收到時有效，並將郵寄、配送或通過電子郵件發送到公司和經理的地址， 分別載於本文的簽名頁。

11。繼任者 和分配。本協議將使本協議雙方及其各自的繼承人受益並具有約束力，以及 第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人以及其他任何人均無任何權利 或本協議規定的義務。未經事先書面説明，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或義務 另一方的同意。

12。沒有 信託責任。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是 一方面，公司與經理和任何關聯公司之間的正常商業交易，經理通過該交易 另一方面，可能是（b）經理僅以與收購有關的銷售代理和/或委託人的身份行事，以及 出售公司的證券，而不是作為公司的信託人，以及 (c) 公司對經理的聘用 本次發行和發行前的過程是作為獨立承包商進行的，而不是以任何其他身份進行的。 此外，公司同意全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論如何） 經理是否已經或正在就相關或其他事宜向公司提供建議）。該公司同意將 不得聲稱經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不得聲稱經理對該經理負有機構、信託或類似的責任 公司，與此類交易或其導致的過程有關。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代公司之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭） 以及有關本文標的的的經理。

14。修正案； 豁免。不得放棄、修改本協議的任何條款（第 4 (k)、4 (l) 和 4 (m) 節中被視為的豁免除外）， 補充或修改，但如果是修正案，則由公司和經理簽署的書面文書除外。沒有豁免 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為應視為持續豁免 未來或對任何後續違約的豁免，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得延遲 或任何一方未以任何方式行使本協議項下的任何權利，均會損害任何此類權利的行使。

15。適用 法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋 適用於在紐約州簽訂和將要履行的合同。公司和經理各方：（i）同意 因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約最高法院提起 法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院，(ii) 放棄任何異議 它可能擁有或以後將其送交任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，以及 (iii) 不可撤銷地同意排他性 紐約州最高法院和紐約州南區美國地方法院的管轄權 約克參與任何此類訴訟、訴訟或訴訟。公司和經理雙方進一步同意接受並確認任何服務 以及在紐約州最高法院、紐約縣或紐約州的任何此類訴訟、訴訟或程序中可能執行的所有程序 美國紐約南區地方法院，並同意通過認證郵寄方式向公司送達訴訟程序 在任何此類訴訟中，寄往公司地址的郵件在各方面均應被視為向公司提供了有效的訴訟程序， 通過掛號信郵寄到經理地址的行動或程序，以及向經理送達的訴訟程序應被視為向經理送達 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，向經理提供有效的服務流程。如果任何一方開始 為執行本協議的任何條款而採取的行動或程序，則應向該訴訟或程序中的勝訴方提供補償 由另一方支付其合理的律師費以及在調查、準備工作中產生的其他費用和開支 以及對此類行動或程序的起訴.

16。豁免 陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和經理人特此不可撤銷地放棄任何 以及在因本協議、任何條款協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利 特此或據此考慮。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應協議均構成原件和全部協議 兩者共同構成相同的協議，可通過電子郵件以 .pdf 文件形式交付。

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18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

如果前述內容相符 在您理解我們的協議的前提下，請簽署並退還給我們隨附的副本，然後將這封信和您的同意書交還給我們 應代表公司與經理之間具有約束力的協議。

特此確認並接受上述協議 上面第一次寫的日期.

通知地址：

公園大道 430 號 紐約，紐約 10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

XORTX 療法公司

條款協議

親愛的先生們：

XORTX 療法 Inc.（“公司”）提議，但須遵守此處和市場發售中規定的條款和條件 公司與 H.C. Wainwright & 於 2023 年 11 月 29 日達成的協議（“市場發行協議”） Co., LLC（“經理”）向經理髮行和出售本協議附表一中規定的證券（ “購買的股票”）。

每項規定 《At The Market 發行協議》中與經理作為公司代理人提出的要約沒有特別關係的 購買證券的全部內容以引用方式納入此處，應被視為本條款協議的一部分 就好像本文全面闡述了這些條款一樣.其中規定的每項陳述和保證 應視為在本條款協議和交付之日及之日做出，但每項陳述除外 以及提及招股説明書的《At The Market Offersion協議》第 3 節中的擔保（如其定義） 自招股説明書籤訂之日起，被視為與招股説明書相關的陳述和保證，以及 也是截至本條款協議簽訂之日和交付時與經修訂的招股説明書相關的陳述和保證 並進行了補充以與購買的股份有關。

的修正案 註冊聲明（定義見市場發行協議）或招股説明書的補充文件（視情況而定）， 與購買的股份有關的，現在提議以迄今為止交給經理的形式向證券和證券公司提交 交易委員會。

受條款約束 公司同意，以及此處和以引用方式納入此處的《市場發售協議》中規定的條件 向經理髮行和出售，後者同意在公司購買已購買股份的數量 時間和地點，並按本附表一中規定的購買價格計算。

如果前述內容相符 在您的理解下，請簽署本協議的對應文件並將其退還給我們，據此本條款協議，包括這些條款 此處以引用方式納入的At The Market Ofference協議應構成經理人與之間具有約束力的協議 該公司。

附錄 99.1

XORTX 宣佈推出美國自動櫃員機 提供

艾伯塔省卡爾加里— 2023 年 11 月 30 日 — XORTX Therapeutics Inc.（“XORTX” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：XRTX | TSXV：XRTX | 法蘭克福：ANU），一家後期臨牀製藥公司，專注於開發治療漸進療法的創新療法 腎臟疾病，宣佈已與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了市場發行協議 （“Wainwright”），根據該協議，公司可自行決定不時通過Wainwright進行要約和出售， 總髮行價不超過3,701,931美元的無面值普通股（“股份”）（“自動櫃員機”） 提供”）。將向Wainwright支付在自動櫃員機發行下籌集的總收益的3.0％的現金佣金 與其服務有關。

正在提供自動取款機 在美國，根據根據美國證券法提交的F-3表格（文件編號333-269429）上的註冊聲明 1933 年，經美國證券交易委員會（“SEC”）修訂（“證券法”） 並於2023年2月3日宣佈生效（“註冊聲明”），相關招股説明書日期為2月3日， 2023 年，（“基本招股説明書”）和 2023 年 11 月 29 日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）， 連同向委員會提交的基本招股説明書（“招股説明書”）。

銷售 根據頒佈的第415（a）（4）條的定義，招股説明書下的股份將通過被視為 “在市場上發行” 的交易中進行 根據《證券法》，包括直接在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上或通過其進行的銷售。股票 將按銷售時的市場價格分配。因此，購買者之間和購買期間的價格可能會有所不同 分發期。多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）或任何股票都不會出售ATM發行中的任何股票 加拿大的其他交易市場。

如果是 XORTX 選擇在自動櫃員機發行下出售股票，公司打算將自動櫃員機發行的淨收益用於營運資金， 用於其他一般公司用途。

你 可以通過訪問美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov來查看我們的美國證券交易委員會文件、註冊聲明和招股説明書 或者訪問公司的網站www.xortx.com，通過該網站您可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。

這個 新聞稿不應構成賣出要約或買入要約的邀請，也不得出售這些證券 在任何州或司法管轄區，在該州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在以下條件下是非法的 任何此類州或司法管轄區的證券法。

關於 XORTX Therapeutics Inc.

XORTX 是一種藥物 公司正在開發兩款臨牀先進產品：1) 我們的主導 ADPKD xRX-008 計劃；2) 我們的二級項目 xRx-101 用於與呼吸道病毒感染相關的急性腎臟和其他急性器官損傷。此外，xrx-225 是臨牀前藥物 2 型糖尿病腎病分期計劃。XORTX正在努力推進其針對異常的臨牀開發階段產品 嘌呤代謝和黃嘌呤氧化酶以減少或抑制尿酸的產生。在XORTX，我們致力於開發藥物 改善腎臟疾病患者的生活質量和未來健康。有關 XORTX 的更多信息可用 在 www.xortx.com。

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欲瞭解更多信息， 請聯繫：

媒體查詢，oiipriya Das，博士，理學碩士

olipriya.das@russopartnersllc.com 或 +1 409 365 3641

多倫多證券交易所和納斯達克均未批准或 不贊成本新聞稿的內容。沒有證券交易所、證券委員會或其他監管機構批准或 不贊成此處包含的信息。

前瞻性陳述

這份新聞稿 根據適用的證券法，包含明示或暗示的前瞻性陳述，包括與未來銷售有關的前瞻性陳述 自動櫃員機發行下的股份、其發行價格及其所得款項的用途。這些前瞻性陳述及其 影響僅基於XORTX管理層當前的預期，並受許多因素和不確定性的影響 這可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。除非另有要求 根據適用的法律和證券交易所規則，XORTX沒有義務公開發布對這些前瞻性的任何修訂 反映本文發佈之日之後的事件或情況的陳述，或反映意外事件發生的聲明。更詳細 有關影響XORTX的風險和不確定性的信息包含在XORTX的 “風險因素” 標題下 向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲（包括任何 構成其一部分或以引用方式納入其中的文件），以及我們的報告、公開披露文件和其他文件 向加拿大證券委員會和其他監管機構提交的文件，可在www.sedarplus.ca上查閲。