根據424（b）（3）條款提交
登記號333-258741

招股書補充第2期

（根據2023年8月7日的招股説明書）

371,322股普通股可行使

行使認股權

XORTX THERAPEUTICS INC.

本招股説明書補充2號（本“招股説明書補充”）修訂和補充了於2023年8月7日（“招股説明書”）發佈的招股説明書， 該招股説明書是我們F-1表格的一部分（登記號碼為333-258741）。這份招股説明書補充資料的 e目的是修訂和補充包含在招股説明書中或通過參考資料吸收的信息，與此招股説明書所包含的信息。本招股説明書和招股説明書補充與我們提供的371,322股 普通股有關，這些普通股可行使371,322普通股購股權證（“權證”）。所有權證的行使價格為5.00美元，於發行日後五年到期（2026年10月15日）。

此招股説明書補充應與招股説明書一起閲讀，因為其已經經過進一步的修訂，並將隨本招 股説明書補充一起交付。此招股説明書補充更新和補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書的信息與此招股説明書補充的信息有任何不一致，您應該依靠此招股説明書補充的信息。

我們的普通股目前在TSX創業公司交易所（“TSXV”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易。2024年6月12日， 我們的普通股在TSXV上的最後報價為每股2.99加元，在納斯達克上為每股2.12美元。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書第10頁開始的“風險因素”標題下的風險和不確定性，以及在任何進一步修訂或補充招股説明書下的類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會、加拿大證券委員會或任何國內或國際證券機構均未批准或反對這些證券，也未審查本招股説明書的充分性或準確性。任何相反聲明均構成犯罪行為。

本招股説明書補充的日期是2024年6月13日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549
表格6-K
根據13a-16或15d-16規則報告的外國私人發行人

根據1934年證券交易法

2023年十月份

委託文件編號：001-40858

XORTX Therapeutics Inc.

3710 - 33街，西北，卡爾加里，阿爾伯塔省，T2L 2M1^rd如果申報人按照規定S-T規則101（b）（1）提交6-K，則在紙質上表示，否則在空白處打勾：____

請在表格20-F或40-F條款下打勾表示註冊人提交或將提交年度 報告。

20-F ☒ 40-F ☐

XORTX THERAPEUTICS INC。

注意：根據規則S-T第101(b)（1）條款，如果僅提交為了向證券持有人提供附有年度報告的6-K表格，則只允許以紙質形式提交。

勾選公司是否依據規則101(b)(7) 提交6-K表格的紙質副本:____

趣活有限公司

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司特此授權代表其簽署此報告，授權人已獲得授權。

附件描述

第99.1展示文本

3710 - 33街西北，卡爾加里，艾伯塔省，加拿大T2L 2M1^rd電話：+1 403 455 7727 | xortx.com | tsxv / 納斯達克：XRTX

股東特別會議通知

特此通知XORTX Therapeutics Inc.（“公司”）的股東（“股東”）將於2023年10月25日，星期三，加拿大艾伯塔省卡爾加里3710 - 33街西北，上午10點（卡爾加里時間）舉行特別會議（“會議”）。^rd會議的目的是:

就將普通股按最高9:1的比例合併修訂公司章程的普通決議進行審議和表決，該比例由董事會自行決定，具體説明請參閲公司於2023年9月20日發佈的管理信息循環；及

只有在2023年9月12日營業結束時登記的股東（“記錄日期”）有權收到會議通知並參加會議或其任何休會或延期，並投票決定，除非在記錄日期後，記錄持有人轉讓其持有的公司普通股（“普通股”）並且轉讓人在會議前不遲於10天向TSX Trust公司提出要求，生效的背書股票或以其他方式證明其擁有該普通股，並要求包括轉讓人在內的名單，該股東有權投票表決該普通股或相應的會議，如適用。

加拿大卡爾加里，此件20日

於阿爾伯塔卡爾加里日期為2023年9月20日^thAlex Kroman

股東可以親自參加會議，也可以代表委託人出席會議或其任何休會或延期。請股東完成、簽署並退回隨附的委託書，以供在會議或任何休會或延期時使用。為生效，所附的委託書必須通過郵寄、遞交、傳真或網上或電話投票在會議或任何休會或延期的時間設定前四十八（48）小時（不含星期六、星期日和多倫多市的法定節假日）到達或存放於TSX Trust Company，地址為加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西100號，301號套房，郵編為M5H 4H1。

Exhibit 99.2

XORTX Therapeutics Inc.普通股股東特別會議
將於2023年10月25日召開
本通知於2023年9月20日發佈

日期為2023年9月20日

3710-33街NW，加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市T2L 2M1^rdT + 1 403 455 7727 | xortx.com | tsxv / 納斯達克：XRTX

管理信息通函

針對普通股持有人的特別會議
XORTX THERAPEUTICS INC.的持有人特別會議將於2023年10月25日舉行

2023年9月20日

一般委託代理人信息

委託書的徵集

本管理信息循環（“管理信息循環”）是為了與XORTX THERAPEUTICS INC.（“XORTX”或“公司”）的管理層和董事會代表團一起，為公司的股東特別會議提供委託代理使用而提供的。公司股東（“股東”）（“會議”）將於2023年10月25日星期三加拿大阿爾伯塔省卡爾加里3710-33街NW上午10:00舉行會議，會議及所有其後的會議均為附屬會議，目的是為了在會議通知中列出的目的（“會議通知”）。代理的委託將主要通過郵件進行，並可能由公司的董事，高管和員工通過電話或其他個人聯繫進行補充。公司的董事，高管和員工將不會因此活動而獲得任何額外的補償。公司還可以聘請一個或多個專業的代理代理公司，並向股東支付費用，以支持會議通知中規定的事項。公司可以為自己名下持有普通股（“普通股”）的經紀人或其他人支付其合理的費用，以向普通股的受益所有人發送代理和本管理信息循環，並從中獲得委託代理。徵集的費用將由公司直接承擔。^rdLaurel Hill Advisory Group擔任公司的代理徵集代理。如果您有任何問題或需要投票，可以通過北美免費電話1-877-452-7184或416-304-0211（北美以外）或電子郵件assistance@laurelhill.com聯繫Laurel Hill Advisory Group。公司將向Laurel Hill Advisory Group支付35000美元的費用，以及合理的費用外支出。

未經公司授權，任何人都不得提供任何信息或作出任何陳述，除了本管理信息循環中包含的信息或陳述。如果已經提供或作出，不應將其視為公司授權。本管理信息循環的交付在任何情況下都不會暗示自從本日起，此處所述信息沒有發生任何變化。

本管理信息循環將同時發送給普通股的註冊和非註冊持有人。

只有註冊股東或者他們指派的代理人有權參加和投票。然而，在許多情況下，由一個人擁有的受益普通股股份（“非註冊股東”）註冊：

非註冊股東

與非投票登記持有人通訊的國家工具54-101則規定，為多報告發行人的證券，公司已將會議通知，本管理信息循環及其委託表格（統稱為“會議材料”）分發給中介機構和清算機構，以轉發給非註冊股東。中介機構必須將會議材料轉發給非註冊股東，除非非註冊股東已放棄了接收它們的權利。中介機構經常使用服務公司將會議材料轉發給非註冊股東。通常沒有放棄接收會議材料權利的非註冊股東將：

根據加拿大證券管理機構54-101號國家工具通訊規定，公司已將會議通知，管理信息循環及其委託協議（統稱為“會議材料”）分發給中介機構和開放結算機構，以轉發給非註冊持有人。未被授權的Linkholder不被允許出席會議

這些流程的目的是允許非登記股東定向投票其真正擁有的普通股。

如果受到委託人收到一張投票指示表格或代理表格而希望親自參加會議並親自投票（或請他人代表受讓人蔘加會議並代表其行使投票權），非登記股東應勾劃掉代理表格中列出的人名，並在提供的空格處輸入非登記股東（或其他人員）的姓名，或者，在投票説明表上，按照表上的説明。在任何情況下，非登記股東應仔細遵循其中介機構和服務公司的指示，包括關於何時何地交付投票指示表格或代理表格的指示。

公司還可以使用 Broadridge 的 QuickVote™ 服務。如果未登記股東不反對公司知道他們是誰（非反對受益所有人），Laurel Hill Advisory Group 可以聯繫符合條件的未登記股東，進行方便的電話直接投票。

有疑問或需要幫助投票的股東可以致電代理徵集代理商 Laurel Hill Advisory Group，電話：1-877-452-7184（北美免費）或416-304-0211（北美外），電子郵件：assistance@laurelhill.com。

代理人的指令和撤回

隨本管理信息參考資料附贈的代理表中列出的人員是公司的董事和/或高管。公司的股東有權任命一個人或公司（不必是股東本身），代表此股東參加會議，並代表其行事。此類權利可以選擇劃掉代理表格中指定的人名，並在代理表格中的空格中輸入要任命的人或公司的名稱，或填寫另一份正確的代理表格，並在任何情況下將填寫和簽署的代理表格提交給 TSX 信託公司，以便按照會議通知上的規定在會議上使用。

公司的已登記股東可以隨時撤回代理人。方法是：（a）通過書面方式（包括填寫其他的完整的代理表格），由註冊股東或其書面授權代理人執行或電子簽名執行，如果已註冊股東為一家公司，則由其授權書和代理人的一名有權人員（ii）向 TSX 信託公司遞交，地址為：100 Adelaide Street West, Suite 301, Toronto, Ontario, Canada, M5H 4H1，在會議前的倒數第二個工作日的上午12:00（多倫多時間）之前；或者（iii）提交給會議主席，在會議或任何休會會議上；（b）通過電話或電子手段轉發符合上述（i）、（ii）或（iii）段的取消聲明，並由電子簽名簽署，只要電子簽名方式允許可靠確定該文件是由受讓人或他的代理人創建或傳達的即可；（c）以法律允許的任何其他方式，包括親自出席會議。^rd只有已登記的股東才有權撤回代理人。提交代理表格的非登記股東可以通過聯繫持有其普通股的中介機構，在會議召開前適當的時間內，安排更改其投票意向，並在必要時撤回代理人。

代理人的自由裁量權

凡填妥適當的代理表格所代表的普通股，在會議或任何休會會議上進行的任何投票，或否決表決，應按照其説明進行。在沒有説明的情況下，這些普通股將投票予年會通告中提到的每個問題。如適當填寫並簽署附上的代理表格，則授予表格中指定的人在會議通告中提到的任何修訂或變更，以及任何其他可以妥善提出的事宜上行使自由裁量權。在此時期，公司管理層並不知道應在會議上提出與會議通告中的事項存在差異或涉及其他事項。但是，如果管理層知道應在會議上提出其他不知情的事項，代理表格所代表的普通股將根據其中指定人的判斷取決於此類事項上的投票。

代理表格的簽署

代理表格必須由公司的股東或已經權威書面授權的公司股東的合法律師簽署，如果公司股東是公司，則必須由該公司的合法授權人員簽署該表格。由代理人或其他代表性規定方式簽署的代理表格（包括公司股東的董事）應指明其簽署的能力，並應附上適當的文件，證明此類人員簽署的資格和授權，除非此類文件已提交給公司。公司股東或其代理可以簽署代理表格或委任書，授權以電子簽名方式創建代理表格，只要其電子簽名方式允許可靠確定該文件是由受讓人或他的代理人創建或傳達的即可。

本管理信息參考資料包含按照美國聯邦證券法明示或暗示的前瞻性聲明和/或適用的加拿大證券法規的“前瞻性信息”（ 統稱“前瞻性聲明”）。在某些情況下，前瞻性聲明可以使用“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預計”、“相信”、“打算”、“潛在”、“繼續”、“應該”、“未來”或這些術語的消極形式或其他可比的術語進行識別。特別是，本管理信息參考資料包含有關 Consolidation（如下文所定義）的預計效果，利益和風險以及公司收復 Nasdaq（如下文所定義）上市需求計劃和期望的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明及其影響僅基於 XORTX 管理層目前的期望，並受到可能導致實際結果與前瞻性聲明描述不符的一系列因素和不確定性的影響。除非法律另有規定，否則 XORTX 不承擔公開發布此類前瞻性聲明的任何修訂以反映本日或反映突然事件之後的事件的義務。有關影響 XORTX 的風險和不確定因素的更詳細信息，請參考 XORTX 在證券交易委員會的註冊聲明中的“風險因素” 欄，該註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，可在其網站 www.sec.gov（包括其中任何形式或參考文件）上獲得，以及 XORTX 在加拿大的證券委員會和其他監管機構的報告，公開披露文件和其他文件中，可在 www.sedarplus.com 上獲得。

行使投票權和主要股東

關於前瞻性聲明的注意事項

公司被授權發行無限量的普通股。公司的股東記錄持有的每股普通股，在所有股東的會議上，每股普通股有權進行一票表決。截至 2023 年 9 月 12 日下班時間，共有 17,989,687 股普通股發行。

表決證券及其主要持有人

股本説明

行使自由裁量權的代理人

股權登記日

公司董事們已經確定2023年9月12日作為確定股東有權收到大會通知的記錄日期。 2023年9月12日的收盤時的持股人將有權投票，並有權參加所有關於該投票的臨時會議。

公司證券的所有權

據公司的董事和高管於本管理信息循環之日所瞭解，沒有任何個人或公司，間接或直接地擁有或控制或指導公司的任何投票證券，其所攜帶的投票權超過了公司的任何一類投票證券的10％。

要解決的問題

在2021年10月13日，普通股被納斯達克資本市場（Nasdaq）上市。2022年11月22日，納斯達克通知該公司未遵守納斯達克規則5450（a）（1）（“最低叫價要求”），要求普通股保持每股1.00美元的最低叫價，並給出至2023年5月22日以恢復合規性。 現在公司必須在2023年11月20日之前滿足要求（“第二合規期”）。如果在第二合規期間，普通股的收盤叫價至少為每股1.00美元，時間至少為連續10個工作日，納斯達克將向公司提供書面通知，該公司已滿足最低叫價要求，並將考慮關閉缺陷事項。如果無法在2023年11月20日之前證明符合最低叫價要求，納斯達克將提供書面通知，普通股將被退市。此時，公司可以向納斯達克聽證會（“委員會”）上訴納斯達克的確定。在委員會做出決定之前，公司將保持上市。如果公司上訴隨後退市的確定，則不能保證此類上訴會成功。因此，無法保證公司將能夠恢復最低叫價要求或維持在納斯達克的上市。

在會議上，將要求股東考慮並確認和採納（如果認為合適）一項普通決議，以在以九比一（9：1）的基礎上合併公司發行和流通的普通股股份（“合併”），並且由公司的董事會（“董事會”）選擇並實施該比例（如果有的話），以確保繼續在納斯達克上市。在合併後，假設合併為九比一，公司將在合併生效日擁有1,998,854股已發行和流通的普通股，假定按照每9股已發行的合併前普通股兑換為1股新發行的普通股的基礎上完成。 所有尚未行使的期權和認股權以及其他獲取公司證券的權利（如果有的話）將根據規定這些證券的文件中的調整條款進行調整，以進行合併。

比例中的預合併普通股數量必須是普通股的整數。合併仍需獲得所有必要的監管批准，包括 TSX 交易所（“TSXV”）的批准。

如果董事會決定九比一的基礎上實施合併，則合併完成後，發行和流通中的普通股數量將從2023年9月12日普通股的17,989,687股降至大約1,998,854股。

董事會認為，合併符合公司、股東和其他利益相關者的最佳利益，並且合併的好處可能包括：

在本管理信息循環之日，為了恢復在納斯達克的持續上市，普通股將需要合併，以符合每股1.00美元的最低要價要求。因此，為了滿足納斯達克列出的最低叫價要求，董事會和管理層建議股東批准上述潛在合併，因為這為董事會提供了靈活性，以實現合併的期望結果，以滿足納斯達克的最低叫價要求，以使公司的上市維持在納斯達克。公司在納斯達克的上市是推進公司產品進入臨牀試驗階段所必需的。在合併股票合併決議（如下所定義）授權的範圍內確定合併比率時，董事會可以考慮一系列因素，包括以下因素：

如果批准股票合併決議並且董事會決定進行合併，則合併將在公司提前宣佈的日期與TSXV和納斯達克協調並實施。合併將根據股東授權的基礎並由董事會決定進行，如上所述。

股東不需要採取進一步行動以便董事會實施合併。股票合併決議還授權董事會在其自行決定的情況下隨時決定不進行或放棄合併。如果董事會確定合併不再是公司及其股東的最佳利益，則會行使這種權利。

合併的某些風險

不能確定股份合併對Common Shares的市場價格產生何種影響，並且對於類似於公司的公司的類似股份合併的歷史是多種多樣的。無法保證合併後Common Shares的總市值將與合併前的總市值相等或更高。此外，不能保證合併後Common Shares每股市價將維持高於合併前的每股市價或等於或超過合併的直接算數結果。此外，合併後Common Shares的市場價格下跌可能導致其下跌的百分比大於沒有股票合併的情況下出現的下跌百分比。

也不能保證合併的實施本身將保證Common Shares在納斯達克或任何其他上市的交易所上繼續上市，也不能保證上市的Common Shares在某個未來日期不會因為公司未能滿足適用的持續上市要求而被摘牌。

儘管公司認為提高Common Shares的市場價格可能會通過擴大可能考慮投資的投資者池而增加Common Shares的投資興趣，但實施合併不能保證達到這個目的。

股東可能持有合併後碎股

合併可能導致持有“碎股”的股東數量增加；即持有無法劃分成完整板塊（board lot）的股數。一般而言，轉讓合併後Common Shares的股東的費用略高於轉讓完整板塊。儘管如此，儘管存在風險和潛在的增加股東轉讓合併後Common Shares部分的成本，但董事會認為合併符合所有股東和公司的最佳利益。

普通股權證書的影響

如果董事會決定進行合併，則將寄送給註冊股東一封移交信（“移交信”）。為了獲得代表合併後Common Shares的證書，每個註冊股東將被要求按照移交信中設定的説明完成並執行移交信，並將其代表其合併前Common Shares的現有Common Share證書一併交付TSX信託公司或大陸股票轉讓和信託公司（統稱“轉讓代理”）。提交的證書將被交換為代表其合併後Common Shares數量的新證書（或直接登記聲明）。在註冊股東交出其現有的代表合併前Common Shares的證書之前，不會向註冊股東交付新證書（或直接登記聲明）。在交出了合併前Common Shares的證書之前，每個代表合併前Common Shares的普通股權證書將被視為代表持有人作為合併的結果所擁有的代表合併後Common Shares數量。如果未實施合併，則所有按移交信交付的Common Share證書將退還給各自的註冊股東。此外，在交換代表合併前Common Shares的證書和代表合併後Common Shares的證書（或直接登記聲明）之後，股東將不再擁有與任何碎股相關的權益。

未交出代表合併前Common Shares的普通股權證書的註冊股東及時並在合併生效日起六週年之前向轉讓代理提交其每股合併前Common Shares的要求及所有其他必需文件的非註冊股東應注意，持有Common Shares的中介機構可能已經有不同的處理合並的程序，這些程序將被公司為已註冊股東採取的程序所取代。如果您通過中介機構持有股票或者在這方面有疑問，請聯繫您的中介機構。

不可轉讓的普通股份權數量

任何註銷、丟失或盜竊的註冊股東的代表股權證書將只有在遵守通常涉及丟失、盜竊或毀壞證書的要求後才有權獲得替換股權證書。

發放股份證書和移交信的選擇方法由註冊股東負責，公司和轉讓代理不會就沒有實際收到的代表股份證書和/或移交信承擔任何責任。

註冊股東不應在收到移交信之前銷燬或提交任何股份證書。

沒有碎股

將不會發行任何碎股，也不會以現金的形式支付任何發生在合併後的碎股的數額。對於由合併導致的碎股，每股普通股的分數將向下舍入為最近的整股。消除碎股將減少持有Common Shares的註冊股東的數量，以使其低於合併比率。但這並非公司擬定實施合併的目的。

無異議權

下英屬哥倫比亞省企業法根據（英屬哥倫比亞省）“商業公司法”規定，股東對擬議中的合併沒有任何異議和評估權。

通過公司章程，公司可以通過普通決議合併其所有或部分未發行或已發行的股票，如果適用，相應地改變其公司公告和章程。

在會議上，股東將被要求考慮和審議以下普通決議（“股份合併決議”），有或沒有變動來批准擬議中的合併:

“解決，作為XORTX Therapeutics Inc.（以下簡稱“XORTX”）股東的普通股東決議，有或沒有進行修改，即:

“解決，作為XORTX Therapeutics Inc.（以下簡稱“XORTX”）普通股東的普通股東決議，有或沒有修改，即:

管理層建議股東投票支持批准上述合併的普通決議。為了使批准合併的普通決議生效，必須獲得股東親自或代理在會議上投票的股東中的多數投票肯定表決。在沒有相反指示的情況下，所附的委託書中列出的人都打算贊成批准合併。

審計師

公司的審計師是Smythe LLP特許專業會計師事務所。

某些人在需要行動的事項上的利益

據公司所知，自公司最近完成的財務年度以來擔任董事或高管的人以及這些人的任何聯營企業或關聯方在本次會議上需要行動的事項中沒有任何實質性利益，無論直接或間接進行利益所有權或以其他方式進行，除了作為公司證券的持有人的身份外，在這種情況下，如果實施，合併將按每個證券類別的持有人相同的方式進行實施。

截至2023年9月20日，沒有直接或間接持有公司超過10％已發行普通股的董事或高管或已知者​​或任何這些人的任何聯營企業或關聯方在公司最近完成的財務年度以來或在任何擬議的交易中具有或曾經具有任何實質性的利益，該交易已經或將會實質性影響或將會實質性影響公司或其子公司。

除公告中列出的事項外，管理層不知道還會有什麼事項出現在會議上。但是，如果可能出現其他管理層不知道的事項，隨附的委託書將根據投票人的最佳判斷來對這些事項進行投票。

其他事項 可能在會議前提出

管理層不知道除會議通知中列出的事項外還有什麼事項要在會議前提出。然而，如果管理層不知道的其他事項適當地在會議前提出，附帶的委託書將根據投票人的最佳判斷對這些問題進行投票。

其他信息

有關公司的補充信息可在SEDAE+（www.sedarplus.com）上找到。公司的基本報表和其最近完成財政年度的管理討論和分析中提供了財務信息。公司將向任何股東提供此管理信息循環、公司的財務報表和管理討論與分析的副本，而不收取任何費用，只需向公司祕書提出要求即可。

批准

公司董事會已批准了本管理信息循環的內容和發送給公司股東的行為。

本通知於阿爾伯塔卡爾加里發佈，日期為20^thAlex Kroman

附件99.3