美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日，2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-40979

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(817) 900-2664

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據《交易法》第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

根據紐約證券交易所A類普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元158.3百萬。

截至 2024 年 3 月 11 日，有 58,106,957 註冊人A類普通股的股份，每股面值0.001美元，已發行和 33,069,023 註冊人已發行的B類普通股，每股面值0.001美元。

解釋性説明

本10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了Solo Brands, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司”、“Solo Brands, Inc.”）截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“原始文件”）。

提交本修正案的目的是提供10-K表年度報告第三部分第10至14項所要求的信息。此前，根據10-K表年度報告第G（3）號一般指示，在原始申報中省略了這些信息，該指示允許通過引用最終委託書中的10-K表年度報告將上述項目納入10-K表年度報告，前提是此類最終委託書是在2023年12月31日之後的120天內提交的。目前，公司正在提交本修正案，將第三部分信息的第10至14項納入其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，因為該公司沒有在2023年12月31日之後的120天內提交最終委託書。特此對原始文件第三部分的第10至14項進行全面修訂和重述。

此外，根據1934年《證券交易法》第12b-15條，本10-K/A表格對原始文件第四部分的第15項進行了修訂，納入了我們的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提出的新認證。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了此類認證的第3、4和5段。我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的認證，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

除上述情況外，未對原始文件進行任何其他更改。除非此處另有説明，否則本修正案自原始申報之日起生效，公司尚未更新其中所含的披露以反映在原始申報之日之後發生的任何事件。原始文件中包含的披露是截至此類披露之日提供的。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

下表提供有關我們執行官和董事會成員的信息（截至本10-K表年度報告發布之日）：

執行官員

克里斯·梅茲。Metz 先生自 2024 年 1 月起擔任總裁兼首席執行官以及董事會成員。在公司任職之前，梅茲先生在2017年10月至2023年3月期間擔任户外運動和休閒產品的設計師、製造商和營銷商Vista Outdoor Inc.（紐約證券交易所代碼：VSTO）的總裁兼首席執行官。在加入 Vista Outdoor Inc. 之前，梅斯先生於 2014 年 12 月至 2017 年 3 月擔任全地形車和雪地摩托製造商北極貓公司的總裁兼首席執行官。梅斯先生還是中央花園和寵物公司的董事會成員，該公司是草坪、花園和寵物用品的生產商和分銷商。Metz 先生於 1987 年畢業於特拉華大學，獲得工商管理與管理學士學位，並於 1992 年畢業於北卡羅來納大學，獲得工商管理碩士學位。梅斯先生之所以被選為董事，是因為他擁有豐富的經驗和久經考驗的領導能力、戰略決策和業務績效，以及他作為首席執行官的經驗。

勞拉·科菲科菲女士自2024年2月起擔任我們的首席財務官。在公司任職之前，科菲女士在2020年6月至2023年6月期間擔任營養補充劑零售商維生素專賣店公司（紐約證券交易所代碼：VSI）的首席財務官。在加入維他命專櫃之前，科菲女士在全國性家居和裝飾零售商Pier 1 Imports, Inc. 工作了23年，擔任過各種高級領導職務，包括電子商務和業務開發執行副總裁以及臨時首席財務官。科菲女士目前在德克薩斯州社區國民銀行和信託基金的董事會和執行委員會任職，並擔任審計委員會主席。Coffey 女士畢業於德克薩斯大學阿靈頓分校，獲得工商管理和會計學士學位。”

肯特·克里斯滕森克里斯滕森先生自2021年3月起擔任我們的總法律顧問。在公司任職之前，克里斯滕森先生於2009年至2021年在Call & Jensen APC律師事務所擔任律師。克里斯滕森先生擁有楊百翰大學國際研究學士學位和亞利桑那大學詹姆斯·羅傑斯法學院法學博士學位，並以優異成績畢業。

非僱員董事

馬修·蓋伊·漢密爾頓。蓋伊-漢密爾頓先生自 2020 年 10 月起擔任董事會成員。蓋伊-漢密爾頓先生是私募股權投資公司Summit Partners L.P. 的董事總經理。蓋伊·漢密爾頓先生於2005年加入Summit，負責監督多家峯會投資組合公司，並擔任金融服務和技術集團的聯席主管。蓋伊-漢密爾頓先生以優異成績畢業於科爾比學院，獲得經濟學學士學位。我們認為，Guy-Hamilton先生具有財務、綜合管理和行業知識方面的知識，因此有資格在董事會任職。

保羅·富勒。Furer 先生自 2020 年 10 月起擔任董事會成員。富勒先生是Summit Partners L.P的合夥人。Furer先生於2011年加入Summit，負責監督消費者、金融和商業服務行業的多家峯會投資組合公司。在此之前，富勒先生於2010年4月至2011年6月在傑富瑞公司擔任分析師，並於2008年6月至2010年4月在美國銀行美林證券擔任分析師。Furer 先生擁有印第安納大學、凱利商學院的金融學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。我們認為，由於富勒先生對戰略、財務和管理的瞭解，他有資格在董事會任職。

安德里亞·K·塔博克斯。塔博克斯女士自 2021 年 8 月起擔任我們董事會成員，並於 2023 年 12 月 10 日至 2024 年 2 月 5 日擔任公司的臨時首席財務官。此前，塔博克斯女士在 2020 年 12 月至 2021 年 10 月期間擔任特殊目的收購公司 Live Oak Acquisition Corp. II（前身為紐約證券交易所代碼：LOKB）的首席財務官和董事會成員，並於 2020 年 5 月至 2020 年 12 月擔任特殊目的收購公司 Live Oak Acquisition Corp.（前身為紐約證券交易所代碼：LOAK）的首席財務官和董事會成員。在此之前，塔博克斯女士在2007年至2018年期間擔任KapStone紙業與包裝公司（前紐約證券交易所代碼：KS）的首席財務官兼副總裁。此前，Tarbox女士曾在多家公司任職，包括基於紙張和技術的文檔管理解決方案提供商Uniscribe專業服務公司、研究和諮詢公司Gartner Inc.、英國石油公司（紐約證券交易所代碼：BP）和擁有多元化產品線的控股公司財富品牌公司。Tarbox 女士擁有康涅狄格學院的心理學學士學位和羅德島大學的工商管理碩士學位。我們認為，Tarbox女士完全有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的會計和財務經驗、運營背景以及她在收購和整合公司方面的豐富經驗。

朱莉婭·M·布朗。布朗女士自 2021 年 8 月起擔任我們董事會成員。2020年11月至2021年3月，布朗女士擔任跨國糖果公司瑪氏公司旗下瑪氏箭牌的首席採購官。2015年4月至2021年8月，布朗女士擔任旅遊和酒店公司嘉年華公司的首席採購官。在布朗女士在嘉年華任職之前，她曾於2008年12月至2015年3月擔任消費品公司卡夫食品和Mondelez International（拆分後）的首席採購官。布朗女士目前在在線雜貨市場技術和自動化公司奧卡多集團（倫敦證券交易所代碼：OCDO）、自有品牌非處方藥製造商Perrigo Company, PLC（紐約證券交易所代碼：PRGO）和釀造和飲料公司莫爾森庫爾斯飲料公司（紐約證券交易所代碼：TAP）的董事會任職。我們認為，布朗女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她豐富的商業經驗和運營背景，以及她在上市和私營公司董事會任職的豐富經驗。

馬克·倫道夫倫道夫先生自 2021 年 8 月起擔任我們董事會成員。自2003年10月以來，倫道夫先生一直擔任PodiumCraft Inc. 的首席執行官。PodiumCraft Inc. 是一家為早期創始人和高管團隊提供指導的諮詢公司。在此之前，他曾擔任聯合創始人兼董事，並於 1997 年 2 月至 2003 年 9 月在電影和電視流媒體服務公司 Netflix Inc. 擔任過一系列高管職位。倫道夫先生目前還在幾家私營公司的董事會任職。Randolph 先生畢業於漢密爾頓學院，獲得地質學學士學位。我們認為，倫道夫先生有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的業務經驗以及戰略、財務和管理知識。

邁克爾·丹尼森。丹尼森先生自2022年5月起擔任董事會成員，自2023年2月起擔任首席獨立董事。丹尼森先生是福克斯工廠控股公司（“福克斯”）的首席執行官，自2019年6月起擔任該職務，自2018年2月起擔任福克斯董事。丹尼森先生最初於2018年8月加入福克斯，擔任動力汽車集團總裁。在加入福克斯之前，丹尼森先生最近在2012年2月至2018年8月期間擔任偉創力有限公司（“Flex”）的總裁兼首席營銷官。在偉創力任職期間，丹尼森先生還擔任過許多其他領導職務，從領導公司的採購和全球供應鏈組織，到擔任高速解決方案集團和移動與消費領域的業務管理高級副總裁。在加入偉創力之前，他曾擔任總部位於紐約的艾睿電子的區域董事。丹尼森先生於 1989 年獲得俄勒岡州立大學文科學士學位。我們認為，丹尼森先生有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的業務經驗和知識以及目前作為上市公司首席執行官的經驗。

大衞·鮑爾斯。鮑爾斯先生自2022年5月起擔任我們董事會成員。鮑爾斯先生目前是全球鞋類和服裝公司（“Deckers”）Deckers Outdoor Corporation的總裁兼首席執行官，自2016年起擔任該職務。鮑爾斯先生於2012年加入德克斯，曾在德克斯擔任過各種職務，直到2016年被任命為總裁兼首席執行官。在加入Deckerse之前，他曾在Converse擔任行政領導職務，包括擔任全球直接面向消費者的四年副總裁，在那裏他成功地指導了品牌的全球擴張；在Timberland，他領導了全球零售銷售、營銷、視覺和門店設計，以及可持續的鞋類和服裝系列的創建。Powers 先生擁有東北大學市場營銷學士學位。我們認為，鮑爾斯先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在消費品行業的豐富經驗和知識以及他目前擔任上市公司首席執行官的經驗。

董事會構成

我們的董事會目前由八名成員組成：朱莉婭·布朗、保羅·富勒、馬修·蓋伊-漢密爾頓、克里斯托弗·梅茲、馬克·倫道夫、邁克爾·丹尼森、大衞·鮑爾斯和安德里亞·塔博克斯。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有有正當理由才能將我們的董事免職。

此外，根據我們在 “某些關係和關聯方交易” 中描述的股東協議，峯會夥伴成長股票基金、峯會夥伴次級債務基金和峯會投資者X基金（統稱為 “峯會合作夥伴”）有權提名最多四名董事加入我們的董事會，但須遵守某些特定的日落條款，這些董事會將這些董事列入董事會推薦的候選人名單，供在每次年度或特別會議上選舉我們的董事會成員將在哪些會議上選舉董事, 但須遵守以下條件:(i)如果Summit Partners在任何時候實益持有其在首次公開募股後立即擁有的A類普通股和B類普通股的總已發行股份的30％但至少20％或以上，則峯會合作夥伴將有權指定兩（2）名個人進行提名，以及（ii）如果峯會合作夥伴在任何時候實益擁有的總股權少於20％但至少佔我們已發行股份總額的5％或以上緊隨其後擁有的A類普通股和B類普通股我們的首次公開募股，峯會合作夥伴將有權指定一（1）名個人進行提名。峯會合作夥伴無權指定任何個人進行提名

如果在任何時候，Summit Partners的實益持有總量不到其在首次公開募股後立即擁有的A類普通股和B類普通股已發行股份總額的5％。

此外，我們已同意，除非獲得峯會合作夥伴的批准，否則不會增加或減少董事會的規模。出於股東協議的目的，Summit Partners已指定蓋伊·漢密爾頓先生和富勒先生為其提名人。

董事獨立性

我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市要求，朱莉婭·布朗、馬克·倫道夫、邁克爾·丹尼森、大衞·鮑爾斯、馬修·蓋伊-漢密爾頓、保羅·富勒和安德里亞·塔博克斯均符合 “獨立” 資格。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

行政會議

我們的非管理層董事會定期舉行執行會議，管理總監或其他管理層成員不在場。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。董事會的非管理層董事最初推薦克里斯托弗·梅茲、馬修·蓋伊-漢密爾頓和大衞·鮑爾斯在董事會任職。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；董事會經驗另一人的成員或執行官上市公司；與公司行業相關的專業和學術經驗；領導能力；財務、會計和/或高管薪酬實踐經驗；以及候選人是否有準備、參與和出席董事會會議和委員會會議所需的時間（如果適用）。提名與公司治理委員會和董事會致力於積極從少數羣體中尋找高素質的女性和個人，以納入新的董事會候選人名單中。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續公司業務成功的團隊。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。

股東推薦的董事候選人

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人，方法是向提名和公司治理委員會（Solo Brands, Inc.，1001 Mustang Dr.，Grapevine，Texas 76051）提交推薦人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

有關各方的來文

董事會將適當關注股東和其他利益相關方提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監督有關各方的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會主席發送信函的有關各方，

獨立或非管理董事或整個董事會應以書面形式向適用方或多方發送此類通信：Solo Brands, Inc. 的副祕書，1001 Mustang Dr.，Grapevine，Texas 76051。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。我們目前有一位與首席執行官職位分開的董事會主席，還有一位單獨的首席董事。我們的董事會認為，董事長、首席董事和首席執行官職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。出於這些原因，我們董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。董事會將繼續持續作出判斷，以確定最佳的董事會領導結構，董事會認為這將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。董事會得出結論，目前的結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好和有效的平衡。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會和委員會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

董事會還定期在必要時與外部顧問舉行會議，討論公司面臨的重大風險。

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施以及監管風險的管理。我們的董事會持續審查主要的長期和短期重大風險，該職能主要由其委員會提供支持。我們的審計委員會負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策，包括指導我們處理風險敞口的流程的指導方針和政策，以及監督財務和網絡安全風險。我們的提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。我們的薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

商業行為準則和道德政策

我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，該頁面位於 https://investors.solobrands.com，也可以寫信給我們在德克薩斯州格雷普韋恩市1001 Mustang Dr.辦公室的祕書 76051。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次面對面會議，每季度一次，全年幾乎舉行五次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

根據我們網站 https://investors.solobrands.com 上發佈的《公司治理準則》，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事會將出席。我們的五位現任董事出席了我們於2023年舉行的年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

董事會下設的委員會

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

•任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

•監督我們的財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯人交易；以及

•制定程序，以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的問題。

審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.solobrands.com。審計委員會的成員是邁克爾·丹尼森、大衞·鮑爾斯和安德里亞·塔博克斯。安德里亞·塔博克斯擔任委員會主席。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和紐約證券交易所規則，包括與審計委員會成員資格相關的規則，我們的董事會已明確決定，邁克爾·丹尼森、大衞·鮑爾斯和安德里亞·塔博克斯在審計委員會任職方面均是獨立的。

我們的審計委員會成員符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，正如第S-K條例第407（d）（5）條所定義的那樣，董事會已確定安德里亞·塔博克斯符合 “審計委員會財務專家” 的資格。目前，沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

•審查和批准公司宗旨和目標，評估首席執行官的業績，審查和批准（單獨審查和批准，或在董事會指導下，與董事會的多數獨立成員一道審查和批准）；

•就我們其他執行官的薪酬審查和制定或向董事會提出建議；

•審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；

•就董事會的薪酬向董事會提出建議；以及

•任命和監督任何薪酬顧問。

薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程（可在我們的網站 https://investors.solobrands.com 上查閲），薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。2023年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Pearl Meyer來協助就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。作為該流程的一部分，薪酬委員會審查了Pearl Meyer提供的薪酬評估，將我們的薪酬與業內同行公司的薪酬進行了比較，並與Pearl Meyer會面，討論了我們高管和非僱員董事的薪酬，並聽取了意見和建議。Pearl Meyer 直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了與Pearl Meyer相關的美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素，並確定其工作不會引起利益衝突。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權執行官向某些員工和顧問發放股權獎勵，具體詳情見其章程，並受我們的股權計劃條款約束。

我們的薪酬委員會的成員是邁克爾·丹尼森、馬克·倫道夫和大衞·鮑爾斯。鮑爾斯先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準，邁克爾·丹尼森、馬克·倫道夫和大衞·鮑爾斯均有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議，每季度一次。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；

•向董事會推薦被提名人，以便在股東年會上選舉董事會成員；

•監督我們董事會及其委員會的年度評估；以及

•制定並向董事會推薦一套公司治理準則。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.solobrands.com。我們的提名和公司治理委員會的成員是朱莉婭·布朗、馬克·倫道夫和安德里亞·塔博克斯。布朗女士擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定朱莉婭·布朗、馬克·倫道夫和安德里亞·塔博克斯均符合紐約證券交易所規則中 “獨立董事” 的定義。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會在2023年舉行四次會議，每季度一次。

違法行為第 16 (A) 條舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有任何類別普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、執行官、首席會計官和超過10％的普通股受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的，但由於管理錯誤，(i) 約翰·梅里斯，我們的前任總裁兼首席執行官以及（ii）我們的總法律顧問肯特·克里斯滕森逾期提交了4號表格，報告了他們通過歸屬限制性股票單位和通過公司2021年員工股票購買計劃收購了我們普通股的額外股份；（iii）安德里亞·塔博克斯，（iv）馬克·倫道夫和（v）每位非僱員董事的朱莉婭·布朗遲交了表格4，報告了對額外股份的收購通過授予限制性股票單位來分配我們的普通股。由於行政錯誤，總共有七份報告沒有及時提交。

項目 11。高管薪酬

被任命為執行官

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023年，我們的 “指定執行官” 由我們的首席執行官、截至2023年12月31日擔任執行官的除首席執行官之外薪酬最高的兩名執行官以及一名員工，如果她在2023年12月31日繼續擔任執行官，她將是除我們的首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官之一。他們的職位如下：

(1) 梅里斯先生自2023年12月31日起擔任總裁兼首席執行官，但其任期自2024年1月15日起終止。

(2) 韋伯女士自2023年12月10日起辭去公司的職務。

根據喬布斯法案，我們是一家 “新興成長型公司”，並已選擇遵守《喬布斯法案》對新興成長型公司規定的較低的薪酬披露要求。

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

(1) 克里斯滕森先生的金額反映了在截至2023年12月31日的年度中獲得的年度現金績效獎金，而塔博克斯女士的金額反映了塔博克斯女士在被任命為臨時首席財務官生效之日之前的過渡期內獲得的一次性獎金。梅里斯先生和韋伯女士沒有獲得2023年的獎金，因為他們在付款日期之前終止了工作。有關每位指定執行官年度獎金機會的更多信息和討論，請查看下方標題為 “薪酬彙總表敍述——薪酬要素——獎金” 的章節。

(2) 我們指定的執行官在2023年均未獲得股權獎勵（Tarbox女士因在我們董事會任職而獲得的年度補助金除外，如 “所有其他薪酬” 一欄所示，並在下文腳註3中進行了討論）。

(3) 2023財年，金額反映了：公司401（k）計劃為梅里斯先生提供的9,900美元的配套繳款；公司401（k）計劃為克里斯滕森提供的4,207美元的配套繳款；公司401（k）計劃下的9,900美元的配套繳款以及對韋伯女士的17.5萬美元付款義務的豁免。根據韋伯女士的僱傭協議，如果她在自2022年5月9日起的兩年內在沒有 “正當理由”（定義見其中）的情況下辭職，她將被要求向Solo Brands, LLC支付相當於17.5萬美元的款項。Solo Brands, LLC免除了韋伯女士的付款義務，以換取發行和過渡服務。對於塔博克斯女士而言，這筆金額反映了她在我們董事會任職的薪酬：71,731美元的現金費用（包括擔任審計委員會主席部分年度的9,409美元現金薪酬和在提名和治理委員會任職部分一年的2323美元現金薪酬）和124,999美元，即授予塔博克斯女士的限制性股票的總授予日公允價值根據我們的激勵獎勵計劃，該計劃根據FASB ASC主題718計算。授予Tarbox女士的限制性股票在授予之日後第一屆年度股東大會召開日期的前一天（x）以及（y）授予之日起一週年之內以較早者為準，前提是塔博克斯女士在歸屬之日前繼續任職。有關Tarbox女士因在董事會任職而獲得的薪酬的更多信息以及討論，請參閲下文 “董事薪酬”。

(4) 由於塔博克斯女士和克里斯滕森先生在截至2023年12月31日的財政年度之前沒有被任命為執行官，因此我們沒有根據美國證券交易委員會的指導報告截至2022年12月31日的財年的薪酬。

薪酬彙總表的敍述

補償要素

基本工資

指定執行官獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

在首次公開募股方面，我們董事會批准將梅里斯先生的年基本工資從35萬美元提高到65萬美元。新的年基本工資在2021年我們的首次公開募股完成後生效。我們的董事會將克里斯滕森先生的基本工資從25萬美元提高到2022年的34萬美元。韋伯女士的年基本工資為50萬美元，這是她開始工作時談判達成的。Tarbox女士於2023年12月被任命為臨時首席財務官，2024年1月，我們的董事會決定，塔博克斯女士的月薪應為166,667美元（在擔任臨時首席財務官的部分時間內按比例分配），自其任命之日起生效。2023 年支付給我們指定執行官的實際工資金額反映在上面 “薪酬彙總表” 的 “薪水” 欄中。

獎金

2023年，我們的指定執行官（塔博克斯女士除外）有資格獲得目標獎金，金額相當於梅里斯先生基本工資的100％，克里斯滕森先生基本工資的50％（高於30％），韋伯女士的目標獎金相當於基本工資的60％。在每種情況下，如果公司超過目標財務指標，我們的指定執行官（Tarbox女士除外）都有資格獲得高於目標金額的獎金。儘管公司沒有實現2023年年度獎金計劃下的目標財務指標，但在2024年2月，我們的董事會決定根據獎金累積和其他因素向我們的高級領導團隊（包括克里斯滕森先生）支付低於目標的獎金，從而為克里斯滕森先生支付相當於基本工資35％的款項。由於梅里斯先生和韋伯女士在獎金髮放日都沒有工作，因此兩位高管都沒有獲得2023年的獎金。2024年1月，董事會決定向塔博克斯女士支付相當於21.6萬美元的一次性獎金，以滿足塔博克斯女士在被任命為臨時首席財務官之前的過渡期內向公司提供的指導。我們每位指定執行官（Tarbox女士除外）基於績效的目標獎金機會的收入部分反映在上面 “薪酬彙總表” 的 “獎金” 欄中。

基於股權的薪酬

激勵獎勵計劃

在首次公開募股中，我們通過了《2021年激勵獎勵計劃》（“激勵獎勵計劃”），並得到股東的批准，目的是促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問發放股權激勵，並使我們公司及其某些關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對於我們的長期成功至關重要。我們的激勵獎勵計劃於2021年10月27日生效，即我們的A類普通股首次在紐約證券交易所公開上市的日期。

2023 年，我們沒有向指定執行官發放任何股權獎勵，但 Tarbox 女士除外，她在董事會中的任職情況見下文 “董事薪酬”。2022年向梅里斯先生、克里斯滕森先生和韋伯女士提供的年度補助金旨在支付2022年和2023年的股權獎勵補助金。

其他補償要素

退休計劃

我們目前為員工維持401（k）退休儲蓄計劃，其中包括符合某些資格要求的指定執行官（Tarbox女士除外）。我們預計，克里斯滕森先生將繼續有資格參與401（k）計劃，條件與其他全職有薪員工相同。《美國國税法》（簡稱《守則》）允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。

健康/福利計劃

我們所有的全職帶薪員工，包括我們的指定執行官（Tarbox女士除外），都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

•醫療、牙科和視力保障；以及

•人壽和意外死亡和傷殘保險。

員工股票購買計劃

在首次公開募股方面，我們通過了《2021年員工股票購買計劃》，並獲得了股東的批准，以提供更大的靈活性，為符合條件的員工（包括我們的指定執行官（Tarbox女士除外）提供購買股票的機會。

僱傭協議

Solo Brands, LLC於2020年10月9日與梅里斯先生簽訂了僱傭協議，於2021年3月18日與克里斯滕森先生簽訂了僱傭協議，於2022年5月9日與韋伯女士簽訂了僱傭協議，其條款基本相似，如下所述。

期限和薪酬

根據僱傭協議，每位指定執行官的任期將持續到指定執行官或Solo Brands, LLC解僱為止。僱傭協議規定，在聘用期內，每位指定執行官有權獲得以下初始基本工資：梅里斯先生35萬美元（自首次公開募股起我們的董事會將其提高至65萬美元）；克里斯滕森先生25萬美元（董事會將其提高到2022年的34萬美元）；韋伯女士50萬美元，每筆工資都可能進行調整

我們的董事會不時提出。僱傭協議規定年度獎金的目標如下：梅里斯先生的22.5萬美元（董事會隨後將其提高到基本工資的100％）；克里斯滕森先生的基本工資的30％（我們的董事會在2023年1月提高到50％）；韋伯夫人的基本工資的40％（董事會隨後將其提高到基本工資的60％）。根據僱傭協議，年度獎金將根據董事會設定的一個或多個績效目標的實現情況發放。指定執行官通常必須在支付此類獎金之日之前繼續工作，才能獲得獎金。韋伯女士的僱傭協議規定，她將在開始工作時獲得股權獎勵，如上文 “股權薪酬” 所述，並且她還有資格獲得由董事會確定的年度股權補助。

遣散費

在Solo Brands, LLC無故解僱指定執行官或指定執行官出於正當理由（此類條款在每位指定執行官的僱傭協議中定義）解僱後，Solo Brands, LLC將有義務 (a) 繼續向指定執行官支付其當前基本工資十二（12）個月（“遣散期”），前提是指定執行官及時執行了申訴書) 和 (b) 在遣散期內，為任何持續健康狀況支付保費，以及指定執行官及其合格受撫養人的福利保險。解僱後，我們的指定執行官將有權獲得在解僱之日之前的日曆年度已賺取但未支付的任何年度獎金。

如果 (x) Solo Brands, LLC在指定執行官終止僱傭關係之前發現有正當理由，(y) 指定執行官違反其僱傭協議中包含的任何限制性契約，或者 (z) 指定執行官未能合作並向我們提供合理的援助，以防此類索賠涉及指定執行官的任期。此外，如果指定執行官在遣散期內開始任何後續僱用或諮詢關係，則將停止支付遣散費和福利。如果韋伯女士在2024年5月9日當天或之前因故或無正當理由被解僱，她將被要求向Solo Brands, LLC支付17.5萬美元。

關於自2024年1月15日起終止梅里斯先生的僱傭關係，梅里斯先生按照其僱傭協議的要求籤訂了《離職和解除索賠協議》，以獲得遣散費和該協議規定的福利。2024年3月5日，Solo Brands, LLC和Merris先生同意，梅里斯先生將一次性獲得相當於405,290美元的補助金，以代替其僱傭協議中規定的持續分期支付的遣散費。此外，由於韋伯女士自2023年12月10日起辭職，Solo Brands, LLC同意免除韋伯女士僱傭協議中的還款要求，以換取對該公司有利的索賠。

限制性契約

根據各自的僱傭協議，我們的指定執行官還必須遵守某些限制性契約和保密義務。特別是，我們的指定執行官在解僱後的兩（2）年內受到禁止競爭和不招攬的限制，並受到永久保密和不貶低的限制。

2023 年年底的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的股權激勵計劃獎勵的數量。

(1) 期權所依據的股份將在四年內歸屬，其中百分之二十五（25%）在授予日一週年之際歸屬，其餘股份將在接下來的三年內以基本相等的季度分期歸屬，但要視高管在適用的歸屬日期繼續任職而定。

(2) 代表授予每位指定執行官的限制性股票單位。限制性股票在四年內歸屬，百分之二十五（25%）在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在接下來的三年中以基本相等的季度分期歸屬。

(3) 對於梅里斯先生和克里斯滕森先生而言，這個數字分別代表157,713和13,974個未歸屬的基於服務的激勵單位，這些單位是在我們的首次公開募股中轉換為普通單位的，2.09％的普通單位在每月31日（或30日）歸屬，直到2024年11月30日和2025年2月28日所有此類普通單位歸屬，但須繼續僱用適用的普通單位授予日期。

(4) 報告的價值基於我們截至2023年12月31日的收盤價。

(5) 代表授予每位指定執行官的績效股票單位。績效股票單位將在2023年1月1日之後的兩年內任何時候開始的財政季度結束時歸屬，前提是該財政季度實現了業績目標，並且前提是該高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

董事薪酬

下表提供了有關截至2023年12月31日的年度中我們每位非僱員董事非峯會合作夥伴的總薪酬的信息。作為Summit Partners附屬公司的員工董事和非僱員董事不會因其在董事會中的服務而獲得額外報酬。

(1) 報告的金額代表根據我們的激勵獎勵計劃在截至2023年12月31日的年度中根據我們的激勵獎勵計劃授予董事的限制性股票單位的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。授予我們董事的限制性股票單位歸屬

在（x）授予之日後的第一次年度股東大會日期的前一天以及（y）授予之日一週年之內以較早者為準，但須視董事在歸屬之日之前的持續任職情況而定。

2023年期間擔任非僱員董事但不是峯會合作夥伴關聯公司的個人截至2023年12月31日已發行的限制性股票單位總數如下：

(2) 報告的金額包括塔博克斯女士在2023年12月10日至2023年12月31日期間擔任臨時首席財務官的76,923美元的工資，以及塔博克斯女士在被任命為臨時首席財務官生效之日之前的過渡期內為其提供指導而獲得的一次性獎金，金額相當於21.6萬美元。

(3) 報告的金額包括倫道夫先生擔任審計委員會成員的部分年度的355美元現金薪酬，倫道夫作為提名和治理委員會成員服務的3,000美元現金薪酬，以及倫道夫作為薪酬委員會成員任職的6,000美元現金薪酬。

(4) 報告的金額包括塔博克斯女士擔任審計委員會主席的部分年度的9,409美元現金薪酬，以及塔博克斯女士作為提名和治理委員會成員的部分服務年度的2323美元現金薪酬。Tarbox女士在擔任臨時首席財務官期間辭去了各委員會的職務。

(5) 報告的金額包括因布朗女士擔任提名和治理委員會主席而獲得的5,000美元現金薪酬。

(6) 報告的金額包括鮑爾斯先生擔任審計委員會成員的6,000美元現金薪酬，鮑爾斯先生擔任薪酬委員會成員部分年度的500美元現金薪酬，以及鮑爾斯先生擔任薪酬委員會主席部分年度的9,167美元現金薪酬。

(7) 報告的金額包括丹尼森先生作為審計委員會成員的部分服務年度的5,645美元現金薪酬，丹尼森擔任審計委員會主席部分年度的591美元現金薪酬，丹尼森作為薪酬委員會成員的部分服務年度的5,500美元現金薪酬，丹尼森作為薪酬委員會成員的部分服務年度的833美元現金補償薪酬委員會主席以及丹尼森先生擔任首席獨立董事的部分年度的現金薪酬為9,167美元。

在首次公開募股中，我們通過了一項非僱員董事薪酬政策，規定了非Summit Partners關聯公司的非僱員董事因在董事會任職而將獲得的現金和股權薪酬。我們在2022年5月修訂並重述了該政策（“A&R政策”），以修訂初始股權獎勵的條款，如下所述。

A＆R政策規定，每位非Summit Partners子公司的非僱員董事將獲得60,000美元的年度現金補償。董事會主席將獲得20,000美元的額外現金補償；首席獨立董事將獲得1萬美元的額外現金儲備金；審計委員會主席將獲得1萬美元的額外現金儲備金，審計委員會的每位其他成員將獲得6,000美元的額外現金儲備金；薪酬委員會主席將獲得1萬美元的額外現金儲備，薪酬委員會的每位成員將獲得1萬美元的額外現金儲備額外獲得 6,000 美元的現金預付金；以及提名和治理委員會主席將額外獲得5,000美元的現金儲備，提名和治理委員會的每位成員將額外獲得3,000美元的年度現金儲備。所有現金儲備金均按季度拖欠支付。

根據A＆R政策，在我們的年度股東大會上，非Summit Partners關聯公司且自年會起在董事會任職並在年會後繼續在董事會任職的非僱員董事將獲得限制性股票單位的股權獎勵，授予日公允價值為12.5萬美元（首席獨立董事為15萬美元）。我們向非Summit Partners關聯公司並在董事會任職並將繼續在董事會任職的非僱員董事發放限制性股票單位的初始股權獎勵，其授予日公允價值為30萬美元（對於首席獨立董事兼主席，則為35萬美元）。如果有任何此類非僱員董事最初在年會以外的日期當選為董事會成員，則該非僱員董事將在下一次年度股東大會上獲得年度補助金，前提是他或她在該年會之前擔任非僱員董事至少六個月。在2023年的股東年會上，倫道夫和鮑爾斯先生、塔博克斯女士和布朗女士獲得了授予日公允價值約為12.5萬美元的年度限制性股票單位，丹尼森先生獲得了授予日公允價值約為15萬美元的年度限制性股票單位。

非僱員董事的初始補助金將在三年內每年歸屬，在年會上授予的股權獎勵（初始補助金除外）將在授予日期和授予日一週年之後的第一屆年會之日之前的較早者歸屬，但每種情況都取決於非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。非僱員董事根據A＆R政策持有的任何未兑現的獎勵將在控制權變更發生時加速並歸屬。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表顯示了截至2024年3月27日我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

•已知是Solo Brands已發行A類普通股或B類普通股5％以上已發行股份的受益所有人的每個人；

•Solo Brands的每位現任執行官和董事；以及

•Solo Brands集團的所有現任執行官和董事。

每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年3月27日已發行的58,106,958股A類普通股和33,055,367股B類普通股。“總投票權百分比” 代表截至2024年3月27日我們A類普通股和B類普通股所有已發行股票的投票權，作為單一類別。我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得每股1張選票。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或其他權利，包括上述贖回權，在2024年3月27日起的60天內可以行使或將開始行使的，被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則以下每位個人和實體的地址均為solo Brands, Inc.，1001 Mustang Dr. Grapevine，德克薩斯州 76051。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 本列代表Holdings LLC持有人擁有的股票數量，我們稱之為B類普通股。每位有限責任公司的權益（我們持有的有限責任公司權益除外）均可不時由每位持有人選擇兑換（由 “無利益多數” 確定，即根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）被確定為不感興趣的大多數董事，以及（如果適用於相關決定）“不感興趣的董事”（根據紐約證券交易所規則確定））：不感興趣），以一對一的方式新發行的A類普通股，或者在有現金的情況下可通過出售新發行的A類普通股獲得，現金支付等於根據控股有限責任公司協議條款贖回的每股A類普通股的交易量加權平均市價；前提是，根據我們的選擇（由至少兩名不感興趣的獨立董事（根據紐約證券交易所規則的定義）決定），我們可以通過以下方式進行直接交易：此類有限責任公司權益的此類A類普通股或此類現金（如適用）的個人品牌。除某些例外情況外，有限責任公司所有者只要其有限責任公司權益仍未償還就可以行使此類贖回權。在本表中，有限責任公司權益的實益所有權已反映為可以交換此類有限責任公司權益的A類普通股的受益所有權。當有限責任公司持續所有者交換有限責任公司權益時，相應的B類普通股將被取消。

(2) 代表我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權百分比。A類普通股的每股使註冊持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每股使註冊持有人有權獲得每股一票

對於提交給股東進行表決的所有事項，包括董事選舉，每股一票。除非法律或我們修訂和重述的公司註冊證書要求，否則A類普通股和B類普通股將在所有事項上作為一個類別進行投票。

(3) 基於Summit Partners LP於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。代表峯會夥伴增長股票基金X-A，L.P.、峯會夥伴增長股票基金X-B，L.P.、峯會夥伴增長股票基金X-B，L.P.、峯會夥伴增長股票基金X-B，L.P.、峯會夥伴增長股票基金X-C，L.P.、峯會夥伴次級債務基金V-A，L.P. 直接持有的11,304,941、17,271,224、466,295、569,102、201,182、50,735和3,899股A類普通股分別為Summit Partners次級債務基金V-B, L.P.、Summit Investors X, LLC和Summit Investors X（英國），L.P.，以及SP-SS Aggregator LLC直接持有的14,167,582股B類普通股。上述實體對其持有的相應股份行使共同投票權和處置權。標題為 “實益擁有的A類普通股股份” 的專欄中的數字不包括為換取SP-SS Aggregator LLC持有的有限責任公司權益而發行的14,167,582股A類普通股。這些為換取有限責任公司權益而發行的A類普通股約佔本次發行後將立即流通的A類普通股的18.27％，前提是交換了所有未償還的有限責任公司權益，並且當時Summit Partners擁有的所有B類普通股均被取消。Summit Partners, L.P. 是Summit Partners GE X, LLC的管理成員，該公司是Summit Partners GE X, L.P. 的普通合夥人，Summit Partners Growth Equity Fund X-B, L.P. 和峯會夥伴增長股票基金 X-C, L.P. Summit Partners, L.P. 的普通合夥人，也是Summit Partners SD V, L.P. 的管理成員，Summit Partners SD, L.P. Summit Partners SD V, L.P. 的普通合夥人，Summit Partners 次級債務基金 V-A, L.P. 和 Summit Partners 次級債務基金的普通合夥人V-B, L.P. Summit Master Company, LLC是Summit Investors Management, LLC的唯一管理成員，（A）Summit Investors X, LLC的經理，（B）Summit Investors X（英國）L.P. Summit Master Company, LLC的普通合夥人，作為峯會投資者管理有限責任公司的管理成員，已將包括投票和處置權在內的投資決策委託給峯會夥伴有限責任公司及其投資委員會。SP-SS Aggregator LLC由持有該實體大部分權益的成員任命的經理管理，該管理人目前被指定為Summit Partners增長股票基金X-A, L.P. Summit Partners, L.P.，L.P.，Summit Partners, L.P.，L.P.，通過目前由約翰·卡羅爾、彼得·鍾和克里斯托弗·迪恩組成的三人投資委員會，對這些實體所持股份擁有投票權和處置權，因此實益擁有此類實體股份。上述每個實體和個人的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號18樓02116。

(4) 基於Jan Brother Holdings, Inc.於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由Jan Brothers Holding, Inc. 持有的8,621,545股B類普通股組成，該公司對這些股票行使共同投票權和處置權。Jeffery Jan和Spencer Jan分別對此類股票行使共同的投票權和處置權。上述實體和個人的地址是德克薩斯州凱勒市Gallant Fox Trail805號76248。

(5) 基於美國世紀投資管理公司（“ACIM”）於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。ACIM、美國世紀公司、美國世紀資本投資組合公司和斯托爾斯醫學研究所均報告了4,813,688股A類普通股，對其行使獨家投票權，並報告了3,617,948股A類普通股，對其行使唯一決定權。這些實體的營業地址均為密蘇裏州堪薩斯城大街4500號9樓 64111。

(6) 由100,000股A類普通股組成。

(7) 包括 (i) 14,654股A類普通股，(ii) 自2024年3月27日起或起60天內行使期權後可發行的11,030股A類普通股，(iii) 將於2024年3月27日起60天內歸屬的2,027股A類普通股標的限制性股票單位，(iv) 128,801股B類普通股，以及（v）999股與已歸屬或將在2024年3月27日起60天內歸屬的普通單位相關的B類普通股。

(8) 包括（i）45,060股A類普通股，（ii）將在2024年3月27日起60天內歸屬的28,935股普通股標的限制性股票單位，以及（iii）10,967股與已歸屬普通單位相關的B類普通股。

(9) 包括 (i) 45,060股A類普通股和 (ii) 28,935股普通股標的限制性股票單位，將在2024年3月27日的60天內歸屬。

(10) 包括 (i) 45,060股A類普通股和 (ii) 28,935股普通股標的限制性股票單位，將在2024年3月27日的60天內歸屬。

(11) 包括（i）23,753股A類普通股和（ii）將在2024年3月27日起60天內歸屬的58,475股普通股標的限制性股票單位。

(12) 包括（i）39,253股A類普通股和（ii）52,688股A類普通股標的限制性股票單位，這些單位將在2024年3月27日的60天內歸屬。

(13) 包括 (i) 公司全體董事和執行官持有的312,840股A類普通股，(ii) 公司所有董事和執行官作為一個集團持有的199,994股A類普通股標的限制性股票單位，將在2024年3月27日後的60天內歸屬，(iii) 11,030股A類普通股，行使後可發行自2024年3月27日起或之後的60天內可行使的期權，以及 (iv) 與所有人持有的普通單位相關的140,767股B類普通股自2024年3月27日起的60天內歸屬或將要歸屬的公司集團的董事和執行官。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。根據該政策，我們的財務團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人員信息，然後確定，

根據事實和情況，此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守政策的關聯人交易。如果我們的法律團隊確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的法律部門必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯人交易。

與董事、執行官和重要股東的關係和交易

以下是自2023年1月1日以來與擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東或上述任何人的直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，這些安排在 “高管薪酬” 中描述。

應收税款協議

我們預計我們在控股資產的税基中所佔份額將增加，這是因為（i）我們在控股資產税基中所佔的比例增加，這是（a）持續有限責任公司所有者未來贖回或交換有限責任公司權益，以及（b）控股公司的某些分配（或視為分配），以及（ii）根據應收税協議（“基準調整”）付款所產生的某些其他税收優惠。我們打算將有限責任公司權益的贖回或交換視為個人品牌從持續有限責任公司所有者那裏直接購買有限責任公司權益，用於美國聯邦收入和其他適用的税收目的，無論此類有限責任公司權益是由持續有限責任公司所有者交還給控股公司進行贖回，還是在行使直接收購此類有限責任公司權益的選擇後出售給Solo Brands。基準調整可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。基準調整還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是分配給這些資本資產的税基。

關於上述交易，我們與持續經營的有限責任公司所有者簽訂了截至2021年10月27日的應收税款協議（“應收税款協議”）。應收税款協議規定，我們向持續有限責任公司所有者支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠（如果有）的85％，這些優惠是根據應收税款協議付款產生的任何基礎調整和某些其他税收優惠的結果。實際上，根據《守則》第754條，控股權益將在每個應納税年度（包括視為交換）有限責任公司權益以換取我們的A類普通股或現金股份（包括髮行的應納税年度）生效。這些應收税款協議的付款不以持續有限責任公司所有者對控股公司或我們的任何持續所有權權益為條件。應收税款協議下的持續有限責任公司所有者的權利可轉讓給其有限責任公司權益的受讓人（根據隨後贖回（或交換）轉讓的有限責任公司權益作為受讓人的Solo Brands除外）。我們預計將受益於我們實際可能實現的剩餘15％的税收優惠（如果有的話）。

控股有限責任公司協議

我們和持續經營的有限責任公司所有者簽訂了控股有限責任公司協議。控股公司的運營以及有限責任公司權益持有人的權利和義務在《控股有限責任公司協議》中規定。

分佈

Holdings LLC協議要求控股公司向其成員進行 “税收分配”，正如協議中該術語所定義的那樣。將按比例向包括我們在內的成員進行税收分配，其金額至少足以使我們能夠支付應收税款協議（如上文 “—應收税款協議” 中所述）下的義務，除非此類分配會使控股公司破產或管理我們債務的法律或協議以其他方式禁止。Holdings LLC協議還允許控股公司按比例從 “可分配現金” 中向其成員進行分配，正如協議中該術語所定義的那樣。我們預計，控股公司可以在債務協議（包括信貸額度）允許的範圍內定期從可分配現金中進行分配，以使我們能夠支付運營費用和其他義務，包括應納税義務和應收税協議規定的義務，以及向A類普通股的持有人支付股息（如果有）。

有限責任公司利息贖回權

Holdings LLC協議為持續有限責任公司所有者提供了贖回權，這使他們有權根據我們的選擇（由 “無利益多數” 決定，即根據DGCL被確定為不感興趣的大多數董事，如果適用於相關決定，還有 “不感興趣的董事”（根據紐約證券交易所規則確定）），贖回其有限責任公司權益（在某些情況下需遵守時限的歸屬要求）以一對一的方式發行我們的A類普通股，或向出售新發行的A類普通股可獲得的現金限度，現金支付等於按Holdings LLC協議條款贖回的每股A類普通股的交易量加權平均市價；前提是，根據我們的選擇（由無私多數決定），我們可以讓Solo Brands直接交換此類A類普通股或此類現金（視情況而定），用於此類有限責任公司的利益。在受股東協議限制的前提下，只要有限責任公司權益仍未償還，有限責任公司所有者就可以行使此類贖回權，但某些例外情況除外。在行使有限責任公司權益的贖回或交換方面（1），持續有限責任公司所有者將被要求交出以此類贖回或交換的有限責任公司所有者的名義註冊的B類普通股的部分股份，而我們的B類普通股的此類交出股份將轉讓給公司，並將在不考慮代價的情況下與所贖回或交換的有限責任公司權益數量一對一地取消，以及 (2) 所有兑換會員將向控股公司交出有限責任公司權益以供取消。

每位持續有限責任公司所有者的贖回權將受到某些限制，包括可能適用於此類持續有限責任公司所有者的與我們的A類普通股相關的任何合同封鎖期的到期，對所贖回的此類有限責任公司權益沒有任何留置權或抵押權以及股東協議規定的某些限制。此外，如果我們選擇現金結算，則該持續有限責任公司所有者可以在規定的時間內撤銷其贖回申請。此外，對於A類普通股的和解，此類贖回可能以完成與此類擬議贖回相關的A類普通股的承保分配為條件。在A類普通股和解的情況下，如果存在以下條件，則該持續有限責任公司所有者也可以撤銷或推遲其贖回申請：（1）根據美國證券交易委員會的任何行動或不行動，在贖回完成時或之後立即為該持續有限責任公司所有者註冊的A類普通股的轉售所依據的任何註冊聲明應停止生效，或者此類轉售註冊聲明尚未生效；(2) 我們未能使任何相關的招股説明書成立輔以進行此類贖回所必需的任何必需的招股説明書補充材料；(3) 我們行使了延期、延遲或暫停註冊聲明的提交或暫停的權利，此類延期、延遲或暫停將影響該持續有限責任公司所有者在贖回時或完成後立即註冊其A類普通股的能力；(4) 此類持續有限責任公司所有者擁有任何有關我們的重要非公開信息，這些信息的收據導致這樣的持續有限責任公司所有者是禁止或限制在贖回時或贖回後立即出售A類普通股，但不允許披露此類信息（我們不允許披露）；（5）美國證券交易委員會應發佈任何與A類普通股註冊聲明有關的止損令；（6）證券市場或其中一個或多個市場應出現重大幹擾然後交易A類普通股；(7) 任何政府實體實際上都將發佈限制或禁止贖回的任何性質的禁令、限制令或法令；(8) 我們將未能在所有重要方面履行我們在註冊權協議下的義務，這種失敗將影響該持續有限責任公司所有者完成轉售根據有效的註冊聲明進行贖回時收到的A類普通股的能力；或 (9) 贖回日期將在三個工作日或更短的時間內在封鎖期之前或期間。

Holdings LLC協議要求，如果持續有限責任公司所有者進行贖回，我們將向控股公司提供現金或A類普通股（如適用），以換取新發行的有限責任公司權益，這些利息將等於從持續有限責任公司所有者處贖回的有限責任公司權益的數量。然後，控股公司將把我們的A類普通股的現金或股份（如適用）分配給該持續有限責任公司所有者，以完成贖回。如果持續有限責任公司所有者做出選擇，我們可以選擇讓Solo Brands直接使用現金或我們的A類普通股（如適用）換取此類有限責任公司權益，以代替此類贖回。無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司權益的數量始終等於我們在A類普通股的已發行股票的數量（庫存股和某些可轉換或可交換證券所依據的股票的某些例外情況除外）。

賠償

Holdings LLC協議規定對控股公司的經理、成員和高級管理人員及其各自的子公司或關聯公司進行賠償。

修正案

除某些其他要求外，修改或修改Holdings LLC協議通常需要我們作為經理的同意，以及持有當時未償還的有限責任公司大部分權益（不包括我們直接或間接持有的有限責任公司權益）的成員的同意。

轉賬限制

Holdings LLC協議規定，除Summit Partners以外的首次公開募股前股東（“其他持有人”）只能將本次發行結束前收購的普通股與Summit Partners以公開或私募方式向非關聯第三方出售普通股同時出售。對於任何此類出售，其他持有人通常有權出售我們最多部分股份

普通股等於該其他持有者持有的普通股總數乘以分數，分數的分子是峯會夥伴在此類出售中出售的股票總數，其分母是峯會夥伴在出售前夕持有的普通股總數。

股東協議

Summit Partners、某些持續有限責任公司所有者、我們的某些其他股東、公司和控股公司簽訂了股東協議。根據股東協議，除Summit Partners及其關聯公司外，其任何一方均不得在首次公開募股完成後的四年內出售其在首次公開募股完成時持有的任何A類普通股或有限責任公司權益，但某些慣例例外情況除外，包括上文 “轉讓限制” 中描述的例外情況。此外，如上所述，Summit Partners有權提名最多四名董事加入我們的董事會，但須遵守某些明確的日落條款。此外，我們同意除非獲得峯會合作夥伴的批准，否則不會增加或減少董事會的規模。最後，任何新類別的控股單位（普通單位除外）的任何授權或發行都需要獲得Summit Partners及其關聯公司持有的大多數普通股的持有人的批准。

註冊權協議

我們與原始有限責任公司所有者、我們的某些其他股東和控股公司簽訂了截至2021年10月27日的經修訂和重述的註冊權協議。註冊權協議為原始有限責任公司所有者和我們的某些其他股東提供了指定的註冊權，根據該協議，在我們的首次公開募股和任何相關封鎖期到期之後的任何時候，在慣例限制的前提下，持續有限責任公司所有者可以要求我們根據《證券法》註冊在我們選擇、贖回或交換其有限責任公司權益時向其發行的A類普通股，而前有限責任公司所有者可以要求我們根據《證券法》進行註冊 A類普通股的股份向他們發放的與交易有關的。註冊權協議還規定了原始有限責任公司所有者和我們的某些其他股東的搭檔註冊權。

項目 14。首席會計師費用和服務

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們開具的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務費用：

審計費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用包括安永會計師事務所為審計10-K表年度報告中包含的合併財務報表以及10-Q表季度報告中包含的合併財務報表審查而收取的專業服務費用。

審計相關費用

截至2023年12月31日的財政年度的審計相關費用包括安永會計師事務所收取的與財務報表的審計和審查業績合理相關的保險和相關服務費用。

所有其他費用

截至2022年12月31日的財政年度的所有其他費用包括安永會計師事務所針對前三類未包含的任何服務收取的費用，包括與我們的國際擴張相關的服務。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請安永會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序訂立的服務。除非安永會計師事務所提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可以在未事先獲得審計委員會的具體預先批准的情況下，定期審查並普遍預先批准安永會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額）。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) (1) 財務報表

本報告未在 10-K/A 表格中提交任何財務報表。第 15 (a) 項所要求的財務報表先前已在原始申報單中提交。

(a) (2) 財務報表附表

所有財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，不是必需的，或者這些信息顯示在先前與原始申報文件一起提交的財務報表或相關附註中。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其在下述日期簽署本報告，並經正式授權。