附件4.5

VIVOPower International PLC

發行人

和

[]受託人

壓痕

日期為[]

次級債務證券

對照表格(1)

契據，日期為[]由VivoPower International PLC（一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司（“公司”）和 []，作為受託人（“受託人”）：

鑑於，出於合法的企業目的，公司已正式授權簽署和交付本契約，以規定發行次級債務證券（以下簡稱“證券”），本金總額無限，將按本契約規定的一個或多個系列不時發行，作為無息票的註冊證券，由受託人的證書認證;

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到房產和證券持有人對證券的購買，為了證券持有人的平等和應得的利益，現相互訂立契約，並商定如下：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節定義的術語(除本契約另有明確規定或除文意另有所指外)對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》所界定，或在經修訂的1933年《證券法》所界定的該法令中引用的(除本文另有明確規定或文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法和所述證券法中賦予該等術語的含義。

“認證代理”是指受託人根據第2.10節就所有或任何一系列證券指定的認證代理。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”是指公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或公司助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效的決議副本。

就任何一系列證券而言，“營業日”指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構的任何日期。

“證書”是指由公司首席執行官、首席財務官或首席會計官簽署的證書。該證書不需要符合第13.07節的規定。

“委員會”指證券交易委員會。

“公司”是指在本文書第一款中被命名為“公司”的公司，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於[]，但只要本條款提及受託人在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的辦事處或機構，該辦事處在本合同日期位於[].

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受託人、清算人或類似官員。

“違約”是指構成違約事件的事件，或在通知或時間過去後，或兩者兼而有之，將構成違約事件的事件。

對於任何系列的證券，“存託”指的是公司應確定該證券將作為全球證券、紐約的存託信託公司、另一家結算機構或根據交易法或其他適用法規或法規登記為清算機構的任何繼承者發行的證券，在每一種情況下，該等機構均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

對於特定系列的證券，“違約事件”是指第6.01節規定的任何事件，該事件在第6.01節指定的時間內持續(如果有的話)。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

就任何一系列證券而言，“全球證券”是指由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示，完全符合本契約的證券，該證券應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府債務”係指下列證券：(1)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，由其發行人選擇不得收回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定：經修訂)作為任何此類政府債務的託管人，或為此類存託憑證持有人的賬户具體支付託管人所持有的任何此類政府債務的本金或利息；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就政府債務或託管人所證明的具體支付的政府債務本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

在此，“本契約”、“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時通過一個或多個附加契約對其進行補充或修訂。

“利息支付日期”，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“高級管理人員證書”是指由首席執行官、總裁或副總裁以及首席財務官、財務副總裁、財務主管或助理財務主管或助理財務主管或公司祕書或公司助理祕書籤署的、根據本協議條款交付給受託人的證書。如果第13.07條規定要求，證書應包括第13.07條規定的聲明。

“律師意見”是指大律師的書面意見，大律師可以是公司的律師(也可以包括公司的董事或員工)，受託人可以接受的意見不得無理拒絕。

“未償還證券”用於任何系列的證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但(A)受託人或任何付款代理人之前註銷、交付受託人或任何付款代理人註銷或先前已註銷的證券除外；(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項或政府債務已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式作廢及分開(如公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如該等證券或其部分須在其到期日之前贖回，則贖回通知須一如第III條所規定者，或須已就發出通知而作出受託人滿意的安排；以及(C)作為替代或替代的證券，其他證券應已根據第2.07節的條款進行認證和交付。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

任何特定證券的“前置證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券應被視為證明與該證券相同的債務的證據。

“負責人”，用於受託人時，指受託人的任何高級人員，包括總裁副行長、總裁助理、公司祕書、助理公司祕書、財務主管、任何助理財務主管、董事董事總經理或受託人的任何其他高級人員，通常執行的職能類似於上述任何指定人員的職責；就特定的公司信託事宜而言，也指任何其他高級人員因瞭解和熟悉該特定主題而被轉介該事項。

“證券”指根據本契約認證和交付的債務證券。“證券登記冊”具有第2.05節規定的含義。

“安全註冊器”具有第2.05節中規定的含義。

證券持有人“、”證券持有人“、”註冊持有人“或其他類似術語，是指在證券登記冊上登記某一特定證券的一個或多個名稱的人。

“附屬公司”就任何人而言，指(I)任何公司或有限公司，而該公司或有限公司當時至少有過半數的已發行表決權股份將由該人或其一間或多間附屬公司，或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有；(Ii)任何普通合夥企業、合營企業或類似實體，而其未清償合夥或類似權益在當時須由該人或其一間或多間附屬公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司，及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

“受託人”是指在本文書第一款中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後

“受託人”指該繼任受託人。“受託人”一詞用於特定證券系列時，應指該系列證券的受託人。

“信託契約法”係指經修訂的1939年《信託契約法》，但須遵守本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和10.01節的規定；但是，如果信託契約法在該日期之後被修訂，則在該修訂要求的範圍內，信託契約法系指如此修訂的1939年《信託契約法》或任何後續法規。

適用於任何人士的“有表決權股份”指股份、權益、股份或其他同等權益(不論如何指定)，指在選舉該人士大多數董事(或同等股份)時具有普通投票權的人士的股份、權益、股份或其他等價物，但僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、股份或其他同等股份除外。

第二條

問題、描述、條款、執行、

證券的註冊和交換

第2.01節證券的名稱和條款。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額及任何該等董事會決議案或任何補充契據另有規定者除外。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或本公司的一名助理公司祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，或確定利率的方法不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第2.02節證券及受託人證書表格。

任何系列的證券和受託人的認證證書將由該等證券承擔，實質上應與本協議補充的一個或多個契約或本公司董事會決議所規定的和本公司高級人員證書所載的期限和主旨相同，並可印有本公司認為適當且不與本契約規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當的印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(12)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面額為1000美元(1000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價，應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，地址為本公司位於曼哈頓市、紐約市和紐約州為此目的而設的辦事處或機構。每份保證金的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日期應支付，並已按時支付或正式計提，應在該利息分期付款的常規記錄日期支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該抵押品的利息將在提交和交還該抵押品時支付，如第3.03節所述。

任何證券的任何利息，如在同一系列證券的任何付息日應支付，但沒有按時支付或得到適當規定(在此稱為“違約利息”)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給登記持有人；該違約利息應由公司根據下文第(1)款或第(2)款的規定在其選擇時支付：

除非本公司董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約中另有規定，否則本節中就一系列證券所使用的“定期記錄日期”一詞應指根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，或根據第2.01節為該系列確定的付息日期發生的月份的前一個月的最後一天，如果該付息日期是一個月的第15天，無論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓時，或作為該系列的任何其他抵押品的交換或替代時，應具有該等其他抵押品所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和身份驗證。

證券須由本公司之行政總裁、財務總監、總裁、或一名副總裁、或司庫、或一名助理司庫、或一名公司祕書或一名助理公司祕書代表本公司簽署，並由其公司祕書或其中一名助理公司祕書籤署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。本公司可使用任何曾擔任本公司行政總裁、財務總監、總裁或副總裁，或任何曾擔任財務主管或助理財務主管，或任何曾擔任公司祕書或助理公司祕書的人士的傳真簽名，即使於認證及交付或出售證券時，該等人士已不再是本公司的行政總裁或財務總監總裁或副總裁、財務主管或助理財務主任，或公司祕書或助理公司祕書。本公司的印章可以是該印章的傳真形式，並可在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為其認證日期。

在任何情況下，擔保對於任何目的都不是有效的或強制性的，並且在任何情況下都無權享有本契約下的任何利益，直到由受託人的授權簽字人或認證代理手動簽署的認證證書進行認證。該證書應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明如此認證的擔保已被正式認證並根據本合同交付，並且擔保有權享有本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券送交受託人認證，連同由本公司首席執行官、首席財務官、總裁或任何副總裁及公司祕書或任何助理公司祕書籤署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權接收律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)根據律師的意見聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立，並在該意見的基礎上予以充分保護。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

在本公司為此目的而指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司須籤立、受託人認證，而該辦事處或機構須以受讓人或受讓人的名義交付一份或多於一份與所提交證券相同系列的新證券，本金總額相同。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權代理人以書面妥為籤立。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應實質上以發行該等臨時證券的最終證券的形式發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並將提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可(無需向持有人收取費用)交回位於曼哈頓市、紐約州曼哈頓區的本公司指定辦事處或代理機構，受託人應進行認證，該辦公室或代理機構應交付等額本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司發出進一步通知之前無需籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

倘若任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(須受下一句話規限)須籤立一份同一系列的新證券，並由受託人(如上所述)認證及交付，並註明數目並非同時尚未清償的數字，以交換及取代已被銷燬、遺失或被盜的證券，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代抵押的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的抵押已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。受託人可在本公司任何高級職員的書面要求或授權下，認證任何該等替代證券並交付該等證券。在發行任何替代證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税務或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。倘若任何已到期或即將到期的證券遭毀壞、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券而支付或授權支付該證券(但如證券殘缺不全除外)，但有關付款的申請人須向本公司及受託人提供其所需的抵押或彌償保證以使其免受損害，並在被銷燬、遺失或被盜時，提供令本公司及受託人信納該等證券被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

根據本節規定發行的每份替代證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該證券是否可在任何時間被發現或可由任何人強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有利益。所有證券的持有和擁有應以以下明示條件為條件：上述規定對於更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不將其交出相反的法律或法規也是如此。

第2.08節取消。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，須交予受託人註銷，或如交回予受託人，則須由受託人註銷，除非本契約任何條文明確規定或準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，除非本契約的當事人和證券持有人(以及，關於第十四條的規定，高級債務持有人，如根據第十四條對本契約的任何補充條款所界定)根據或關於本契約，或根據本契約所包含的任何契約、條件或規定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；所有該等契諾、條件及規定只為本協議各方及證券持有人(以及就第XIV條的規定而言，優先債務持有人)的利益而訂立。

2.10節身份驗證代理。

只要任何一系列證券中的任何一種仍未償還，受託人有權為任何或所有該系列證券設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每一認證代理應為本公司所接受，且應是一家公司，其最新報告或確定的資本和盈餘合計，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券

第三條

擔保和償付基金條款的贖回

第3.01節贖回。

本公司可於當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券，並可根據本條例第2.01節為該系列訂立的條款贖回該等證券。

第3.02節贖回通知。

每份該等贖回通知須指明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明將贖回的該等證券的贖回價格將於交回及交回該等證券時於本公司位於曼哈頓市及紐約州的辦事處或辦事處支付，至指定贖回日期的應計利息將按該通知所指明的方式支付，自該日期起及之後將停止計息，而贖回將為償債基金支付(如屬此情況)。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則發給該系列證券持有人的全部或部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如某系列的證券少於全部證券須贖回，公司須在定出的贖回日期至少30天前，就該系列證券的本金總額向受託人發出通知，而受託人須隨即以抽籤或其認為適當和公平的其他方式酌情決定選擇該證券本金的一部分或多於一部分(相等於1000美元($1,000)或其任何整數倍)，而該等本金款額的面額大於$1,000，贖回證券後，應立即將全部或部分贖回證券的編號以書面形式通知本公司。倘及每當本公司作出選擇時，本公司可藉遞交由其行政總裁、財務總監或總裁或任何副總經理總裁代表本公司簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並按本節所載方式發出贖回通知，而該通知須以本公司名義或以本公司名義發出受託人或該付款代理人認為適宜的通知。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司須向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付、安排交付或準許保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他紀錄或其適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第3.03節贖回時付款。

第3.04節償債基金。

第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第3.05節清償償債基金的有價證券。

本公司(I)可交付一系列(先前被要求贖回的證券除外)的未償還證券，及(Ii)可將根據該等證券的條款於本公司選擇贖回時或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的一系列證券作為信貸證券，在每種情況下，均須清償根據該系列的條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分，惟該等證券先前並未如此入賬。為此目的，受託人須以該等證券所指明的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的支付款額須相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

本公司將於任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，向受託人交付一份高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如有)以及該等信用的基礎，並將連同該等高級人員證書向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人須於每個償債基金付款日期前不少於30天，按第3.02節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回證券，並按第3.02節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)按本協議所規定的時間、地點及方式，就該等證券及時及準時支付或安排支付該等證券的本金及利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

只要任何系列證券仍未完成，公司同意就每個該系列證券在曼哈頓市、紐約市和紐約州設立辦事處或代理機構，並在第4.02節規定的其他一個或多個地點設立辦事處或代理處，(I)該系列證券可以提交或交出以供支付，(Ii)該系列證券可以按照上文授權的方式提交轉讓和交換登記，以及(Iii)就該系列證券和本契約向本公司發出或送達通知和要求，本公司應就該等職位或代理繼續指定其他職位或代理，直至本公司以經其行政總裁或其首席財務官、或其總裁或任何副總裁總裁簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他職位或代理為止。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。

第4.03節付款代理。

第4.04條委任以填補受託人職位空缺。

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.05節遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，本公司將不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司不是該交易的倖存者，或將其全部或實質全部財產出售或轉讓予任何其他公司，除非遵守本章程第X條的規定。

第五條

證券持有人名單和報告

由公司和受託人

第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。

如果本公司不是證券登記冊，本公司將在每個常規記錄日期(如第2.03節定義)向受託人提供或作出合理努力，以受託人合理要求的形式向受託人提供截至該常規記錄日期每個證券系列的持有人的姓名和地址的名單，但公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有不同之處，及(B)在公司收到任何該等請求後30天內受託人以書面要求的其他時間，提供一份格式及內容相類似的清單，而該清單的日期不得早於該清單提供日期前15天；但在上述任何一種情況下，均無須就受託人擔任證券註冊處處長的任何系列提供該等名單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。

第5.03節公司報告。

第5.04節受託人報告。

第六條

受託人及證券持有人的補救

在違約事件中

第6.01節違約事件。

第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

在本合同項下發生違約的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上或在衡平法上，或在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第6.03節所收款項的運用。

受託人依據本條就某一系列證券收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多於一個日期按下列次序運用；如屬本金(或溢價，如有的話)或利息的分配，則在提交該系列證券並在其上註明付款(如只是部分付款)及全數付款時，須按下列次序運用：

第一：支付收款費用和開支，以及根據第7.06節應支付給受託人的所有款項；

第二：在第十四條所要求的範圍內，償還公司的所有高級債務；以及

第三：支付該系列證券當時到期及未支付的本金(及溢價，如有)及利息，而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有)及利息而按比例收取的，而該等款項是就該等證券或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，以衡平法或衡平法，就本契約或就本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或為委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法而提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)該持有人先前已就該系列證券的違約事件及該違約事件的持續向受託人發出書面通知，指明該違約事件，如前所述；(Ii)持有該系列當時未清償證券本金總額不少於多數的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人身分以其本人名義提起該訴訟、起訴或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須已就因此而招致或因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出其所要求的合理彌償；。及(Iv)受託人在收到該等通知、請求及彌償要約後60天內，不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該60天期間內，該系列證券的大部分本金持有人(或已根據本契約條文在該系列證券持有人會議上行事的款額)的持有人並無向受託人發出與該要求不一致的指示；但條件是，任何一名或多名該等持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權。

即使本契約的任何其他規定有相反規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日或之後(或如屬贖回日，則在該日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款)的權利，不應損害或影響該證券持有人未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券而獲得該證券的本金(及溢價，如有的話)和利息的權利，每份該系列證券的承購人及持有人與每一名其他有關承購人及持有人及受託人訂立契約，規定任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為該系列證券的所有持有人的平等、應課差餉租值及共同利益而設者除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。

第6.06節證券持有人的控制權。

持有根據第8.01節確定的當時未償還證券本金總額的任何系列證券的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列所授予的任何信託或權力；然而，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，或不適當地損害根據第8.01節確定的當時未償還證券的任何其他系列證券持有人的權利。在符合第7.01節規定的情況下，如果受託人出於善意，由受託人的一名或多名主管人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

(A)通過不少於當時未償還的任何系列證券本金總額的過半數的書面同意，或(B)根據第8.09節在該系列證券持有人會議上根據第8.09節的規定採取行動，由當時在該會議上未償還的該系列證券的多數本金總額持有人採取行動，該系列的所有證券持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節設立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約。除非該系列任何證券的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約，且該等違約應按該等證券的條款到期，而不是通過加速(除非該違約已治癒，且一筆足以支付所有到期利息和本金分期付款的款項及任何溢價已存入受託人(根據第6.01(C)節))，並且除非根據第9.02節的規定，未經每一受影響未償還證券的持有人同意，不得修改或修改本條款；但本節不應限制系列證券持有人撤銷和廢止第6.01節規定的任何加速的權利。在任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。根據《信託契約法》第316(A)(1)節，原本會自動被視為包含在本契約中的條款，現明確排除在本契約之外，除非此類條款明確包含在本契約中。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息在該證券明示或依據本契約設立的各自到期日或之後支付而提起的任何訴訟。

第七條

受託管理人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

第7.03節受託人不負責朗誦或發行證券。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。

除第11.05節的規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非在法律要求的範圍內，否則應按本條例規定的用途使用或運用。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第7.06節補償和補償。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外，每當在執行本契約條文時，受託人認為某事項在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定是必要或適宜的，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本條例中與該事項有關的其他證據另有特別規定者除外)可當作已由交付受託人的高級船員證明書予以確證及確立，而在受託人並無疏忽或失信的情況下，該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權書。在信仰的基礎上，根據本契約的規定忍受或遺漏被其帶走。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。

對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司依照法律或前述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

第7.11節接受繼承人的任命。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定並符合第7.09節的規定，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議中有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要本契約規定某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則該系列證券持有人在採取任何該等行動時已加入的事實，可由該系列證券持有人親自或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可在高級職員證書所證明的情況下，選擇提前為該系列確定一個記錄日期，以確定有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。如果記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後發出請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

第8.03節誰可被視為船東。

在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人是否已發出所有權通知或書面通知)，以收取本金(如有)或因該證券的本金(如有)及(受第2.03節的規限)該證券的利息及所有其他目的；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

在釐定某一系列所需的證券本金總額的持有人是否已在任何方向上同意根據本契約豁免時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由任何直接或間接控制、由本公司或與本公司共同控制該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，就任何該等釐定而言，須不予理會，並當作不屬未清償，但為決定受託人是否須依靠任何該等指示、同意或豁免而受到保障，只有受託人實際知道是如此擁有的系列證券才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的過半數或本金總額合計的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人如已同意該訴訟，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節所規定的持有證明後，撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何作為交換而發行的證券的所有未來持有人和擁有人，在登記轉讓或取代該證券時，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並對該持有人具有約束力。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第8.06節可召開會議的目的。

根據本條，任何系列證券的持有人可隨時及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約所規定由該系列證券的持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

儘管第VIII條有任何規定，受託人可在違約或違約事件懸而未決期間，根據其標準慣例召集任何系列證券的持有人會議。

第8.07節催繳通知及會議地點。

第8.08條有權在會議上投票的人。

任何人士如有權在任何特定系列證券持有人大會上投票，應為(A)該系列一項或多項未償還證券的持有人或(B)由該持有人以書面形式委任為該系列一項或多項未償還證券持有人代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第8.09節法定人數；行動。

有權表決某一系列未償還證券本金總額過半數的人應構成該系列未償還證券持有人會議的法定人數。在任何該等會議的指定時間起計30分鐘內，如會議是應該系列證券持有人的要求而召開的，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會不少於10天，由會議主席在會議休會前決定。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段不少於10天的期間，該期間由該會議的主席在該延會延期前決定。任何延期的會議重新召開的通知應按照本章程第8.07(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出一次。

在如上所述重新召開並有法定人數出席的大會或續會上，任何決議案及所有事項(除本章程第9.02節第一段的但書限制外)如由有權投票的人士就該系列未償還證券的本金總額不少於多數通過或決定，則任何決議案及所有事項均應有效通過及決定，並在該會議上就該系列未償還證券持有人會議投票。

在按照本節正式召開的任何證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券的所有持有人，無論是否出席或派代表出席會議，均具有約束力。

第8.10節投票權的確定；會議的舉行和休會。

第8.11節計票和記錄會議的行動。

對提交給任何特定系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列證券持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。會議祕書應至少一式兩份地記錄該系列證券持有人每次會議的議事程序，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照本章程第8.07節和(如適用)本章程第8.09節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，後者須附上於會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約另有授權的任何補充契約外，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份本契約的補充契約(應符合當時生效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，作下列一項或多項目的：

受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需得到當時尚未履行的任何證券持有人的同意。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經持有任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意，或在該系列證券持有人會議上根據第8.09節的規定採取行動，由當時出席該會議的未償還證券的過半數本金總額持有人採取行動，本公司在董事會決議授權時，受託人可隨時隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但未經當時未償還及受其影響的各證券持有人同意，該等補充契據不得(I)延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時須支付的任何溢價，(Ii)降低上述證券的百分比，而持有人須同意任何該等補充契據，或任何同意或豁免，(Iii)減少任何系列證券到期加速時應付的貼現證券本金，或(Iv)使任何系列證券的本金或溢價或利息以非該系列證券所述的貨幣或貨幣單位支付。

根據本節受影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充義齒的效力。

根據本文或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，對於該系列，本契約應並被視為根據其以及受託人本契約項下的各自權利、權利限制、義務、責任和豁免權進行修改和修改，公司和受影響的系列證券持有人此後應根據本協議確定、行使和執行，但在各方面均須遵守此類修改和修訂，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為本契約條款和條件的一部分，用於任何及所有目的。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，在根據本細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後經認證及交付後，可採用本公司批准的格式予以批註，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的上市交易所的要求。如本公司決定，經修訂以符合本公司董事會意見的該系列新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人有權酌情訂立該等補充契據，但並無責任訂立該等補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人可收到大律師的意見，作為依據本細則簽署的任何補充契據獲本細則條款授權或準許並符合該條款，以及受託人根據本條條文參與籤立該等契約的確鑿證據；然而，大律師的意見無須與根據本細則第2.01節訂立一系列證券條款的補充契據的籤立有關。

在公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後，受託人應立即以郵寄方式將一份預付頭等郵資的通知發送給受影響的所有系列證券的證券持有人，通知一般列出該補充契約的實質內容，並將其姓名和地址列在證券登記冊上。然而，受託人沒有郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式減損或影響任何該等補充契據的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01條公司可合併等。

本契約或任何證券所載任何條文，不得阻止本公司與任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人為一方或多於一方的連續合併或合併，亦不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓或以其他方式處置給獲授權收購和經營本公司或其繼承人的任何其他公司(不論是否與本公司或其繼承人有關聯)；然而，本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉易、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，到期並按時支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息，以及公司就每個系列適當和準時履行和遵守本契約的所有契諾和條件，或根據第2.01節就該系列設立的所有契諾和條件應由公司保留或履行。由合併後成立的實體或本公司將被合併的實體或獲得該等財產的實體簽署並交付受託人滿意的形式令受託人滿意的補充契據(應符合當時有效的信託契約法案的規定)。

第10.02節繼任實體被取代。

第10.03條合併的證據等致受託人。

在符合第7.01節規定的情況下，受託人可收到律師的意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果在任何時候：(A)公司應已向受託人交付之前已認證的所有證券(已被銷燬、丟失或被盜，並已按照第2.07節的規定更換或支付的任何證券除外)以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有的證券(並隨即償還給公司或按照第11.05節的規定從信託中解除)；或(B)所有在此之前尚未交付受託人註銷的特定系列證券，均已到期並須予支付，或按其條款將於一年內到期及須予支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排於一年內被要求贖回，而本公司須將全部款項或政府債務作為信託基金存入或安排存入受託人作為信託基金，而該款項或政府債務的全部款額或兩者的組合，須為國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中明示的足夠款項或政府債務或兩者的組合所認為足夠的(假設不會對受託人施加税務責任)，在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或定出贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金(及溢價，如有的話)及利息，而如公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列而須支付的所有其他款項，則本契據即停止就該系列進一步有效，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03及7.10條的條文除外，該等契約將有效至到期日或贖回日(視屬何情況而定)及第7.06及11.05條，該等條文將於該日期及其後繼續有效，而受託人應本公司的要求並由本公司支付費用及開支，須簽署正式文書，確認本契約已獲清償及就該等契約清償。

第11.02節義務的履行。

如在任何時間，本公司已支付所有迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未如第11.01節所述到期及應付的該等證券，則公司須以不可撤銷的方式向受託人繳存信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或指定贖回日期(視屬何情況而定)的本金(及溢價，如有的話)及到期或將到期的利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05條的條文則屬例外，該等條文將繼續有效，直至該等證券到期及支付為止。此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。

在第11.05節的規限下，根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並應可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務的特定系列證券的持有人。

第11.04節付款代理人持有的款項的支付。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

存放在任何支付代理人或受託人處的任何款項或政府債務，或由公司持有的，以信託形式支付特定系列證券的本金或溢價或利息，這些款項或政府債務未被使用，但在該證券的本金到期之日後兩年內，該證券的持有人仍無人認領。（及溢價，如有）或該等證券的利息分別到期應付，須向本公司償還，或（如當時由本公司持有）在任何有關兩年期間結束後，或在本公司要求下，在公司規定的較晚日期;付款代理人和受託人應因此免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，此後，有權收取該等付款的任何證券持有人應作為無擔保一般債權人僅向公司尋求付款。

第十二條

尊敬的各位創辦人、股東，

官員和董事

第12.01節無追索權。

不得根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式對本公司的任何公司成立人、股東、高級管理人員或董事的過去、現在或將來的身份，或直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，提出追索權；應明確理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，公司或任何前任或繼任人的法人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議下或因此而產生的債務，而承擔或將招致的個人責任；並且，由於本契約或任何證券中所載或隱含的義務、契諾或協議所產生的債務，或根據本契約或任何證券所隱含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議，作為籤立本契約和發行該等證券的條件和代價，任何和所有該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任，不論是在普通法或衡平法上或根據章程或法規而產生的，以及針對該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，均在此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由公司或代表公司包含的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及執行。

第13.03條公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何繼承人的權利。

第13.04條通知。

除本合同另有明確規定外，根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人必須或允許向本公司發出或送達的任何通知或要求，可通過預付頭等郵資的郵局郵箱(直至本公司向受託人提交另一個地址)發出或送達，如下所示：VivoPower International PLC，Attn：[]，手術刀，18^這是倫敦萊姆街52號，倫敦EC3M 7AF，英國。本公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的通知或要求。任何發給持有人的通知或通訊，均須以頭等郵件郵寄至證券註冊處處長備存的保安登記冊所示的該持有人的地址。未向持有人郵寄通知或通信或此類通知或通信存在任何缺陷，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或通訊在規定的時間內按上述規定的方式郵寄或發送，則自郵寄之日起正式發出，無論收件人是否收到，但發給受託人或本公司的通知僅在受託人或本公司分別收到後才有效。本公司向證券持有人郵寄通知或通訊的，應同時將副本郵寄給受託人。

第13.05條適用法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州的國內法律訂立的合同，就所有目的而言，均應按照該州的法律解釋。

第13.06條將證券視為債項。

其目的是為了美國聯邦所得税的目的，將這些證券視為債務，而不是股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07條合規證書和意見。

第13.08節工作日付款。

除根據董事會決議案第2.01節所載及高級人員證書所載或本契約的一份或多份補充契約所載的規定外，在任何情況下，如任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金(及溢價(如有))，支付的效力及效力與到期或贖回的名義日期相同，而該名義日期之後的期間將不應累算利息。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至317節(含)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第13.10條對應條款。

本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

第13.12節分配。

本公司將隨時有權將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接全資子公司，但在發生任何此類轉讓的情況下，本公司仍將對所有該等義務承擔責任。在符合前述規定的前提下，本契約對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。

第十四條

證券的從屬地位

第14.01節從屬條款。

本公司支付根據本協議發行的任何系列證券的本金、溢價(如有)和利息，應在與該系列證券有關的補充契約中規定的範圍內從屬於該系列證券。

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。