目錄表

已於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

VIVOPower International PLC

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

VivoPower International PLC

手術刀，Lime Street 52號18樓

倫敦EC 3 M 7 AF

聯合王國

+44-203-667-5158

(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)

企業服務公司

威爾明頓251 Little Falls Drive，DE 19808

美國

電話：+1 302 636 5400

(Name服務代理人的地址和電話號碼）

複製到：

埃利奧特·M·史密斯

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

電話：（212）819-8200

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果僅根據股息或利息再投資計劃提供本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般説明I.C.的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步-有待完成，日期為2024年1月12日

招股説明書

VIVOPOWER國際PLC

$18,000,000

普通股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時以發行時或之前確定的價格和條款發行最多18,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以提供：轉換或交換債務證券或行使認股權證或權利時的普通股。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為VVPR。2024年1月11日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報售價格為每股2.1777美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第6頁“風險因素”標題下所描述的風險。我們還可能在本招股説明書的附錄中的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提供我們的普通股、各種系列的債務證券或認股權證，以及以一次或多次發售的方式購買任何此類證券的權利，總價值最高可達18,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、以參考方式併入本文的信息和文件，以及“在此可找到更多信息”和“以參考方式併入文件”標題下的附加信息。

你只應依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充資料中提供或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過參考併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每一次證券發行的招股説明書附錄將包含對公司投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮標題下討論的具體因素。“風險因素”在適用的招股章程副刊中，連同招股章程副刊所載或以參考方式併入的所有其他資料，或以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。您還應考慮標題下討論的風險、不確定性和假設“風險因素”包括在本招股説明書日期後提交的最新Form 20-F年度報告和任何後續的Form 20-F年度報告中，以及本招股説明書或本招股説明書包含的或以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書中的所有其他信息，這些信息由我們後來根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的後續文件更新，以及在收購我們的任何證券之前包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的陳述和本文通過引用納入的文件包括符合證券法第27A節和交易法第21E節的定義的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如，但不限於，諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本招股説明書中包含並通過引用納入本招股説明書中的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括截至2023年6月30日的財政年度的Form 20-F年度報告，標題為“關於公司的信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節，該章節已更新和補充本招股説明書任何補充文件中“風險因素”項下的風險和不確定因素的討論，以及我們根據交易所法案提交的後續定期報告修訂或補充的最新20-F表格年度報告，以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂，這些內容通過引用併入。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期或通過引用合併的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算使用根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益，為我們在電動汽車領域的業務擴張提供資金，並用於營運資本和其他一般用途，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購，如果我們選擇進行任何合作的話。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而獲得的淨收益(如果有)。在上述所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額初步投資於短期、投資級及計息證券。

配送計劃

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能就“在市場上”、股權額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供關於我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如適用招股説明書附錄有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或其他作為吾等代理人的人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合約向吾等購買證券，延遲交付合約規定於每份適用招股説明書附錄所述日期付款及交付。每份合約的金額將不少於根據該等合約出售的證券總額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過每份適用招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書附錄有這樣的説明，與他們購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款發售或出售證券。每份招股説明書增刊將確定並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料，進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

根據註冊説明書出售的普通股，包括本招股説明書的一部分，將被授權在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能對任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維持作出保證。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買適用的證券或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券與穩定交易有關而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理人在正常業務過程中，可以與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

股本説明

以下對VivoPower股本的重要條款的描述包括VivoPower修訂和重述的組織章程的具體規定摘要。請注意，本摘要並不是要詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參考我們修訂和重述的公司章程的完整版本，該版本作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中。

一般信息

我們是一家有限責任上市公司，我們的事務受我們的公司章程和英國法律的管轄。

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。我們已經通過了修訂和重述的公司章程，本説明概述了其中所包括的規定。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本文件中所述事項的完整描述，請參閲《描述： 股本“部分，您應該參考我們修訂和重述的公司章程，這是作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及2006年公司法(”公司法“)的適用條款。

我們的普通股享有以下小節所述的權利和限制：公司章程中的主要條款.”

根據英國法律，我們不得持有自己的股份，除非這些股份由我們回購並以國庫形式持有。

公司章程中的主要條款

以下是我們公司章程的一些關鍵規定的摘要。

目標和目的

《公司法》廢除了目標條款的必要性，因此，我們的目標是不受限制的。

股份和附屬於它們的權利

一般信息

除本文所述投票權外，所有普通股在各方面均享有同等權利並享有同等地位。在公司法及任何其他相關法例條文的規限下，我們的股份可由普通決議案(或如無任何該等決議案，則由董事釐定)所決定的優先、遞延或其他權利，或有關股息、資本回報、投票權或其他方面的限制予以發行。我們也可以根據我們或持有人的選擇，發行贖回或可能贖回的股票。

投票權

普通股持有人有權在股東大會上投票。每名普通股股東在舉手錶決時有權投一票；以投票方式表決時，每持有一股普通股有權投一票。只要任何普通股由存託信託公司在交收系統中持有，所有投票均應以投票方式進行。

如屬股份的聯名持有人，聯名持有人就該聯名持有股份而在股東名冊上名列前茅的表決，將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響。

股東有權委任另一人為其代表(或如屬公司，則為法人代表)，以行使其出席股東大會、在股東大會上發言及表決的全部或任何權利。

資本募集

根據我們的公司章程，我們股東的責任僅限於他們持有的股份未支付的金額(如果有)。

董事可不時就其股份的任何未付款項向股東催繳股款，不論是股份面值或溢價。股東須就股份支付催繳股款，但須在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後方可支付。“晴天”通知是指日曆日，不包括郵寄日期、收到或視為收到通知的日期和會議日期。如股東沒有支付催繳股款的任何部分，董事可送達另一通知，指明自要求付款的進一步通知日期起計不少於14整天的另一天，並述明如不付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。

對股份逾期未付款項的表決的限制

除非董事另有決定，否則吾等任何股東(不論親自委任代表或(如為公司成員)由正式授權代表)無權就其持有的任何股份於任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票，除非其就該股份應付的所有催繳股款或其他款項已支付。

分紅

如董事認為中期及末期股息因可供分派的利潤而屬合理，則可根據任何股份或任何類別股份所附帶的權利及限制支付中期股息及末期股息。

除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息均須按照派發股息的股份的實繳款額宣派及支付，並按比例分配及支付股息所涉及的任何一段或多於一段期間內股份的實繳款額。

任何股息自到期支付之日起12年內仍無人認領，如董事決議，本公司將予以沒收，並停止繼續欠本公司。此外，就董事存入獨立賬户的任何款項或就股份支付的任何無人認領的股息或其他款項而言，吾等將不會被視為受託人，或有法律責任支付利息。

在下列情況下，吾等可停止就任何股份應付股息支付任何款項：

董事可在本公司普通決議案的授權下，向股東提出選擇收取入賬列為繳足股款的新股份配發以代替股息的權利。董事亦可指示全部或部分以分配特定資產的方式支付股息。

清盤時資產的分配

如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產轉歸受託人，由他在同樣的制裁下為成員的利益而決定，但任何成員不得被迫接受任何對其有負債的資產。

權利的變更

任何類別附帶的權利可在吾等經營期間或在清盤期間或在進行清盤時更改(A)按該等權利所規定的方式(如有)；或(B)如無任何該等條文，經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份)，或獲該類別股份持有人在另一次特別會議上通過的特別決議案批准，但不得以其他方式更改。

股份轉讓

我們所有證書形式的股票可以通過轉讓文書以任何通常或普通的形式或董事可以接受並經公司法和任何其他相關法律允許的任何形式轉讓。

董事可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款的憑證形式的股份轉讓。他們亦可拒絕登記以證書形式(不論是否已繳足股款)的股份轉讓，除非轉讓文書：(A)已遞交本公司註冊辦事處或董事指定的其他地點，並已加蓋適當印花，且(如由金融機構轉讓，而股份並未獲發證書)附有有關股份的證書及董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(B)只涉及一類股份；及(C)受讓人不超過四名。

資本變更

吾等可通過普通決議案將本公司全部或任何股本合併及分拆為面額較本公司現有股份為大的股份；並將吾等或任何股份再分拆為面額較本公司現有股份為少的股份；以及釐定，就分拆所產生的股份而言，其中任何股份可能較其他股份享有任何優先權或優勢。

優先購買權

根據我們的組織章程細則，在轉讓已發行普通股方面並無優先認購權。在某些情況下，根據《公司法》，我們的股東可能對我們公司的新股分配擁有法定優先購買權。如果適用，這些法定優先認購權將要求我們在向其他人配發新股之前，按比例向現有股東配發新股。在此情況下，行使該等法定優先購買權的程序將載於向我們的股東發售該等普通股的文件內。這些法定優先購買權可以通過股東在股東大會上通過的特別決議或我們公司章程中的特定條款來解除。

董事

數

在符合《公司法》規定的情況下，大多數董事可以不時確定董事的最高人數，除非這樣規定，否則董事(候補董事除外)的人數不受任何最高人數的限制。最低人數不得少於兩人。

分類

VivoPower的董事應分為三個類別，在數量上儘可能相等，並指定為A類、B類和C類。在VivoPower隨後的每一次股東周年大會上，應選出任期在該年度股東大會上屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。

董事的委任

董事可委任一名願意擔任董事的人士擔任董事，以填補空缺或作為額外的董事，這是法律允許的。

董事的終結’S獲委任

董事可在所有其他董事的批准下被免職，而一名人士將因本公司組織章程細則所載的某些其他情況而不再是董事，包括依法辭職及連續不出席董事會會議。根據我們的公司章程，董事不受特定年齡限制的退休限制。

借款權力

根據吾等董事管理吾等業務的一般權力，吾等董事可行使一切權力借入款項、按揭或抵押吾等業務、財產及未催繳股本或其部分，以及發行債權證及其他證券，作為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。

法定人數

董事處理事務所需的法定人數可由董事不時釐定，除非有此規定，否則法定人數為兩人。但董事須聲明其利害關係(一如標題為“-董事’利益和限制“董事可就其有利害關係的任何交易或因此而產生的任何事項以董事身分投票，若其投票，其投票即被計算在內，並計入出席會議的法定人數(董事衝突的授權計入法定人數除外)。

董事’利益和限制

在符合公司法規定的情況下，並只要他已按照英國法律披露他的任何實質性利益的性質和範圍，董事人，儘管他擔任：

董事毋須因其職務而就其從任何有關職位或受僱或從任何有關交易或安排或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不得因任何該等權益或利益而避免該等交易或安排。

報酬

除非由普通決議案另有決定，否則董事可釐定支付予董事服務的費用金額，惟支付予董事的任何費用不得超過股東為施行公司法2006年第439A條而批准的當時適用的董事酬金政策所載金額。

任何董事如在本公司擔任任何其他職位，或在任何董事委員會任職，或履行或承擔董事認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事釐定的有關額外酬金。

董事還可獲得因行使其權力和履行其董事職責而適當發生的所有合理費用。

董事的股份資格

我們的公司章程不需要董事以限定的方式持有我們的任何股份。但非成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

高級船員的彌償

在任何相關法律條文的規限下，吾等的每名董事及其他高級人員(核數師除外)均有權就其在執行及履行其職責或與該等職責有關的所有法律責任獲得本公司的賠償。《公司法》規定，董事因其所屬公司的疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任，使董事的彌償無效。

股東大會

召開大會

股東大會可以由過半數的董事、董事長或者首席執行官召集。當我們收到股東要求召開股東大會時，董事亦須召開股東大會，股東代表公司實收資本最少50%的股東有權在股東大會上投票。

會議的法定人數

除非出席會議的法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。兩名有權就待處理的事務投票的人士(每名均為一名成員或身為成員的公司的正式授權代表)應為法定人數(就此而言，包括兩名作為同一成員的受委代表或公司代表的人士)。

出席率

董事或會議主席可指示任何欲出席任何股東大會的人士接受及遵從他們認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排。

董事可以通過電子方式作出同時出席和參與的安排，允許不在同一地點的人在股東大會上出席、發言和表決。

對擁有證券的限制

我們的公司章程不以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。

股份權益的披露

如果我們根據《公司法》第793條(要求某人披露股份權益)向某人送達催繳通知書，該人將被要求披露他在我們股票中的任何權益。未能披露任何權益可導致下列制裁：暫停出席任何股東大會或任何類別持有人的任何單獨會議或任何投票表決的權利(不論親身或由代表或受委代表出席)；及如股份權益佔其類別股份(庫藏股除外)至少0.25%，則亦暫停就該等股份應付的任何股息及限制任何股份的轉讓(除若干例外情況外)。

外匯管制

除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律和法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外，英國沒有任何法律或法規或我們的公司章程中的任何條款，可以阻止我們向非英國居民的普通股持有者進行資本進出口或向他們支付股息、利息或其他付款。

公司法中的差異

2006年《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《2006年公司法》與《特拉華州公司法》中有關股東權利和保護的規定之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全文參考特拉華州法律和英國法律是有保留的。

英國法律的其他考慮因素

排擠

根據《公司法》，如果對一家公司的股票提出收購要約(如《公司法》第974條所界定)，且要約人將收購或無條件簽訂合同收購：

門票售罄

《公司法》還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利(如《公司法》第974條所界定)。如果收購要約涉及一家公司的全部股份，並且在可以接受要約的期限結束之前的任何時間，要約人持有或同意收購與要約相關的不少於90%的股份，任何與要約相關的股份持有人如未接受要約，可通過書面通知要約人要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出關於其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加期限，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束。如果股東行使他或她的權利，要約人必須按照要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

股份權益的披露

根據公司法第22部，公司獲授權發出書面通知，要求公司知道或有合理因由相信擁有公司股份權益的任何人士，或在緊接發出通知日期前三年內的任何時間，在合理時間內向公司披露該人士權益的詳情及(據該人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。

分紅

根據英國法律，公司在合法進行分配之前，必須確保擁有足夠的可分配儲備。公司的可分配準備金是其累積的已實現利潤，減去其累積的已實現虧損，減去以前未在適當進行的資本減少或重組中沖銷的累積已實現利潤。

除了擁有足夠的可分配儲備外，如果上市公司當時的淨資產額(即公司資產的總和減去負債的總和)少於其已發行和繳足股本以及不可分配準備金的總和，或者如果分配會導致其淨資產額少於該總和，則不允許進行分配。

購買自己的股份

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股份，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股份。公眾有限公司不得購買自己的股份，如果購買股份的結果是，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份。

除上述規定外，由於納斯達克資本市場並非公司法所指的“認可投資交易所”，因此公司在進行購買前，只能根據其普通股持有人以普通決議案授權的購買合約購買其本身的繳足股款股份。如果公司建議向其購買股份的任何股東對決議進行投票，任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權失效的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。

一家公司回購其普通股，將按該公司應支付的代價金額或價值的0.5%的税率徵收英國印花税，而該印花税將由該公司支付。

我們的公司章程對我們首都的變化沒有比法律要求的更嚴格的條件。

法定優先購買權

根據英國法律，除非滿足以下條件，否則公司不得以任何條件向個人分配股權證券：

為此目的，“股權證券”是指公司普通股或認購證券或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股”是指股票以外的股份，在股息和資本方面，只有權參與不超過一定數額的分配。

法定優先認購權受若干例外情況所規限，包括以非現金代價發行普通股、配發紅股及根據僱員股份計劃配發股本證券。經75%股東同意，法定優先購買權也可不適用。

股東權利

根據《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的成員。就英國法律而言，我們的成員是登記為股票法定所有權所有者並其姓名記錄在我們的成員登記冊中的人。就存託信託公司(“DTC”)運作的結算系統所持有的股份而言，登記會員將是DTC的代名人，CEDE&Co。如果持有DTC普通股的人士希望行使公司法賦予的某些權利，他們可能須首先採取步驟，從DTC運作的結算系統中撤回其普通股，併成為本公司股東名冊上股份的登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。

關於收購和合並的英國城市法規

本公司須遵守收購守則，因為它是收購委員會指定其規管的公司類型之一(載於守則第3(A)節)。然而，本公司並不認為其須遵守與是次發售有關的收購守則。

證券發行歷史

本公司於2016年2月1日註冊成立，已發行股本為50,000股普通股，每股面值1.00 GB。自注冊成立以來，我們的已發行股本發生了以下變化：

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為VVPR。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約，視情況而定。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視何者適用而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的主要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文規限。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩種契約都不限制根據該契約可發行的債務證券的數額，每個契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中列出或根據該決議確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

C翻轉或交換權

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一系列債務證券持有人獲得的普通股或我們的其他證券的數量將根據這些規定進行調整的條款。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

這些契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在持續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可藉書面通知吾等(如持有人發出通知，則亦通知債權證受託人)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的溢價及累算及未付利息(如有的話)，須立即到期及須予支付。在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有失責事件，除沒有就該系列的債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)外，均可撤銷和取消提速，已按照適用契據的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、保費或利息的付款或存款)。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，則除非該等持有人已向債權證受託人提供合理彌償，否則債權證受託人將無義務在適用的一系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契據下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券採取任何可供債權證受託人採取的補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

我們將定期向適用的債權證受託人提交聲明，説明我們遵守適用債權證中的特定契約。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或於出席法定人數的該系列持有人會議上，即為出席該會議的該系列債務證券的大部分本金持有人)。然而，債權證受託人和我們只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可作出以下更改：

除某些特定條文外，持有任何系列未償還債務證券本金最少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人

就該系列的任何債務抵押的本金、溢價或任何利息的支付，或就契諾或規定而言，如未經受影響的該系列的每一未清償債務證券的持有人同意，不得修改或修訂；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的債務，但下列債務除外：

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債權受託人的資料

除在適用契據下違約事件發生和持續期間外，債權證受託人承諾只履行適用契據中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，該契約下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

本公司將於本公司指定的付款代理辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價及到期利息，惟除非本公司於適用招股章程補充文件中另有指明，否則本公司將以支票支付利息，並將支票郵寄予持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定債務受託人在紐約市的公司信託辦事處作為我們支付每個系列債務證券的唯一支付代理。本公司將在適用的招股章程補充説明書中列出本公司最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一名付款代理。

我們支付給付款代理人或債務受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍未被認領，將償還給我們，此後證券持有人只能向我們付款。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何後償債務證券承擔的責任將為無抵押，並將在招股章程補充文件所述的範圍內，優先於我們的某些其他債務。後償債務並不限制我們可能產生的優先債務的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保債務。

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書補充説明書中所述，我們可能會發行與其他證券一起或單獨發行的一個或多個系列的普通股和/或債務證券的期權。以下是對我們可能提供的擔保書的某些一般條款和條款的描述。認購證的特定條款將在認購證協議和與認購證相關的招股説明書補充中描述。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和登記員將在適用的招股説明書附錄中闡明。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證，或以單位形式的這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下列任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股或其他證券所代表的普通股本金。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為簽署並已妥為籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使權利時可購買的以普通股或其他證券(視何者適用而定)代表的普通股轉交。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式，以及在發佈相關係列單元之前的任何補充協議。以下各單位的實質性條款和規定摘要受適用於特定一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定的制約，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含該等單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定以及任何招股説明書附錄中所述或“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每一單位，以及適用於每一單位包括的任何普通股、債務擔保、權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

費用

以下是我們可能產生的與在此登記的證券相關的費用(所有費用將由我們支付)的估計數字，不包括美國證券交易委員會註冊費。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受美國法律管轄的債務證券、認股權證和單位以及美國法律的某些其他事項的有效性將由White&Case LLP為我們傳遞。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們普通股的有效性和受英國法律管轄的某些事項將由Shoosmiths LLP為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

VivoPower International PLC截至2023年6月30日的年度報告Form 20-F中出現的VivoPower International PLC的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所PKF Littlejohn LLP進行審計，其報告中所載內容包括在內，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

PKF Littlejohn LLP的註冊營業地址是倫敦金絲雀碼頭15 Westferry Circus，E14 4HD。

判決的強制執行

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。本招股説明書中點名的某些董事、高管和專家居住在美國境外，我們的全部或大部分資產以及此等人士的資產位於美國境外。因此，投資者可能很難向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或迫使他們中的任何人在美國法院出庭，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在英國可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則在英國將被視為懲罰性裁決。任何判決在聯合王國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)《交易所法案》規定的委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為www.sec.gov。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件的格式將作為或可能作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

我們還在www.vivopower.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據1933年證券法(經修訂)以F-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書可能提供的證券的登記聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書可能提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或部分副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在上面“在哪裏可以找到更多信息”中列出的美國證券交易委員會辦事處獲得。我們以引用方式併入的文件包括：

我們還通過引用納入了我們向SEC提交的所有後續20-F表格年度報告，以及我們在本招股説明書日期後向SEC提供的某些6-K表格報告（如果它們聲明已通過引用納入本招股説明書）在本次發行終止之前。在所有情況下，您都應依賴後期信息，而不是本招股説明書或任何隨附招股説明書補充書中包含的不同信息。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書中，否則將免費提供給每個收到本招股説明書副本的人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求向：

VivoPower International PLC

手術刀，Lime Street 52號18樓

倫敦EC 3 M 7 AF

聯合王國

+44-203-667-5158

您也可以在我們的網站www.vivopower.com上訪問這些文檔。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人提出出售證券的要約。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

註冊人的組織章程細則規定，在二零零六年公司法的規限下，現時或過去任何時間身為註冊人的董事或註冊人的聯營公司的董事的人士，可就其因註冊人或註冊人的任何聯營公司而招致的損失或責任獲得彌償。註冊人還維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些人承擔某些責任。

項目9.展品

以下證物與本註冊聲明一起提交，或通過引用併入本文。

項目10.事業的

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價格的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述(A)(1)(1)(2)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的資料是由註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交給委員會的，而這些報告是通過引用併入註冊説明書的，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個期間，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。不需要提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節所要求的信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據本(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，關於表格F-3的登記聲明，如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中，則不需要提交生效後的修正案，以包括1933年證券法第10(A)(3)節或S-X條例第3-19條所要求的財務報表和信息，這些定期報告通過引用併入表格F-3。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。前提是, 然而，在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。

(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初次分發中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股章程中與下述登記人或其代表擬備的要約或由下述登記人或其代表提供的證券有關的部分；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(7)就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易所法令第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(8)如適用，以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，以列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的數額，以及其後任何再發售的條款。如果承銷商公開發行股票的條款與招股説明書封面上的條款不同，應當提交生效後的修正案，以闡明該發行條款。

(9)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(10)提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)款行事。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年1月12日在英國倫敦市正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

授權書和簽名

我們，以下籤署的VivoPower International PLC的高級職員和董事，特此分別組成並任命Kevin Chin和Philip Wray，以及他們每一位，我們的真實和合法的受權人，對他們中的任何一人，以及他們每一位，以下列身份代表我們並以我們的名義簽署：隨函提交的F-3表格註冊聲明，以及對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法規則462提交的與該註冊聲明相關的任何註冊聲明，並將其提交或安排提交。向美國證券交易委員會提交所有證物和其他相關文件，並以我們高級管理人員和董事的名義及代表我們做所有該等事情，使VivoPower International PLC能夠遵守修訂後的1933年證券法的規定，以及證券交易委員會的所有要求，在此批准並確認所有上述律師以及他們每一位或他們的替代者應根據本條例作出或導致作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

註冊人授權的美國代表簽字

根據1933年證券法，以下籤署人、VivoPower International PLC在美國的正式授權代表已於2024年1月12日簽署本註冊聲明。