附錄 5.2

2024年2月16日 VivoPower 國際有限公司 手術刀，萊姆街 52 號 18 樓 倫敦 EC3M 7AF 英國

回覆：VivoPower International PLC — F-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司（“公司”）VivoPower International PLC（以下簡稱 “公司”）的紐約法律顧問，事關該公司在F-3表格（經修訂的 “註冊聲明”）上編制和提交註冊聲明（“基本招股説明書”）和相關的基本招股説明書（“基本招股説明書”），其中規定將輔以一份或多份招股説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件，以及基本招股説明書），一份 “招股説明書””），涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）不時註冊發行和出售公司以下一種或多種證券的總金額不超過18,000,000美元：（i）公司的普通股，面值每股0.12美元（“普通股”），（ii）公司的一系列或多個系列債務證券（統稱 “債務證券”）將根據作為發行人的公司與受託人之間簽訂的契約（“契約”）發行，（iii）購買認股權證普通股或債務證券，或其任何組合（“認股權證”），（iv）包括任何普通股、債務證券、權證、任何組合的權利（定義見下文）（“單位”）的單位，以及（v）證明有權購買普通股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合（“權利”）的權利，在每種情況下均符合註冊聲明的設想。權利可以根據公司與第三方之間的一項或多項權利協議（均為 “權利協議”）發行，第三方在該協議中被認定為權利代理人。認股權證可以根據公司與第三方之間簽訂的一項或多份認股權證協議（均為 “認股權證協議”）發行，該協議中將該協議確定為認股權證代理人。單位可以根據公司與第三方之間簽訂的一項或多份單位協議（每份均為 “單位協議”）發行，第三方將在協議中標明為單位代理商。契約、權利協議、認股權證協議和單位協議在此統稱為 “協議”。

普通股、債務證券、認股權證、單位和權利，以及根據公司此後可能根據《證券法》第462（b）條就註冊聲明所考慮的公司發行向委員會提交的任何後續註冊聲明註冊的任何其他普通股、債務證券、認股權證、單位和權利，統稱為 “證券”。

本意見書是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提交的，除本文就證券發行的明確規定外，本意見書未就與註冊聲明或相關的適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

關於我們在下文表達的意見，我們審查了經認證或以其他方式確定的原件或副本，以使我們對註冊聲明感到滿意，以及我們認為出於本意見書中提出的意見之目的所需的公司政府官員和公司高級管理人員的其他文件、公司記錄、證書和其他聲明。

在我們認為適當的範圍內，我們依賴於公司高級職員和代表以及公職人員的此類證書或類似文件，以及公司高管和代表就其中所載的未經我們獨立證實的重大事實事項的準確性提供的聲明和信息。在提供下述意見時，我們在未經獨立調查或任何形式的核實的情況下假定了我們所審查文件上所有簽名的真實性、簽署所有這些文件的所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、以副本形式提交給我們的所有文件是否符合真實、完整的原始文件、所有事實陳述的真實性、完整性和正確性所有內容中包含的聲明我們審查過的文件、我們審查的所有公共記錄的準確性和完整性以及我們審查的公司高管證書中所有陳述的準確性。

此外，在發表下述觀點時，我們假設：（i）每份協議的各方都是或將來是按其註冊或組建司法管轄區的法律進行組織並有效存在的，信譽良好，並且在所有相關時間都有執行和交付其所簽署的每份協議和履行其義務的全部權力和權力，（ii）每份債務證券、認股權證，單位和權利以及管理此類證券的適用協議將受內部法律管轄紐約州，(iii) 每份協議將由其所有當事方正式授權、執行和交付，每份協議的各方將在使每項協議可對其強制執行的必要範圍內滿足其適用的所有其他法律要求；(iv) 根據所有適用法律，每份協議將構成協議各方的有效、具有約束力和可執行的義務；但是，前提是這種假設在我們明確規定的範圍內，不涉及本公司本意見書中的觀點，(v) 協議各方執行和交付每份協議及其義務的履行不會 (A) 違反該方的章程或註冊證書、章程或類似的組織文件，(B) 違反可能適用於該方或其資產的任何法律或政府規章或法規，(C) 違反任何司法或行政判決、禁令、命令或法令對該當事方或其資產具有約束力，或 (D) 違反任何規定或導致違約合同、契約、租賃或其他協議或文書，適用於該方或其資產或對其具有約束力，(vi) 任何司法管轄區的法律為執行和交付每份協議以及履行其在每份協議下的義務而要求的任何政府或監管機構的所有同意、批准、許可、授權、命令以及向其提交的所有文件或註冊都將獲得或簽訂並簽署全部效力和效力; (七) 沒有任何協議或其他安排修改、取代、更新、終止或以其他方式更改任何協議的任何條款。

基於下文提出的上述假設和假設，並遵守本文所述的資格和限制，在考慮了我們認為必要的法律問題作為下述觀點的基礎之後，我們認為，當註冊聲明根據《證券法》生效時，當適用的協議通過公司所有必要的公司行動正式授權和執行時（如果是契約，則由受託人認證）根據規定適用的契約），當適用的證券由公司或代表公司根據適用的協議，按照註冊聲明和招股説明書所設想的方式，根據授權和批准任何債務證券、認股權證、單位和權利的發行和條款所必需的任何公司行動正式交付時，此類證券將構成公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行本公司根據其條款，主題(i) 適用的破產、破產、破產、接管、保管、清算、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他普遍影響債權人權利執行的法律，以及 (ii) 一般衡平原則的適用（無論是法院在衡平法還是法律上適用）。

上述意見僅限於根據紐約州法律提出的問題。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。作為註冊聲明的證物提交的Shoosmiths LLP的意見涉及了與英格蘭和威爾士法律有關的各種問題。我們對本文中的這些問題不發表任何意見，如果這些意見的內容是本文所表達的結論所必需的，經公司同意，我們已假設這些問題。

本意見書是為了您的利益，與註冊聲明相關的意見書可供您和根據《證券法》的適用條款有權依賴的人士使用。

上述觀點僅是截至本意見書發佈之日，對於在本意見書發佈之日之後發生或得知的任何事實或情況的影響，包括但不限於法律的立法和其他變化或影響任何一方的情形變化，我們不發表任何意見，也不承擔任何責任。對於我們所知的任何此類事實或情況，無論它們是否影響本意見書中表達的觀點，我們均不承擔更新本意見書或向您提供建議的責任。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.2提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。